| 股票简称：览海医疗 | 股票代码：600896 | 股票上市地：上海证券交易所 |
览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要
| 交易对方 | 住所、通讯地址 |
| 上海览海投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
交易对方声明本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案 ...... 9
二、交易标的评估及作价情况 ...... 10
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易 ...... 10
四、本次交易支付方式 ...... 11
五、本次交易不构成重组上市 ...... 11
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ...... 11
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 17
九、本次交易的协议签署情况 ...... 18
十、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明 ...... 18
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 29
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 29
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 30
重大风险提示 ...... 35
一、审批风险 ...... 35
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 35
三、股价波动风险 ...... 35
四、标的资产交割的风险 ...... 36
五、资产出售收益不具有可持续性的风险 ...... 36
六、上市公司需要提前清偿债务的风险 ...... 36
七、本次交易的估值风险 ...... 36
八、交易完成后可能面临同业竞争的风险 ...... 37
九、其他风险 ...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景及目的 ...... 40
二、本次交易的决策与审批过程 ...... 42
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 43
五、本次交易构成关联交易 ...... 44
六、本次交易不构成重组上市 ...... 44
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书摘要、报告书摘要 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 上市公司拟通过现金出售的方式，向上海览海出售持有的禾风医院51%股权及对禾风医院的51,178.04万元债权 |
| 转让方、本公司、公司、上市公司、览海医疗 | 指 | 览海医疗产业投资股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600896，曾用名“中海（海南）海盛船务股份有限公司”、 “海南海盛船务实业股份有限公司” |
| 受让方、交易对方、上海览海 | 指 | 上海览海投资有限公司，公司直接控股股东 |
| 标的公司、禾风医院 | 指 | 上海禾风医院有限公司，公司控股子公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 上市公司持有的禾风医院51%股权及对禾风医院的51,178.04万元债权 |
| 标的债权 | 指 | 上市公司本次拟转让的对禾风医院的51,178.04万元债权 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 最近两年及一期、近两年一期、报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年1-6月 |
| 前次收购 | 指 | 2016年12月上市公司通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公司前身）95%股权及对上海和风置业有限公司74,880.39万元债权 |
| 和风置业 | 指 | 上海和风置业有限公司，现名上海禾风医院有限公司 |
| 外滩集团 | 指 | 上海外滩投资开发（集团）有限公司 |
| 览海集团 | 指 | 览海控股（集团）有限公司，公司间接控股股东 |
| 览海上寿 | 指 | 上海览海上寿医疗产业有限公司 |
| 上海人寿 | 指 | 上海人寿保险股份有限公司 |
| 丰道正达 | 指 | 上海丰道正达投资有限公司，截至2020年6月30日持有览海集团7.69%股权且由密春雷控股的公司 |
| 中国海运 | 指 | 中国海运集团有限公司 |
| 上海览海门诊部、览海门诊部 | 指 | 上海览海门诊部有限公司 |
| 怡合门诊部 | 指 | 上海怡合览海门诊部有限公司 |
| 览海康复、览海康复医院 | 指 | 上海览海康复医院有限公司 |
| 览海骨科医院、览海西南骨科医院 | 指 | 上海览海西南骨科医院 |
| 抚仙湖公司 | 指 | 云南抚仙湖览海医养产业发展有限公司 |
| 览海康养谷 | 指 | 三亚览海康养谷健康产业发展有限公司 |
| 览海医疗投资 | 指 | 上海览海医疗投资有限公司 |
| 华山医疗 | 指 | 上海华山览海医疗中心有限公司 |
| 海盛上寿 | 指 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司 |
| 览海洛桓 | 指 | 上海览海洛桓投资有限公司 |
| 众华评估 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 昆明彦达 | 指 | 昆明彦达汽车销售有限公司 |
| 昆明晏珑 | 指 | 昆明晏珑汽车销售有限公司 |
| HMG | 指 | 美国休斯顿卫理公会医院，通过Methodist International, LLC.主体为公司提供医院建设项目的咨询规划服务 |
| 览海在线 | 指 | 上海览海在线健康管理有限公司 |
| 览海之家 | 指 | 上海览海之家餐饮管理有限公司 |
| 咏青餐饮 | 指 | 上海咏青餐饮管理有限公司 |
| 宝源房地产 | 指 | 上海宝源房地产有限公司 |
| 佳寿房地产 | 指 | 上海佳寿房地产开发有限公司 |
| 佳质资产 | 指 | 上海佳质资产管理有限公司 |
| 览海建设 | 指 | 览海建设发展有限公司 |
| 崇明公路工程 | 指 | 上海崇明公路工程养护有限公司 |
| 中远海运 | 指 | 中远海运散货运输有限公司 |
| 海南海盛 | 指 | 海南海盛航运有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司备考审阅报告（天职业字[2020]36778号）》 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上海禾风医院有限公司之资产转让协议》 |
| 《股权评估报告》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司拟股权转让涉及的上海禾风医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告（万隆评报字[2020]第10527号）》 |
| 《债权评估报告》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司拟债权转让涉及其持有的上海禾风医院有限公司债权价值资产评估报告（万隆评报字[2020]第10556号）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司章程》 |
| 独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 审计机构、天职 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、上海万隆、评估机构上海万隆 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元 |
注：在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案
上市公司于2016年12月通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公司前身）95%股权及74,880.39万元对标的公司的债权，标的公司成为上市公司控股子公司。前次收购完成后，上市公司拟对标的公司下属房产进行更新改造，因相关建设项目审批流程较长，项目进度不达预期，同时预计后期开发所需资金量较大，在短期内难以投入经营、实现盈利；同时受疫情影响，建设周期将进一步延长。因此，为减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，同时加速项目建设，上市公司拟向控股股东转让标的公司控股权。
本次交易前，上市公司持有标的公司95%股权，外滩集团持有标的公司5%股权。截至2020年6月30日，上市公司与外滩集团对禾风医院股东借款本息合计100,157.64万元，其中78,821.46万元为前次收购前外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成，剩余部分为前次收购后上市公司与外滩集团作为禾风医院股东为支持标的公司项目建设而提供的经营性借款本息。截至2020年6月30日，上市公司对标的公司债权本息合计95,247.40万元。
经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海转让标的公司51%股权及对标的公司的51,178.04万元债权。本次交易完成后上市公司将保留标的公司44%股权及对标的公司44,069.36万元债权。即为支持禾风医院的项目建设，本次交易交易后的各方股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。交易完成后上市公司将与上海览海、外滩集团作为标的公司股东共同管理标的公司，加速项目公司项目建设，同时通过本次交易收回部分前期投入资金，提高上市公司经营效率。
本次交易的情况概要如下：
1、本次交易的交易对方为上海览海。
2、本次交易的标的资产为禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的
51,178.04万元债权。
3、本次交易中禾风医院股东全部权益价值的评估值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元；上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权评估值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。经交易双方协商，本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
4、本次交易完成后，本公司控股股东仍为上海览海，实际控制人仍为密春雷。因此，本次交易不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变化。
5、本次交易不涉及上市公司购买资产，不构成重组上市。
6、本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
二、交易标的评估及作价情况
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对禾风医院股东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号），标的公司100%股权的评估价值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对上市公司对禾风医院95,247.40万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号），上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权价值为95,247.40万元，按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 禾风医院 | 99,501.37 | -435.32 | - |
| 标的债权 | 51,178.04 | 51,178.04 | - |
| 上市公司 | 227,102.10 | 162,594.33 | 3,111.82 |
| 财务指标占比 | 66.35% | 31.21% | - |
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方上海览海签署的《资产转让协议》约定，上市公司本次重大资产出售交易对方以现金支付对价。本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占公司股本总额的比例不低于25%。根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例仍不低于25%。
根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职业字[2020]36778号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 249,867.43 | 244,149.05 | 227,102.10 | 220,941.83 |
| 总负债 | 95,177.28 | 89,603.91 | 64,507.78 | 59,488.69 |
| 所有者权益 | 154,690.15 | 154,545.14 | 162,594.33 | 161,453.14 |
| 营业收入 | 1,609.17 | 1,609.17 | 3,111.82 | 3,111.82 |
| 利润总额 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 净利润 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 归属于母公司净利润 | -8,344.10 | -7,436.96 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.22 | -0.19 |
| 资产负债率 | 38.09% | 36.70% | 28.40% | 26.93% |
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易后，交易对方上海览海将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争。
上海览海作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，就本次交易涉及同业竞争等事项说明如下：“
一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前
期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开
发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，禾风医院由上市公司控股子公司变为上海览海控股子公司，变更为上市公司关联方，上市公司对禾风医院借款余额44,069.36万元，系交易完成后的上市公司作为禾风医院股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。上市公司与禾风医院对相关债权进行了确认并补充约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年，债权存续期间上市公司将按照6%/年的年利率向禾风医院收取利息。公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%的利率收取利息构成关联交易。除前述事项外，本次交易后未形成其他新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市
公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。”
八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第六次临时会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第五次会议审议通过；
3、禾风医院已召开股东会，同意上市公司向上海览海转让禾风医院51%股权，外滩集团放弃行使优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
九、本次交易的协议签署情况
2020年11月6日，上市公司与交易对方上海览海签署了《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上海禾风医院有限公司之资产转让协议》。
十、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明
| 承诺事项 | 承诺方 | 主要内容 |
| 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 览海医疗 | 1、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。 4、若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上海览海 | 1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管 |
| 理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性。 3、若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机构提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺 | 览海医疗 | 1、本公司最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 |
| 上海览海 | 1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以 |
| 下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。 3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。 4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 6、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于拟出售标的资产权属完整的承诺函 | 览海医疗 | 1、本公司合法、完整地拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排。 2、标的公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 |
| 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的资产过户或转移不存在法律障碍。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 览海医疗 | 经自查，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
| 上海览海 | 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 上海览海 | 1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
| 上市公司实际控制人 | 1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投 |
| 资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 上海览海 | 本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 （1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬； （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 |
| （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。 | |
| 上市公司实际控制人 | 本人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 （1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立； （3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系； （2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业处兼职和领取报酬； （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 |
| （1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）本人除通过行使董事权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 上海览海 | 1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。 在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。 |
| 上市公司实 | 1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影 |
| 际控制人 | 响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。 2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。 3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。 6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。 在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 上海览海 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。 |
| 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 | |
| 上市公司实际控制人 | 1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。 3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。 4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。 | ||
| 关于不减持上市公司股份的承诺 | 上海览海 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本公司将不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份减持计划。 2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所持上市公司股份（如有）。 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。 | |
| 关于本次重大资产出售涉及同业竞争相关事项的说明 | 上海览海 | 一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。 本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。 二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权： 1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益； 2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。 本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不 |
| 限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。 若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺 | 上市公司实际控制人 | 1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东造成实际损失的，本人愿意承担赔偿责任。 |
十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东上海览海对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“本次交易有利于改善上市公司的财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。”
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东上海览海就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本公司不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份的减持计划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司愿意就因违反
上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易方案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不会减持本人所持上市公司股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事前认可意见；本次交易在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。本摘要已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
在股东大会召开前，公司将以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。
（三）会议的召开方式
本次股东大会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事前认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联董事在董
事会审议本次交易的相关议案时已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公平、合理，不损害公司及其他股东的利益。
（五）标的资产定价公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行了审计、评估，确保交易标的的定价公平、合理。公司独立董事对评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
1、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据天职出具的上市公司2019年度审计报告（天职业字[2020]4130号）以及《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
| 项目 | 交易前 | 交易后 （备考） |
| 2019年度/2019年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | |
| 归属于母公司所有者净利润 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 净资产收益率 | -10.45% | -9.67% |
| 基本每股收益（元/股） | -0.20 | -0.19 |
本次交易前，上市公司2019年度基本每股收益为-0.20元/股。本次交易完
成后，根据《上市公司备考审阅报告》，上市公司2019年度基本每股收益为-0.19元/股。因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据医疗行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效的公司治理架构。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
上市公司实际控制人根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。
在本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议，本次交易方案需经出席股东大会的非关联股东的三分之二以上表决通过，能否通过审议存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，本次交易涉及相关股东沟通工作等可能对本次交易方案造成影响，上述工作能否如期顺利完成均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
3、本次交易签署的《资产转让协议》中约定的协议生效条件和对价支付条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的《资产转让协议》并关注相关风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
三、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。
四、标的资产交割的风险
虽然公司已与交易对方签署了《资产转让协议》，对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是未来如出现交易对方未能及时支付本次交易对价等情形，未来仍存在标的资产无法交割履约的风险。
五、资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。
六、上市公司需要提前清偿债务的风险
根据上市公司正在履行的存在限制性条款的融资合同、担保合同的相关约定，上市公司需就本次交易通知部分相关债权人、担保权人并取得该等债权人或担保权人的同意。上市公司将于董事会审议通过后向相关债权人、担保权人发出通知函并取得相关债权人、担保权人的同意函。交易各方将积极争取相关债权人、担保权人对于本次交易的同意，然而能否取得债权人、担保权人的同意具有一定的不确定性，特提请投资者注意。
七、本次交易的估值风险
交易标的中，禾风公司的主要资产为在建项目，无实质经营，无法找到可类比的公司，故股权资产仅采用资产基础法进行评估。禾风公司主要资产为在建工程，按照市场法和收益法进行了评估，但在建项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，未来经营情况暂时无法有效预计。因此本次评估中不适用市场法和收益法进行评估，评估机构仅采用资产基础法对标的公司禾风医院100%股权进行评估，交易双方以评估结果作为交易定价依据。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因尽职调查受限、未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法律法规及行业政策的变化、市场竞争环境的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
八、交易完成后可能面临同业竞争的风险
本次交易前，上市公司聚焦于高端医疗服务业务，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
通过本次交易，上市公司将出售其持有的禾风医院51%股权，交易后上市公司从事的主要业务仍为医疗服务。
本次交易后，交易对方上海览海将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争。
上海览海作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，就本次交易涉及同业竞争等事项说明如下：
“一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾
风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”如禾风医院具备运营条件后，上海览海未履行其承诺，则存在上市公司与上海览海直接存在同业竞争的风险，特提请投资者注意。
九、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策支持社会办医发展，民营医院发展潜力巨大
鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持，具体主要集中在四个方面：（1）鼓励社会资本办医，控制公立医院数量，推动非公立医疗机构向高水平、规模化、专业化方向发展；（2）为社会力量办医预留规划空间，放宽诊疗科目和大型医用设备的配置限制；（3）引导医疗人员资源流通，允许经过多点执业注册的医师在两个或两个以上医疗机构定期从事执业活动；（4）将符合资质的民营医院纳入社会保险的定点服务范围，和公立医院享受同等社保支付政策。
2、公司积极调整发展战略应对外界环境变化
近年来，我国处于经济结构转型升级调整期，国际环境的变化亦对我国经济产生了一定影响，经济下行压力较大，国内部分企业在业绩下滑的同时面临较大的资金压力。2020年以来，新冠疫情爆发，为抗击新冠疫情，控制新冠疫情传播，第一季度公司门诊部按相关部门要求部分科室暂停营业。受疫情影响，公司业绩与资金压力进一步增强，对于整体经济变化及新冠疫情的严峻考验，公司及时根据外部市场环境变化对公司发展战略进行调整以化解外界环境变化对公司经营产生的压力。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、修订《26号准则》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配
置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、优化配置，加快实现整体盈利
截至本摘要出具日，标的公司禾风医院尚未实际开展经营活动，其主要资产为尚处于建设阶段的禾风医院项目。相关项目建设周期较长，开发所需资金量较大，且难以在短期内投入经营实现盈利；同时受疫情影响，建设周期进一步延长。上市公司拟向控股股东上海览海出售标的公司控股权，可以显著减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，在现有的两家综合门诊（在运营）和两家专科医院（在建）的基础上尽快实现整体盈利；同时，本次交易完成后，禾风医院项目仍然在控股股东上海览海的支持下发展，待项目成熟后，上市公司仍然有优先选择权可以择机收购禾风医院项目，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩。
2、集中资源，全力打造专科品牌
上市公司自2016年以来由传统航运业务转型医疗健康服务产业，目前尚处于医疗服务业务发展阶段，尚未形成较大的收入规模，经营性现金流入有限。同时，由于医院项目具有前期投入较高、运营回报周期较长的特点，因此上市公司在现有的两个专科医院项目的建设阶段仍然需要较多的资金和资源投入。
通过本次交易，上市公司可以回流部分资金，集中资源加快公司在高端医疗服务领域的布局。截至本摘要出具之日，上市公司已经梳理了综合门诊的重点领域，包括健康管理、康复、医美、疫苗等业务，同时对于上述领域的医疗资源也在积极整合。包括实现了与上海市第一人民医院、东方医院、华山医院等三甲医院学科专家定期坐诊机制，新增对外合作专家，签约外部合作机构等。这些将为后续康复医院及骨科医院的发展扩张积累重要的资源基础，加快实现从综合门诊到专科医院的战略升级。未来，基于与上海市第一人民医院、上海市第六人民医院等三甲医院合作基础，上市公司将致力于打造在专科医疗领域的优势品牌，并以合适的商业模式，继续沿着“康复加骨科”两大专科领域稳步发展，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，成为高端医疗行业
的开拓者和领跑者。
二、本次交易的决策与审批过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案已获得公司第十届董事会第六次临时会议审议通过；
2、本次交易方案已获得公司第十届监事会第五次会议审议通过；
3、禾风医院已召开股东会，同意上市公司向上海览海转让禾风医院51%股权，外滩集团放弃行使优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为上海览海，截至本摘要出具之日，上海览海持有上市公司
35.05%股权，为上市公司控股股东。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为禾风医院51%股权及上市公司对禾风医院的51,178.04万元债权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对禾风医院股东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》（万隆评报字（2020）第10527号），标的公司100%的股权的评估价值为67,645.40万元，其中禾风医院51%股权对应价值为34,499.15万元。
根据评估机构上海万隆以2020年6月30日作为评估基准日对上市公司对禾风医院95,247.40万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字（2020）第10556号），上市公司对禾风医院的95,247.40万元债权价值为95,247.40万元，
按51%的股权比例确认的债权评估值为51,178.04万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计85,677.19万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
本次交易的交易对价的支付方式为现金方式。本次交易的交易价款由交易对方分期向上市公司支付：
上海览海应于标的资产交割前5个工作日向览海医疗支付本次交易价款的50%；于2021年3月31日前向览海医疗支付本次交易价款的25%；于2021年10月31日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余25%。
除上述交易价款支付外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应按照年化6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
（五）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。
2、债权债务安排
除本次上市公司转让的对禾风医院的债权外，本次交易完成后，禾风医院仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。
（六）期间损益安排
过渡期内，标的股权运营所产生的收益归上市公司所有；标的股权运营所产生的亏损由上海览海承担。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司2019年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 禾风医院 | 99,501.37 | -435.32 | - |
| 标的债权 | 51,178.04 | 51,178.04 | - |
| 上市公司 | 227,102.10 | 162,594.33 | 3,111.82 |
| 财务指标占比 | 66.35% | 31.21% | 0.00% |
综上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职业字[2020]36778号《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 249,867.43 | 244,149.05 | 227,102.10 | 220,941.83 |
| 总负债 | 95,177.28 | 89,603.91 | 64,507.78 | 59,488.69 |
| 所有者权益 | 154,690.15 | 154,545.14 | 162,594.33 | 161,453.14 |
| 营业收入 | 1,609.17 | 1,609.17 | 3,111.82 | 3,111.82 |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 利润总额 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 净利润 | -8,497.84 | -7,501.67 | -17,811.34 | -16,425.36 |
| 归属于母公司净利润 | -8,344.10 | -7,436.96 | -17,516.71 | -16,279.90 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.20 | -0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.10 | -0.09 | -0.22 | -0.19 |
| 资产负债率 | 38.09% | 36.70% | 28.40% | 26.93% |
（三）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易后，交易对方上海览海将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院下属主要资产为在建工程，尚未开展实际经营活动，因此交易完成后上海览海作为上市公司控股股东，与上市公司不存在实质性同业竞争。上海览海作为本次交易的交易对方及上市公司的控股股东，就本次交易涉及同业竞争等事项说明如下：“
一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院51%股权，由于禾风医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可撤销的给予上市公司酌情行使如下选择权：
1、上市公司有权以支付现金对价或者股份对价方式，收购本公司持有的禾
风医院全部或部分的股权，收购价格根据上市公司所适用的相关法律、法规、上市规则的要求确定，本公司承诺收购价格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；
2、上市公司有权要求采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。本公司承诺无条件配合上市公司行使上述选择权，包括但不限于办理相关内外部审批手续，签署相关协议等法律文件等。
若上市公司根据实际情况放弃上述选择权的，则本公司承诺在一年内将本公司持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺不会参与经营与上市公司主营业务存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间可能发生的同业竞争。”
同时，为避免将来可能产生的同业竞争，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司与上市公司其他股东一样平等的
行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于2020年4月10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东的合法权益。”
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易的交易对方为上海览海，上海览海为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，禾风医院由上市公司控股子公司变为上海览海控股子公司，变更为上市公司关联方，上市公司对禾风医院借款余额44,069.36万元，系交易完成后的上市公司作为禾风医院股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。上市公司与禾风医院对相关债权进行了确认并补充约定偿还期限为自本次交易交割完成之日起一年，债权存续期间上市公司将按照6%/年的年利率向禾风医院收取利息。公司于本次交易完成后继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%的利率收取利息构成关联交易。除前述事项外，本次交易后未形成其他新的关联方，不会因此产生新增的关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东上海览海承诺：
“1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公司承担。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的实际控制人密春雷承诺：
“1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为。
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承担。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。”
（本文无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
览海医疗产业投资股份有限公司
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