证券代码：600896 证券简称：览海医疗 公告编号：临2020-054
览海医疗产业投资股份有限公司关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨
关联交易的公告
重要内容提示：
●交易内容：截至2020年6月30日，览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”或“标的公司”）借款账面余额为95,247.40万元。鉴于公司拟通过现金出售的方式向上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）转让其持有的禾风医院51%股权及其对禾风医院享有的前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元债权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元。就转让完成后上市公司对禾风医院继续持有的44,069.36万元债权，上市公司与禾风医院签署了附条件生效的《借款协议》，对相关债权进行了确认，补充约定借款期限为自转让交割完成后一年，借款年利率6%。
●本次交易完成后，禾风医院由公司控股子公司变为控股股东上海览海控制的企业，公司继续持有对禾风医院的上述债权并按照6%收取利息构成关联交易。
●本次交易前，禾风医院为公司的控股子公司，过去12个月内，公司与禾风医院发生的交易金额共计413.41万元，未与不同关联人进行交易类别相关的关联交易。
●本次确认的债权为上市公司历史期间对禾风医院的债权，上市公司向禾风医院继续提供股东借款的比例不超过其届时对禾风医院的持股比例，且公司将按照6%的年利率向禾风医院收取利息，不会对公司正常经营产生重大影响，不会损害公司和中小股东的利益。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
本次交易前，禾风医院系公司之控股子公司，公司持有禾风医院95%股权，公司及禾风医院之持股5%的股东上海外滩投资开发（集团）有限公司共同参照持股比例为禾风医院提供股东借款。截至2020年6月30日，公司对禾风医院借款账面余额为95,247.40万元。2020年11月6日，公司与上海览海签署附条件生效的《资产转让协议》，约定公司拟将其持有的禾风医院51%股权及其对禾风医院享有的前述95,247.40万元债权中的51,178.04万元转让给上海览海。为对公司对禾风医院的相关债权进行确认，公司与禾风医院签署了附条件生效的《借款协议》，约定剩余借款的偿还期限为自本次交易交割完成后一年，借款年利率6%。本次交易完成后，公司持有禾风医院44%股权，公司对禾风医院的债权余额为44,069.36万元，公司对禾风医院的借款金额占禾风医院对各股东借款总额的比例不超过公司届时在禾风医院的持股比例。
本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海控制的企业，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第二款的规定，禾风医院成为公司的关联法人，公司于本次交易完成后继续为禾风医院提供股东借款并收取利息构成关联交易。
截止本公告披露日，过去12个月内公司与禾风医院或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、名称：上海禾风医院有限公司
2、住所：上海市黄浦区四川中路109号
3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：密春雷
5、注册资本：2,000万人民币
6、统一社会信用代码：913101015619319053
7、经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，室内装饰装修，餐饮管理，企业管理，停车场服务，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务），礼品花卉（象牙及其制品除外）、工艺品（象牙及其制品除外）的销售，会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：截至本公告出具之日，公司持有95%股权，上海外滩投资开发（集团）有限公司持有5%股权。本次交易完成后，公司持有44%股权，上海览海持有51%股权，上海外滩投资开发（集团）有限公司持有5%股权。
9、财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 1,016,587,602.05 | 995,013,715.18 |
| 负债合计 | 1,001,318,029.26 | 999,366,937.25 |
| 所有者权益合计 | 15,269,572.79 | -4,353,222.07 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -4,760,853.74 | -19,622,794.86 |
10、禾风医院与公司之间除上述的债权债务及股权关系之外的产权、业务、资产、人员等方面的其它关系及最近三年的发展状况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）。
三、借款协议的主要内容
1、借款金额：本次交易完成后上市公司将保留对禾风医院44,069.36万元的借款，该等借款为本次交易前已发生的借款，并非新增借款。
2、借款形成原因：该笔借款为公司受让上海外滩投资开发（集团）有限公司债权及历史期间为满足禾风医院建设资金需求而形成，本次交易中公司未向禾风医院提供新增借款。
3、偿还期限：自本次交易交割完成之日起一年。
4、借款利率：采用固定利率6%/年。
四、交易目的和对公司的影响
公司按照持股比例继续向禾风医院提供股东借款是本次交易各方协商后作出的安排，即为支持禾风医院的项目建设，本次交易完成后禾风医院各股东参照其各自持股比例为禾风医院提供股东借款。其中，公司为禾风医院提供股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例，且公
司就该等股东借款自本次交易交割完成后按照年利率6%收取利息，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序
1、审议程序：公司于2020年11月6日召开第十届董事会第六次（临时）会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款暨关联交易的议案》，关联董事和关联监事均回避表决。
本次按持股比例提供借款事宜尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
2、独立董事事前认可意见：
本次交易完成后，禾风医院将成为公司控股股东上海览海控制的企业，公司对禾风医院享有的债权余额为44,069.36万元，占交易完成后禾风医院对各股东债务总额的比例与公司在禾风医院的持股比例相当，公司向禾风医院提供股东借款暨关联交易公平、公正、公开，不会损害公司和中小股东的利益。同意将公司按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易的相关议案提交公司第十届董事会第六次（临时）会议审议。
3、独立董事的独立意见：
公司审议关于按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，关联董事回避了议案的表决，形成的决议合法、有效。
同意将关于按持股比例向禾风医院提供股东借款暨关联交易议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
览海医疗产业投资股份有限公司董事会
2020年11月7日