湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
住所：益阳高新区梓山西路3号
主办券商财信证券有限责任公司住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心
T3、T4及裙房718
2020年11月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
一、 基本信息 ...... 5
二、 发行计划 ...... 8
三、 非现金资产认购情况 ...... 15
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 15
五、 其他重要事项（如有） ...... 15
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ...... 16
七、 中介机构信息 ...... 17
八、 有关声明 ...... 19
九、 备查文件 ...... 24
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 公司、本公司、惠同新材、挂牌公司 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 湖南惠同新材料股份有限公司监事会 |
| 高级管理人员、高管 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 |
| 管理层 | 指 | 公司董事、监事、高级管理人员 |
| 惠同有限合伙 | 指 | 益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《定向发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
| 《公众公司办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《股票定向发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
| 《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股转系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 本次发行、本次股票发行、本次定向发行 | 指 | 本次发行、本次股票发行、本次定向发行 |
| 定向发行说明书 | 指 | 《湖南惠同新材料股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书》 |
| 主办券商、财信证券 | 指 | 财信证券有限责任公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师事务所 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 现有股东、在册股东、原股东 | 指 | 股权登记日在册的股东 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期 | 指 | 2018年1月1日-2020年6月30日 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 湖南惠同新材料股份有限公司 |
| 证券简称 | 惠同新材 |
| 证券代码 | 833751 |
| 所属行业 | C制造业-C33金属制品业-C3340金属丝绳及其制品制造 |
| 主营业务 | 金属纤维及其制品的研发、生产和销售 |
| 所属层次 | 基础层 |
| 主办券商 | 财信证券有限责任公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 钟黎 |
| 联系方式 | 0731-88701007 |
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 否 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 3,080,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 4.10 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 12,628,000.00 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 现金认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总计（元） | 223,290,007.37 | 256,998,107.40 | 267,206,164.84 |
| 其中：应收账款 | 37,569,624.29 | 47,378,823.06 | 54,442,351.97 |
| 预付账款 | 2,391,571.22 | 2,140,391.91 | 8,005,321.40 |
| 存货 | 55,372,783.96 | 67,107,723.03 | 70,437,366.16 |
| 负债总计（元） | 54,638,890.56 | 77,648,505.80 | 74,542,020.36 |
| 其中：应付账款 | 2,707,027.45 | 11,192,328.53 | 11,624,888.64 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 168,651,116.81 | 179,349,601.60 | 192,664,144.48 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.72 | 2.89 | 3.11 |
| 资产负债率（%） | 24.47% | 30.21% | 27.90% |
| 流动比率（倍） | 2.27 | 1.95 | 2.15 |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.05 | 1.17 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1月—6月 |
| 营业收入（元） | 140,628,456.58 | 155,898,104.35 | 79,243,534.89 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 17,001,483.18 | 23,098,484.79 | 13,314,542.88 |
| 毛利率（%） | 35.93% | 40.55% | 41.74% |
| 每股收益（元/股） | 0.27 | 0.37 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 10.05% | 13.35% | 7.15% |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 9.52% | 12.48% | 6.56% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 13,166,990.66 | 25,410,597.49 | 4,164,544.48 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.21 | 0.41 | 0.07 |
| 应收账款周转率（次） | 3.33 | 3.22 | 1.37 |
| 存货周转率（次） | 1.75 | 1.51 | 0.64 |
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
二、发行计划
(一)发行目的
（3）毛利率
2019年毛利率40.55%，较2018年同期上升4.62个百分点，2020年1-6月毛利率41.74%，报告期毛利率水平稳步上升。主要原因为：公司成功开发和研制了独特的生产设备，经过长期的积累，形成了先进的工艺技术，使得原材料的利用率高，生产效率高，人工成本低；公司新研发的不锈钢纤维制品逐渐应用于汽车、通讯、电子、环保等行业，相关产品质量达到了国际先进水平，产品销售毛利相应提升。
3、经营活动产生的现金流量净额
2019年经营活动产生的现金流量净额25,410,597.49元，较2018年同期上升92.99%，主要原因是营业收入增长使经营活动现金流入比上年同期增加1,247.13万元；2020年1-6月4,164,544.48元，较2019年1-6月同比降低36.47%，主要原因是为增加主要原料库备导致本期购买商品、接受劳务支付的现金比上期增加1,073.82万元，同比增长48.83%。
4、应收账款和存货周转率
公司2018年12月31日、2019年12月31日应收账款净额分别为37,569,624.29元、47,378,823.06元，占资产总额的比例分别为16.83%、18.44%，公司2018年、2019年应收账款周转率分别为3.33、3.22，公司2018年12月31日、2019年12月31日存货净额分别为55,372,783.96元、67.107,723.03，占资产总额的比例分别为24.80%、26.11%，公司2018年、2019年存货周转率分别为1.75、1.51。公司期末应收账款、存货金额较大，应收账款周转率和存货周转率有所下滑，未来公司将加大回收货款力度，并根据客户订单加快存货周转。
公司本次股票发行目的主要是为了优化公司财务结构，保持公司业务规模持续成长，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，增强公司市场竞争力，提升公司盈利水平和抗风险能力。本次股票发行所募集资金将主要用于补充公司日常经营所需的流动资金，为公司战略发展提供资金支持。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
公司本次股票发行目的主要是为了优化公司财务结构，保持公司业务规模持续成长，保障公司经营目标和未来发展战略的实现，增强公司市场竞争力，提升公司盈利水平和抗风险能力。本次股票发行所募集资金将主要用于补充公司日常经营所需的流动资金，为公司战略发展提供资金支持。
（1）《公司章程》对优先认购安排的规定
本次股票定向发行的认购方式为现金方式认购。本次发行前，公司现行合法有效的《公司章程》对现有股东是否享有优先认购权未有明确规定。根据《公众公司办法》规定“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”以及《股票定向发行规则》规定“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”，因此，本次发行现有股东是否安排优先认购由公司董事会、股东大会审议后确定。
（2）本次发行优先认购安排
公司已于2020年11月6日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订公司章程》议案，修改《公司章程》相关条款为“公司发行股份时，现有股东不享有同等条件
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
下的优先认购权”。但上述议案尚需公司股东大会审议通过。最终认购优先安排以股东大会审议结果为准。如上述议案未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，本次股票发行现有在册股东均不享有优先认购权。如本议案未经股东大会审议通过,公司将根据有关规则修订定向发行说明书并按照有关规则履行审议决策程序。
拟认购信息如下：
拟认购信息如下：
拟认购信息如下：
序号
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 符伟青 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 2 | 童建宇 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 3 | 汤颖 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 4 | 许刚 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 5 | 李红 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 6 | 匡灵芝 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 |
| 7 | 蓝忠 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 8 | 姚创明 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 |
| 9 | 管东斌 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 10 | 陆友玺 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 60,000 | 246,000.00 | 现金 |
| 11 | 王立民 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 |
| 12 | 吴晓春 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 |
| 13 | 钟黎 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 |
| 14 | 黄凯 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 1,000,000 | 4,100,000.00 | 现金 |
| 15 | 张景鹏 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 50,000 | 205,000.00 | 现金 |
| 16 | 魏少锋 | 在册股东 | 自然人投资者 | 董事、监事、高级管理人员 | 200,000 | 820,000.00 | 现金 |
| 17 | 汪洪 | 在册股东 | 自然人投资者 | 其他自然人投资者 | 60,000 | 246,000.00 | 现金 |
| 18 | 彭海 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 80,000 | 328,000.00 | 现金 |
| 19 | 孟志勇 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 100,000 | 410,000.00 | 现金 |
| 20 | 李延伟 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 21 | 颜松彬 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 80,000 | 328,000.00 | 现金 |
| 22 | 戴亮 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 30,000 | 123,000.00 | 现金 |
| 23 | 张蓉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 24 | 王迎辉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 25 | 郭绪胜 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 26 | 伍球 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 27 | 刘兴 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 28 | 王畅辉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 41,000.00 | 现金 |
| 29 | 王亮明 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 30 | 李文武 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 31 | 杨建辉 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 32 | 马彦 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 20,000 | 82,000.00 | 现金 |
| 33 | 王村 | 新增投资者 | 自然人投资者 | 核心员工 | 10,000 | 41,000.00 | 现金 |
| 34 | 惠同有限合伙 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 员工持股计划 | 560,000 | 2,296,000.00 | 现金 |
| 合计 | - | - | 3,080,000 | 12,628,000.00 | - | ||
(三)发行价格
本次发行股票的价格为4.10元/股。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过3,080,000股，预计募集资金总额不超过12,628,000元，最终募集资金总额根据发行情况确定。
(五)限售情况
1.定价方法及定价合理性
（1）根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2020]审字第0100126号审计报告，2019年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为179,349,601.60元，每股净资产为2.89元；2019年归属于挂牌公司股东的净利润为23,098,484.79元，基本每股收益0.37元。根据公司2020年8月27日发布的《2020年半年度报告》中未经审计的财务数据，截至2020年6月30日，归属于挂牌公司股东的净资产为192,664,144.48元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.11元；2020年半年度归属于挂牌公司股东的净利润为13,314,542.88元，基本每股收益0.21元。
（2）本次股票发行为公司挂牌以来的首次发行，此前无发行价格供参考。
（3）公司股票目前在全国中小企业股份转让系统采用集合竞价转让方式交易。公司股票自挂牌以来二级市场交易不活跃，未形成连续交易价格，且交易量较低，不具有参考价值。
（4）自挂牌以来，公司未进行过定向发行。本次定向发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并根据与投资者沟通，最终确定了此次发行价格。本次发行价格公允，不会损害其他股东和公司权益。
2、本次发行不适用股份支付
（1）本次发行对象参与股票定向发行的行为系基于公司发展的自愿投资行为，并非公司通过股份支付的形式向员工提供报酬。
（2）本次定向发行以现金认购公司本次发行的股票，是为了满足公司日常经营需要，可以降低资产负债率，提升公司的偿债能力，并非是激励员工或获取职工以及其他方服务为目的。
（3）本次股票发行价格定价公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第11号——股份支付》。
3、董事会决议日至股份认购股权登记日期间的除权、除息事项
公司在董事会决议日至新增股份登记日期间有分红计划，该权益分派预案已经于2020年9月15日公告，该权益分派预案的执行不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
1、员工持股平台益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票：
（1）公司实现沪深交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。
（2）本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。
（3）上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。
（4）本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、其他发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的股份将按照《公司法》
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定进行限售。报告期内，公司未进行过股票发行，亦不存在募集资金使用事宜。
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
报告期内，公司未进行过股票发行，亦不存在募集资金使用事宜。序号
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 12,628,000.00 |
| 合计 | - | 12,628,000.00 |
1.募集资金用于补充流动资金
| 近年来公司销售收入稳步增长，为进一步增强公司整体盈利能力和抗风险能力，公司需要不断开拓市场，不断强化现有业务规模，争取扩大公司的市场占有率，以创造利润增长点。通过募集资金可以进一步补充公司流动资金，同时降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，降低短期偿债风险，实现公司长远发展战略目标。 本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，亦不用于宗教投资。且根据《定向发行规则》第二十一条的规定，公司本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 2、本次募集资金的必要性、合理性 公司立足于金属丝绳及其制品研发、生产和销售于一体，向汽车、化纤、服装、通讯、电子、环保等领域的客户提供多种不同成份、芯数、直径、技术参数的金属纤维。公司正处于快速发展阶段，对流动资金的需求呈现增长趋势，为了更好地拓展业务、开拓市场，保持公司在行业内的领先优势，公司需补充流动资金。 公司使用的主要原材料为不锈钢丝、铜材、铁铬铝合金丝，相关原材料属于行业紧俏资源，订货周期较长，为满足生产经营需求，公司需进行一定的备货；同时，该等原材料的供应商给予的账期一般比较短，使得公司对流动资金需求较高。公司需要通过融资补充流动资金，以满足经营快速发展需要。因此，本次股票发行所募集资金能解决部分业务发展所需资金，缓解公司快速发展过程中的资金压力，从而推动公司稳步快速发展。 | ||||
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
公司制定了《募集资金管理制度》，已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交2020年第三次临时股东大会审议。公司将建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》的规定。公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本次发行后公司股东人数累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准，由全国股转公司履行自律审查程序。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
本次发行后公司股东人数累计不超过200人，依据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，豁免向中国证监会申请核准，由全国股转公司履行自律审查程序。
1、本次定向发行需要取得益阳高新产业发展投资集团有限公司相关审批文件，预计在临时股东大会召开前取得相关审批文件。
2、本次发行对象无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
(十三)表决权差异安排
1、本次定向发行需要取得益阳高新产业发展投资集团有限公司相关审批文件，预计在临时股东大会召开前取得相关审批文件。
2、本次发行对象无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。公司在定向发行前不存在表决权差异安排。
(十四)其他事项
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
公司将于2020年11月21日召开2020年第三次临时股东大会，审议《关于惠同新材2020年第一次定向发行说明书》的议案、《关于签署附生效条件的定向发行认购协议》的议案、《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金专户三方监管协议》的议案、《关于审议募集资金管理制度》的议案、《关于提名并认定公司核心员工》的议案、《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权》的议案、《惠同新材第一期员工持股计划（草案）》的议案、《惠同新材第一期员工持股计划管理办法》的议案、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜》的议案、《关于修改公司章程》的议案等与本次定向发行相关的议案。
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司第一大股东及管理层的变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产生重大影响。本次定向发行将增加公司资本和营运金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效的增强公司的持续发展能力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
（三）公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等预计不会与发生变化，关联交易也预计不会发生重大变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否在导致增加本公司债务或者或有负债
不适用。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为益阳高新产业发展投资集团有限公司，持股数量19,980,000股，持股比例32.23%，
本次发行后，公司仍无控股股东和实际控制人，第一大股东不会发生变化。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产规模及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行无其他特有风险。
五、其他重要事项
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司股本规模、股东持股比例将发生变化，但不会导致公司第一大股东及管理层的变化，不会改变公司主营业务，不会对公司的经营管理产生重大影响。本次定向发行将增加公司资本和营运金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效的增强公司的持续发展能力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司注册资本、总资产、净资产、每股净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标都有一定程度的提高。本次股票发行有利于改善公司负债结构，降低公司资产负债率及偿债风险，提高公司资金流动性，提高抵御财务风险的能力。
（三）公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等预计不会与发生变化，关联交易也预计不会发生重大变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否在导致增加本公司债务或者或有负债
不适用。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司无控股股东和实际控制人，公司第一大股东为益阳高新产业发展投资集团有限公司，持股数量19,980,000股，持股比例32.23%，
本次发行后，公司仍无控股股东和实际控制人，第一大股东不会发生变化。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次发行后公司的总资产规模及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
本次发行无其他特有风险。
（一）公司及其第一大股东、董事、监事、高级管理人员均未被纳入失信联合惩戒对象
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
名单。
（二）公司在定向发行前不存在特别表决权股份。
（三）公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。
（四）公司不存在资金占用或者其他权益被第一大股东严重损害的情形。
（五）公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）公司不存在其他损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形。
附生效条件的股票认购合同的内容摘要如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：湖南惠同新材料股份有限公司乙方：
签订时间：2020年11月2日
（二）认购方式、支付方式
1.认购方式：现金认购。
2.认购价格：人民币4.1元/股。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，在本次定向发行股票事项、本协议获得公司董事会和股东大会批准且取得全国股转公司关于同意本次股票定向发行的函后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
本合同除上述生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（五）相关股票限售安排
1、员工持股平台益阳惠同企业管理合伙企业（有限合伙）持有的公司股票在以下两个日期的较晚者之后解除限售，解除限售的股票数量为参与对象持有的已解除限售的本计划份额（不含已回购且尚未再次授予的份额）对应的公司股票：
（1）公司实现沪深交易所上市12个月后。法律法规另有规定的，从其规定。
（2）本计划持有公司股份已满36个月，自本计划涉及的定向发行股份登记完成之日起计算。
（3）上述条件未达成之前，本计划持有的公司股票全部限售。
（4）本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、其他发行对象为公司董事、监事、高级管理人员的，其认购的股份将按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统相关业务规则的规定进行限售。
（六）特殊投资条款
本合同无业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。
（七）发行终止后的退款及补偿安排
若股转公司决定终止甲方本次股票发行的备案审查，甲方应在股转公司出具终止股票发行备案审查通知书后5个工作日内，及时退回乙方认购款项及相应利息（按照中国人民银行同期一年期人民币贷款基准利率计算利息）至其原缴款账户。
（八）违约责任条款及纠纷解决机制
1.本协议项下约定的发行股票事宜如未获得以下条件则不构成违约：（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）未取得股转公司出具的关于同意本次定向发行的函。如发生前述情形，届时双方应在诚信的基础上进行协商。
2.任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际的和可预计的损失。
3.各方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方有权将争议提交本协议签订时甲方住所地有管辖权的法院处理。
七、中介机构信息
（一）主办券商
| 名称 | 财信证券有限责任公司 |
| 住所 | 湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718 |
| 法定代表人 | 刘宛晨 |
| 项目负责人 | 王建凯 |
| 项目组成员（经办人） | 吴双麟、肖久灵 |
| 联系电话 | 0731-84403312 |
| 传真 | 0731-84779508 |
（二）律师事务所
| 名称 | 湖南启元律师事务所 |
| 住所 | 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座 |
| 单位负责人 | 丁少波 |
| 经办律师 | 刘中明、傅怡堃 |
| 联系电话 | 0731-82953778 |
| 传真 | 0731-82953779 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座13层 |
| 执行事务合伙人 | 张先云 |
| 经办注册会计师 | 赵权、胡洋洋 |
| 联系电话 | 010-62212990 |
| 传真 | 010-62254941 |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 经办人员姓名 | |
| 联系电话 | 010-58598980 |
| 传真 | 010-58598977 |
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
________ ___________ ___________ ___________（熊立军 ） （张冶） （王雷 ） （吴晓春）
_________ ___________ ___________（景丽莉 ） （何浩） （曾鹏恺 ）
_________ ___________ ___________（刘月娥 ） （龙梅） （张景鹏 ）
___________ __________（李鸿 ） （魏少峰）
全体高级管理人员签名：
_________ ___________ ___________（刘月娥 ） （龙梅） （张景鹏 ）
___________ __________（李鸿 ） （魏少峰）
_________ ___________ ___________ ___________（吴晓春 ） （钟黎） （黄俊杰 ） （黄凯）
湖南惠同新材料股份有限公司
年 月 日
(二)第一大股东声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一大股东签名：
盖章：
2020年11月6日
(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人签名：
项目负责人签名：
主办券商加盖公章：
财信证券有限责任公司2020年11月6日
(四)律师事务所声明
“本机构及经办人员（经办律师刘中明、傅怡堃）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
湖南启元律师事务所2020年11月6日
(五)会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年11月6日
九、备查文件