旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）
（修订稿）
上市公司名称：旗天科技集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：旗天科技股票代码：300061
信息披露义务人：上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)住所：上海市金山区卫昌路293号2幢12828室通讯地址：上海浦东新区丹桂路999号国创中心一期C5权益变动性质：减少（协议转让）
一致行动人：刘涛
签署日期：二〇二〇年十一月
修订说明信息披露义务人已于2020年10月13日公告了《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）》，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远等于2020年11月5日签订了《关于股份转让的补充协议》，现就本次权益变动相关情况进行补充说明，主要补充说明详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“二、本次权益变动相关协议的主要内容”。
旗天科技于2020年10月15日回购注销2,865,744股，公司总股本变更为673,070,225股，本次权益变动涉及的股权比例相应调整。
具体修订内容请详见下文斜体加粗部分。
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在旗天科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动情况及目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 20
第六节 其他重大事项 ...... 21
第七节 信息披露义务人声明 ...... 22
备查文件 ...... 23
附表： ...... 24
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 信息披露义务人 | 指 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 股份受让方、盐城城南建设 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 |
| 公司、旗天科技、上市公司 | 指 | 旗天科技集团股份有限公司 |
| 上海铮翔 | 指 | 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） |
| 上海圳远 | 指 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 上海圳远拟通过协议转让方式向盐城城南建设转让其持有的上市公司55,518,610股无限售条件流通股，占上市公司总股本的8.25%，占剔除回购专用证券账户股份后总股本的8.27%。 |
| 本次交易 | 指 | 盐城市城南新区开发建设投资有限公司通过协议转让及表决权委托方式受让上市公司股份的行为 |
| 本报告书 | 指 | 《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（二）（修订稿）》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 |
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
| 执行事务合伙人 | 刘涛 |
| 注册资本 | 3400万元人民币 |
| 成立时间 | 2015-10-27 |
| 经营期限 | 2015-10-27至2035-10-26 |
| 统一社会信用代码 | 91360982MA35F6WW0M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，商务代理代办服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
截至本报告书签署日，上海圳远的工商登记出资结构如下表所示：
| 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 刘涛 | 2,380.00 | 70% | 普通合伙人 |
| 姜书娜 | 1,020.00 | 30% | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,400.00 | 100% | —— |
2、主要负责人情况
| 姓名 | 刘涛 |
| 性别 | 男 |
| 居民身份证号 | 23010419731121**** |
| 国籍 | 中国国籍 |
| 住所 | 上海市浦东新区康桥镇秀沿路**弄 |
| 通讯地址 | 上海市浦东新区丹桂路999号国创中心一期C5 |
| 是否取得其他国家或者地区的留权 | 否 |
二、一致行动人基本情况
见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“主要负责人情况”。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人根据自身资金需求转让上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的权益变动事项外，信息披露义务人无在未来十二个月内增减持上市公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人上海圳远持有上市公司105,976,688股股份，占上市公司总股本的
15.75%
，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的
15.79%
。2020年9月30日，信息披露义务人上海圳远签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人上海圳远以协议转让方式向盐城城南建设转让其持有的上市公司55,518,610股无限售条件流通股，占上市公司总股本的
8.25%
，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的
8.27%
。本次权益变动后，信息披露义务人上海圳远持有上市公司50,458,078股股份，占上市公司总股本的
7.50%
，占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本的
7.52%
。本次权益变动前后，持有上市公司股份变化情况详见下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | 持股数量（股） | 占总股本比例 | 占总股本比例（剔除回购专用账户中的股份后） | |
| 上海圳远 | 105,976,688 | 15.75% | 15.79% | 50,458,078 | 7.50% | 7.52% |
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2020年9月30日，盐城城南建设与上海铮翔、上海圳远签署了《股份转让协议（以下简称“原协议”），原协议的主要内容如下：
1、合同签署主体
转让方一：上海铮翔企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91360982FA6E93
地址：上海市崇明区港沿镇港沿公路1700号3幢11934室（上海港沿经济小区）执行事务合伙人：费铮翔
转让方二：上海圳远企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91360982MA35F6WW0M
地址：上海市金山区卫昌路293号2幢12828室
执行事务合伙人：刘涛
“转让方一”和“转让方二”合称“转让方”。
受让方：盐城市城南新区开发建设投资有限公司
统一社会信用代码：913209006649081188
地址：盐城市人民南路38号新龙广场6号楼6楼
法定代表人：朱鸿根
丙方：费铮翔
身份证号码：3101041960xxxxxxxx
地址：上海市浦东新区芳甸路77弄
丁方：刘涛
身份证号码：2301041973xxxxxxxx
地址：上海市浦东新区康桥镇秀沿路1028弄
上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”，转让方与受让方合称为“双方”。
2、合同主要内容
“第三条 股份转让
3.1 转让方一同意将其持有的旗天科技股份38,454,512股（占旗天科技股份总数的5.69%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；
3.2 转让方二同意将其持有的旗天科技股份55,518,610股（占旗天科技股份总数的8.21%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方；
3.3 受让方通过本次交易受让旗天科技股份共计93,973,122股（占旗天科技股份总数的13.90%）。自股份过户日起，各方作为旗天科技的股东，根据各自持有的旗天科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
3.4 本次交易前后，转让方和受让方具体持股情况如下
| 股东 | 交易前持股数（股） | 交易前持股比例（%） | 本次转/受让股份数（股） | 交易后持股数（股） | 交易后持股比例（%） |
| 盐城市城南新区开发建设投资有限公司 | 0 | 0% | 93,973,122 | 93,973,122 | 13.90 |
| 上海铮翔企业管理中心（有限合伙） | 39,783,754 | 5.89% | -38,454,512 | 1,329,242 | 0.20% |
| 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 105,976,688 | 15.68% | -55,518,610 | 50,458,078 | 7.47% |
注：-号表示转出
第四条 交割先决条件
4.1 本协议以及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效、无瑕疵授权并且全部签署；
4.2 本协议及本次交易经受让方内部决策机构批准；
4.3 本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复；
4.4 本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查；
4.5 本次交易事项通过深圳证券交易所的合规性审核。
第五条 标的股份的定价机制
5.1 经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让的价格为人民币每股
7.00元，标的股份转让价款合计为657,811,854.00元人民币。其中：
5.1.1 受让方应付转让方一的股份转让价款为269,181,584.00元；
5.1.2 受让方应付转让方二的股份转让价款为388,630,270.00元；
5.2 含权价格：本次交易价格为含权交易价格:为避免任何疑问，标的股份对应的公司2020年度的净利润应当归属于受让方；
5.3 股份转让价款的支付
5.3.1股权转让价款支付方式：
受让方在内部决策通过后，且本协议交割先决条件全部成就后10个工作日内向各个转让方支付转让价款50%的转让价款作为第一笔股权转让款，该笔款项的收款账户为以各个转让方名义开立的由各个转让方与受让方实施共管的银行账户（该共管银行账户应当在本交易通过江苏省国资委审核后并且在深圳证券交易所合规性审核确认前完成开立）。各个转让方收到该笔款项后专门用于缴纳税款及解除名下全部股份的质押。各个转让方承诺在收到股权转让款后15个工作日内完成全部股份的解除质押手续并缴纳本次交易应缴纳税款。若因税收征管部门或质权人的原因，导致解除质押手续及税款缴纳时间延长，经受让方同意，上述期限可以按需延长；
5.3.2 受让方应当在转让方将本协议标的股份在登记结算公司过户至受让方名下之日起（5）个工作日内，一次性向各个转让方支付剩余50%股份转让款。
第六条 标的股份过户
6.1 本协议生效且本交易通过江苏省国资委审核后，双方应当共同配合，就标的股份的协议转让手续，向证券交易所办理相关的合规性确认工作；
6.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方承诺在全部股份质押解除且
税款缴纳完毕后的（15）个工作日内，各方共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。第七条 各方的权利义务
7.1 转让方的权利义务
7.1.1 转让方有权按照本协议的约定收取股份转让价款；
7.1.2 在协议生效且交割先决条件成立后，转让方应当将标的股份过户至受让方名下；
7.1.3 标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在标的股份交割日前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵；
7.1.4 转让方有义务配合受让方委托的第三方中介机构对旗天科技进行全方位的尽职调查，直至中介机构向受让方出具完整的旗天科技尽职调查报告或意见。
7.2 受让方的权利义务
7.2.1 受让方有权按照本协议的约定取得标的股份；
7.2.2 受让方应当按照本协议的约定的时间及价格向转让方支付转让价款；
7.2.3 受让方有权自行及聘请相关中介机构对旗天科技进行全面尽职调查。
第八条 公司治理及管理层调整
8.1 董事：股份交割完成后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方委派2名董事，其中1名为董事长；
8.2 监事：股份交割完成后，受让方委派1名监事；
8.3 财务：股份交割完成后，受让方委派1名财务副总监，负责印章管理；
8.4 本条前款各个公司治理及管理层调整安排，均应在股份交割完成后，由受让方提议召开临时股东大会，并由股东大会表决决定。在不涉及回避的情况下，各方均应对上述所有议案做出同意投票。
第九条 陈述、承诺和保证
9.1 转让方、丙方及丁方保证其合法持有旗天科技股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、质押等影响交易的他项权利或任何诉讼、争议等影响交易的瑕疵；
9.2 转让方、丙方及丁方承诺，充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证其持有的标的股份不因转让方人为因素而不能过户至受让方名下；
9.3 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技不存在未披露的对公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应交税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在的纠纷等，否则转让方将按照本协议的约定承担责任；
9.4 转让方、丙方及丁方承诺，旗天科技向受让方及受让方聘请的相关中介机构提供的旗天科技法律、财务、业务等方面的尽职调查材料均属实；
9.5 转让方、丙方及丁方承诺，且在股份交割日前，旗天科技持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，旗天科技存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化；并且转让方及旗天科技将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
9.6 转让方、丙方及丁方承诺，股份交割条件全部成立后，且在股份交割日前，其持有的旗天科技股份不会因转让方自身负债或者其他原因发生法院查封、冻结。如因任何原因导致股份被查封的而影响本次交易正常进行的，转让方应赔偿受让方因此遭受的损失；
9.7 转让方、丙方及丁方承诺，于交割日后，股东大会关于公司治理、人事变动等议案正式审议完毕前转让方向旗天科技提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至受让方提名新的董事、监事并经旗天科技股东大会选举出新的董事、监事，旗天科技
聘任新的高级管理人员代替止；
9.8 转让方、丙方及丁方承诺，除受让方预先书面认可以外，本协议签署后转让方及其一致行动人不得以增持（包括转让方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）旗天科技股份的方式谋求旗天科技控制权，转让方及其一致行动人亦不会以与其他第三方实际一致行动或签订一致行动协议、作出其他安排等任何方式，成为旗天科技的实际控制人或谋求对旗天科技的实际控制权或协助任何其他第三方谋求旗天科技控制权。若转让方进行的增持交易及签署一致行动协议的安排，未能达到旗天科技实际控制权变更的标准，则转让人进行的该类行为，不受前款承诺的限制；
9.9 转让方、丙方及丁方承诺，本协议签署后至本协议项下股份交割完成前，不得减持出售其名下持有的旗天科技股份；丙方承诺在本协议签署后24个月内，不得辞任公司监事职务；转让方二及丁方承诺，本次交易完成后6个月内不得减持出售其名下的旗天科技股份，24个月内累计减持不超过旗天科技总股份数量的4%。
9.10 转让方二及丁方应当在进行减持交易前3个工作日书面通知受让方，在同等条件下，受让方具有优先购买权。受让方应当在收到转让方二及丁方的书面通知3个工作日之内，明示是否行使优先购买权。若3个工作日内，受让方未明示回复转让方二及丁方，视为受让方放弃优先购买权。
转让方二及丁方若进行同一控制下的股权转让，则不受前款减持比例及优先购买权的限制。
9.11 转让方、丙方及丁方承诺按照本协议第八条的约定内容在公司相应决策和管理过程中支持、配合受让方实现其人员安排；
9.12 受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件；
9.13 受让方应当在获得江苏省国资委的书面批复次日，以复印件或扫描件的形式，书面通知转让方批复的结果。若受让方未能提供江苏省国资委的正式书面批复，则不得以批复未通过为由拒绝履行协议中的义务。
第十条 交易税费
10.1 各方确认就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金、手续费、过户费等相关费用。第十一条 保密义务
11.1 根据法律、行政法规、证券交易所交易规则等规定，以及旗天科技公司治理制度的相关规定，任何影响旗天科技股价的重大事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖旗天科技股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失；
11.2 各方应与各自聘请的中介机构签署保密协议，承担本协议约定的保密义务。各方聘请的中介机构若违反保密协议约定，聘请中介机构方将作为违约方与中介机构向守约方承担连带赔偿责任；
11.3 本协议签署后未能生效，或因其他原因终止后，本章的规定仍然持续有效。
第十二条 过渡期安排
12.1 自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期内，各方应遵守中国法律关于旗天科技股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害旗天科技以及其他股东的权利；
12.2 过渡期内，转让方及丙方应履行中国法律法规、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务；
12.3 转让方及丙方承诺，在过渡期内非经受让方事先书面同意，除正常业务经营活动外，转让方或丙方不会向旗天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保、放弃债权的议案，并且不对此类议案投赞成票；
12.4 过渡期内，转让方及丙方承诺旗天科技正常开展其业务经营活动，并遵
守中国法律、旗天科技公司章程以及旗天科技其他内部规章制度的相关规定；
12.5 各方将在符合法律法规规定的前提下，尽快满足本协议项下的协议生效条件以及交割条件。转让方承诺将促使旗天科技积极配合并办理与协议生效及股份交割相关的具体事宜。
第十三条 协议生效条件
13.1 各方一致确认并同意，本协议自各方签字盖章之日起生效；
13.2 各方确认，若在签署协议后90天内，受让方未能就本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复，则任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担任何责任；若本协议有效期内通过江苏省国资委审批，则本协议继续后续流程并进行交割。
第十四条 违约责任
14.1 本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款，即构成违约。违约方应当承担违约责任；
14.2 若受让方未能按照协议要求的数量及时间向转让方支付股权转让价款的，则应按照未足额支付价款的每日万分之五的标准，向转让方支付违约金；
14.3 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）；
14.4 若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，重大违约方除按照前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）外，还应按协议总价款的20%支付违约金；
14.5 本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核未获通过，不视为各方违约，各方彼此不承担违约责任。
第十五条 协议的变更和解除
15.1 经各方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议；
15.2 标的股份过户登记前，如发生下列情形之一，各方均有权终止本协议：
（1）在股份交割完成前，经各方协商一致终止；
（2）在股份交割完成前，因不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）在股份交割完成前，因证监会、深圳证券交易所等监管部门的因素，致使本协议无法履行的；
15.3 本协议生效后，受让方发现转让方违反第九条项下承诺之约定事项，致使本协议的内容无法实现，构成根本违约，则受让方有权终止本协议并追究转让方违约责任；
15.4 除本协议签署之前，旗天科技、转让方、丙方及丁方向受让方已披露的情况以外，本协议签署后，如出现已披露的情况未涉及的任何债务或负债，尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在的纠纷，均应在3个工作日内及时书面通知受让方，若公司及/或受让方因上述原因受到任何损失，则违约方应当向公司及/或受让方承担赔偿责任。
第十六条 争议解决方式
16.1 因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至合同签订地有管辖权的人民法院审理。”
2020年11月5日，交易各方签订了《关于股份转让的补充协议》，对原协议进行变更和补充，《关于股份转让的补充协议》主要条款如下：
1、《股份转让协议书》第5.3条修改为：
5.3 股份转让价款的支付
受让方应当在转让方将本协议全部标的股份在登记结算公司过户至受让方名下之日起5个工作日内，一次性向各个转让方支付100%的股份转让款。
2、《股份转让协议书》第7.1.3 条修改为：
“标的股份涉及质押或存在其他的担保，转让方应当在本次交易事项取得江苏省国资委同意的批复之前负责办理完毕解质押手续，确保对标的股份拥有完整的所有权，不存在任何权属瑕疵”。
3、《股份转让协议书》第8.1条修改为：
“董事：股份交割完成后，旗天科技董事会设置7名董事（含3名独立董事），受让方提名3名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，其中1名为董事长候选人”。
本补充协议生效后，即成为《股份转让协议书》不可分割的组成部分，具有同等法律效力。除本补充协议明确所作修改的条款之外，《股份转让协议书》的其他条款应继续有效。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
截至本报告书签署之日，上海圳远持有的上市公司股份所对应之股份权利限制情况如下：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 限售股数（股） | 无限售股数（股） | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量（股） | |||||
| 上海圳远 | 105,976,688 | 15.75% | 50,458,078 | 55,518,610 | 质押 | 35,360,000 |
| 冻结 | ||||||
除前述情况外，在标的股份之上，不存在任何抵押权、质押权、其他担保权利或其他形式的权利瑕疵或权利限制。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。本次股份转让不存在附加特殊条件、补充协议，转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
四、本次股份转让尚需取得的批准情况
本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认文件。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者
注意相关风险。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内通过集中竞价交易方式卖出上市公司股票6,750,000股，具体情况如下：
| 名称 | 减持方式 | 减持日期 | 减持均价（元/股） | 减持数量（股） |
| 上海圳远 | 集中竞价交易 | 2020-9-9 | 7.367 | 6,750,000 |
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
刘 涛
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1．信息披露义务人法人营业执照；2．信息披露义务人一致行动人的身份证复印件；3．《股份转让协议书》。
二、备查文件置备地点
1．旗天科技集团股份有限公司2．联系人：证券部3．电话：021-60975620
附表：
简式权益变动报告书
| 上市公司名称 | 旗天科技集团股份有限本公司 | 上市公司 所在地 | 上海市 |
| 股票简称 | 旗天科技 | 股票代码 | 300061 |
| 信 息 披 露 义务 人名称 | 上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 上海市金山区卫昌路293号2幢12828室 |
| 拥 有 权 益 的 股份数量变化 | 增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信 息 披 露 义 务人是 否为上 市公 司第 一 大 股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权 益 变 动 方 式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股执行法院裁定□ 间接方式转让□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信 息 披 露义 务人披 露 前 拥 有权 益的 股 份 数量 及 占上 市 公司 已 发 行股 份比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：105,976,688 持股比例：15.75%（占总股本） 15.79%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本） | ||
| 本 次 权 益 变 动后，信息披露义务人拥 有 权 益的 股 份数 量 及变动比例 | 持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：50,458,078 持股比例：7.50%（占总股本） 7.52%（占剔除回购专用账户中的股份后上市公司总股本） | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2020年9月30日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用 | ||
| 信 息 披 露义 务人是 否 拟 于 未来12个月内增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持其在上市公司中股份的计划。 | ||
| 信 息 披 露义 务人在此前6个月 是否在二级市 场 买 卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在此前6个月内通过集中竞价方式卖出上市公司股票6,750,000股。 | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ 本次权益变动尚需取得江苏省国资委等有关国资主管部门的审批、国家市场监督管理总局对本次交易有关各方实施的经营者集中审查及深交所的合规确认文件。 | |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ | |
（以下无正文）
（本页无正文，为《旗天科技集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）附表》签字页）
信息披露义务人：上海圳远企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
刘 涛
年 月 日