中科创达软件股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
亚会A核字（2020）0214号
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
二零二零年十一月六日
中科创达软件股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
| 目 录 | 页 码 | |
| 一、募集资金置换专项鉴证报告 | 1-2 | |
| 二、中科创达软件股份有限公司关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明 | 3-5 | |
募集资金置换专项鉴证报告亚会A核字（2020）0214号
中科创达软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达公司”）管理层编制的截至2020年7月17日止《关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行专项鉴证。
一、管理层的责任
中科创达公司管理层的责任是按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关文件的要求编制专项说明，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中科创达公司管理层编制的专项说明独立地提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三 、鉴证结论
我们认为，中科创达公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第
2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了中科创达公司截止2020年7月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、报告使用范围
本鉴证报告仅供中科创达公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师和本会计师事务所无关。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师:李万军
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师:蔡中伏
二零二零年十一月六日
中科创达软件股份有限公司关于用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的专项说明
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1265号”文《关于核准中科创达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票数量不超过120,754,529.00股。截至2020年7月17日止，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）20,652,110股，发行价格82.36元/股，募集资金总额为人民币1,700,907,779.60元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,857,620.56元后，募集资金净额为人民币1,684,050,159.04元。
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字（2020）第110ZC00230号《验资报告》。
二、募集资金投向承诺情况
本公司募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 92,131.53 | 65,323.92 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 55,715.79 | 36,498.34 |
| 3 | 5G智能终端认证平台研发项目 | 41,649.31 | 21,673.88 |
| 4 | 多模态融合技术研发项目 | 12,660.24 | 7,979.14 |
| 5 | 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 51,362.90 | 36,929.74 |
| 总计 | 253,519.77 | 168,405.02 |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年7月17日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,422万元，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 智能网联汽车操作系统研发项目 | 65,323.92 | 92.52 | 92.52 |
| 2 | 智能驾驶辅助系统研发项目 | 36,498.34 | 48.40 | 48.40 |
| 3 | 5G智能终端认证平台研发项目 | 21,673.88 | 1,004.26 | 1,004.26 |
| 4 | 多模态融合技术研发项目 | 7,979.14 | 276.82 | 276.82 |
| 5 | 中科创达南京雨花研究院建设项目 | 36,929.74 | ||
| 总计 | 168,405.02 | 1,422.00 | 1,422.00 |
四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，须经公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
中科创达软件股份有限公司
2020年11月6日