证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：2020107
中兴通讯股份有限公司关于2020年股票期权授予相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020年股票期权激励计划首次授予日：2020年11月6日（星期五）
2、2020年股票期权激励计划首次授予数量：15,847.20万份中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“中兴通讯”）第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，确定2020年11月6日（星期五）为公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日，向激励对象首次授予股票期权。现对有关事项说明如下：
一、2020年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序2020年10月12日，公司第八届董事会第二十五次会议、公司第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“<2020年股票期权激励计划（草案）>”）及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司监事会对《2020年股票期权激励计划（草案）》所确定的股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立非执行董事、律师对股票期权激励事项分别发表了意见。
2020年10月12日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于核实<2020年股票期权激励计划>激励对象名单的议案》，公司在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告了《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》激励对象名单；公司通过公司网站www.zte.com.cn于2020年10月13日至2020年10月22日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，未发现激励
对象不符合相关资格的情况。公司于2020年10月29日披露了监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2020年11月6日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，2020年股票期权激励计划获得股东大会批准。
《2020年股票期权激励计划（草案）》规定授予公司董事、高级管理人员及其他业务骨干不超过16,349.20万份股票期权，其中首次授予15,849.20万份，预留权益500万份，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股中兴通讯股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。首次授予的股票期权行权价格为人民币34.47元/股。
2020年11月6日，公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，同意对2020年股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调整，并确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五）；独立非执行董事就调整激励对象名单及授予数量、向调整后的激励对象首次授予股票期权发表了明确同意的独立意见；公司第八届监事会对调整后的激励对象名单及授予数量出具了明确同意的核查意见。
二、2020年股票期权的获授条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，只有在同时满足下列获授股票期权的条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任何情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任何情形：
（1）最近12个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、本计划授予股票期权的业绩条件为：公司对外披露的最近三个会计年度经审计归属于上市公司普通股股东的净利润的平均值不得为负。
（二）董事会关于2020年股票股权激励计划股票期权授予条件满足情况的说明：
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权授予条件。公司独立非执行董事发表了同意授予的独立意见。
三、本次实施的2020年股票期权激励计划与已披露的2020年股票期权激励计划存在差异的说明
鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划，根据《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司于2020年11月6日召开的第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权授予相关事项的议案》，对激励对象及授予数量进行了相应调整：2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由不超过6,124人调整为6,123人，股票期权授予数量由不超过16,349.20万份调整为
16,347.20万份，其中，首次授予的股票期权总数由不超过15,849.20万份调整为15,847.20万份，预留授予的股票期权总数仍为500万份。
四、股票期权的授予情况
1、股票期权首次授予日：2020年11月6日（星期五）。
2、股票期权行权价格：34.47元人民币/股
授予日A股的收盘价：35.80元人民币/股
3、股票期权激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的股票
4、首次授予的授予对象及授予数量：
姓名
| 姓名 | 职务 | 分配期权 数量 | 占首次授予期权总量的 | 占公司已发行 总股本的 |
| （万份） | 比例（%） | 比例（%） | ||
| 李自学 | 董事长 | 18 | 0.11% | 0.0039% |
| 徐子阳 | 董事、总裁 | 18 | 0.11% | 0.0039% |
| 李步青 | 董事 | 5 | 0.03% | 0.0011% |
| 顾军营 | 董事、执行副总裁 | 18 | 0.11% | 0.0039% |
| 诸为民 | 董事 | 5 | 0.03% | 0.0011% |
| 方榕 | 董事 | 5 | 0.03% | 0.0011% |
| 王喜瑜 | 执行副总裁 | 18 | 0.11% | 0.0039% |
| 李莹 | 执行副总裁、财务总监 | 18 | 0.11% | 0.0039% |
| 谢峻石 | 执行副总裁 | 18 | 0.11% | 0.0039% |
| 丁建中 | 董事会秘书 | 12 | 0.08% | 0.0026% |
| 其他业务骨干 | 6,113人 | 15,712.20 | 99.15% | 3.4057% |
| 首次授予共计 | 6,123人 | 15,847.20 | 100.00% | 3.4350% |
5、首次授予的股票期权的有效期：首次授予的股票期权自首次授予日（即2020年11月6日）起4年内有效。
6、首次授予的股票期权的等待期：自首次授予日起1年，等待期内不能行权。
7、行权期：
首次授予的股票期权的授予日起1年届满后，若满足行权条件，可分批次按以下行权安排，行使首次授予的股票期权：
| 阶段名称 | 时间安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月的最后一个交易日止 | 1/3 |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月的最后一个交易日止 | 1/3 |
未满足业绩条件而未能获得行权权利的期权或者行权期结束后当期未行权的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销。
五、公司2020年股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得激励对象提供的服务计入成本费用，同时计入资本公积中。
董事会已确定股票期权首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五），假设获授股票期权的6,123名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：
| 年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 合计 |
| 股票期权成本（万元人民币） | 6,942 | 79,890 | 40,285 | 16,208 | 143,325 |
股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
根据国家税收法规的规定，公司对激励对象应缴纳的个人所得税实行代扣代缴。激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行筹集缴纳，公司不会为激励对象提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立非执行董事意见
公司2020年股票期权激励计划所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南9号》”）以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效；董事会确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的授予日为2020年11月6日（星期五），该授予日符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》及《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的有关规定；同时本次授予也符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授首次授
予的股票期权的规定。公司独立非执行董事一致同意董事会于2020年11月6日向6,123名激励对象授予15,847.20万份首次授予的股票期权。具体情况请见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司独立非执行董事关于2020年股票期权激励计划相关事项的独立意见》。
八、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对激励对象名单进行核实后认为：公司本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；调整后公司所确定的股票期权激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2020年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次2020年股票期权激励对象的主体资格合法、有效；除1名激励对象因个人原因放弃参与2020年股票期权激励计划而未获得授予外，公司本次授予股票期权激励对象的名单与2020年第二次临时股东大会批准的2020年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
九、法律意见书结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为：本次对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整（以下简称“本次调整”）及本次调整后的激励对象首次授予股票期权事项（以下简称“本次授予”）已经取得了必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会根据股东大会的授权以及《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对公司2020年股票期权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》的有关规定，本次调整合法、有效；本次授予已经满足《股权激励管理办法》及《2020股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授首次授予股票期权的条件；本次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《业务办理指南9号》的相关规定，其作为公司
2020年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、第八届监事会第二十次会议决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年11月7日