证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：2020102
中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2020年11月6日以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司二〇二〇年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。有关本次会议的决议及表决情况如下：
一、重要提示
1、本次会议未出现否决提案的情况；
2、本次会议不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
二、会议召开情况
（一）召开时间
1、现场会议开始时间为：2020年11月6日（星期五）下午15:30。
2、A股股东网络投票时间为：2020年11月6日的如下时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15—9:25, 9:30—11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2020年11月6日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。
（二）召开地点
现场会议的召开地点为本公司深圳总部A座四楼大会议室。
（三）召开方式
1、A股股东可通过：
? 现场投票，包括本人亲身出席投票、通过填写表决代理委托书授权他人
出席投票及委托独立非执行董事投票；或
? 网络投票，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股
股东提供网络形式的投票平台。A股股东应在本节第（一）条列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
? 现场投票，包括本人亲身出席投票、通过填写表决代理委托书授权他人
出席投票及委托独立非执行董事投票。
（四）召集人
本次会议由本公司董事会召集。
（五）主持人
本次会议由公司董事长李自学先生主持。
（六）本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东（代理人）136人，代表股份1,466,089,565股，占公司在本次会议有表决权总股份的31.79%。其中，持股5%以下股东（不包括公司董事、监事、高级管理人员，下同）（代理人）131人，代表股份431,962,035股，占公司在本次会议有表决权总股份的9.37%。本公司概无股东有权出席本次会议但根据《香港上市规则》第13.40条所载须放弃表决赞成决议案的股份。股东须就本次会议上提呈的决议案回避表决的具体情况请见本公告“四、提案审议和表决情况”。其中：
（1）A股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东（代理人）134人，代表股份1,347,538,391股，占公司A股有表决权总股份的34.95%。
其中，出席现场会议的A股股东（代理人）12人，代表股份1,103,186,469股，占公司A股有表决权总股份的28.61%；通过网络投票的A股股东122人，代表股份244,351,922股，占公司A股有表决权总股份的6.34%。
（2）H股股东出席情况
出席本次股东大会现场会议的H股股东（代理人）2人，代表股份118,551,174股，占公司H股有表决权总股份的15.69%。
此外，公司董事、部分监事和高级管理人员，公司中国律师出席及列席了本次会议。因工作原因，公司部分监事和高级管理人员未出席本次会议。
四、提案审议和表决情况
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了下述议案（本次会议议案1、2、3为特别决议案且已经出席本次会议股东所持表决权的三分之二以上通过；议案4、5、6为普通决议案且已经出席本次会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。详细表决情况请见本公告附件《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会议案表决结果统计表》）：
特别决议案
1、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度>的议案》
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，决议内容如下：
同意授权董事会全权办理2020年股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）确认激励对象参与2020年股票期权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）对公司和激励对象是否具备行权资格、符合行权条件与行权数额进行审查确认；
（3）确定2020年股票期权激励计划的授权日及行权方式，决定激励对象是否可以行权，并在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权和股票期权行权所必需的全部事宜；
（4）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股需要调整股票期权数量或行权价格时，按照2020年股票期权激励计划规定的
原则和方式进行调整；
（5）根据具体情况决定2020年股票期权激励计划实施过程中的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权收回并注销等；
（6）根据具体情况对2020年股票期权激励计划进行管理和调整，在与2020年股票期权激励计划的条款原则一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到公司股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（7）签署、执行、修改、终止任何与2020年股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（8）如遇相关法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对2020年股票期权激励计划相关内容进行调整；
（9）为2020年股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（10）实施2020年股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
（11）就2020年股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与2020年股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（12）向董事会授权的期限为2020年股票期权激励计划有效期。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2020年股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事会授权董事长或其他适当人士代表董事会行使。
普通决议案
4、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）>及其摘要的议案》
5、审议通过《关于<中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法>的议案》
6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案》，决议内容如下：
同意授权董事会全权办理管理层持股计划有关事项，授权内容及范围，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司的具体情况，在股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》框架内，制定本次管理层持股计划的具体方案，包括但不限于确定参与对象的人数、参与对象的资格、最终参与对象名单、资金来源、计划规模、标的股票数量及价格、存续期、锁定期、管理模式等事项；
（2）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对本次管理层持股计划的相关事项进行相应调整，并办理本次管理层持股计划的相关事项，包括审议管理层持股计划的变更、延期（含存续期延长）、终止（含提前终止）等；
（3）根据有关规定全权办理本次管理层持股计划所需各项审批事宜，包括但不限于办理核准、备案、注册登记、申报手续等，以及相关材料的制作、修改、报送、签署等工作，并按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则的有关规定进行信息披露；
（4）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和股东大会的决议，确定本次管理层持股计划的资产管理机构和托管机构，协助公司执行本次管理层持股计划；
（5）办理本次管理层持股计划所涉证券账户、资金账户及其他相关账户相关手续，以及购买股票的登记结算、锁定和解锁的全部事宜；
（6）办理本次管理层持股计划所需的其他必要事宜，但有关规定明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（7）授权董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及公司章程另有规定外，将上述第（3）至第（5）项的授权事项转授予公司经营管理层按照相关制度和工作流程办理。股东大会授权董事会办理的上述事项，需经管理层持股计划持有人会议审议
的，应提交持有人会议或其授权的管理委员会审议。上述授权自公司股东大会审议通过本次管理层持股计划之日起至本次管理层持股计划实施完毕之日止。说明：2020年股票期权激励计划的激励对象及其紧密联系人、管理层持股计划的参与对象及其紧密联系人就本次股东大会审议的2020年股票期权激励计划相关议案、管理层持股计划相关议案分别回避表决。出席本次股东大会的股东徐子阳先生、李莹女士等2人（于本次股东大会股权登记日合计持有公司A股股票数量为138,600股）作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，根据《深圳上市规则》、《香港上市规则》的相关规定，对上述第（1）至第（3）项议案均回避表决；出席本次股东大会的股东徐子阳先生、谢大雄先生、李莹女士等3人（于本次股东大会股权登记日持有公司A股股票数量为634,403股）作为公司管理层持股计划的参与对象，根据《深圳上市规则》、《香港上市规则》的相关规定，对上述第（4）至第（6）项议案均回避表决。
公司委任见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次会议的点票监察员。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君合（深圳）律师事务所
2、律师姓名：黄炜律师、陈珊珊律师
3、结论意见：
北京市君合（深圳）律师事务所认为，公司二〇二〇年第二次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员的资格和召集人的资格及表决程序等事宜，均符合中国法律、法规及《公司章程》的有关规定。上述会议作出的《中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
六、备查文件
1、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会文件；
2、中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会决议；
3、北京市君合（深圳）律师事务所关于中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2020年11月7日
附件：
中兴通讯股份有限公司二〇二〇年第二次临时股东大会议案表决结果统计表
序号
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 特别决议案（3项） | ||||||||
| 1.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 总计 | 1,410,400,994 | 96.2107% | 55,549,371 | 3.7893% | 600 | 0.0000% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 376,412,064 | 87.1401% | 55,549,371 | 12.8598% | 600 | 0.0001% | ||
| 内资股（A股） | 1,337,472,655 | 99.2632% | 9,926,536 | 0.7367% | 600 | 0.0000% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 72,928,339 | 61.5163% | 45,622,835 | 38.4837% | 0 | 0.0000% | ||
| 2.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司2020年股票期权激励计划绩效考核制度》的议案 | 总计 | 1,410,311,794 | 96.2046% | 55,638,571 | 3.7954% | 600 | 0.0000% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 376,322,864 | 87.1194% | 55,638,571 | 12.8804% | 600 | 0.0001% | ||
| 内资股（A股） | 1,337,434,255 | 99.2604% | 9,964,936 | 0.7396% | 600 | 0.0000% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 72,877,539 | 61.4735% | 45,673,635 | 38.5265% | 0 | 0.0000% | ||
| 3.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划有关事项的议案 | 总计 | 1,410,389,194 | 96.2098% | 55,561,171 | 3.7901% | 600 | 0.0000% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 376,400,264 | 87.1373% | 55,561,171 | 12.8625% | 600 | 0.0001% | ||
| 内资股（A股） | 1,337,460,855 | 99.2624% | 9,938,336 | 0.7376% | 600 | 0.0000% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 72,928,339 | 61.5163% | 45,622,835 | 38.4837% | 0 | 0.0000% | ||
序号
| 序号 | 审议事项 | 股份类别 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |||
| 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | 股数 | 占出席会议有表决权股东所持股份比例 | |||
| 普通决议案（3项） | ||||||||
| 4.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划（草案）》及其摘要的议案 | 总计 | 1,368,311,251 | 93.3711% | 97,143,311 | 6.6289% | 600 | 0.0000% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 334,818,124 | 77.5110% | 97,143,311 | 22.4889% | 600 | 0.0001% | ||
| 内资股（A股） | 1,327,550,793 | 98.5631% | 19,352,595 | 1.4368% | 600 | 0.0000% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 40,760,458 | 34.3822% | 77,790,716 | 65.6178% | 0 | 0.0000% | ||
| 5.00 | 关于《中兴通讯股份有限公司管理层持股计划管理办法》的议案 | 总计 | 1,368,448,051 | 93.3804% | 97,006,111 | 6.6195% | 1,000 | 0.0001% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 334,954,924 | 77.5427% | 97,006,111 | 22.4571% | 1,000 | 0.0002% | ||
| 内资股（A股） | 1,327,687,593 | 98.5733% | 19,215,395 | 1.4266% | 1,000 | 0.0001% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 40,760,458 | 34.3822% | 77,790,716 | 65.6178% | 0 | 0.0000% | ||
| 6.00 | 关于提请股东大会授权董事会办理管理层持股计划有关事项的议案 | 总计 | 1,368,559,132 | 93.3880% | 96,895,430 | 6.6120% | 600 | 0.0000% |
| 其中：与会持股5%以下股东 | 335,066,005 | 77.5684% | 96,895,430 | 22.4315% | 600 | 0.0001% | ||
| 内资股（A股） | 1,327,747,874 | 98.5778% | 19,155,514 | 1.4222% | 600 | 0.0000% | ||
| 境外上市外资股（H股） | 40,811,258 | 34.4250% | 77,739,916 | 65.5750% | 0 | 0.0000% | ||