中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或者“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对华菱钢铁使用公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2298号）核准，华菱钢铁公开发行面值总额人民币40亿元可转换公司债券。截至2020年10月29日止，公司实际已向社会公众公开发行可转换公司债券4,000万张，募集资金总额为人民币40亿元，扣除各项发行费用合计人民币6,092,824.03元后，实际募集资金净额为人民币3,993,907,175.97元。上述募集资金于2020年10月29日划入公司募集资金专户，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验证报告》（天健验[2020]2-56号）。
二、本次募集资金承诺投资项目情况
华菱钢铁《公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 | 149,693.88 | 120,000.00 |
| 2 | 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 | 85,739.27 | 30,000.00 |
| 3 | 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目 | 49,089.90 | 33,000.00 |
| 4 | 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 | 77,641.50 | 57,000.00 |
| 5 | 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 | 31,009.40 | 29,400.00 |
| 6 | 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目 | 14,000.00 | 10,600.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 120,000.00 | 120,000.00 |
| 合计 | 527,173.95 | 400,000.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司利用自筹资金予以解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-581号），截至2020年10月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为98,296.71万元，具体情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 总投资总额 | 自筹资金实际投入金额 | 占总投资的比例(%) |
| 华菱湘钢4.3米焦炉环保提质改造项目 | 149,693.88 | 29,851.44 | 19.94 |
| 华菱涟钢2250热轧板厂热处理二期工程项目 | 85,739.27 | 8,379.96 | 9.77 |
| 华菱涟钢高速棒材生产线及配套项目建设工程项目 | 49,089.90 | 23,143.87 | 47.15 |
| 华菱涟钢工程机械用高强钢产线建设项目 | 77,641.50 | 25,551.54 | 32.91 |
| 华菱钢管富余煤气和冶炼余热综合利用项目 | 31,009.40 | 3,577.79 | 11.54 |
| 华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理生产线项目 | 14,000.00 | 7,792.11 | 55.66 |
| 补充流动资金 | 120,000.00 | - | - |
| 总计 | 527,173.95 | 98,296.71 | 18.65 |
四、公司履行的内部决策程序情况
公司于2020年11月6日召开了第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。
五、会计师事务所鉴证意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南华菱钢铁股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-581号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华菱钢铁公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了华菱钢铁公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华菱钢铁本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对于华菱钢铁本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南华菱钢铁股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 薛万宝 | 李威 | ||||||||
中信证券股份有限公司
2020年11月6日