关于《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
之回复报告
保荐人（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
深圳证券交易所：
贵所于2020年11月1日出具的《关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010704号）（以下简称“《落实函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人会计师对《落实函》所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| ??黑体（不加粗）： | 落实函所列问题 |
| ??宋体（不加粗）： | 对落实函所列问题的回复 |
| ??楷体（加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的修改 |
| ??楷体（不加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
目录
问题1、关于业绩增长及风险提示 ...... 4
问题2、关于存货 ...... 24
问题3、关于股份支付 ...... 32
问题1、关于业绩增长及风险提示审核问询回复显示：
（1）2016年1-11月玉马窗饰营业收入为11,500.38万元，净利润为987.15万元，发行人2016年12月收购玉马窗饰相关资产后业绩大幅增长。
（2）2020年1-6月，发行人实现营业收入16,313.38万元，净利润5,055.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,511.22万元。发行人在招股说明书中披露了“受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”，但未量化分析新冠疫情对发行人经营情况及经营业绩的影响。此外，发行人2020年1-6月的客户销售收入区间分布存在变化。请发行人：
（1）结合收购玉马窗饰前后资产规模、生产能力、客户资源等变化情况，进一步分析发行人收购玉马窗饰后业绩大幅增长的原因。
（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第二章第四节“风险因素”的相关要求，结合2020年1-6月经营业绩及同比变动情况，对“受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”进行量化分析，并遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露发行人面临的风险因素。
（3）结合减少的1000万以上销售收入客户的基本情况、合作历史、2019各季度销售收入分布情况，说明客户结构变动的原因及合理性；是否存在长期合作的大客户退出与发行人合作的情形；分析并说明100万-500万和100万以下客户数量减少的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、补充说明
（一）结合收购玉马窗饰前后资产规模、生产能力、客户资源等变化情况，进一步分析发行人收购玉马窗饰后业绩大幅增长的原因
2016年12月重组实施前，玉马窗饰在功能性遮阳材料行业内经过多年的发展，具备了一定的资产规模和生产能力，在遮光面料、可调光面料产品领域具有较为成熟的生产技术和产品品类，并积累了深厚的业务和客户资源、良好的产品口碑。与此同时，发行人的资产规模、生产能力相对较小，主要专注于阳光面料的研发、生产和销售，阳光面料产品尚处于产品研发、试生产和生产工艺改进、市场推广测试阶段，经营规模较小。
发行人于2016年12月收购了玉马窗饰与功能性遮阳材料业务相关的资产、负债、业务和人员，承接了玉马窗饰的主要客户资源。收购完成后，公司对相关资产、业务、人员、客户资源进行了有效地整合，通过调整和优化业务规划、生产管理、产品定位、销售策略等，使得重组完成后发挥出较强的协同效应，公司经营管理效率得到有效提升。在此基础上，公司持续加大投入，扩大生产能力、丰富产品品类、积极开拓市场和客户资源，推动公司2017-2019年营业收入实现较快增长。
具体情况如下：
1、资产规模
收购玉马窗饰相关资产前，公司资产规模较小。收购完成后，公司资产规模得到提升，并在报告期内持续扩大资产规模，加大生产能力建设投入，为产能提升奠定基础。
重组完成前后公司资产规模变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016-11-30 | 2016-12-31 | 2017-12-31 | 2018-12-31 | 2019-12-31 | 2020-6-30 |
| 资产总额 | 9,079.73 | 24,533.41 | 36,121.49 | 40,981.05 | 59,342.96 | 62,735.84 |
| 固定资产原值 | 6,389.07 | 15,372.52 | 19,642.27 | 22,248.14 | 24,357.62 | 27,699.66 |
| 主要机器设备原值 | 2,726.36 | 9,356.01 | 11,336.50 | 13,736.81 | 14,996.42 | 15,996.80 |
注：2016年数据未经审计。
2、生产能力
业务重组前，玉马窗饰拥有较具规模的遮光面料、可调光面料生产能力；发行人产能规模较小，主要集中为阳光面料，并且尚处于小规模生产和工艺改进阶
段。重组完成后，发行人整合了玉马窗饰的生产能力，具备了较强的遮光面料、可调光面料的生产能力和生产技术。在此基础上，公司报告期内继续加大投入，一方面巩固扩充遮光面料、可调光面料的生产能力和生产规模，另一方面成功实现了阳光面料生产技术的成熟和生产能力的提升，从而驱动报告期内遮光面料、可调光面料销售收入实现稳步增长，阳光面料销售收入实现快速增长。
重组完成前后公司生产能力和主营业务收入的变化情况如下：
| 年度 | 产品 | 产能（万平方米） | 主营业务收入（万元） |
| 2016年 （模拟） | 遮光面料 | 1,290.00 | 6,372.86 |
| 可调光面料 | 5,267.96 | ||
| 阳光面料 | 320.00 | 4,380.17 | |
| 合计 | 1,610.00 | 16,020.99 | |
| 2017年 | |||
| 遮光面料 | 2,384.40 | 9,382.74 | |
| 可调光面料 | 9,040.17 | ||
| 阳光面料 | 505.60 | 6,191.99 | |
| 合计 | 2,890.00 | 24,614.91 | |
| 2018年 | 遮光面料 | 2,475.92 | 10,699.83 |
| 可调光面料 | 11,046.09 | ||
| 阳光面料 | 714.31 | 9,373.17 | |
| 合计 | 3,190.23 | 31,119.09 | |
| 2019年 | 遮光面料 | 12,291.69 | |
| 2,659.37 | |||
| 可调光面料 | 12,672.31 | ||
| 阳光面料 | 778.86 | 12,361.67 | |
| 合计 | 3,438.23 | 37,325.67 | |
| 2020年1-6月 | 遮光面料 | 1,482.88 | 5,527.79 |
| 可调光面料 | 4,448.97 | ||
| 阳光面料 | 416.84 | 5,349.24 | |
| 合计 | 1,899.72 | 15,326.00 |
注：上表中2016年数据为模拟数，为玉马遮阳和玉马窗饰相应数据之和，未经审计。
公司看好阳光面料在全球市场的发展潜力和市场空间，经过前期产品研发、试生产、市场调研等筹备后，于2017年初正式重点开拓阳光面料业务，并在报
告期不断加大对阳光面料生产能力建设力度，阳光面料收入实现跨越式增长。2017年、2018年、2019年，阳光面料产能分别同比增长58.00%、41.28%、9.04%，每年新增产品细分品类上百种，公司阳光面料销售收入分别同比增长41.36%、
51.38%、31.88%，同时遮光面料、可调光面料销售收入亦稳步增长，从而带动公司整体营业收入实现较快增长。
3、客户资源
以玉马窗饰与客户开始合作时间起算，公司报告期内主要客户多数为长期客户，合作关系稳定持久。业务重组前后，公司积极与客户进行沟通，保证销售业务衔接性和延续性，公司得以有效承接玉马窗饰客户资源。对于承接的客户资源，公司不但继续向其销售遮光面料、可调光面料，还重点推广公司新兴产品阳光面料，借助丰厚的客户资源，成功打开了阳光面料产品的市场。承接的老客户也因为公司能够提供更为丰富的产品品类、满足其一站式采购的需求而与公司建立了更为稳固的合作关系。依托于玉马窗饰在功能性遮阳材料领域多年深耕细作积累的客户资源，重组完成后公司收入得到较快增长。公司从玉马窗饰承接并在报告期内持续合作的客户共计140余家，报告期各期，承接玉马窗饰客户的销售收入分别约占公司当期主营业务收入的80%、73%、68%和63%。
在承接玉马窗饰客户资源的基础上，公司通过自主开发不断扩充客户基础。公司积极保持与客户的沟通，持续跟踪客户的需求，并利用自身的相对技术优势，在新产品开发、现有产品改进等方面快速响应客户需求，为客户提供优质的产品和服务。同时，公司持续通过展会推广、客户介绍、实地拜访等方式开发新客户，实现下游客户资源的拓展。报告期内公司通过自主开发新增客户600余家，自主开发客户的销售收入分别约占公司当期主营业务收入的20%、27%、32%和37%。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第二章第四节“风险因素”的相关要求，结合2020年1-6月经营业绩及同比变动情况，对“受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”进行量化分析，并遵循重要性原则按顺序简明易懂地披露发行人面临的风险因素
结合2020年1-6月经营业绩及同比变动情况，对招股说明书中“受新型冠
状病毒肺炎疫情影响的风险”进行修改如下：
受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司境内下游客户整体需求有所放缓，对公司境内销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司境外销售亦受到一定程度的不利影响。2020年1-6月，公司内销实现主营业务收入4,311.91万元，同比下降25.37%，外销实现主营业务收入11,014.09万元，同比下降13.11%；实现净利润5,055.35万元，同比下降6.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,511.22万元，同比下降20.98%。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司2020年的经营业绩造成不利影响。
发行人已结合公司实际情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，遵循重要性原则对风险因素进行重新排序，简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素，并以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。将招股说明书“重大事项提示”之“二、特别风险因素”的顺序调整如下：
二、特别风险因素
公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。
（一）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司境内下游客户整体需求有所放缓，对公司境内销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司境外销售亦受到一定程度的不利影响。2020年1-6月，公司内销实现主营业务收入4,311.91万元，同比下降25.37%，外销实现主营业务收入11,014.09万元，同比下降13.11%；实现净利润5,055.35万元，同比下降6.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,511.22
万元，同比下降20.98%。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司2020年的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争日益加剧的风险
公司所聚焦的功能性遮阳材料市场，国内外市场参与者众多，随着建筑遮阳企业技术水平的逐步提高和制造工艺的不断改善，行业竞争将日趋激烈。倘若公司无法保持自身的竞争力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，将会面临市场占有率降低、经营业绩增速放缓或下滑的风险。
（三）外销收入占比较高的风险
公司产品境外销售区域广泛，分布在全球六大洲的60多个国家和地区，外销业务收入金额较大、占比较高。报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为15,698.31万元、19,599.31万元、25,418.05万元和11,014.09万元，占主营业务收入的比例分别为63.78%、62.98%、68.10%和71.87%。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
（四）汇率波动的风险
报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为15,698.31万元、19,599.31万元、25,418.05万元和11,014.09万元，主要以美元进行结算，占当期主营业务收入的比例分别为63.78%、62.98%、68.10%和71.87%。报告期内，汇率变动产生的汇兑损益分别为-179.50万元、106.82万元、145.36万元和83.40万元，占当期利润总额的比例分别为-3.00%、1.14%、1.15%和1.41%。随着公司境外销售规模的不断扩大，如果未来汇率波动幅度加大，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，将对公司利润构成一定不利影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
2017年，公司经评审被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，公司在2017年至2019年享受15%的企业所得税优惠税率。在2020年高新技术企业复审期间，公司暂按15%的税率
缴纳企业所得税。报告期内，所得税优惠金额占利润总额的比例分别为9.68%、
9.43%、9.41%和9.37%。依据2020年8月17日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室“关于公示山东省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知”，公司通过2020年第一批高新技术企业认定，并已过公示期。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过高新技术企业的资格评定，税收优惠到期后不能复评为高新技术企业，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，对公司税后利润产生一定的不利影响。
（六）实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为孙承志、崔月青夫妇，两人直接和间接控制公司的股份占发行人本次发行前总股本的87.69%，孙承志担任公司董事长、总经理。本次发行后，预计孙承志、崔月青仍处于控股地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、财务管理和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人通过行使表决权而对公司的重大决策予以不当控制，则会影响甚至损害公司及公众股东的利益。将招股说明书“第四节 风险因素”的顺序调整如下：
一、经营风险
（一）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司境内下游客户整体需求有所放缓，对公司境内销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司境外销售亦受到一定程度的不利影响。2020年1-6月，公司内销实现主营业务收入4,311.91万元，同比下降25.37%，外销实现主营业务收入11,014.09万元，同比下降13.11%；实现净利润5,055.35万元，同比下降6.69%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,511.22万元，同比下降20.98%。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司2020年的经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争日益加剧的风险
公司所聚焦的功能性遮阳材料市场，国内外市场参与者众多，随着建筑遮阳企业技术水平的逐步提高和制造工艺的不断改善，行业竞争将日趋激烈。倘若公司无法保持自身的竞争力以有效应对市场竞争格局变化和行业发展趋势，将会面临市场占有率降低、经营业绩增速放缓或下滑的风险。
（三）外销收入占比较高的风险
公司产品境外销售区域广泛，分布在全球六大洲的60多个国家和地区，外销业务收入金额较大、占比较高。报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为15,698.31万元、19,599.31万元、25,418.05万元和11,014.09万元，占主营业务收入的比例分别为63.78%、62.98%、68.10%和71.87%。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。
（四）市场趋势及消费者偏好变化的风险
随着社会的进步和人民生活水平的不断提高，消费者对遮阳产品的选择偏好已逐步从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，对品牌的认知度和产品的附加值要求逐渐提高，对产品质量和功能的要求也在不断提高，消费结构逐渐向个性化、定制化升级。虽然公司是市场领先的功能性遮阳材料产品供应商之一，但是随着市场趋势以及消费者偏好的变化，如果公司不能准确把握功能性遮阳材料的市场趋势、及时预测并且满足不断变化的市场需求，保持产品的研发和创新，将对公司的市场开拓产生不利影响。
（五）人员流失的风险
公司属于高新技术企业，产品和技术创新是公司保持持续增长的关键，研发团队以及骨干人员的稳定是公司核心竞争力的基础和保障，产品和技术的更新迭代、结构调整都需要公司的核心技术人员和关键管理人员来主导。公司针对优秀人才实施了激励措施，对公司核心技术团队的稳定起到了积极作用，但仍存在核心人员流失的风险。若公司核心人员流失，将对公司新产品的研发以及技术升级造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
（六）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为聚酯纤维、水性丙烯酸乳液和PVC，在主营业务成本中占较大比例。其中，聚酯纤维和PVC是石油化工行业的下游产品，其价格主要受国际原油价格波动及供求关系的影响，具有周期性波动的特征。报告期内，国际原油价格始终处于震荡波动的格局中，导致公司原材料采购价格也相应出现一定波动。在原材料价格进入上涨周期的情况下，公司具有一定的将原材料价格波动导致的影响向下游客户进行传导的能力。尽管如此，若受宏观经济波动、上下游供求关系变化等因素影响，导致主要原材料价格发生大幅波动，公司无法及时转移或消化成本压力，则会直接影响公司的盈利水平，对公司的生产经营造成不利影响。
二、财务风险
（一）税收优惠政策变化的风险
2017年，公司经评审被认定为高新技术企业，并取得《高新技术企业证书》，有效期三年。根据企业所得税法相关规定，公司在2017年至2019年享受15%的企业所得税优惠税率。在2020年高新技术企业复审期间，公司暂按15%的税率缴纳企业所得税。报告期内，所得税优惠金额占利润总额的比例分别为9.68%、
9.43%、9.41%和9.37%。依据2020年8月17日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室“关于公示山东省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知”，公司通过2020年第一批高新技术企业认定，并已过公示期。如果未来公司不能持续保持技术创新和研发投入，未能通过高新技术企业的资格评定，税收优惠到期后不能复评为高新技术企业，将无法持续享受15%的优惠所得税税率，对公司税后利润产生一定的不利影响。
（二）汇率波动的风险
报告期内，公司外销实现主营业务收入分别为15,698.31万元、19,599.31万元、25,418.05万元和11,014.09万元，主要以美元进行结算，占当期主营业务收入的比例分别为63.78%、62.98%、68.10%和71.87%。报告期内，汇率变动产生的汇兑损益分别为-179.50万元、106.82万元、145.36万元和83.40万元，占当期利润总额的比例分别为-3.00%、1.14%、1.15%和1.41%。随着公司境外销
售规模的不断扩大，如果未来汇率波动幅度加大，则公司出现汇兑损失的可能性也将增加，将对公司利润构成一定不利影响。
（三）出口退税率变化的风险
报告期内，公司主营的出口产品为功能性遮阳材料，2017年至2018年4月，2018年5月至2019年3月及2019年4月至2019年12月分别享受国家规定的17%、16%和13%的出口退税率。如果未来国家出口退税政策发生变化，公司主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩产生一定不利影响。
（四）行政处罚风险
报告期内，公司及其子公司受到行政处罚的情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况”。相关主管机关已出具证明，前述行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍。未来若公司不能严格依据相关法律法规的要求合规经营，加强内部管理，则可能再次面临行政处罚风险，进而对公司业绩和声誉造成不利影响。
三、创新风险
公司生产的功能性遮阳材料产品目前应用于家居内遮阳、公共建筑工程内遮阳及外遮阳领域，应用领域及客户范围还将逐步扩大，市场对高性能、高品质、高附加值不断提出更高的要求。如果公司科技创新失败，研发能力不能及时跟上行业更新换代的速度，或不能及时将创新技术运用于产品的开发和升级，将影响公司的市场竞争优势。
四、技术风险
（一）新产品研发失败风险
持续的研发投入以及较强的研发创新能力，是公司能够持续开发出性能领先、符合市场需求的新产品的必要条件。随着消费者对产品附加值要求的提高，功能性遮阳产品的制造工艺不断优化，性能持续提升，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，导致公司前期投入的成本无法收回，将对公司的经营业绩产
生不利影响。
（二）核心技术泄密的风险
核心技术是在功能性遮阳材料行业公司保持竞争优势的有力保障。目前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司的发展尤为重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司经营发展和研发进程造成不利影响。
五、内控风险
（一）业务发展导致的管理风险
公司总部设立在寿光，并拟在北京、上海、广州、深圳、成都、西安等全国六大城市设立销售办事处，进行市场推广和销售服务支持。目前，公司正处于快速发展时期，管理跨度增大、组织结构和管理系统趋于复杂，经营管理、风险控制的难度也在增加，在资源整合、产品研发、人员安排等方面的管理水平及驾驭能力将面临更大的挑战，对各部门工作的协调性、严密性和连续性也提出了更高的要求。若公司不能及时完善和提升相应的管理制度和管理团队来适应公司经营规模的迅速扩张，将带来管理风险，从而制约公司的生产经营和未来可持续发展。
（二）实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司的控股股东、实际控制人为孙承志、崔月青夫妇，两人直接和间接控制公司的股份占发行人本次发行前总股本的87.69%，孙承志担任公司董事长、总经理。本次发行后，预计孙承志、崔月青仍处于控股地位，对公司发展战略、经营决策、人事安排、财务管理和对外投资等重大决策具有重大影响。虽然公司已建立了完善的法人治理结构和决策机制，但如果实际控制人通过行使表决权而对公司的重大决策予以不当控制，则会影响甚至损害公司及公众股东的利益。
六、法律风险
（一）资产权属瑕疵的风险
截至本招股说明书签署日，公司拥有的门卫室未取得产权证书。门卫室面积为88平方米，部分建设范围超出建筑红线，无法办理对应房屋权属证书。虽然门卫室属于辅助性设施，不属于公司生产经营活动的必需场所，若该建筑后续被要求拆除，不会对发行人持续经营构成重大不利影响。但若该等房产被政府主管部门要求强制拆除或限期拆除，将致使公司遭受一定的损失。
（二）知识产权保护的风险
公司的专利和非专利技术是公司的重要核心竞争力之一，对于公司经营业绩以及发展战略具有重要意义。公司十分重视研发成果的知识产权保护，通过申请专利保障知识产权的合法、有效。若公司的专利申请未能及时获得相关行政主管机关的批复，则存在相关非专利技术被复制的风险，将对公司的核心竞争力造成一定程度的负面影响。
（三）产品纠纷或诉讼风险
公司在正常的生产经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟、违约、侵权、劳动纠纷等事由引发纠纷或诉讼。虽然公司建立了较为完善的生产管理体系，且报告期内未发生重大的产品质量问题，但仍然不能完全排除公司未来的产品纠纷或诉讼风险。一旦发生产品纠纷或诉讼，将对公司的品牌和产品销售造成不利影响。
七、与本次发行相关的风险
（一）发行失败的风险
公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式，届时将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。因此发行人在首次公开发行过程中可能存在因投资者认购不足而导致的发行失败风险。
（二）募集资金投资项目未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目为“高分子复合遮阳材料扩产项目”、“遮阳用布生产线技术升级改造项目”、“遮阳新材料研发中心项目”、“营销渠道建设项目”、“补充流动资金”，计划通过项目的实施进一步提升公司的整体竞争力。公司的募集资金投资项目是基于当前建筑遮阳行业的市场环境、行业未来发展趋势以及市场容量的判断，并结合公司业务发展目标、发展规划以及公司经营状况进行规划的。尽管公司在决策过程中已对募集资金投资项目的可行性和必要性进行了审慎分析，但由于宏观经济形势、市场环境、行业发展、市场开拓情况及项目进度、项目管理等存在不确定性，如果募集资金不能及时到位、募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致，将会导致经济效益无法达到预期水平，从而对公司募集资金投资项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响。
（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧的风险
本次募集资金约38,577.18万元用于固定资产投资。随着募集资金投资项目的建成，公司固定资产规模将大幅增加。根据公司的折旧政策，项目达产后每年将新增折旧费用3,145.52万元。公司募集资金投资项目建成至完全达产这一过程受到项目开展进度、设备的购置及安装、生产试运行、市场推广等多重因素的影响。因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内，固定资产新增折旧费用将给公司的经营业绩带来一定的影响。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为25.92%、27.09%、24.96%和
8.70%，基本每股收益分别为0.66元/股、0.94元/股和1.19元/股和0.51元/股。本次公开发行股票后，公司资本实力将得到增强，净资产将大幅增加。但由于募集资金投资项目从投入实施到产生效益需要合理的周期，同时募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和各项收益性支出，因此，在本次发行完成后的一段时间内，公司净利润的增长可能无法与净资产同步增长，短期内每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响，将有可能呈现一定程度的下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。
八、其他风险
（一）股票价格波动的风险
公司股票发行上市后，股票价格不仅取决于公司本身的经营状况和盈利水平，同时也受到国内外政治经济环境、金融形势变化、市场买卖力量对比、投资者心理预期等多种因素影响。因此，未来不能排除公司股票价格因上述因素而大幅波动的风险，公司提醒投资者在投资本公司股票时，应重点关注前述各类因素可能带来的投资风险并对其有充分认识，审慎做出判断。
（三）结合减少的1000万以上销售收入客户的基本情况、合作历史、2019各季度销售收入分布情况，说明客户结构变动的原因及合理性；是否存在长期合作的大客户退出与发行人合作的情形；分析并说明100万-500万和100万以下客户数量减少的原因及合理性
1、结合减少的1000万以上销售收入客户的基本情况、合作历史、2019各季度销售收入分布情况，说明客户结构变动的原因及合理性；是否存在长期合作的大客户退出与发行人合作的情形
2019年度，公司1000万以上销售收入客户共有5家。该等客户中，2020年1-6月的销售收入仍然在1000万以上的客户有1家。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 1 | PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J. | 1,261.70 | 4,536.10 |
| 2 | SHADES DE MEXICO SA DE CV | 923.49 | 2,384.23 |
| 3 | TRENDIY B.V. | 590.25 | 1,924.63 |
| 4 | OOO“AKURA-S” | 509.65 | 1,327.47 |
| 5 | NEXT ERA, LLC | 436.19 | 1,037.56 |
| 合计 | 3,721.28 | 11,209.98 | |
由上表可见，2020年1-6月1000万以上销售收入的客户数量较2019年度有所减少，主要有两个原因：1）2020年1-6月销售收入系半年度数据，部分客户半年度的销售金额尚未达到1000万以上区间范围；2）受新冠肺炎疫情因素影响，部分客户采购金额有所减少。
其中，客户PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J.在2020年1-6月的销售收入虽然仍在1000万以上，但有所减少，因此对上述5家客户的情况一并做下述分析。
（1）2019年度1000万以上销售收入客户的基本情况及合作历史
2019年度1000万以上销售收入客户的基本情况及合作历史如下：
| 序号 | 客户名称 | 设立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 股权结构 | 主营业务 | 经营规模 | 初次合作时间 |
| 1 | PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J. | 1991年 | ul. Graniczna 2 45-587 Opole Opolskie Poland | - | B?ACHA Dariusz Aleksander,PYTEL Slawomir Stanislaw,WIECZOREK Ryszard Feliks | 批发贸易 | 2018年销售额约6,000-7,000万PLN | 2010年 |
| 2 | SHADES DE MEXICO SA DE CV | 2006-3-20 | Av. Avila Camacho No. 2328 Colonia Jardines del Country Guadalajara, Jalisco 44210 | $ 50,000.00 Mexican Peso | RUIZ ALMADA,ROBERTO GUERRERO,JORGE SALAS INIGUEZ,PEDRO TORRES,RICARDO 持95%股权; TORRES ANDRADE,ZANDRA FABIOLA持有5%股权 | 窗帘和百叶窗产品的进口及加工销售 | - | 2015年 |
| 3 | TRENDIY B.V. | 2009-10-13 | ENERGIEWEG 22 8071 DA NUNSPEET | � 90,000（Social Capital） | B & C INTERNATI0NAL B.V持有 100%股权 | 建筑产品批发、其他建筑材料销售 | - | 2013年 |
| 4 | OOO“AKURA-S” | 2017-3-1 | Derbenevskaya street 20, office 21, Moscow, Moscow region,115114, Russian Federation | 10万 RUB | Mr Fateev,Konstantin Konstantinovich 持有100%股权 | 纺织品销售 | 2018年销售额约70-80万RUB | 2017年 |
| 5 | NEXT ERA, LLC | 2014年 | 1990 Ne 195th Dr North Miami Beach, FL 33179 | - | Paul Chalem 持有100%股权 | 管理咨询服务、商业服务 | - | 2014年 |
注1：上述境外客户的信息来源为中国出口信用保险公司的海外资信报告。注2：“初次合作时间”从玉马窗饰与客户合作时间起算。
（2）2019年度1000万以上销售收入客户各季度销售收入分布情况2019年度1000万以上销售收入客户各季度销售收入分布情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 1 | PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J. | 1,103.19 | 2,114.94 | 635.19 | 682.77 | 4,536.10 |
| 2 | SHADES DE MEXICO SA DE CV | 489.67 | 471.36 | 605.97 | 817.23 | 2,384.23 |
| 3 | TRENDIY B.V. | 598.37 | 276.45 | 527.63 | 522.17 | 1,924.63 |
| 4 | OOO“AKURA-S” | 417.52 | 286.71 | 295.43 | 327.81 | 1,327.47 |
| 5 | NEXT ERA, LLC | 274.13 | 255.24 | 236.69 | 271.50 | 1,037.56 |
| 合计 | 2,882.88 | 3,404.70 | 2,300.92 | 2,621.48 | 11,209.98 | |
以上客户2020年1-6月与2019年1-6月销售收入情况对比如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 |
| 1 | PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J. | 1,261.70 | 3,218.13 |
| 2 | SHADES DE MEXICO SA DE CV | 923.49 | 961.03 |
| 3 | TRENDIY B.V. | 590.25 | 874.82 |
| 4 | OOO“AKURA-S” | 509.65 | 704.23 |
| 5 | NEXT ERA, LLC | 436.19 | 529.36 |
| 合计 | 3,721.28 | 6,287.58 | |
由上表可见，2019年度1000万以上销售收入客户在2020年1-6月仍保持合作。受新冠肺炎疫情影响，部分客户2020年1-6月的采购金额较去年同期有所下降。
其中，客户PRZEDSI?BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J.的销售金额2020年1-6月较2019年1-6月下降幅度较大，主要原因系：1）受疫情影响，2020年上海及德国斯图加特R+T展会均延期，公司仅能通过电话和线上方式推广新产品，导致客户对新产品的了解受限；2）该客户销售以波兰为中心辐射东欧市场，客户考虑欧洲疫情对下游市场需求的影响等因素谨慎备货，因此采购规模有所减少；3）该客户2019年开始新布局阳光
面料业务，出于经营需要于2019年上半年进行集中采购备货，导致该客户2019年上半年采购金额较大，该客户2019年上半年采购金额占全年采购金额约70%。
综上，2019年度1000万以上销售收入客户在2020年1-6月仍保持合作，不存在长期合作的大客户退出与发行人合作的情形；受新冠肺炎疫情影响，部分客户销售收入较去年同期有所下降，具有合理性。
2、分析并说明100万-500万和100万以下客户数量减少的原因及合理性
（1）外销
2020年1-6月与2019年度，外销收入100万-500万和100万以下客户数量对比情况如下：
单位：个，万元
| 销售金额区间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 客户数量 | 金额 | 客户数量 | 金额 | |
| 100万（不含）-500万（含） | 19 | 4,025.29 | 36 | 7,884.86 |
| 100万（含）以下 | 144 | 3,059.06 | 171 | 3,712.33 |
| 合计 | 163 | 7,084.35 | 207 | 11,597.19 |
相较于2019年度，2020年1-6月上述区间客户数量有所减少，主要原因系：
1）外销收入100万-500万客户数量2020年1-6月较2019年度有所减少，主要原因系2020年1-6月为半年度数据，部分客户半年度的销售金额尚未达到该区间范围。
2）外销收入100万以下客户数量2020年1-6月较2019年度有所减少，主要原因系：100万元以下客户中存在部分小额低频客户，与公司未形成长期稳定的合作关系，此类客户在一年中的下单频次较少，个别甚至是单次交易，因此半年度客户数量与全年相比较少。
如将2020年1-6月上述区间客户数量与2019年1-6月进行对比，情况如下：
单位：个，万元
| 销售金额区间 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||
| 客户数量 | 金额 | 客户数量 | 金额 | |
| 100万（不含）-500万（含） | 19 | 4,025.29 | 16 | 3,448.45 |
| 销售金额区间 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||
| 客户数量 | 金额 | 客户数量 | 金额 | |
| 100万（含）以下 | 144 | 3,059.06 | 123 | 2,939.57 |
| 合计 | 163 | 7,084.35 | 139 | 6,388.02 |
由上表可见，2020年1-6月相较于2019年1-6月，100万（不含）-500万（含）和100万（含）以下区间外销客户的数量和销售收入均同比增加。
（2）内销
2020年1-6月与2019年度，内销收入100万-500万和100万以下客户数量对比情况如下：
单位：个，万元
| 销售金额区间 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 客户数量 | 金额 | 客户数量 | 金额 | |
| 100万（不含）-500万（含） | 7 | 1,484.74 | 20 | 3,904.86 |
| 100万（含）以下 | 442 | 2,827.18 | 589 | 5,227.38 |
| 合计 | 449 | 4,311.91 | 609 | 9,132.24 |
相较于2019年度，2020年1-6月上述区间客户数量有所减少，主要原因系：
1）内销收入100万-500万客户数量2020年1-6月较2019年度有所减少，主要原因系2020年1-6月为半年度数据，部分客户半年度的销售金额尚未达到该区间范围。
2）内销收入100万以下客户数量2020年1-6月较2019年度减少较多，主要原因系：内销100万元以下客户中存在较多小额低频客户，尤其是10万元以下的客户数量占100万元以下客户总数量的80%左右，此类客户与公司未形成长期稳定的合作关系，在一年中的下单频次较少，个别甚至是单次交易，因此半年度客户数量与全年相比较少。
如将2020年1-6月上述区间客户数量与2019年1-6月进行对比，情况如下：
单位：个，万元
| 销售金额区间 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||
| 客户数量 | 金额 | 客户数量 | 金额 | |
| 销售金额区间 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | ||
| 客户数量 | 金额 | 客户数量 | 金额 | |
| 100万（不含）-500万（含） | 7 | 1,484.74 | 13 | 2,697.33 |
| 100万（含）以下 | 442 | 2,827.18 | 465 | 3,080.41 |
| 合计 | 449 | 4,311.91 | 478 | 5,777.74 |
由上表可见，与2019年1-6月同期相比，2020年1-6月内销收入100万-500万客户数量和金额有所减少，主要原因系受疫情影响，2020年上半年客户开工时间普遍推迟了1-2个月，同时下游遮阳产品购买需求有所下降，导致部分客户的采购金额有所减少；100万以下客户数量和金额变动不大。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取发行人收购玉马窗饰前后的资产负债表、利润表、销售明细表，对比收购前后的资产规模、生产能力、客户资源的变动情况，访谈了发行人实际控制人，分析发行人收购玉马窗饰后业绩增长的原因。
2、获取发行人2020年1-6月和2019年1-6月的业绩情况，并进行同比分析；查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》，对比发行人披露的风险因素。
3、取得发行人2019年度及2020年1-6月的销售明细表，区分销售金额（1000万以上、500-1000万、100-500万、100万以下）分析内外销客户对应的各区间的客户数量和销售收入，并分析变动原因；取得2019年度销售收入1000万以上客户的中国出口信用保险公司海外资信报告，核查该等客户的设立时间、注册地址、注册资本、股权结构、主营业务等基本信息，并对该等客户进行了实地走访。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人收购玉马窗饰后业绩增长的原因具有合理性。
2、发行人已结合公司实际情况，按照《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》的要求，遵循重要性原则对风险因素进行重新排序，简明易懂地披露可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响的所有风险因素，并以方便投资者投资决策参考的原则对风险因素进行分类列示。
3、发行人2020年1-6月客户结构变动的原因具有合理性，不存在长期合作的大客户退出与发行人合作的情形，2020年1-6月100万-500万和100万以下客户数量减少的原因具有合理性。
问题2、关于存货
审核问询回复显示：
（1）发行人2018年存货金额为4,014.81万元，同比2017年大幅增加73.22%，存货占比上升。
（2）发行人各期半成品余额分别为1,422万元、1,702.55万元、2,036.10万元和1851.74万元，占比持续保持在20%以上。
（3）发行人2020年1-6月，发出商品金额为361.90万元，高于2019年发出商品金额。
请发行人:
（1）区分原材料、在产品、库存商品等各项存货构成要素，进一步分别披露各期各项存货构成的变动原因及合理性。
（2）补充披露发出商品的库龄、对应客户、期后结转主营业务成本的情况，说明发出商品2020年1-6月大幅增加的原因及合理性；对比同行业可比公司发出商品的余额和占比，说明是否存在重大差异，如是，请进一步说明原因及合理性；补充说明对发出商品的控制措施及有效性。
（3）结合发行人主要生产工艺，进一步说明在产品和半成品的划分依据，以及各期半成品余额较大的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明
（一）区分原材料、在产品、库存商品等各项存货构成要素，进一步分别披露各期各项存货构成的变动原因及合理性报告期各期末，公司各项存货构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 1,183.83 | 13.28 | 1,294.01 | 14.84 | 1,046.13 | 13.22 | 1,068.77 | 18.42 |
| 在产品 | 395.04 | 4.43 | 393.58 | 4.51 | 689.12 | 8.71 | 518.63 | 8.94 |
| 半成品 | 1,851.74 | 20.77 | 2,036.10 | 23.35 | 1,702.55 | 21.52 | 1,422.00 | 24.51 |
| 委托加工物资 | 193.95 | 2.18 | 225.09 | 2.58 | 197.87 | 2.50 | 183.88 | 3.17 |
| 库存商品 | 4,927.38 | 55.28 | 4,648.11 | 53.31 | 4,014.81 | 50.75 | 2,317.74 | 39.95 |
| 发出商品 | 361.90 | 4.06 | 121.59 | 1.39 | 261.02 | 3.30 | 290.24 | 5.00 |
| 合计 | 8,913.82 | 100.00 | 8,718.46 | 100.00 | 7,911.52 | 100.00 | 5,801.26 | 100.00 |
报告期各期末，各项存货构成变动原因及合理性分析如下：
1、原材料
2017年末，公司原材料占存货的比例为18.42%，相较于其他各期占比相对较高，主要原因系2017年公司自建厂房逐步投入使用，设备逐步搬迁导致产能未完全释放，原材料周转速度相对较慢，因此期末余额相对较大；2019年末，原材料占存货的比例为14.84%，较上年略有上升，主要原因系公司根据聚酯纤维市场价格情况，进行一定的采购储备，导致2019年聚酯纤维备货量较大。
2、在产品及半成品
报告期各期末，公司在产品及半成品在存货构成中的占比分别为33.45%、
30.23%、27.86%和25.20%，呈逐渐下降趋势，主要原因系：（1）2017年公司自建厂房逐步投入使用，设备逐步搬迁导致产能未完全释放，生产周转速度相对较慢；后续随着产能充分释放，生产周转速度有所加快；（2）公司主要采用以销定产的生产模式，2020年上半年受疫情影响，销售订单量有所减少，公司随之减
少排产所致。
3、委托加工物资
报告期各期末，委托加工物资余额分别为183.88万元、197.87万元、225.09万元和193.95万元，在存货构成中的占比较小且较为稳定。
4、库存商品
公司库存商品包括根据客户订单生产尚未发货的产品，以及公司为满足客户多样性需求进行的各细分品类的备货。如审核问询函回复所述，报告期各期末，有订单对应的库存商品占比分别为41.36%、47.03%、40.75%和37.35%。
报告期各期末，库存商品占存货的比例分别为39.95%、50.75%、53.31%、
55.28%，2018年末较2017年末上升较多，后续各期略有上升，主要原因系：（1）2017年公司自建厂房逐步投入使用，设备逐步搬迁导致产能未完全释放，生产周转速度相对较慢，年底部分订单未完工入库，导致期末库存商品占比相对较低；
（2）2018年度，公司业务规模实现较快增长，营业收入同比增长25.64%，且产品种类日益丰富，导致年底订单量及备货量增加；同时，2018年阳光面料外销增长较多，为节省海运费用，外销客户通常要求将一段时间内的订单全部生产完毕后一起发货，由于2018年公司阳光面料产能较为紧张，订单交付周期有所延长，导致2018年末库存商品余额较大；（3）2019年度，公司业务规模保持同比增长，营业收入同比增长19.18%，库存商品余额随业务规模有所增长；（4）2020年上半年受疫情影响，部分订单对应完工入库的产成品延迟交付，导致库存商品占比有所提高。
5、发出商品
公司发出商品系已出库尚未满足收入确认条件的存货。报告期各期末，发出商品余额分别为290.24万元、261.02万元、121.59万元和361.90万元，其中外销发出商品占比分别为84.89%、95.44%、96.84%和84.35%，系已出库尚未完成出口报关的产品，各期末余额随发货的具体情况而变化。2020年6月末发出商品余额相对较大，主要原因系外销发货量较大，部分产品已发货尚未完成出口报关所致。
综上，报告期各期末，各项存货构成变动原因具有合理性。
（二）补充披露发出商品的库龄、对应客户、期后结转主营业务成本的情况，说明发出商品2020年1-6月大幅增加的原因及合理性；对比同行业可比公司发出商品的余额和占比，说明是否存在重大差异，如是，请进一步说明原因及合理性；补充说明对发出商品的控制措施及有效性
1、补充披露发出商品的库龄、对应客户、期后结转主营业务成本的情况，说明发出商品2020年1-6月大幅增加的原因及合理性
公司的发出商品系已发货客户尚未签收或公司尚未完成出口报关等不满足收入确认条件的存货。报告期各期末，公司发出商品余额占存货余额的比例较低，余额随公司发货的具体情况而变动，符合公司的实际经营情况。
（1）发出商品库龄情况
报告期各期末，发出商品的库龄情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1个月内 | 355.66 | 98.28 | 119.14 | 97.98 | 245.01 | 93.87 | 288.01 | 99.23 |
| 1个月以上 | 6.23 | 1.72 | 2.45 | 2.02 | 16.01 | 6.13 | 2.23 | 0.77 |
| 合计 | 361.90 | 100.00 | 121.59 | 100.00 | 261.02 | 100.00 | 290.24 | 100.00 |
报告期各期末，发出商品库龄1个月以内的占比均在93%以上。少量发出商品库龄在1个月以上，主要原因系个别国外客户的订单金额较小，客户要求将产品与其在中国采购的其他产品汇总报关所致。
（2）发出商品对应的客户
1）2020年6月末发出商品对应的客户
单位：万元，%
| 客户 | 金额 | 占比 |
| RICANA BLIND LIMITED | 68.73 | 18.99 |
| SHADES DE MEXICO SA DE CV | 47.48 | 13.12 |
| TRENDIY B.V. | 47.06 | 13.00 |
| 客户 | 金额 | 占比 |
| PRZEDSIE BIORSTWO PRODUKCYJNO-HANDLOWE BAMAR-POL D.B?ACHA SP.J. | 36.87 | 10.19 |
| TNN GROUP CO., LTD. | 24.53 | 6.78 |
| 其他 | 137.23 | 37.92 |
| 合计 | 361.90 | 100.00 |
2）2019年末发出商品对应的客户
单位：万元，%
| 客户 | 金额 | 占比 |
| SUMINCOGAR S.A | 34.44 | 28.33 |
| AINA INTERNATIONAL GROUP LIMITED | 25.88 | 21.28 |
| CAMOOR BLINDS SDN BHD | 19.87 | 16.34 |
| CASA SEVEN CO.,LTD. | 10.78 | 8.87 |
| SPECHIMSTROI CO.LTD | 9.33 | 7.67 |
| 其他 | 21.28 | 17.50 |
| 合计 | 121.59 | 100.00 |
3）2018年末发出商品对应的客户
单位：万元，%
| 客户 | 金额 | 占比 |
| TRENDIY B.V. | 41.90 | 16.05 |
| AO "Uyut" | 40.42 | 15.48 |
| TOP RAAM DECORATIES B.V. | 35.92 | 13.76 |
| HOME CREATIONS INTERNATIONAL LIMITED | 33.23 | 12.73 |
| LIMITED LIABILITY COMPANY TRADING HOUSE “EURO-RU” | 33.06 | 12.67 |
| 其他 | 76.50 | 29.31 |
| 合计 | 261.02 | 100.00 |
4）2017年末发出商品对应的客户
单位：万元，%
| 客户 | 金额 | 占比 |
| TRENDIY B.V. | 84.35 | 29.06 |
| KHAVARAN MANUFACTURING AND INTERNATIONAL TRADING GROUP | 48.58 | 16.74 |
| 客户 | 金额 | 占比 |
| UNITED BLINDS (UK) LIMITED | 34.19 | 11.78 |
| AO "Uyut" | 24.90 | 8.58 |
| ZAINA INTERNATIONAL GROUP LIMITED | 21.90 | 7.54 |
| 其他 | 76.33 | 26.30 |
| 合计 | 290.24 | 100.00 |
（3）发出商品期后结转主营业务成本情况
报告期各期末的发出商品期后结转主营业务成本情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020年6月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 发出商品余额 | 361.90 | 121.59 | 261.02 | 290.24 |
| 期后第一个月结转 | 338.39 | 116.58 | 246.43 | 290.13 |
| 期后第二个月结转 | 19.96 | 4.69 | 13.89 | 0.07 |
| 期后第三个月及以上结转 | - | 0.32 | 0.70 | 0.04 |
| 期后结转金额合计 | 358.35 | 121.59 | 261.02 | 290.24 |
| 已结转主营业务成本比例 | 99.02 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
注：2020年6月末发出商品期后结转金额的统计截止日为2020年9月30日。
报告期各期末的发出商品主要在期后第一个月结转主营业务成本。如上所述，2020年6月末发出商品库龄主要在1个月以内，且主要在期后第一个月结转主营业务成本。2020年6月末发出商品余额相对较高，主要原因系2020年6月底外销客户发货量较大，部分产品已发货尚未完成出口报关所致。
2、对比同行业可比公司发出商品的余额和占比，说明是否存在重大差异，如是，请进一步说明原因及合理性报告期各期末，同行业可比公司发出商品余额及占存货的比例情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 先锋新材 | 571.35 | 3.12 | 348.58 | 1.82 | 222.60 | 1.00 | - | - |
| 发行人 | 361.90 | 4.06 | 121.59 | 1.39 | 261.02 | 3.30 | 290.24 | 5.00 |
注：报告期各期末，西大门未披露发出商品余额及占比情况。
由上表可见，报告期各期末，公司发出商品的余额和占比与同行业可比公司先锋新材不存在重大差异。
3、补充说明对发出商品的控制措施及有效性
对于发出商品的管理，发行人已制定《物资出入库管理制度》《销售业务核算管理制度》等进行管控。
对于发出商品的具体控制措施如下：
（1）产品出库
营销中心根据客户订单计划下达发货指令，在审批流程通过且仓库管理人员接到发货指令后组织产品装车，并打印《销售出库单》，仓储管理人员、销售人员、物流公司或客户自提人员在《销售出库单》上签字确认。
（2）产品在途环节
境内客户：物流供应商负责将产品运送至客户指定地点，运输途中产品的安全与完整由物流供应商负责。公司国内业务部跟踪确认客户的收货情况。
境外客户：公司将产品运送至港口，办理出口报关手续，并将相关单据交付给客户。
（3）发出商品实现销售
在境内市场销售商品的情况：按照销售合同（订单）约定，已将货物交付客户，销售人员每月与客户对账并确认货物签收情况，客户将确认签章完毕的货物签收单回传给公司，公司根据货物签收单确认收入实现。
通过境外子公司销售商品的情况：按照销售合同（订单）约定，已将货物交付客户或客户指定的货运公司并经签收，公司根据客户签字确认的单据确认收入实现。
直接出口至境外销售商品的情况：公司外销出口商品主要以FOB、CIF、CFR成交，出口商品在报关离境后，公司根据出口报关单和货运提单确认外销出口收入实现。
报告期内，发行人严格执行前述关于发出商品的控制措施，各期末发出商品余额处于合理水平，发出商品期后结转成本情况正常，发出商品管控措施有效执行。
（三）结合发行人主要生产工艺，进一步说明在产品和半成品的划分依据，以及各期半成品余额较大的原因及合理性
1、结合发行人主要生产工艺，进一步说明在产品和半成品的划分依据
公司主要产品的生产工艺均需要经过多个生产环节。其中，遮光面料的生产工艺流程主要为整经工序、织造工序、清洗工序、定型涂层工序；可调光面料的生产工艺流程主要为整经工序、网络工序、织造工序、定型工序；阳光面料的生产工艺流程主要为造粒及单丝包覆工序、整经工序、织造工序、定型工序。每个生产环节生产完成之后都需要对该环节的产品进行检测并入到半成品库。前一生产工序生产的半成品作为后一生产工序的材料领用。
公司将正在制造尚未完工的产品（包括正在各个生产工序加工的产品，和已加工完毕但尚未检验或已检验但尚未办理入库手续的产品）作为在产品；将经过一定生产过程并已检验合格交付半成品仓库保管，但尚未制造完工成为产成品、仍需进一步加工的中间产品作为半成品。
2、报告期各期半成品余额较大的原因
报告期各期末，半成品余额分别为1,422万元、1,702.55万元、2,036.10万元和1,851.74万元，占存货的比例在20%-25%之间，主要原因系：（1）公司产品的细分品类较多，同时生产工序较多，因此多个生产环节均生成半成品；（2）由于部分生产工序的半成品可以根据生产计划向下一道工序生产不同类型的坯布及面料产品，通用性较强，公司为了提高订单交付率，保持了一定的半成品备货。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取原材料、半成品、库存商品、发出商品等存货项目明细表，访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发行人成本核算方法、核算流程及各期末存货构成变动的原因。
2、获取发行人发出商品的库龄、对应客户、期后结转主营业务成本的情况，分析发出商品的变动原因；对比分析同行业可比公司发出商品的余额和占比情况；访谈发行人管理层及相关业务部门负责人，了解发出商品的相关内部控制制度的设计及执行情况。
3、了解发行人主要产品的生产工艺，在产品和半成品的划分依据，分析各期半成品余额占比的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期发行人原材料、在产品、库存商品等各项存货构成的变动具有合理性。
2、发行人发出商品2020年1-6月大幅增加具有合理性；报告期各期末发行人发出商品的余额和占比与同行业可比公司先锋新材不存在重大差异；发行人对发出商品的控制措施有效。
3、发行人在产品和半成品的划分依据合理，各期末半成品余额较大的原因具有合理性。
问题3、关于股份支付
审核问询回复显示，2017年8月公司实施第一次员工激励，公司的员工持股平台钰鑫投资、钜鑫投资成为公司股东，本次股份支付的股东权益价值以评估价值为基础确定，本次评估中预测的2018年、2019年营业收入和毛利率均低于实际业绩实现情况，但发行人认为具有合理性。本次股份支付公允价值对应的当年市盈率为7.41倍，高于同期可比公司西大门股权转让价格对应的市盈率（5.05倍）。
请发行人结合报告期内业绩增长驱动因素及变化情况等进一步分析2018年、2019年发行人实现营业收入和毛利率高于2017年评估时预计的营业收入和毛利率的原因，相关业绩增长驱动因素是否未在2017年评估中充分考虑，进一步分析并说明2017年股份支付价格的公允性、合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明
2018年、2019年公司实际营业收入和毛利率与2017年评估时预计的营业收入和毛利率差异情况如下：
单位：万元
| 实际实现数 | ||||||||
| 项目 | 2017年1-7月 | 2017年8-12月 | 2018年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 主营业务收入 | 12,432.44 | 43.12% | 12,182.47 | 43.23% | 31,119.09 | 44.54% | 37,325.67 | 46.86% |
| 其中：遮光面料 | 4,493.30 | 32.22% | 4,889.44 | 34.21% | 10,699.83 | 32.28% | 12,291.69 | 33.56% |
| 可调光面料 | 4,519.38 | 52.71% | 4,520.79 | 53.68% | 11,046.09 | 55.67% | 12,672.31 | 55.61% |
| 阳光面料 | 3,419.76 | 44.78% | 2,772.23 | 42.10% | 9,373.17 | 45.43% | 12,361.67 | 51.13% |
| 其他业务收入 | 472.23 | 27.15% | 529.39 | 17.81% | 1,065.52 | 25.03% | 1,033.03 | 25.73% |
| 合计 | 12,904.68 | 42.54% | 12,711.86 | 42.17% | 32,184.61 | 43.90% | 38,358.70 | 46.29% |
| 评估预测数 | ||||||||
| 项目 | 历史期 | 预测期 | ||||||
| 2017年1-7月 | 2017年8-12月 | 2018年度 | 2019年度 | |||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 主营业务收入 | 12,432.44 | 43.12% | 9,148.71 | 42.65% | 22,284.40 | 42.63% | 23,621.46 | 42.63% |
| 其中：遮光面料 | 4,493.30 | 32.22% | 3,325.04 | 31.11% | 8,113.11 | 31.11% | 8,599.89 | 31.11% |
| 可调光面料 | 4,519.38 | 52.71% | 3,846.26 | 54.00% | 9,346.40 | 54.00% | 9,907.18 | 54.00% |
| 阳光面料 | 3,419.76 | 44.78% | 1,977.41 | 40.00% | 4,824.89 | 40.00% | 5,114.39 | 40.00% |
| 其他业务收入 | 472.23 | 27.15% | 347.65 | 27.00% | 846.81 | 27.12% | 897.62 | 27.00% |
| 合计 | 12,904.68 | 42.54% | 9,496.36 | 42.08% | 23,131.20 | 42.07% | 24,519.08 | 42.06% |
（一）营业收入
2018年、2019年公司实际营业收入高于2017年评估时预计的营业收入，差异的主要原因是公司同期阳光面料收入实现了跨越式增长，促进了收入迅速增长所致。相较于遮光面料和可调光面料，阳光面料属于公司的新兴产品。因公司看好阳光面料在全球市场的发展潜力和市场空间，经过前期产品研发、试生产、市场调研等筹备后，于2017年初正式重点开拓阳光面料业务，并在报告期不断加大对阳光面料投入力度，驱动了阳光面料收入跨越式增长。2017年，公司阳光面料业务处于起步阶段，在阳光面料市场需求快速增长的背景下，公司采取多举措重点推广阳光面料产品。销售方面，公司一方面依托承接玉马窗饰客户资源向老客户推广阳光面料产品，另一方面积极开拓阳光面料新客户需求；产品供应方面，公司一方面加大对阳光面料机器设备的投入等提升阳光面料生产能力和供货能力，另一方面继续加大对阳光面料产品的开发力度，丰富产品品类，为客户提供更多样化的选择。
2017年1-7月，公司阳光面料仅实现收入3,419.76万元，2017年全年实现收入6,191.99万元。在2017年度的市场培育和供货能力提升基础上，公司2018年、2019年继续加大对阳光面料的投入力度，收入实现了跨越式增长。2018年、2019年，公司阳光面料营业收入分别同比增长51.38%、31.88%，阳光面料产能分别同比增长41.28%、9.04%，每年新增产品细分品类约100种。此外，阳光面料市场的开拓使公司客户基础进一步增强，满足了客户的一站式采购需求，进一步带动了遮光面料、可调光面料的收入增长。
公司2017年评估基准日为2017年7月31日，评估师在评估基准日时点基础上，结合公司历史期业绩情况、产品收入结构等因素，对公司预测期经营业绩作出了合理预测。因公司于2016年末完成业务重组，经营规模显著提升，因此公司历史期业绩主要参考2017年1-7月情况。在阳光面料市场需求快速增长和公司重点进行产品开拓的驱动下，2018年、2019年阳光面料实现跨越式增长，相关业绩增长驱动因素于评估基准日未充分体现、无法可靠预计，故评估师在进行预测时主要考虑历史期基础上的自然增长，以评估基准日情况所作出的营业收入预测低于实际营业收入，具有合理性。
（二）毛利率
2018年、2019年预测毛利率分别为42.07%、42.06%，公司2018年、2019年实际毛利率分别为43.90%和46.29%，存在差异的原因主要系评估预测毛利率主要参考公司历史期分产品毛利率水平进行合理预测，未考虑因销售价格、营业成本发生不可预见的波动而导致的产品毛利率变化情况。受到单价、单位成本变动的影响，公司2018年、2019年遮光面料、可调光面料产品毛利率小幅上升，同时阳光面料产品的市场推广取得了超出预期的成效，销售单价和毛利率实现较大上升。影响毛利率变动的因素于评估基准日无法可靠预计，在判断市场经营环境不会出现重大不利变化的情况下，评估师依据公司历史期毛利率情况对主要产品毛利率进行预测，评估预测分产品毛利率与公司历史期分产品毛利率较为接近，具有合理性。
综上，2018年、2019年发行人实现营业收入和毛利率高于2017年评估时预计的营业收入和毛利率的原因具有合理性，相关业绩增长驱动因素未在2017年评估基准日时充分体现、无法可靠预计，本次评估中的业绩预测系在对评估基准日时点上能够可靠预计的因素进行充分考虑基础上的合理预测，公司2017年股份支付价格具有公允性、合理性。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
查阅了公司2017年股份支付相关评估报告，及其收益法测算明细表，公司历史期财务报表、报告期内审计报告，访谈了发行人管理人员和财务负责人，了解公司报告期内业绩增长的驱动因素，分析评估预测营业收入和毛利率的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
2018年、2019年发行人实现营业收入和毛利率高于2017年评估时预计的营业收入和毛利率的原因具有合理性，相关业绩增长驱动因素未在2017年评估基准日时充分体现、无法可靠预计，本次评估中的业绩预测系在对评估基准日时点
上能够可靠预计的因素进行充分考虑基础上的合理预测，公司2017年股份支付价格具有公允性、合理性。
（本页无正文，为《关于<关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之发行人签章页）
山东玉马遮阳科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<关于山东玉马遮阳科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函>之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
梁 勇 牛振松
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读山东玉马遮阳科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日