关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函的回复
华兴所（2020）函字GD—111号
深圳证券交易所：
根据贵所于2020年10月31日出具的《关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010700号）（以下简称“落实函”）的要求。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”或“我们”）作为金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报会计师，就有关涉及会计师说明或发表意见的问题，将核查情况和核查意见进行如下说明。
1.关于同型号产品内外资客户毛利率差异
审核问询回复显示，报告期内，发行人同型号摩擦型、增稠型牙膏用二氧化硅销售给内外资客户毛利率持续存在差异。
请发行人结合定价策略、客户群体差异、客户黏性、下游牙膏产品特点等进一步说明同型号产品内外资客户毛利率持续存在差异的原因，发行人销售给外资客户的产品价格持续不高的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合定价策略、客户群体差异、客户黏性、下游牙膏产品特点等进一步说明同型号产品内外资客户毛利率持续存在差异的原因
（一）结合定价策略、客户群体差异、客户黏性、下游牙膏产品特点等
公司磨擦型二氧化硅同型号产品内外资客户毛利率差异情况如下：
| 年度 | 存货名称 | 内外资 | 数量（吨） | 毛利率 |
| 2017年 | 二氧化硅MIC型 | 内资 | 2,073.83 | 62.76% |
| 外资 | 1.00 | 57.42% | ||
| 二氧化硅MIG型 | 内资 | 1,545.65 | 77.44% | |
| 外资 | 0.30 | 76.90% | ||
| 2018年 | 二氧化硅MIA型 | 内资 | 171.00 | 76.75% |
| 外资 | 1.40 | 65.29% | ||
| 二氧化硅MIC型 | 内资 | 2,312.03 | 65.43% | |
| 外资 | 0.48 | 52.75% | ||
| 二氧化硅MIG型 | 内资 | 2,187.27 | 76.95% | |
| 外资 | 0.13 | 69.58% | ||
| 二氧化硅MIV型 | 内资 | 435.48 | 45.50% | |
| 外资 | 0.60 | 61.24% |
户，因此内外资客户的销售价格不具有可比性。
公司增稠型二氧化硅同型号产品内外资客户毛利率差异情况如下：
| 年度 | 存货名称 | 内外资 | 数量（吨） | 毛利率 |
| 2017年 | 二氧化硅166型 | 内资 | 8.10 | 61.98% |
| 外资 | 187.56 | 32.71% | ||
| 二氧化硅ZI-165型 | 内资 | 1,158.44 | 35.47% | |
| 外资 | 704.17 | 20.98% | ||
| 2018年 | 二氧化硅166型 | 内资 | 0.09 | 47.27% |
| 外资 | 201.77 | 31.82% | ||
| 二氧化硅ZI-165型 | 内资 | 1,398.35 | 25.98% | |
| 外资 | 3,123.69 | 10.78% | ||
| 2019年 | 二氧化硅166型 | 内资 | 36.14 | 23.35% |
| 外资 | 756.52 | 51.01% | ||
| 二氧化硅ZI-165型 | 内资 | 1,085.93 | 39.47% | |
| 外资 | 3,931.51 | 17.08% | ||
| 2020年1-6月 | 二氧化硅ZI-165型 | 内资 | 421.19 | 42.49% |
| 外资 | 1,784.68 | 14.53% |
市场份额，因此采取积极的市场销售策略，综合以上因素，导致外资客户价格相对较低。
2、客户群体差异
与内资客户相比，公司外资客户往往属于跨国公司，在全球牙膏市场的占有率高，根据高露洁公司官网数据，高露洁公司牙膏产品截至2019年的全球市场份额为41.1％，排名全球第一，排名第二、第三、第四的全球市场份额分别为15.5%、12.6%和7.5%。根据该数据可得，2019年全球排名前四的牙膏厂商占据了全球市场份额的76.7%。与内资牙膏客户相比，外资牙膏客户进口二氧化硅比例较高，根据瀚闻资讯数据，在其他二氧化硅（HS28112290）2017年中国（898个）进口商前50位的排名（按进口额排名）中，高露洁棕榄（中国）有限公司、好来化工（中山）有限公司分别排名第8、第9位，内资牙膏客户未见上榜排名。但近年来，外资客户一直加速牙膏原材料采购的本地化和多元化，为内资牙膏用二氧化硅企业提供了进入其国际化原材料采购体系的机会。
3、客户粘性
公司与主要内外资客户的合作历史情况如下表所示：
| 序号 | 项目 | 企业性质 | 合作历史 |
| 1 | 广州薇美姿实业有限公司 | 内资 | 10年以上 |
| 2 | 云南白药集团股份有限公司 | 内资 | 10年以上 |
| 3 | 柳州两面针股份有限公司 | 内资 | 10年以上 |
| 4 | 天津蓝天集团股份有限公司 | 内资 | 10年以上 |
| 5 | 高露洁棕榄（中国）有限公司 | 外资 | 2017年至今 |
| 6 | 好来化工（中山）有限公司 | 外资 | 2015年至今 |
| 7 | 广州宝洁有限公司 | 外资 | 2012年至今 |
的不同需求持续进行不同型号产品的开发。在这个过程中，公司与内资民族牙膏品牌客户建立长期、稳定的合作关系，以目前国内牙膏市场占有率第一的云南白药牙膏为例，公司自成立之初即与之建立合作关系，牙膏客户的粘性较强。而外资牙膏客户，如高露洁在近几年才开始逐步加大采购公司的牙膏用二氧化硅产品，报告期内，发行人主要客户牙膏用二氧化硅的供应商、发行人产品占比及变化情况如下表所示：
| 公司名称 | 企业性质 | 牙膏用二氧化硅的采购情况（按吨数统计占比） | |||
| 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 | ||
| 金三江占本公司采购比例（%） | 金三江占本公司采购比例（%） | 金三江占本公司采购比例（%） | 金三江占本公司采购比例（%） | ||
| 高露洁棕榄（中国）有限公司 | 外资 | 0 | 38 | 45 | 50 |
| 好来化工（中山）有限公司 | 外资 | 7 | 18 | 20 | 22 |
| 云南白药集团股份有限公司 | 内资 | 100 | 100 | 100 | 96 |
| 柳州两面针股份有限公司 | 内资 | 98 | 97 | 98 | 98 |
为国内牙膏市场的领军知名品牌，销量稳定增长，品牌知名度和口碑不断提高。与外资客户牙膏品牌多档次、多类别、多功能的全系列产品体系发展思路相比，本土的高端牙膏品牌更注重差异化的功效型产品的打造，借助中草药、抗敏感、美白等功效性优势，纷纷从中高端牙膏细分领域发力，以避开低档牙膏市场国际牙膏品牌的全面挤压。内资牙膏品牌越来越注重差异化的功效型中高端牙膏市场的发展，并逐步占有优势，根据中国口腔清洁护理用品工业协会、中国质量报数据，截至2013年3月，进口品牌牙膏和本土品牌牙膏国内市场的份额比约为65%∶35%，但在100克包装、售价在15元以上的高端市场，本土品牌牙膏市场占有率达到60%以上的。牙膏用二氧化硅产品与其他牙膏物料有良好配伍相容性等特性，该特性在内资客户中高端牙膏的配方中发挥的作用更为明显，公司对内资牙膏客户销售牙膏用二氧化硅的定价及毛利率也相对较高。
（二）进一步说明同型号产品内外资客户毛利率持续存在差异的原因
公司同型号磨擦型二氧化硅产品MIG型、MIC型、MIA型、MIV型主要销售给内资客户，销售数量较大，介于171.00~2,312.03吨；销售外资客户的销售数量较小，介于
0.13~1.4吨之间，主要属于试验品，且采购方基本不属于主要外资牙膏客户，因此其销售价格不具有可比性。
同型号增稠型二氧化硅166型主要销售给外资客户，销售数量较大，介于
187.56~756.52吨；销售给内资客户的销售数量较小，介于0.09~36.14吨。增稠型二氧化硅166型不属于内资客户采购的主要产品型号，内资客户采购的数量较小。另外，2019年公司新增外资客户，166型价格有所提升，同型号产品在不同的外资客户价格也有所差异，因此，同型号产品的定价属于市场化行为，基于销售数量、运输距离等因素，虽然发行人销售给内资客户166型产品与外资客户的毛利率有所差异，但两者可比性较差，差异具有合理性。
报告期内，同型号ZI-165产品内外资客户毛利率持续存在差异，主要系：
○1发行人对内外资客户采取市场化的定价策略，同时会考虑销售数量、运输距离等因素，相对于内资客户，单个主要外资客户对发行人采购量较大、工厂距发行人距离较近；
○2报告期内，公司产品与跨国化工企业竞争市场份额，对部分外资客户的牙膏磨擦
剂进行国产替代，因此采取积极的市场销售策略；○3近年来，外资客户一直加速牙膏原材料采购的本地化和多元化，为内资牙膏用二氧化硅企业提供了进入其国际化原材料采购体系的机会；○4公司与内资民族牙膏品牌客户建立长期、稳定的合作关系，客户粘性较强。而外资牙膏客户，如宝洁、高露洁在近几年才开始逐步加大采购公司的牙膏用二氧化硅产品，报告期内公司正在逐步进入国际化客户供应商体系，客户粘性相对内资牙膏客户有所差异；
○5内资牙膏品牌越来越注重差异化的功效型中高端牙膏市场的发展，并逐步占有优势，公司对内资牙膏客户销售牙膏用二氧化硅的定价及毛利率也相对较高。
二、发行人销售给外资客户的产品价格持续不高的合理性
发行人对内外资客户采取市场化的定价策略，同时会考虑销售数量、运输距离等因素，相对于内资客户，单个主要外资客户对发行人采购量较大、工厂距发行人距离较近；另外，外资品牌牙膏厂商与跨国化工企业合作期限较长，公司产品与跨国化工企业竞争市场份额，因此采取积极的市场销售策略，综合以上因素，导致发行人销售给外资客户的产品价格持续不高。因此，发行人销售给外资客户的产品价格持续不高具有合理性。
三、我们核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层、销售部门相关人员，了解行业竞争情况、发行人的战略、采用的市场竞争策略与产品竞争策略等情况；
2、获取收入成本明细表，计算报告期各期内外资客户同型号产品内外资客户收入、成本及毛利率等数据，分析差异的合理性；
3、对发行人下游主要牙膏客户进行走访，了解客户基本情况、合作历史等信息；检查同型号产品对应客户的销售合同及定价情况；
4、查阅牙膏相关行业的研究报告。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、同型号产品内外资客户毛利率持续存在差异主要系增稠型二氧化硅产品ZI-165型，结合定价策略、客户群体差异、客户黏性、下游牙膏产品特点，毛利率持续存在差异的原因具有合理性；
2、发行人销售给外资客户的产品价格持续不高，原因具有合理性。
2. 关于与牙膏厂商开展定制化合作的情况
招股说明书显示，牙膏用二氧化硅生产厂商往往需要与下游牙膏客户进行定制化的研发和生产，发行人定制化产品能再次利用或销售。报告期内，磨擦型二氧化硅、增稠型二氧化硅均属于定制化产品；综合型二氧化硅主要为标准化产品。
请发行人补充说明报告期内是否存在定制化产品并未销售给定制方而改售给其他客户的情形，如存在，请进一步说明发生原因、涉及产品种类、金额、对业绩的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充说明报告期内是否存在定制化产品并未销售给定制方而改售给其他客户的情形，进一步说明发生原因、涉及产品种类、金额、对业绩的影响
报告期内，公司不存在牙膏用二氧化硅定制化产品并未销售给定制方而改售给其他客户的情形，其主要原因如下：
公司定制化产品从研发到实现销售收入的周期相对较长，公司会审慎的开展与牙膏客户之间定制化产品的研发工作。在定制化产品的研发过程中，公司围绕产品结构与性能关系研究、关键技术工艺参数的研究、在牙膏中的应用研究、性能稳定性研究等几个方面，历经新产品开发意向、评审、研发任务书、立项报告、项目开发计划书、开发方案评审、小试、中试、试产计划及方案、试产总结报告、设计和开发确认、项目结题报告、形成产品生产工艺规程等研发环节，因此定制化牙膏用二氧化硅产品的开发周期相对较长，期间会与客户进行多次的交流与试验，确认和落实客户牙膏的需求，并进行包括小试、中试、试产计划及方案（大试）等多轮试产，期间定制化牙膏用二氧化硅产品必须通过下游客户严格的产品稳定性（如不同牙膏配方的相容性、配伍性等指标）、安全性及合规性的测试，通常国内牙膏生产厂商的认证周期为1-2年，国际知名牙膏生产厂商的认证周期为3-5年。
综上，在定制化牙膏用二氧化硅产品的研发环节，公司已经就具体牙膏产品的需求达成一致，尤其是牙膏磨擦剂作为主要的牙膏原材料之一，是牙膏客户产品实现磨擦清洁的基本功能以及防龋、抗敏感等功效性能的重要载体，一旦定制化产品研发成功，该定制化产品优先满足定制方的产品需求。因此，报告期内，公司不存在牙膏用二氧化硅定制化产品并未销售给定制方而改售给其他客户的情形。
二、我们核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层、销售部门相关人员，了解发行人产品的定制化情况、定制化产品改售给其他客户的情况及原因；
2、获取公司产品定制化的收入明细表，核实牙膏用二氧化硅定制化产品是否未销售给定制方而改售给其他客户的情形。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
报告期内，公司不存在牙膏用二氧化硅定制化产品并未销售给定制方而改售给其他客户的情形。
（本页为关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复说明的签字页，以下无正文）