《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第
三轮审核问询函》之回复
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二零二零年十一月
深圳证券交易所：
贵所于2020年10月30日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）收悉，东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“东兴证券”）、青岛百洋医药股份有限公司（以下简称“发行人”、“百洋医药”、“公司”）对审核问询函相关问题逐项进行了落实，现对审核问询函回复如下，请审核。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、除另有说明外，本回复所用简称与《青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的释义一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
| 审核问询函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 审核问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股书的修改、补充（含2020年1-6月财务数据） | 楷体（加粗） |
目录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 20
问题三 ...... 24
问题四 ...... 31
问题五 ...... 38
问题六 ...... 75
问题七 ...... 77
问题八 ...... 87
问题一根据审核问询回复，发行人4个员工持股平台合伙人存在控股股东百洋集团及其控制的其他企业员工。陕西普禾现由发行人前员工宋萧、李卫庆控股，宋萧为发行人股东天津晖桐合伙人，李卫庆为天津慧桐合伙人，陕西普禾曾由发行人控股股东的全资子公司百洋诚创持股51%，报告期内陕西普禾与发行人存在交易的情形。请发行人：
（1）补充披露相关员工持股平台向发行人增资的款项来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；
（2）列表披露4个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控制的其他企业交叉任职的情况，是否影响发行人人员独立性；以发行人作为员工持股平台投资标的的原因及合理性；
（3）补充披露非发行人员工的合伙人是否存在为发行人提供服务、技术或其他利益安排的情形，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；非发行人员工是否单独计算股东人数，核查并说明发行人股东穿透计算后是否超过200人；
（4）补充披露陕西普禾的历史沿革、主营业务及主要财务数据，说明发行人向前员工转让该公司股份的原因及合理性，交易定价是否公允；陕西普禾向发行人采购的主要内容，包括但不限于产品名称、采购数量、采购单价、终端客户等，并结合向第三方销售的价格说明相关交易定价的公允性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露相关员工持股平台向发行人增资的款项来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排，是否存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方向该等合伙人提供资金的情形；
（一）相关员工持股平台向发行人增资的款项来源
发行人员工持股平台天津皓晖、天津晖众、天津晖桐、天津慧桐向发行人增资的款项均为其自有资金，出资份额均为其本人真实持有，不存在代为出资、股份代持或其他利益安排。不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方向员工持股平台合伙人提供资金专项用于购买发行人股份的情形。
（二）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：取得并核查员工持股平台合伙人的出资付款凭证；取得员工持股平台合伙人出具的关于出资情况、代持情况的确认函；取得并核查发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的银行流水；取得发行人、发行人控股股东、实际控制人出具的关于未替员工持股平台合伙人出资的确认函。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人员工持股平台天津皓晖、天津晖众、天津晖桐、天津慧桐向发行人增资的款项均为其自有资金，出资份额均为其本人真实持有，不存在代为出资、股份代持或其他利益安排；不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方向员工持股平台合伙人提供资金专项用于购买发行人股份的情形。
二、列表披露4个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控制的其他企业交叉任职的情况，是否影响发行人人员独立性；以发行人作为员工持股平台投资标的的原因及合理性；
（一）列表披露4个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控制的其他企业交叉任职的情况，是否影响发行人人员独立性
4个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控制的除发行人以外的其他企业交叉任职的情况如下：
| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在控股股东或其控制的其他企业的任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 付钢 | 董事长、总经理 | 百洋医药集团有限公司 | 董事长 |
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 | 董事长 | ||
| 青岛百洋智能科技股份有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛百洋济雅医药投资有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 | 董事长 | ||
| 上海百洋医用数据处理技术有限公司 | 执行董事 | ||
| 红石阳光健康科技（北京）有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋制药有限公司 | 董事 | ||
| 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 董事 | ||
| 青岛城发置地有限公司 | 董事 | ||
| 青岛易复诊网络科技有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事 | ||
| 同昕生物技术（北京）有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百安德智能医疗科技有限公司 | 董事 | ||
| 青岛精合成慧产业运营有限公司 | 董事长 | ||
| 陈海深 | 董事、副总经理 | 百洋医药集团有限公司 | 董事 |
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事 | ||
| 朱晓卫 | 董事、副总经理 | 青岛百洋制药有限公司 | 董事长 |
| 百洋医药集团有限公司 | 董事 | ||
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事 | ||
| 青岛城发置地有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百安德智能医疗科技有限公司 | 董事 | ||
| 宋青 | 董事 | 百洋医药集团有限公司 | 董事兼总经理 |
| 北京百洋大成医药技术有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛慧生医院管理咨询有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 青岛慧生赫乐医院管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 青岛菩提慧生医学检验有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 北京原融康健医院管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 杭州云健投资管理有限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
| 青岛菩提康合医疗健康产业投资有限公司 | 执行董事兼经理 | ||
| 同昕生物技术（北京）有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛菩提信息技术有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛百洋卓正智慧健康产业管理有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛慧生怡馨护理有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛颐嘉缘健康管理服务集团有限公司 | 执行董事 | ||
| 姓名 | 在发行人担任职务 | 在控股股东或其控制的其他企业的任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | ||
| 青岛百洋菩提生物诊断有限公司 | 执行董事兼经理 | ||
| 北京百洋诚创医药投资有限公司 | 董事兼经理 | ||
| 青岛菩提医疗医院管理集团有限公司 | 董事兼总经理 | ||
| 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事长 | ||
| 青岛奕创文合健康产业发展有限公司 | 执行董事 | ||
| 青岛百洋智能科技股份有限公司 | 董事 | ||
| 青岛易复诊网络科技有限公司 | 董事 | ||
| 苏州方科生物科技有限公司 | 执行董事 | ||
| 王国强 | 董事、副总经理、董事会秘书、财务总监 | 北京百洋众信康健投资管理有限公司 | 董事长 |
| 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 | 董事 | ||
| 百洋医药集团有限公司 | 董事 | ||
| 北京百洋大成医药技术有限公司 | 董事 | ||
| 青岛百洋健康产业园区股份有限公司 | 董事 | ||
| 李丽华 | 监事会主席 | 百洋医药集团有限公司 | 市场管理部总监 |
| 青岛百洋制药有限公司 | 董事 | ||
| 青岛菩提信息技术有限公司 | 监事 | ||
| 李震 | 总裁助理兼投资总监 | 百洋医药集团有限公司 | 监事 |
| 红石阳光健康科技（北京）有限公司 | 监事 | ||
| 青岛宜从容医疗科技有限责任公司 | 监事 | ||
| 北京慧生信国际教育咨询有限公司 | 监事 | ||
司章程》要求的条件下，发行人少量高管、员工兼任同一控制下的其他企业的董事、监事系正常的商业安排，具备合理性。此外，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形；发行人拥有独立于各股东单位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。综上，发行人的人员独立，上述人员交叉任职合法合规，具有合理性，且涉及人数较少，不会对发行人人员独立性造成重大影响。
（二）以发行人作为员工持股平台投资标的的原因及合理性
非发行人员工以发行人员工持股平台作为投资标的具备合理性，理由如下：
1、上述员工持股平台取得股份的方式为：通过购买百洋集团持有的股份。该等股份取得方式并未损害其他投资者的权益；
2、发行人作为一家民营非上市企业，法律并未限制其进行股权激励的对象范围。在不影响控制权，亦对其他股东和公司经营不构成不利影响的前提下，发行人可以对具备合理商业逻辑的对象进行激励，该行为法律并不禁止；
3、作为百洋集团体系下业务最为成熟、最先尝试登陆资本市场的重要板块，发行人的上市是对百洋集团及其他下属子公司的有力鼓舞和激励。百洋集团将其持有的股份转让给其控制企业的核心骨干人员，这一安排可以使相关人员更加切实地享受到资本运作的成果，有利于增强百洋集团整体的凝聚力，促使百洋集团整体长稳发展，对百洋集团的发展起到正面促进作用，具备合理性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：取得并核查员工持股平台合伙人关于其任职情况的确认；取得并核查员工持股平台合伙人的劳动合同等任职证明文件；取得并核查发行人董事、监事、高级管理人员出具的关联关系调查表及声明；取得并核查发行人财务人员的劳动合同及其出具的关于任职独立性的确认函；通过企查查等公开信息网查查询相关人员的兼职情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人的人员独立，4个员工持股平台合伙人同时在发行人及控股股东或其控制的其他企业交叉任职的情况合法合规，具有合理性，且涉及人数较少，不会对发行人人员独立性造成重大影响。非发行人员工以发行人作为员工持股平台投资标的具备合理性。
三、补充披露非发行人员工的合伙人是否存在为发行人提供服务、技术或其他利益安排的情形，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；非发行人员工是否单独计算股东人数，核查并说明发行人股东穿透计算后是否超过200人；
（一）补充披露非发行人员工的合伙人是否存在为发行人提供服务、技术或其他利益安排的情形，股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定
1、天津皓晖、天津晖桐、天津晖众、天津慧桐中非发行人员工情况如下：
（1）已从发行人离职的员工
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 持股平台 | 任职情况 |
| 1 | 李新民 | 105.91 | 4.15% | 天津晖桐 | 已离职 |
| 2 | 宋萧 | 99.68 | 3.91% | 天津晖桐 | 已离职 |
| 3 | 李问杰 | 48.95 | 1.92% | 天津晖桐 | 已离职 |
| 4 | 徐炳然 | 60.08 | 3.14% | 天津晖众 | 已离职 |
| 5 | 郭磊 | 32.04 | 1.67% | 天津晖众 | 已离职 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 持股平台 | 任职情况 |
| 6 | 李卫庆 | 27.77 | 1.91% | 天津慧桐 | 已离职 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 持股平台 | 任职单位 | 具体职务 |
| 1 | 郝宇 | 178 | 9.21% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 资产管理部总监 |
| 2 | 李丽华 | 178 | 9.21% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 市场管理部总监 |
| 3 | 宋青 | 133.5 | 6.91% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 总裁 |
| 4 | 牟君 | 89 | 4.61% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 副总裁 |
| 5 | 杨爱生 | 89 | 4.61% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 顾问 |
| 6 | 李琴 | 86.78 | 4.49% | 天津皓晖 | 智能科技 | 总经理CEO |
| 7 | 杜建勇 | 65.08 | 3.37% | 天津皓晖 | 智能科技 | 首席架构师 |
| 8 | 李石磊 | 36.05 | 1.87% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 法务与合规部经理 |
| 9 | 侯振东 | 35.6 | 1.84% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 资深政府事务专员 |
| 10 | 王剑雄 | 26.03 | 1.35% | 天津皓晖 | 智能科技 | 事业部总监 |
| 11 | 吴旭珊 | 24.7 | 1.28% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 顾问 |
| 12 | 张东丰 | 20.03 | 1.04% | 天津皓晖 | 智能科技 | 原资深采购分析师（已退休） |
| 13 | 谭明智 | 20.03 | 1.04% | 天津皓晖 | 智能科技 | 研发中心总监 |
| 14 | 侯圣涛 | 20.03 | 1.04% | 天津皓晖 | 智能科技 | 中台研发总监 |
| 15 | 孙延超 | 20.03 | 1.04% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 软件开发工程师 |
| 16 | 彭大剑 | 17.36 | 0.90% | 天津皓晖 | 菩提信息 | 网络管理经理 |
| 17 | 张梅 | 17.36 | 0.90% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 预算经理 |
| 18 | 黄欣 | 17.36 | 0.90% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 资金经理 |
| 19 | 钟昭 | 17.36 | 0.90% | 天津皓晖 | 智能科技 | 事业部总经理 |
| 20 | 张萌 | 14.02 | 0.73% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 行政事务部总监 |
| 21 | 曹万涛 | 14.02 | 0.73% | 天津皓晖 | 百洋集团 | 供应链管理部总监 |
| 22 | 王艳 | 17.36 | 0.91% | 天津晖众 | 百洋集团 | 公共关系部总监 |
| 23 | 王廷伟 | 27.77 | 1.91% | 天津慧桐 | 百洋集团 | 副总裁兼商业拓展部总监 |
| 24 | 李正华 | 65.08 | 3.37% | 天津皓晖 | 黄海制药 | 副总经理 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 持股平台 | 持股原因 |
| 1 | 刘姬凤 | 44.5 | 2.32% | 天津晖众 | 继承发行人原质量部总监孙仕银持有的份额 |
| 员工持股平台持有股份数（a）（万股） | 1,764.76 |
| 百洋集团员工持有股份数（b）（万股） | 338.15 |
| 百洋医药员工持有股份数（c=a-b）（万股） | 1,426.61 |
| 股份支付公允价值（d）（元） | 8.89 |
| 持股平台入股价值（e）（元） | 4.45 |
| 股份支付差额（f=d-e）（元） | 4.44 |
| 股份支付总费用（g=c*f）（万元） | 6,334.15 |
截至本回复出具日，发行人共13名股东，全部为企业股东。其中：
持股平台包括天津晖桐、天津慧桐、天津皓晖、天津晖众和天津清正，该等持股平台均由个人直接持股，穿透打开并剔除重复人员后共涉及165名自然人；百洋诚创为百洋集团全资子公司；百洋集团4名自然人股东均已出现在上述持股平台中，不重复计算；百洋集团及百洋诚创各计算为1名；
北京红杉、北京君联、上海皓信桐、西藏群英均为已备案的私募基金，该等4名股东各计算为1人；
北京新生代、广发乾和的股东分别为自然人温志武及上市公司广发证券，该等2名股东各计算为1人。
综上，在未考虑员工持股平台的合伙人是否为发行人员工的情况下，发行人持股平台间接持股股东165人及其他股东8人之和为173人，未超过200人。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：取得非发行人员工的合伙人出具的确认函；取得发行人关于非发行人员工的合伙人是否为发行人提供服务、技术或其他利益安排的确认函；取得并核查发行人的银行流水；取得并核查发行人股东公司章程或合伙协议；通过企查查等公开信息网站对发行人股东进行穿透核查。取得并核查发行人外部投资者出具的确认函；
2、核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：除从发行人离职的员工曾在任职期间为发行人提供服务外，上述非发行人员工合伙人不存在其他为发行人提供服务、技术或其他利益安排的情形；股份支付的会计处理符合《企业会计准则》相关规定；在未考虑员工持股平台的合伙人是否为发行人员工的情况下，发行人股东人数未超过200人。
四、补充披露陕西普禾的历史沿革、主营业务及主要财务数据，说明发行人
向前员工转让该公司股份的原因及合理性，交易定价是否公允；陕西普禾向发行人采购的主要内容，包括但不限于产品名称、采购数量、采购单价、终端客户等，并结合向第三方销售的价格说明相关交易定价的公允性。
（一）陕西普禾的历史沿革情况、主营业务及主要财务数据
1、陕西普禾的历史沿革情况
（1）2005年11月，公司设立
2005年11月7日，陕西普禾股东作出《关于制定公司章程的决议》，并在当日签署了《公司章程》。
设立时，陕西普禾的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宋萧 | 51 | 51 |
| 2 | 程晓冰 | 49 | 49 |
| 合计 | 100 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 百洋诚创 | 104.55 | 51 |
| 2 | 宋萧 | 100.45 | 49 |
| 合计 | 205 | 100 | |
本次股权转让完成后，陕西普禾的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 姚淑芳 | 123.6355 | 60.31 |
| 2 | 宋萧 | 81.3645 | 39.69 |
| 合计 | 205 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宋萧 | 676.3645 | 84.55 |
| 2 | 姚淑芳 | 123.6355 | 15.45 |
| 合计 | 800 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宋萧 | 720 | 90 |
| 2 | 李卫庆 | 80 | 10 |
| 合计 | 800 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宋萧 | 1,800 | 90 |
| 2 | 李卫庆 | 200 | 10 |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宋萧 | 1,600 | 80 |
| 2 | 李卫庆 | 400 | 20 |
| 合计 | 2,000 | 100 | |
| 项目 | 2020.6.30/ 2020年1-6月 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 | 2017.12.31/ 2017年度 |
| 总资产 | 4,280.05 | 4,194.78 | 5,308.27 | 4,590.66 |
| 净资产 | 2,238.65 | 2,120.73 | 2,002.76 | 1,925.32 |
| 营业收入 | 3,735.57 | 9,467.52 | 11,184.00 | 13,392.31 |
| 净利润 | 117.92 | 118.04 | 77.44 | 52.76 |
宋萧本人深耕西北地区的医药流通业务。2005年，在双方创业初期，宋萧谋求与百洋医药展开深度合作，为百洋医药在西北地区的业务开拓提供支持。发行人实际控制人以百洋诚创出资控股陕西普禾，和宋萧以股权投资的形式开展合作，而宋萧本人则以百洋医药西北地区经理的身份在发行人供职。
随着百洋医药以及陕西普禾的各自发展，百洋医药已成为全国性医药流通企业，其拥有的商业网络已可以通过各地经销商布局全国；同时陕西普禾也尝试拓展除百洋医药相关业务以外的其他本地业务。在此背景下，经过友好协商，百洋诚创对外转让其对陕西普禾的出资，2009年2月开始不再持有陕西普禾的股权。
2017年初，在百洋医药准备IPO的辅导过程中，为规范人员供职关系和公司独立性，宋萧从百洋医药离职，陕西普禾保持与发行人的正常业务合作关系。
综上所述，宋萧为付钢的创业合作伙伴，其在西北地区拥有医药配送相关资源。百洋诚创将陕西普禾的股权对外转让，并最终形成宋萧控股陕西普禾的股权结构具备合理性。
2、交易定价公允
百洋诚创2005年12月以104.55万元的价格增资陕西普禾取得股权。2009年2月，百洋诚创以投资成本及2009年1月末陕西普禾净资产为参考，同样
104.55万元的价格对外转让。百洋诚创以投资成本为对价转让股权，定价公允。
（三）陕西普禾向发行人采购的主要内容，包括但不限于产品名称、采购数量、采购单价、终端客户等，并结合向第三方销售的价格说明相关交易定价的公允性
1、陕西普禾向发行人采购的主要内容情况
报告期内，陕西普禾向发行人采购情况如下表所示：
| 2020年1-6月 | |||
| 产品 | 数量(万盒) | 单价（元/盒） | 收入（万元） |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 8.48 | 67.48 | 572.26 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 13.36 | 35.63 | 475.99 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 6.16 | 14.28 | 87.89 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 1.95 | 68.01 | 132.76 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（10袋/盒） | 2.28 | 29.14 | 66.43 |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（86片/盒） | 0.16 | 50.00 | 8.00 |
| 泌特（20片/盒） | 6.90 | 21.15 | 145.92 |
| 素比伏（7片×600mg） | 0.03 | 100.85 | 3.23 |
| 利加隆（10粒/盒） | 0.03 | 27.57 | 0.79 |
| 维固力（20粒/盒） | 0.12 | 43.39 | 5.21 |
| 维固力（10粒/盒） | 0.20 | 25.49 | 5.10 |
| 合计 | - | - | 1,503.59 |
| 2019年度 | |||
| 产品 | 数量(万盒) | 单价（元/盒） | 收入（万元） |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 18.40 | 59.61 | 1,096.90 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 12.90 | 27.66 | 356.81 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 11.56 | 31.95 | 369.38 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 6.37 | 55.11 | 350.96 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（10袋/盒） | 0.96 | 35.93 | 34.49 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（20袋/盒） | 0.29 | 68.14 | 19.62 |
| 迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒） | 0.01 | 43.24 | 0.43 |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（86片/盒） | 0.33 | 61.06 | 20.15 |
| 碳酸钙D3片（60片/盒） | 0.01 | 43.36 | 0.52 |
| 泌特（20片/盒） | 3.60 | 15.87 | 57.12 |
| 扶正化瘀片（48片/瓶） | -0.10 | 50.04 | -5.12 |
| 合计 | - | - | 2,301.26 |
| 2018年 | |||
| 产品 | 数量(万盒) | 单价（元/盒） | 收入（万元） |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 23.24 | 57.94 | 1,346.78 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 49.16 | 32.12 | 1,579.02 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 29.50 | 31.51 | 929.50 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 7.36 | 58.06 | 427.29 |
| 迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒） | 4.88 | 42.62 | 207.98 |
| 泌特（20片/盒） | 8.72 | 19.31 | 168.37 |
| 扶正化瘀片（48片/瓶） | 0.30 | 49.97 | 14.99 |
| 合计 | - | - | 4,673.94 |
| 2017年度 | |||
| 产品 | 数量(万盒) | 单价（元/盒） | 收入（万元） |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 15.17 | 63.75 | 966.92 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 55.50 | 31.26 | 1,735.11 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 30.70 | 27.80 | 853.57 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 4.13 | 62.25 | 256.98 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（10袋/盒） | 5.08 | 26.46 | 134.43 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（20袋/盒） | 0.74 | 77.07 | 56.72 |
| 泌特（20片/盒） | 8.66 | 22.77 | 197.16 |
| 合计 | - | - | 4,200.89 |
| 2020年1-6月 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 |
| 1 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 6.54 |
| 2 | 陕西医药控股集团兴庆医药有限公司 | 5.64 |
| 3 | 西安怡康医药连锁有限责任公司 | 4.02 |
| 4 | 西安市新龙药业有限公司 | 2.64 |
| 5 | 陕西广药康健医药有限公司 | 2.59 |
| 合计 | 21.44 | |
| 2019年度 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 |
| 1 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 15.00 |
| 2 | 陕西医药控股集团兴庆医药有限公司 | 12.71 |
| 3 | 西安市新龙药业有限公司 | 8.89 |
| 4 | 陕西同盛医药有限责任公司 | 7.78 |
| 5 | 陕西广药康健医药有限公司 | 5.76 |
| 合计 | 50.14 | |
| 2018年度 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 |
| 1 | 陕西医药控股集团兴庆医药有限公司 | 21.92 |
| 2 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 19.22 |
| 3 | 陕西润启医药有限责任公司 | 11.10 |
| 4 | 西安市新龙药业有限公司 | 8.80 |
| 5 | 陕西九州通康欣医药有限公司 | 7.10 |
| 合计 | 68.14 | |
| 2017年度 | ||
| 序号 | 客户名称 | 销售数量 |
| 1 | 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司 | 27.46 |
| 2 | 陕西医药控股集团兴庆医药有限公司 | 23.19 |
| 3 | 陕西康健医药有限公司 | 16.09 |
| 4 | 陕西怡康医药有限责任公司 | 12.69 |
| 5 | 陕西九州通康欣医药有限公司 | 11.64 |
| 合计 | 91.07 | |
| 2020年1-6月 | ||
| 产品 | 全部客户平均单价 | 陕西普禾销售单价 |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 65.82 | 67.48 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 34.77 | 35.63 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 23.40 | 14.28 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 53.97 | 68.01 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（10袋/盒） | 29.93 | 29.14 |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（86片/盒） | 60.06 | 50.00 |
| 泌特（20片/盒） | 25.90 | 21.15 |
| 素比伏（7片×600mg） | 100.80 | 100.85 |
| 利加隆（10粒/盒） | 27.15 | 27.57 |
| 维固力（20粒/盒） | 42.20 | 43.39 |
| 维固力（10粒/盒） | 23.13 | 25.49 |
| 2019年度 | ||
| 产品 | 全部客户平均单价 | 陕西普禾销售单价 |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 62.20 | 59.61 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 31.48 | 27.66 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 28.64 | 31.95 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 57.62 | 55.11 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（10袋/盒） | 29.37 | 35.93 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（20袋/盒） | 62.52 | 68.14 |
| 迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒） | 39.94 | 43.24 |
| 迪巧钙维生素D咀嚼片（86片/盒） | 59.96 | 61.06 |
| 碳酸钙D3片（60片/盒） | 27.82 | 43.36 |
| 泌特（20片/盒） | 25.95 | 15.87 |
| 扶正化瘀片（0.4g×48片/瓶） | 54.79 | 50.04 |
| 2018年度 | ||
| 产品 | 全部客户平均单价 | 陕西普禾销售单价 |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 60.78 | 57.94 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 30.86 | 32.12 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 29.69 | 31.51 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 58.35 | 58.06 |
| 迪巧钙维生素D颗粒（15袋/盒） | 40.60 | 42.62 |
| 泌特（20片/盒） | 25.22 | 19.31 |
| 扶正化瘀片（0.4g×48片/瓶） | 54.70 | 49.97 |
| 2017年度 | ||
| 产品 | 全部客户平均单价 | 陕西普禾销售单价 |
| 维D钙咀嚼片（120片/盒） | 64.31 | 63.75 |
| 维D钙咀嚼片（60片/盒） | 29.98 | 31.26 |
| 儿童维D钙咀嚼片（30片/盒） | 29.39 | 27.80 |
| 儿童维D钙咀嚼片（60片/盒） | 61.56 | 62.25 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（10袋/盒） | 26.61 | 26.46 |
| 小儿碳酸钙D3颗粒（20袋/盒） | 60.69 | 77.07 |
| 泌特（20片/盒） | 25.02 | 22.77 |
上述内容已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的执行情况”之“（一）员工持股平台情况”及“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”中补充披露。
问题二
根据审核问询回复，发行人股东天津清正合伙人中存在多名美国安士、中山安士董事。请发行人：
（1）补充披露天津清正入股发行人的原因、定价依据及合理性；穿透核查并列表披露发行人与美国安士、中山安士的股东交叉持股的情况，说明上述交叉持股的原因及合理性，发行人股东是否存在持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业的情况；
（2）补充披露发行人董监高以及其他核心技术人员在美国安士、中山安士持有权益或任职的情况，美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员持有发行人权益或任职的情况，上述情况是否影响发行人业务及人员的独立性。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露天津清正入股发行人的原因、定价依据及合理性；穿透核查并列表披露发行人与美国安士、中山安士的股东交叉持股的情况，说明上述交叉持股的原因及合理性，发行人股东是否存在持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业的情况；
（一）天津清正入股发行人的原因、定价依据及合理性
2015年末，百洋医药拟申报IPO，筹备上市前PE轮融资时，天津清正通过受让百洋集团老股的方式入股发行人，入股时间及价格与同期的北京红杉等其他外部投资者一致，交易对价由交易各方协商确定，具备合理性。
天津清正的合伙人主要可以分为以下四类：（1）百洋集团以及发行人的内部人员如王国强、牟君、李琴、李丽华等人；（2）发行人的外部投资人相关负责人如辛冬生（西藏群英执行事务合伙人委派代表）、胡丽（江苏弘晖股权投资管理有限公司法定代表人、首席财务官）；（3）发行人商业伙伴的代表如徐清波、徐孝先、王武平、陆珏仪、李卫民、雷继锋等人；（4）其他与发行人实际控制人付钢存在朋友关系、合作关系的人员。
天津清正的该等合伙人以外部投资者同样价格投资发行人的原因在于看好发行人的发展，作为财务投资人，谋求投资回报。
（二）穿透核查并列表披露发行人与美国安士、中山安士的股东交叉持股的情况，说明上述交叉持股的原因及合理性，发行人股东是否存在持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业的情况；
1、发行人及其股东持有美国安士、中山安士及其实际控制人控制的其他企业股权的情况、原因及合理性
发行人及其股东持有美国安士、中山安士及其实际控制人控制的其他企业的情况如下：
| 序号 | 持股主体 | 持股对象 | 持股比例 |
| 1 | 百洋医药 | 中山安士 | 3.55% |
| 2 | 百洋集团有限（HK） | 中山安士 | 24.38% |
| 3 | 百洋诚创 | 中山安士投资控股有限公司 | 25.56% |
（2）百洋诚创入股中山安士投资控股有限公司的原因及合理性百洋诚创及中山安士投资控股有限公司均为股权投资型公司，双方拟谋求在投资上的进一步合作，2016年5月，百洋诚创入股中山安士投资控股有限公司。
截至目前，百洋诚创尚未实际缴纳出资额，中山安士投资控股有限公司目前亦未实际开展业务。
2、发行人股东是否存在持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业的情况
除上述情形外，发行人及发行人股东不存在其他持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业股权的情况。
3、美国安士、中山安士及其股东（不包括发行人及其子公司在中山安士的持股情况）、董监高持有发行人股份的情况、原因及合理性
美国安士董事、实际控制人、中山安士董事长徐清波、中山安士董事徐孝先、王武平、陆珏仪通过天津清正间接持有发行人股份，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 对天津清正 出资额（万元） | 对天津清正 出资比例 | 间接持有 发行人股份比例 |
| 1 | 徐孝先 | 355.6 | 4.76% | 0.0847% |
| 2 | 徐清波 | 355.6 | 4.76% | 0.0847% |
| 3 | 王武平 | 88.9 | 1.19% | 0.0212% |
| 4 | 陆珏仪 | 88.9 | 1.19% | 0.0212% |
| 合计 | 889.00 | 11.90% | 0.2118% | |
持有权益或任职的情况，美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员持有发行人权益或任职的情况，上述情况是否影响发行人业务及人员的独立性。
（一）发行人董监高以及其他核心技术人员在美国安士、中山安士持有权益或任职的情况
发行人董监高中付钢、朱晓卫担任中山安士董事。该等任职是由于发行人作为中山安士股东，行使股东权利委派董事而形成，不影响发行人业务及人员的独立性。
除上述情况外，不存在其他发行人董监高、核心技术人员在美国安士、中山安士持有权益或任职的情况。
（二）美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员持有发行人权益或任职的情况
美国安士、中山安士董监高以及其他核心技术人员中，徐清波、徐孝先、王武平、陆珏仪通过天津清正间接持有发行人股权。除上述情况外，不存在其他美国安士、中山安士董监高、核心技术人员持有发行人权益或任职的情况。
中山安士相关人员入股天津清正系财务投资行为，定价公允，不存在利益输送的情形。同时，上述人员合计间接持有发行人股份比例为0.21%，持股比例较小，无法做到对发行人的生产经营产生影响，不影响发行人业务及人员的独立性。
综上所述，上述情况不影响发行人业务及人员的独立性。
三、中介机构核查
（一）核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：取得并核查天津清正合伙协议；取得并核查天津清正入股发行人时的股权转让协议及对应价款支付凭证；通过企查查等公开信息网站穿透核查发行人股东的对外投资情况；取得发行人外部投资者股东出具的直接股东确认函及关于是否持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业股权的确认；取得美国安士及其实际控制人关于其控制的企业股东中是
否存在与发行人股东重合情况的确认；通过企查查等公开信息网站查询发行人、中山安士董监高的兼职情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：天津清正的该等合伙人以外部投资者同样价格投资发行人的原因在于看好发行人的发展，为谋求投资回报并共享发展成果；天津清正入股价格与最近一次外部投资者入股价格一致，具备合理性。发行人与美国安士、中山安士的股东交叉持股的原因具有合理性；除百洋诚创持有中山安士投资控股有限公司25.56%股权，发行人股东通过发行人间接持有中山安士股权以外，发行人及发行人股东不存在其他持有美国安士及其实际控制人控制的其他企业股权的情况。除发行人董监高中，付钢、朱晓卫担任中山安士董事外，不存在其他发行人董监高、核心技术人员在美国安士、中山安士持有权益或任职的情况；除徐清波、徐孝先、王武平、陆珏仪通过天津清正间接持有发行人股权外，不存在其他美国安士、中山安士董监高、核心技术人员持有发行人权益或任职的情况；上述情况不影响发行人业务及人员的独立性。
四、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人的股本情况”和“八、采购情况和主要供应商”之“（四）发行人和安士系公司的合作情况”中补充披露。
问题三
2018年开始，两票制在全国范围内全面实施。公司自有批发配送业务区域内，公司对医院渠道的销售全面采用服务费支付的模式。发行人核算销量并计算服务费的具体方式，如何保证服务费计算所依据的销量与实际销量相一致。请发行人：
（1）补充披露在实施两票制的区域，医药配送企业针对医院渠道销售采用服务费方式是否为行业惯例，上述收费模式是否实质规避“两票制”的监管政策，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否涉及重大违法违规行为；
（2）量化分析并补充披露“两票制”及后续拟推行的“一票制”政策对发行人收入结构、财务数据以及毛利率的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、补充披露在实施两票制的区域，医药配送企业针对医院渠道销售采用服务费方式是否为行业惯例，上述收费模式是否实质规避“两票制”的监管政策，是否存在被相关主管部门处罚的风险，是否涉及重大违法违规行为；
（一）在实施两票制的区域，医药配送企业针对医院渠道销售采用服务费方式为行业惯例
1、两票制实施前后，发行人的主要职责未发生变化，服务费方式符合公司的业务实质
“两票制”前后发行人的业务模式如下：
| 项目 | “两票制”前 | “两票制”后 |
| 发行人、生产商、配送商的合作模式 | 发行人从品牌生产商采购产品，下游配送商，从发行人采购产品 | 发行人向品牌生产商下达销售订单，由品牌生产商直接向配送商发货 |
| 发行人主要职责 | 1、消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等 2、产品发货至配送商 | 消费者教育、产品学术推广、营销策划、渠道管理等 |
| 发行人收入构成 | 服务费收入比例相对较低 | 服务费收入比例相对较高 |
根据智飞生物（300122）披露，在2011年4月，智飞生物和默沙东签订《市场推广服务合同》，约定双方的业务模式为智飞生物在中国大陆区域内为默沙东的疫苗产品提供市场推广服务和销售，默沙东向智飞生物支付品牌服务费。
在两票制实施之前，品牌运营业务收取品牌服务费的结算方式已经存在。
3、同行业公司收取服务费的模式较为常见
根据公开资料披露，“两票制”实施后，多家医药上市公司均存在收取品牌服务费的情况，具体如下：
| 项目 | “两票制”实施前 | “两票制”实施后 |
| 易明医药 | 通过产品销售获取收益 | |
| 塞隆药业 | 收取销售推广费的形式获得合作产品收益 | |
| 海思科 | 市场服务收入系按照生产合作商直接对外销售的配送价与原模式下约定的回购结算价差收取。 | |
| 康哲药业 | 公司在履行推广义务并安排供应商向分销商提供医药产品时候，确认推广服务费收入 |
商对接方面仍发挥主导作用，其通过品牌服务费获取合理收益并不违背两票制政策的宗旨。
2、发行人收取品牌服务费的行为不违反相关法律法规强制性规定发行人与合作方收取品牌服务费的行为，系市场经济交易主体双方意思自治的范畴，符合《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国合同法》等法律的规定和精神，且不违反《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品流通监督管理办法》等医药行业相关法律法规强制性规定。
3、发行人已取得政府相关部门出具的合规证明
根据两票制政策规定，食品药品监督管理部门对药品流通企业进行监督检查时，应当将企业实施两票制情况纳入检查范围，对违反两票制要求的情况，应当及时通报所在省份药品集中采购机构。税务部门要加强对药品生产、流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。
发行人及其境内控股子公司已取得报告期内食品药品监督管理部门、税务部门出具的合规证明，报告期内，发行人不存在因违反“两票制”规定被处以行政处罚的情况。
综上所述，发行人承担推广及销售对接职能并收取品牌服务费的行为合法合规，且符合行业惯例，不存在因此被行政处罚的风险，不涉及重大违法违规行为。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开披露文件，了解同行业上市公司在两票制实施后业务模式及收入形式的变化情况；查阅相关法律法规，了解规范性文件是否存在相关禁止性规定，以及两票制政策的内容及实施情况；获取由发行人及其境内控股子公司各属地的食品药品监督管理部门及税务主管部门等相关部门出具的证明，了解报告期内发行人是否存在因违反两票制相关规定受行政处罚的情形。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：发行人承担推广及销售对接职能并收取品牌服务费的行为合法合规，且符合行业惯例，不存在因此被行政处罚的风险，不涉及重大违法违规行为。
二、量化分析并补充披露“两票制”及后续拟推行的“一票制”政策对发行人收入结构、财务数据以及毛利率的具体影响。
（一）“两票制”对发行人收入结构、财务数据以及毛利率的具体影响
报告期内，发行人收入情况相关财务数据影响情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 品牌运营业务收入 | 90,463.99 | 37.36% | 199,404.24 | 41.24% | 167,126.31 | 45.94% | 157,437.08 | 51.09% |
| 其中：两票制服务费 | 13,129.75 | 5.42% | 25,634.51 | 5.30% | 21,903.48 | 6.02% | 6,455.31 | 2.09% |
| 批发配送业务收入 | 138,221.46 | 57.09% | 261,330.07 | 54.05% | 176,100.64 | 48.41% | 127,820.83 | 41.48% |
| 零售业务收入 | 13,439.75 | 5.55% | 22,744.76 | 4.70% | 20,572.06 | 5.65% | 22,913.73 | 7.44% |
| 主营业务收入合计 | 242,125.20 | 100.00% | 483,479.07 | 100.00% | 363,799.00 | 100.00% | 308,171.64 | 100.00% |
2、批发配送业务
报告期内，受“两票制”政策的影响，发行人所在运营地部分规模较小、不具有核心竞争力的医药批发配送商由于难以获得上游医药生产厂商的认可，在流通渠道层级受到压缩的情况下，逐步退出了行业竞争；与此同时，公司作为山东省境内最具有核心竞争力的医药批发配送厂商之一，凭借优秀的物流配送体系和健全的医药产品品种，占领了更多的市场份额，2018年和2019年医院端批发配送收入分别较同期增长40.49%和21.59%。
3、零售业务
报告期内，“两票制”对于发行人零售业务未产生重大不利影响。
（二）“一票制”对发行人收入结构、财务数据以及毛利率的潜在影响
目前“一票制”仍属于探索阶段，山东省尚未出台“一票制”的执行细则。
未来“一票制”政策的执行，可能会对发行人的批发配送业务产生影响，而对发行人的品牌运营业务、零售业务不会产生重大影响，具体如下：
1、品牌运营业务
目前“两票制”已全面实施，面向公立医院的品牌运营业务，公司已通过服务费方式收取推广报酬。“一票制”实施后，改变的是配送企业和生产企业的结算方式，公司收取的品牌服务费不会受到实质影响。
因此，“一票制”对面向品牌运营业务影响已经在“两票制”阶段体现，“一票制”的实施不会对品牌运营业务造成进一步影响。
2、批发配送业务
由于公立医疗机构的日常用药品种结构不同，药品生产企业产品种类、配送数量也不同，无论是一家医院对接众多生产企业，还是一家生产企业服务全国几千家医院，均存在一定困难。因此，大部分药品生产企业不会采用自建配送团队和搭建销售网络，而采用委托有配送能力的药品经营企业配送到指定医院，医院（或医保局）与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算
配送费用的方式。全面推行“一票制”后，发行人批发配送业务的收入预计将从产品销售转为药品配送服务收入（实质为产品进销差价的补偿），收入结构将发生变化，但是整体盈利空间预计不会发生重大变化。
3、零售业务
“一票制”对于发行人零售业务预计不会产生重大不利影响。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：查阅了近年来国家“两票制”等相关政策文件、行业报告；对管理层进行访谈，了解行业政策的变化和变化趋势，以及发行人的行业地位及竞争优势；结合近年来发行人的业务模式及报告期内发行人的财务数据变化，分析相关行业政策对发行人经营的影响。
2、核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：“两票制”政策对于发行人品牌运营业务的收入结构产生一定影响，对于发行人批发配送业务和零售业务未产生重大不利影响；目前“一票制”仍属于探索阶段，山东省尚未推行“一票制”政策，发行人已于招股说明书中补充披露若推行“一票制”政策可能对发行人收入结构、财务数据以及毛利率的潜在影响，相关风险已进行了披露。
三、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“五、公司所处行业的基本情况”之“（二）行业主要法律法规及规范性文件”及“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”中补充披露。
问题四
根据审核问询回复，受美国安士变更该产品生产场所以及生产工艺调整的影响，小儿碳酸钙D3颗粒产品于2017年至2019年3月期间内停止生产，2017年消化库存完毕后，2018年未实现收入。从2019年开始，发行人重新增加在原颗粒剂市场主要产品“小儿碳酸钙D3颗粒剂产品”上的推广投入，而相应减少在替代产品“小儿碳酸钙K2&D3颗粒”和“迪巧钙维生素D颗粒”的推广投入，故而前者销售数量逐渐回升、后者销售数量呈现下降趋势。同时，发行人在解释品牌运营业务收入构成及变动时，多处提及“服务费”“约定服务费”等概念，但未解释这些概念是否存在差别，不利于投资者理解。此外，中介机构发表的核查结论认为经销商采购公司的产品已基本实现对外销售。请发行人：
（1）补充披露变更产品生产场所、调整生产工艺导致小儿碳酸钙D3颗粒产品在长达两年多的时间内停止生产的合理性；在迪巧钙维生素D颗粒2018年销售收入高达5,018.79万元情况下，2019年减少推广投入导致销售数量下降的原因及合理性；
（2）结合当前新冠疫情形势、迪巧系列产品刚需性稍弱的特点，预计2020年迪巧系列产品销售收入情况，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
（3）对申报材料及问询回复中涉及的“服务费”“约定服务费”等概念进行解释和区分，说明发行人将武田系列产品在2017年四季度及2018年一季度实现的服务费收入全部确认在2018年的原因及合规性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并结合对产品最终销售去向、收入实现的核查情况，说明“经销商采购公司的产品已基本实现对外销售”的具体含义，就发行人产品是否实现最终销售发表明确核查意见。
回复：
一、补充披露变更产品生产场所、调整生产工艺导致小儿碳酸钙D3颗粒产品在长达两年多的时间内停止生产的合理性；在迪巧钙维生素D颗粒2018年销售收入高达5,018.79万元情况下，2019年减少推广投入导致销售数量下降的原
因及合理性；
（一）小儿碳酸钙D3颗粒报告期内停止生产的主要情况及合理性小儿碳酸钙D3颗粒原由美国安士委托ULTRAtab Laboratories,Inc.生产，因ULTRAtab Laboratories,Inc.产能不足，且与美国安士业务量有限，美国安士于2016年与该公司终止合同，暂时停止该产品生产及出口。停产后美国安士对小儿碳酸钙D3颗粒剂生产线进行了投资建设。美国安士在对生产线投资建设完成后，于2016年9月向国家药监局申请变更生产场地及进口药品再注册，两项申请同步进行导致相关审批注册流程较长。同时，根据《药品注册管理办法》相关规定，申请进口药品注册过程中需进行注册检验。美国安士于2017年12月完成药品注册检验抽检；2018年12月，美国安士于取得小儿碳酸钙D3颗粒新的进口药品注册证，并于2019年初恢复该产品生产。
因此，美国安士变更产品生产场所、调整生产工艺导致小儿碳酸钙D3颗粒产品在两年多的时间内停止生产具有合理性。
（二）在迪巧钙维生素D颗粒2018年销售收入高达5,018.79万元情况下，2019年减少推广投入导致销售数量下降的原因及合理性
为了维持小儿碳酸钙D3颗粒剂市场的品牌知名度和用户黏性，发行人引入替代产品迪巧钙维生素D颗粒，弥补因产品停产导致的市场空白。2019年初，小儿碳酸钙D3颗粒恢复该产品生产，发行人增加该产品的推广投入，相应减少在迪巧钙维生素D颗粒的推广投入，主要原因在于：
1、小儿碳酸钙D3颗粒剂产品作为发行人历史上主要运营产品之一，产品知名度较高
发行人自2009年开始运营小儿碳酸钙D3颗粒剂产品，已成功将该产品打造成儿童碳酸钙颗粒剂补剂细分领域最具有竞争力的产品之一，产品知名度较高，最高年度实现收入超过2亿元。
因此，小儿碳酸钙D3颗粒剂产品在2019年复产之后，发行人重新增加其推广投入，希望进一步维持该产品在儿童碳酸钙颗粒剂补剂市场的用户黏性及产品热度，具有合理性。
2、迪巧钙维生素D颗粒作为过渡阶段的替代产品，毛利率较低
报告期内，小儿碳酸钙D3颗粒产品和迪巧钙维生素D颗粒产品的毛利率比较情况如下表所示：
单位：万元
| 品类 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 迪巧钙维生素D颗粒 | 424.25 | 35.93% | 2,273.25 | 31.12% | 5,018.79 | 34.51% | - | - |
| 小儿碳酸钙D3颗粒10袋 | 3,032.83 | 50.48% | 2,433.15 | 47.41% | - | - | 3,722.49 | 56.58% |
| 小儿碳酸钙D3颗粒20袋 | 899.23 | 54.05% | 749.67 | 53.90% | - | - | 216.19 | 57.65% |
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：小儿碳酸钙D3颗粒产品因变更产品生产场所、调整生产工艺而停止生产具有合理性；发行人减少在迪巧钙维生素D颗粒并重新提高在小儿碳酸钙D3颗粒产品的推广投入，主要与该产品的知名度较高、毛利率水平较高、消费者更加认可等原因有关，具有合理性。
二、结合当前新冠疫情形势、迪巧系列产品刚需性稍弱的特点，预计2020年迪巧系列产品销售收入情况，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；
（一）2020年以来迪巧系列产品销售收入情况
2020年初，受防疫管控措施的影响，发行人减少迪巧系列产品相关推广活动，相关销售出现一定程度的下滑。目前，国内疫情已基本稳定，经济活动逐步恢复正常，发行人相关推广活动亦恢复正常。
2020年下半年，发行人将加大市场推广力度，尽快恢复疫情对迪巧业务的负面影响。发行人的推广计划包括如下方式：
1、在迪巧销售占比最大的四个省份（山东、河南、河北、安徽）进行广告投放，以分众梯媒为主，结合OTT电视开屏广告等，为迪巧品牌建立声势，吸引消费者购买；
2、在小红书、抖音等新社交媒体将进行系列种草活动，为电商平台引导流量，配合“双11”、“双12”、圣诞节、元旦等期间的市场宣传，促进销售转化；
3、在线下开展大规模的消费者教育活动，与当地药店合作，进行消费者教育与互动，同时配合促销活动，促进销售转化；
4、在药店端，进行5万家以上的药店终端的陈列活动，将产品广告海报，张贴进药店终端，使消费者更加清晰地看到产品信息，促进销售增长。
5、在医院端，进一步进行医院开发工作，覆盖更多医院；
截至2020年10月，迪巧系列已实现收入80,238.84万元。2020年，全年迪
巧系列预计收入情况如下表所示：
| 项目 | 2020年预计 | 2019年 |
| 迪巧系列收入（万元） | 125,346.35 | 124,940.75 |
| 政策 | 配送方 | 配送渠道 | 盈利来源 |
| 两票制实施前 | 百洋医药 | 非公立医院 公立医院 | 约定服务费+配送环节的买卖差价 |
| 两票制实施后 | 百洋医药 | 非公立医院 | 约定服务费+配送环节的买卖差价 |
| 扬州一洋 | 公立医院 | 约定服务费+两票制服务费 |
一洋根据双方约定，向百洋医药支付服务费，该部分服务费以“约定服务费”表示。两票制服务费指：在两票制实施后，对公立医院部分的销售，由扬州一洋配送。为了保持两票制实施前后，双方的利益格局不变，扬州一洋在原有“约定服务费”的基础上，将两票制实施前，百洋医药通过买卖产品实现的收益部分，以服务费的形式支付给百洋医药，该部分服务费以“两票制服务费”表示。
（二）发行人将武田系列产品在2017年四季度及2018年一季度实现的服务费收入全部确认在2018年的原因及合规性
1、合作初期，结算模式处于双方谈判及探讨阶段
发行人于2017年10月开始武田系列的品牌运营。在发行人运营武田系列之前，武田系列产品由不同经销商进行分销。发行人与武田制药合作后，原有经销商仍存在少量销售武田系列产品的情况。
在2017年及2018年的合作前期，发行人以专注市场营销、稳定品牌运营为主，因前期市场销量偏低，且其他经销商销售同样产品的事项应如何处理未在协议里明确约定，发行人未能与武田制药在2017年度达成一致的结算方式。
2、2018年1季度结算模式确定，双方进行确认并予以结算
随着品牌运营的渐趋成熟及稳定，武田系列的收入规模不断增长，其他厂商销售武田系列的情况逐步减少，2018年2季度，百洋医药与武田制药就前期业务事项进行对账确认，以服务费的方式对相关业务统一结算。
3、上述情况符合企业会计准则相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：“1、收入的金额能够可靠地计量，是指提供劳务收入的总额能够合理地估计。2、相关的经济利益很可能流入企业，是指提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的可能性。”
在2017年末，双方尚未就如何进行结算以及结算基础进行确认，无法合理
估计发行人提供服务费的金额（金额不能可靠地计量），并且相关服务费是否支付（相关经济利益能否流入发行人具有不确定），存在较大不确定性。基于2017年末的经营现状及谨慎性考虑，2017末，发行人未对武田系列的服务费予以确认具有合理性，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定。同时，2018年4月，双方结算服务费金额400.47万元，其中经双方确认，因2017年度业务形成的服务费为240.87万元，占2018年度收入总额比例较低，对财务报表影响较小。综上，2017年末发行人运营武田系列品牌，因处于合作初期，结算模式及金额尚未达成一致，无法满足2017年度服务费收入的确认条件。将武田系列产品2017年四季度及2018年1季度服务费在2018年确认具体合理性和合规性。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师履行了如下核查程序：对泌特系列服务费收取情况进行分析；访谈发行人相关业务负责人及财务负责人，了解武田系列服务费收入的结算方式、具体内容；取得武田系列服务费收入相关财务凭证、协议、对账凭证等。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：发行人已对“约定服务费”概念进行解释；武田系列产品2017年四季度及2018年一季度服务费在2018年确认具体合理性和合规性。
四、结合对产品最终销售去向、收入实现的核查情况，说明“经销商采购公司的产品已基本实现对外销售”的具体含义，就发行人产品是否实现最终销售发表明确核查意见
（一）经销商采购公司的产品对外销售情况
报告期内，发行人主要产品的经销商合计收入实现情况如下表所示：
单位：万盒
| 项目 | 迪巧 | 泌特 | 迈蓝 | 武田 | 哈乐 | 合计 |
| 经销商采购数量 | 11,425.41 | 3,754.39 | 111.81 | 245.37 | 471.08 | 16,008.06 |
| 经销商对外销售的产品数量 | 11,403.52 | 3,625.93 | 80.95 | 206.76 | 329.01 | 15,646.17 |
| 对外销售比例 | 99.81% | 96.58% | 72.40% | 84.26% | 69.84% | 97.74% |
比例为87.33%。2017-2019年，美国安士、中山安士销售迪巧系列产品的合计综合利润率分别为44.51%、44.11%、46.40%、42.85%。
根据协议约定，对迪巧系列产品，除发行人及发行人指定的经销商外，在发行人负责销售的区域内，美国安士及中山安士不存在向其他第三方公司销售迪巧系列产品的情况。产品销售价格方面，以成人迪巧60片为例，美国安士、中山安士销售给发行人的价格为12.24元/瓶，发行人在国内建议零售价59.00元/瓶。
报告期内，发行人迪巧系列产品毛利率分别为67.89%、67.26%、67.33%、
64.95%，显著高于其他品牌运营业务毛利率；迪巧系列产品收入占发行人收入比重分别为37.47%、34.39%、25.83%、18.20%，迪巧系列产品毛利额占发行人毛利额比重分别为75.53%、70.46%、62.40%、47.74%。
请发行人：（1）对比行业内公司经营与迪巧系列产品类似业务的毛利率或者经营钙片业务的毛利率，分析与发行人迪巧系列产品毛利率是否存在显著差异，如是请详细分析并补充披露差异的原因及合理性，发行人迪巧系列产品未来保持较高毛利率的可持续性；
（2）补充披露与美国安士合作以来，美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价是否发生变化，如是请说明变化的具体情况，如否请说明未变化的原因、合理性及商业逻辑；
（3）补充披露市场上是否存在与迪巧系列产品类似的钙片产品，结合产品功能、销售对象、价格等方面说明彼此是否存在明显区别，并说明如不与美国安士、中山安士合作，发行人能否找到类似的生产钙片产品合作方、发行人可能实现的毛利率；
（4）补充披露在迪巧系列产品上，作为品牌运营商的发行人毛利率高于作为生产商和品牌方的安士系毛利率的原因及合理性，安士系近乎通过发行人独家运营迪巧系列产品并在国内销售的原因及合理性、是否存在其他可能替代发行人的品牌运营合作方；
（5）补充披露迪巧系列产品从单位生产成本到发行人销售价格之间利润的
分配安排和涉及金额、不同环节毛利率，并与发行人其他品牌运营业务、行业惯例等进行对比，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（6）补充披露安士系除通过发行人运营渠道销售的部分外，剩余的迪巧系列产品最终销售去向、实现的毛利率情况，与通过发行人销售实现的毛利率是否存在较大差异，如是请分析原因及合理性；
（7）结合上述情况以及发行人与美国安士、中山安士股东交叉持股、员工任职情况，补充披露发行人对美国安士、中山安士是否存在重大依赖，相关交易是否严重影响发行人的独立性或者显失公平。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否存在构成发行条件实质性障碍的情况发表明确核查意见。
回复：
一、对比行业内公司经营与迪巧系列产品类似业务的毛利率或者经营钙片业务的毛利率，分析与发行人迪巧系列产品毛利率是否存在显著差异，如是请详细分析并补充披露差异的原因及合理性，发行人迪巧系列产品未来保持较高毛利率的可持续性；
（一）百洋医药同行业公司情况
报告期内，发行人迪巧业务的毛利率分别为67.80%、67.62%、67.33%、
64.95%，和同行业公司之间不存在显著差异。具体分析如下：
1、康哲药业（HK.0867）及中国先锋医药（HK.1345）
康哲药业、中国先锋医药均以医药产品为主的品牌运营上市公司，系发行人同行业可比公司。根据Frost Sullivan排名（2014年），康哲药业、中国先锋医药分别为中国医药营销及推广服务行业第一、第二的厂商。
康哲药业及中国先锋医药的主要业务情况如下：
| 公司名称 | 运营的主要品牌 | 业务模式 |
| 康哲医药 | 优思弗、黛力新等 | 以医药推广为核心的医药服务公司，主要从事 |
| 公司名称 | 运营的主要品牌 | 业务模式 |
| 自主知识产权的新药及医疗器械产品的开发、生产、销售、进口药品代理等业务 | ||
| 中国先锋医药 | 希弗全、戴芬、爱尔康等 | 致力于进口医药产品及医疗器械的综合性营销、推广及渠道管理服务供应商 |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 平均 |
| 康哲药业 | 73.79% | 74.85% | 72.09% | 65.03% | 71.44% |
| 中国先锋医药 | 66.6% | 67.4% | 65.7% | 64.1% | 65.95% |
| 泌特系列 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 模拟销售收入合计 | 16,568.95 | 31,775.96 | 29,460.65 | 25,051.74 |
| 模拟销售成本合计 | 6,061.84 | 11,041.07 | 9,662.63 | 8,281.62 |
| 模拟销售毛利率 | 63.41% | 65.25% | 67.20% | 66.94% |
恩康”）主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。泰恩康自 1999 年开始代理运营“和胃整肠丸”，作为中国唯一总代理全权负责其中国市场的报关、报检、市场推广、经销商选择、销售定价等工作，并将其运营推广成为我国肠胃用药的知名产品，该产品毛利率情况如下：
| 泰恩康 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 平均 |
| 和胃整肠丸 | 71.82% | 71.75% | 74.27% | 72.61% |
| 项目 | 泰恩康 | 百洋医药 |
| 运营产品 | 和胃整肠丸 | 迪巧 |
| 运营方式 | 中国唯一总代理 | |
| 运营内容 | 提供市场需求分析、营销策略筹划到产品销售、渠道拓展直至终端管理、客户关系维护等服务 | |
| 药品属性 | 非处方药 | |
| 主要终端用户 | 终端药店 | |
| 主要销售模式 | 经销 | |
| 主要销售对象 | 医药商业公司 | |
| 药品功能 | 肠胃用药 | 补钙 |
| 生产厂商 | 泰国李万山药厂 | 美国安士 |
| 生产厂商产品种类 | 主要产品为和胃整肠丸 | 主要产品为迪巧 |
| 开始运营时间 | 公司成立之时，1999年 | 公司成立之时，2005年 |
| 平均毛利率 | 72.61% | 66.93% |
根据协议约定，康芝营销在推广及销售的过程中，自行承担推广及销售过程所产生的所有费用（即：康芝营销为上述产品的独家品牌运营商，和百洋医药相似）。上述生产厂商向康芝营销销售产品价格情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 批准文号 | 规格 | 出厂价（元，含税） |
| 1 | 羧甲司坦 | 国药准字H19991123 | 0.2g×12袋/盒 | 2.20 |
| 2 | 羧甲司坦 | 国药准字H19991123 | 0.2g×18袋/盒 | 2.85 |
| 3 | 羧甲司坦 | 国药准字H19991124 | 0.5g×12袋/盒 | - |
| 4 | 头孢克洛 | 国药准字H19980005 | 0.1g×7袋/盒 | 3.15 |
| 5 | 健儿乐 | 国药准字Z20044411 | 10g×6袋/盒 | 3.00 |
| 6 | 健儿乐 | 国药准字Z20044411 | 5g×12袋/盒 | 2.87 |
| 7 | 小四维葡钙 | 国药准字H44024526 | 3g×10袋/盒 | 1.57 |
| 8 | 小四维葡钙 | 国药准字H44024526 | 3g×20袋/盒 | 2.92 |
| 9 | 氨金黄敏 | 国药准字H20046526 | 2g×9袋盒 | 1.70 |
| 10 | 氨金黄敏 | 国药准字H20046526 | 2g×12袋盒 | 2.20 |
| 序号 | 产品名称 | 规格 | 品牌运营商采购单价 | 零售价 |
| 1 | 羧甲司坦 | 0.2g×18袋/盒 | 2.85 | 15 |
| 2 | 健儿乐 | 5g×12袋/盒 | 2.87 | 18 |
| 3 | 小四维葡钙 | 3g×20袋/盒 | 2.92 | 15 |
| 4 | 氨金黄敏 | 2g×12袋盒 | 2.20 | 9.28 |
| 序号 | 产品名称 | 零售价 | 品牌运营商 销售至零售终端单价 | 品牌运营商 采购单价 | 品牌运营 毛利率 |
| 1 | 羧甲司坦 | 15 | 9.28 | 2.85 | 69.30% |
| 2 | 健儿乐 | 18 | 11.14 | 2.87 | 74.24% |
| 3 | 小四维葡钙 | 15 | 9.28 | 2.92 | 68.55% |
| 4 | 氨金黄敏 | 9.28 | 5.74 | 2.20 | 61.70% |
| 业务模式 | 2016年1-6月 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 | 平均 |
| 传统经销商代理模式 | 26.28% | 30.92% | 34.47% | 30. 68% | 30.59% |
| 专业化、精细化的经销商代理模式 | 80.79% | 79.30% | 76.63% | 75.57% | 78.07% |
| 业务模式 | 生产成本 | 平均毛利率 | 销售价格 | 业务环节及利润来源 |
| 传统经销商代理模式 | X | 30.59% | 1.44X | 不进行品牌运营 利润空间为：生产环节 |
| 专业化、精细化的 经销商代理模式 | X | 78.07% | 4.56X | 进行进行品牌运营 利润空间为：生产环节+品牌运营环节 |
对“传统经销商代理模式”，此时易明医药的销售模式和安士系基本一致，销售价格可类比为安士系公司销售至百洋医药的价格（1.44X）；
对“专业化、精细化的经销商代理模式”，此时易明医药的销售模式和（安士系+百洋医药整体）基本一致，销售价格可类比为百洋医药对外销售价格（4.56X），；
模拟测算下，易明医药品牌运营环节的采购价格为1.44X，销售价格为
4.56X，其品牌运营环节的利润空间为3.12X（=4.56X-1.44X），品牌运营环节的毛利率为68.41%（=3.12X/4.56X）。
可见，百洋医药在品牌运营环节的利润水平和易明医药基本一致，不存在显著差异。
综上，迪巧业务毛利率水平和同行业对比如下：
| 可比公司/产品类型 | 公司/产品名称 | 毛利率 | 迪巧业务毛利率 |
| 同行业上市公司 | 康哲药业 | 71.44% | 66.93% |
| 中国先锋制药 | 65.95% | ||
| 发行人运营的其他产品 | 泌特系列 | 65.70% | |
| 其他厂商采用相同模式，运营的类似产品 | 和胃整肠丸 | 72.61% | |
| 小四维葡钙 | 68.55% | ||
| 相似业务模式下，品牌运营环节毛利率 | 易明医药 | 68.41% |
| 美国安士+中山安士 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 安士系综合利润额 | 17,835.51 | 20,434.47 | 16,244.05 | 54,514.03 |
| 安士系模拟迪巧系列收入 | 41,624.27 | 44,036.13 | 36,822.46 | 122,482.86 |
| 安士系综合利润率 | 42.85% | 46.40% | 44.11% | 44.51% |
注：综合利润率=（销售收入-销售成本-销售费用）/销售收入
迪巧系列的主要竞争对手为朗迪产品，其生产厂商为北京康远制药有限公司（下称“康远制药”）。2016年，康远制药被振东制药（300158）收购。根据其《重组报告书》披露，康远制药2014、2015年生产的朗迪产品占比约为80%，康远制药的销售模式主要为省级代理销售（安士系模式为全国总代模式），自身亦进行一部分推广。康远制药的业务模式和安士系公司基本一致。
康远制药的财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 三年合计 |
| 主营业务收入 | 88,818.77 | 50,267.28 | 42,321.32 | 181,407.37 |
| 主营业务成本 | 12,908.50 | 10,484.80 | 10,771.05 | 34,164.35 |
| 销售费用 | 38,850.56 | 11,812.37 | 8,629.62 | 59,292.55 |
| 综合利润率 | 41.73% | 55.64% | 54.16% | 48.48% |
的采购成本。
2、百洋医药的销售价格
自初始合作以来，各方即确认了安士公司获得稳定的生产加工收益，发行人根据营销推广效果获得浮动收益的利益分配格局。迪巧系列的销售价格主要由发行人根据市场销售情况自主确定。
经过多年运营，迪巧系列目前是国内领先的补钙产品，被国内消费者所广泛接受，其产品价格具有较强的稳定性。除非下游市场出现如行业政策调整等重大变化，发行人可以保障迪巧产品的销售价格持续稳定。
因此，在采购端，发行人和安士系公司约定了严格的调价条款；在销售端，发行人具有自主定价权，发行人可以有效保证迪巧系列产品的利润空间。
综上，经对比同行业上市公司，安士系公司在生产迪巧环节的利润空间及百洋医药在运营迪巧环节的利润空间均和同行业公司之间不存在显著差异，双方的利润水平具有合理性；发行人在迪巧业务的采购价格基本稳定，销售价格具有较高的自主定价权，迪巧业务未来可以保持现有的毛利率水平。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师就公司迪巧产品毛利率情况进行了如下核查工作：计算发行人运营泌特系列产品模拟销售毛利率并与迪巧产品毛利率进行对比；取得安士系公司财务报表以及迪巧产品销售数据，计算安士系公司综合利润率；查询发行人同行业以及安士系公司同行业可比公司的年度报告、公开披露信息等对其业务模式、财务数据、财务指标等进行统计分析，并与发行人以及安士系公司相关数据进行对比及分析。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：安士系公司及百洋医药在迪巧业务的利润空间均和同行业公司之间不存在显著差异，双方的利润水平具有合理性；发行人在
迪巧业务的采购价格基本稳定，销售价格具有较高的自主定价权，迪巧业务未来可以保持现有的毛利率水平。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率情况分析”之“（1）品牌运营业务毛利率分析”中补充披露。
二、补充披露与美国安士合作以来，美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列产品单价是否发生变化，如是请说明变化的具体情况，如否请说明未变化的原因、合理性及商业逻辑；
（一）美国安士、中山安士销售给发行人迪巧系列产品单价情况
发行人自2005年成立后，开始和美国安士开展迪巧业务合作；2010年开始，迪巧系列产品开始由美国安士开发生产，经中山安士分包装后销售至百洋医药，形成稳定的合作格局，合作模式保持至今。
根据发行人目前保存的合同及历史数据查询，自2010年6月开始，美国安士、中山安士及发行人确认现有的合作模式以来，美国安士、中山安士销售给发行人的迪巧系列主要产品单价情况如下：
单位：元/瓶
| 采购成本（含税） | 2010年6月-2020年8月 | 2020年8月至今 |
| 成人迪巧（60片/盒） | 11.54 | 11.75 |
| 成人迪巧（120片/盒） | 21.38 | 21.84 |
| 儿童迪巧（30片/盒） | 8.38 | 8.59 |
| 儿童迪巧（60片/盒） | 16.48 | 16.72 |
2010年6月至2020年8月，发行人迪巧系列产品的采购成本（含税）保持稳定。2018年5月至2019年3月期间，增值税税率由17%调整至13%，导致了不含税价格略有调整，若剔除税率调整因素影响，在2010年1月至2020年8月，发行人迪巧系列产品的采购成本保持稳定。
2020年8月，迪巧系列整体更换外包装（2010年以来首次更换包装），新包装的工艺、材料均有所改进，成本较之前提升。根据协议约定、经各方协商确认，百洋医药的采购价格略有提升。
综上，自2010年6月合作以来，百洋医药采购迪巧系列的价格基本稳定，未发生重大调整。
（二）美国安士、中山安士销售给发行人迪巧系列产品单价未发生变化的原因
自2010年确定现有合作模式以来，美国安士、中山安士销售至发行人迪巧系列产品的单价未发生实质变化，具体原因如下：
1、合同约定了严格的调价条款
根据百洋医药、美国安士、中山安士签署的《合作协议书》，各方约定：鉴于美国安士生产的价格构成因素比较稳定，各方确认除非出现关税、贸易政策、汇率、原辅料、包材、能源、人力成本等生产成本、市场竞争环境、中国价格政策、产品质量等可能影响价格构成的因素出现重大变化，否则，非经三方协商一致，任何一方不得单方面变更三方约定的价格。
自合作以来，除2020年8月因包材变动导致采购价格调整外，美国安士、中山安士在迪巧产品生产的其他方面未发生重大变化，因此各方未调整迪巧系列的采购成本。
2、各方对现有利益格局保持满意
自初始合作以来，各方即确认了安士公司获得稳定的生产加工收益，发行人根据营销推广效果获得浮动收益的利益分配格局。随着发行人品牌运营的成功，
迪巧系列的收入从合作初始时的不足1亿元增加到报告期内的年均11亿元以上，为合作各方带来丰厚回报。
不论是安士系公司还是发行人，在各自环节获得的利润空间均处于行业合理水平，和同行业公司之间不存在显著差异，各方对既定的利益格局均表示满意。如调整采购价格，则需要重新分配利益格局，必然面临长期的谈判和协商，甚至可能对各方的合作关系造成负面影响，因此各方都谨慎对待价格调整事项。
随着迪巧业务的不断成长，安士系公司和发行人的共同目的是携手将迪巧系列进一步做大做强，而非觊觎对方的利益空间，因此能保持良好的合作关系。
综上，在外部环境未发生重大调整的情况下，多年来迪巧系列的采购价格未发生重大调整，具有合理性及商业逻辑。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、会计师履行了如下核查程序：获取发行人与安士系公司之间的合作协议以及发行人向安士系公司的采购数据；访谈发行人实际控制人以及安士系公司实际控制人，了解双方合作情况以及价格约定情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：若剔除税率调整因素影响，在2010年以来，发行人采购迪巧系列产品的价格保持稳定，未发生调整；在外部环境未发生重大调整的情况下，双方多年来未调整迪巧系列的采购价格具有合理性及商业逻辑。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”之“2、主营业务毛利率情况分析”之“（1）品牌运营业务毛利率分析”中补充披露。
三、补充披露市场上是否存在与迪巧系列产品类似的钙片产品，结合产品功能、销售对象、价格等方面说明彼此是否存在明显区别，并说明如不与美国安
士、中山安士合作，发行人能否找到类似的生产钙片产品合作方、发行人可能实现的毛利率；
（一）迪巧系列类似的钙片产品
迪巧产品及市场上主要钙片产品的产品功能及其市场定位如下：
| 生产厂商 | 品牌 | 市场定位及宣传口号 | 产品功能及销售对象 |
| 美国安士 | 迪巧 | 定位为“进口钙，销量遥遥领先”，突出迪巧为进口产品，安全性好，销量高 | 钙补充剂，帮助防治骨质疏松症，包括成人、儿童、婴幼儿、更年期妇女等群体的多种产品 |
| 康远制药 | 朗迪 | 定位为“为国人设计的钙”，强调是符合中国人体质和吸收的产品。 | 钙补充剂，帮助防治骨质疏松症，适用于儿童、妊娠和哺乳期妇女、更年期妇女、老年人等 |
| 惠氏制药 | 钙尔奇D | 定位为“源自美国知名的钙补充剂品牌”，突出生产厂商惠氏制药的行业地位。 | 用于预防和治疗由于钙和维生素D缺乏所引起的疾病，如骨质疏松症、骨折、佝偻病、妊娠及哺乳期妇女缺钙等 |
| 销售群体 | 品牌 | 商品名称 | 规格 | 价格（元） |
| 成年人 | 迪巧 | 迪巧维D钙咀嚼片 | 60片/瓶 | 76.00 |
| 钙尔奇 | 钙尔奇碳酸钙D3片 | 60片/瓶 | 88.00 | |
| 朗迪 | 朗迪碳酸钙D3片 | 60片/瓶 | 78.00 | |
| 儿童 | 迪巧 | 迪巧儿童维D钙咀嚼片 | 60片/瓶 | 127.00 |
| 钙尔奇 | 钙尔奇碳酸钙D3咀嚼片300D | 60片/瓶 | 131.00 |
（二）如不与美国安士、中山安士合作，发行人能否找到类似的生产钙片产品合作方、发行人可能实现的毛利率如不与美国安士、中山安士合作，发行人可以找到类似的生产钙片产品合作方并保持较高毛利率，具体原因如下：
1、钙片生产厂商较多，发行人具有较多选择机会
迪巧系列产品的主要成分为碳酸钙，生产地位于美国。经在美国FDA网站查询，美国目前已上市药品中共有1,146项产品的成分为碳酸钙，由279个企业注册。因此，美国有多家药品生产厂家能够生产以碳酸钙为主要成分的钙制剂产品，如不与美国安士、中山安士合作，发行人可以在美国找到类似的产品合作方。
同时，经国内食品药品监督管理局查询，国产药品中共有274项产品的成分为碳酸钙，国内市场的钙片合作厂商亦具有较多选择。
因此，钙片生产厂商充足，发行人具有较多的合作厂商选择空间。同时，具有培养品牌、发展品牌、打造10亿级以上规模品牌能力的品牌运营商相对稀缺，发行人可以利用现有的知名度与市场地位获取一定的谈判优势，维持现有采购成本不发生重大不利变化。
2、如美国安士、中山安士违约停止与发行人合作，发行人可以无偿获得“迪巧”商标
根据发行人与中山安士以及美国安士签订的合作协议：如美国安士、中山安士违约停止与发行人合作，则发行人将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于其独占生产、销售的补钙产品的使用许可。
因此，除非发行人自愿停止合作，若美国安士违约终止合作，发行人将自动获得“迪巧”商标，可以充分保障发行人的权益，确保发行人和其他厂商合作的产品可以维持现有的销售价格不发生重大不利变化。
因此，在采购端，发行人对于美国钙片生产厂家有充分的选择空间，可利用现有的知名度与市场地位获取一定的谈判优势，因此可以维持现有采购成本不发
生重大不利变化；在销售端，发行人可以掌握“迪巧”商标，可以继续利用现有资源以及经验运营相关产品，并维持销售价格不发生重大不利变化。发行人可以保持经营类似产品的利润空间。
综上，如美国安士、中山安士停止与发行人合作，发行人可以利用迪巧品牌的市场需求在美国寻找产能、产采购成本等方面合适的类似生产厂家，充分利用迪巧系列商标以及现有运营成果继续推广和销售迪巧系列产品，并维持现有毛利率不发生重大不利变化。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：访谈发行人迪巧系列产品业务负责人，了解国内市场上的补钙类同类产品情况；通过公开资料查询相关产品目标销售群体、主要功能、市场定位等信息，并与迪巧系列产品比较，分析差异情况；通过天猫旗舰店查询其零售终端销售价格，并分销售群体比较迪巧产品零售价格与上述产品的差异情况；访谈发行人实际控制人情况，了解发行人与美国安士、中山安士的合作情况以及是否有替代生产厂家情况；通过FDA官方网站、国家药监局网站查询含有碳酸钙成分的药品注册信息以及相关生产厂家情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：迪巧系列产品与市场上同类产品在产品功能、销售对象、价格等方面不存在明显差异；如美国安士、中山安士停止与发行人合作，发行人可以利用迪巧品牌的市场需求在美国寻找产能、产采购成本等方面合适的类似生产厂家，充分利用迪巧系列商标以及现有运营成果继续推广和销售迪巧系列产品，并维持现有毛利率不发生重大不利变化。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“六、公司在行业的竞争地位”之“（二）主要竞争对手情况简介”和“八、采购情况和主要供应商”之“（四）发行人和安士系公司的合作情况”中补充披露。
四、补充披露在迪巧系列产品上，作为品牌运营商的发行人毛利率高于作为生产商和品牌方的安士系毛利率的原因及合理性，安士系近乎通过发行人独家运营迪巧系列产品并在国内销售的原因及合理性、是否存在其他可能替代发行人的品牌运营合作方；
（一）在迪巧系列产品上，作为品牌运营商的发行人毛利率高于作为生产商和品牌方的安士系毛利率的原因及合理性
迪巧产品为补钙产品，产品生产工艺相对成熟。同时，补钙产品市场竞争激烈，必须要进行大量的品牌运营工作才能保障产品的市场竞争力。鉴于发行人需要为迪巧的品牌运营投入大量人力、物力，发行人需要在迪巧业务上具有较高的毛利空间，才能保障在投入大量的销售费用下，仍然具有合理的利润空间。
若考虑销售费用影响，发行人和安士系综合利润率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 三年合计 |
| 百洋医药模拟迪巧系列收入 | 124,940.75 | 124,988.68 | 114,426.37 | 364,355.80 |
| 百洋医药模拟迪巧系列成本 | 37,164.48 | 37,474.25 | 34,517.73 | 109,156.46 |
| 百洋医药迪巧系列销售费用 | 48,509.70 | 49,440.77 | 46,969.22 | 144,919.69 |
| 百洋医药综合利润率 | 31.43% | 30.46% | 28.79% | 30.27% |
| 安士系综合利润率 | 42.85% | 46.40% | 44.11% | 44.51% |
1、医药独家代理是行业常见的合作模式
医药独家代理是目前医药行业较为常见的合作模式，主要原因如下：
（1）代理运营方式能减少医药生产厂商的销售支出，降低其资金及管理压力。尤其对国外厂商而言，在国内市场打造自有销售网络具有较高难度，除少数大型跨国企业外，众多国外厂商主要采用代理运营的方式在国内进行销售；
（2）独家代理运营可以加深生产厂商和品牌运营商的合作关系。相比于多家运营厂商，独家运营厂商全盘负责产品的品牌运营，和生产厂商的相互依存度更高，关系更加紧密，有利于双方的长期合作；
（3）独家代理运营便于医药生产厂商进行管理。如采用多家厂商运营的方式，医药生产厂商需要投入管理资源，对代理商的运营区域、价格体系进行监督管理，管理压力相对较大。
因此，医药独家代理是目前医药行业较为常见的合作模式。
部分同行业公司医药代理情况如下：
（1）康哲药业：为丹麦灵北公司的黛力新产品、德国福克制药公司优思弗、莎尔福产品等多个医药产品的中国独家代理商。
（2）中国先锋制药：主要产品均为独家国内代理。
（3）泰恩康公司（和发行人具有相同业务模式的产品）：其主要产品胃整肠丸采用独家国内代理。
（4）上海医药：上海医药已成为中国最大的进口总代理商，2018年共获得15个进口药品的全国总代理。2018年上海医药进口药品占公司药品分销收入的
55.04%，已成公司分销业务重要组成部分。
2、迪巧系列合作的背景及原因
安士系近乎将迪巧系列通过发行人独家运营，合作背景及主要原因如下：
（1）2002年，丽珠集团被太太药业收购，徐孝先失去对丽珠的管理权，离
开丽珠创业。2004年，丽珠停止销售迪巧产品，徐孝先家族急需另寻找合作伙伴谋求扩大迪巧在中国的销售额。
（2）考虑到迪巧作为非处方药钙片，当时销售额仅为千万级别，必须要有强大的营销团队支持，才能将迪巧品牌做大做强。
（3）徐孝先当时已经将近65岁，家族主要成员主要在美国。安士系公司团队主要是研发、生产管理的团队，缺乏营销能力。医药销售的工作专业化较强，安士系公司无法独立胜任中国大陆地区的迪巧销售工作。
（4）2005年，百洋医药实际控制人付钢从丽珠集团离职创业。此时，付钢是医药行业的资深营销人才（2005年被评为中国医药行业首届十佳职业经理人）。付钢的创业团队和合作伙伴均由其一手培养和建立，在医药行业具有多年从业经历，有丰富的品牌运营经验，因此有能力运营迪巧并实现其销售业绩的成长。
（5）发行人主要创始人和徐孝先具有相互信任的基础。徐孝先和发行人创始人及多名核心团队人员曾为同事关系，相互熟悉，双方可以快速实现合作。
（6）合作期初，迪巧系列的销售规模仅为千万级别，市场销售并未完全打开，其产品的性质决定该产品的市场竞争非常激烈，产品推广的难度和风险较大。在当时，迪巧系列未来的成长空间还尚不明确，双方的合作采用的是行业中常见的医药独家代理销售模式。
因此，百洋医药和安士系公司就迪巧业务的合作具有合理的背景，合作方式符合行业惯例，安士系近乎通过发行人独家运营迪巧系列产品并在国内销售具有合理性。
（三）是否存在其他可能替代发行人的品牌运营合作方
就迪巧业务的合作，不存在其他可能代替发行人的品牌运营合作方，具体情况如下：
1、双方签署了长期合作协议并约定了严厉的违约责任
（1）公司及美国安士（及其相关方）签署了长期有效的合作协议，合作协议有效期至2068年，双方合作具有稳定合作基础。
（2）合作协议约定：美国安士不得在中国境内与百洋医药以外的第三方合作。如美国安士违反约定，给百洋医药造成损失的，美国安士应该按照违约事实发生前的历史最高年度百洋医药总代理销售合作产品总金额（指百洋医药按照向美国安士或中山安士购货价格计算的总金额）的二十倍向百洋医药支付违约补偿。
上述违约条款清晰且可执行、惩罚措施较重，减少了双方因单方面违约中断合作的可能性。
2、公司通过参股中山安士、委派董事、商标共有的方式加强合作的稳定性
（1）公司通过直接及间接方式持有中山安士27.94%股权，形成了中山安士由美国安士控股、公司参股的股权结构；
（2）发行人向中山安士委派两名董事，占中山安士董事会人数的三分之一，可以通过董事会保障迪巧业务的合作稳定性；
（3）根据合作协议：迪巧品牌注册商标由美国安士和公司共有，美国安士承诺，未经公司允许，不向任何第三方做出迪巧品牌注册商标使用权的实施许可，以及以该商标使用权的抵押、质押、出典等行为，亦不会在非合作产品上使用该等商标。如美国安士、中山安士违约停止与发行人合作，则发行人将自动、无需给付任何报酬和补偿地取得对“迪巧”商标用于其独占生产、销售的补钙产品的使用许可。
参股中山安士、委派董事及商标共有系发行人保护自身权益的防御性行为，可以使发行人进一步加强和美国安士及中山安士合作的稳定性。
3、美国安士不存在寻找替代运营商的动力
（1）发行人品牌运营取得良好效果
发行人在中国大陆地区推广与销售迪巧产品已超过15年时间。在多年的营
销过程中，迪巧品牌的价值因发行人的培育和推广得到了极大的提升，迪巧产品的年总收入也从合作初始时的不足1亿元增加到报告期内的年均11亿元以上。
发行人对迪巧系列产品的品牌运营效果良好，寻找替代运营商难以实现和发行人相同的品牌运营效果。
（2）现有的利益格局符合行业合理水平
经对比同行业可比公司，安士系公司和主要竞争对手朗迪的利润率水平基本一致；百洋医药在品牌运营环节的利润率水平亦同行业可比公司基本一致，双方的利益格局符合行业特点，具有合理性。
通过稳定的运营模式，迪巧系列产品为合作各方均带来了稳定的收益，维持现有的利益格局对各方都有利。更换合作方可能带来的市场波动风险是各方不愿意承受的，不具有经济效益，因此其不具备更换合作方的动机，各方合作具有稳定性。
4、美国安士寻找替代运营商的难度较大
百洋医药是国内零售渠道的最具竞争实力的品牌运营商之一，和百洋医药具有同等品牌运营能力的全国性专业品牌运营商较少。安士系公司寻找其他类似厂商对公司进行替代难度较大，具体分析如下：
根据中康咨询统计，我国零售渠道销售量及品牌知名度领先的化学药情况如下：
| 商品名 | 通用名 | 功效 | 生产厂家 |
| 钙尔奇 | 碳酸钙维D3元素片 | 钙制剂 | 惠氏制药 |
| 朗迪 | 碳酸钙D3片 | 钙制剂 | 振东制药（300158） |
| 锌钙特 | 葡萄糖酸钙锌口服溶液 | 维生素/矿物质 | 华润三九（000999） |
| 伊可新 | 维生素AD滴剂（胶囊型） | 维生素/矿物质 | 山大华特（000915） |
| 悦而 | 维生素D滴剂（胶囊型） | 维生素/矿物质 | 青岛双鲸药业股份有限公司 |
| 星鲨 | 维生素D滴剂（胶囊型） | 维生素/矿物质 | 中国医药（600056） |
| 芬必得 | 布洛芬缓释胶囊 | 非甾体抗炎药 | 葛兰素史克 |
| 乳酸菌素片 | 乳酸菌素片 | 胃肠道用药 | 江中药业（600750） |
| 快克 | 复方氨酚烷胺胶囊 | 感冒药 | 海南亚洲制药股份有限公司 |
| 商品名 | 通用名 | 功效 | 生产厂家 |
| 金达克宁 | 酮康唑乳膏 | 皮肤病用药 | 强生制药 |
| 感康 | 复方氨酚烷胺胶片 | 感冒药 | 吉林省吴太感康药业有限公司 |
| 妈咪爱 | 枯草杆菌二联活菌颗粒 | 胃肠道用药 | 韩国韩美集团 |
| 迪巧 | 维D钙咀嚼片 | 钙制剂 | 美国安士 |
| 商品名 | 生产厂家 | 销售方式 |
| 钙尔奇 | 惠氏制药 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道 |
| 朗迪片 | 振东制药（300158） | 以学术推广、会议营销作为主要营销手段，以经销作为主要销售模式在医院市场，康远制药拥有专业化的学术推广营销队伍。 |
| 锌钙特 | 华润三九（000999） | 医药流通行业龙头之一，具有全国范围内的销售渠道 |
| 伊可新 | 山大华特（000915） | 建立了覆盖全国主要地区的销售网络，有一支非常优秀的销售队伍，在市场策划、学术推广、商务渠道、终端建设各环节都积累了丰富的实战经验 |
| 悦而 | 青岛双鲸药业股份有限公司 | 公司的销售网络由公司内部营销团队、CSO公司、经销商和连锁药店组成，截至2018年12月31日，公司拥有销售人员206人，占员工总数比例为36.27%。 |
| 星鲨 | 中国医药（600056） | 医药流通行业龙头之一，具有全国范围内的销售渠道 |
| 芬必得 | 葛兰素史克 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道 |
| 乳酸菌素片 | 江中药业 （600750） | 销售主要采取经分销商覆盖为主、大型连锁战略合作及大型商超直营等为辅的方式，公司主要负责产品的广告及宣传投入，并参与终端扩展、促销及客户维护等。公司也积极探索和发展电商销售平台作为补充 |
| 快克 | 海南亚洲制药股份有限公司 | - |
| 金达克宁 | 强生制药 | 全球领先的医药企业，具有全国范围内的销售渠道 |
| 感康 | 吉林省吴太感康药业有限公司 | 公司销售网络遍布全国一二类城市及第三终端，拥有现拥有员工3,000余人 |
| 妈咪爱 | 韩国韩美集团 | 设有遍布全国的销售团队，销售团队遍及国内各省、自治区、直辖市及数百个市、县。 |
| 迪巧 | 美国安士 | 通过百洋医药全面代理 |
葛兰素史克、惠氏制药、强生制药的销售方式来源于行业公开信息；海南亚洲制药股份有限公司销售方式未查询到。化学药品在我国零售渠道的竞争激烈，尽管行业中有较多的品牌运营商，但和百洋医药具有类似的核心竞争力，具备打造及管理10亿元以上规模产品能力的品牌运营商相对稀缺，安士系公司难以寻求和百洋医药具有同等品牌运营实力的厂商进行替代。
综上所述，发行人迪巧系列的品牌运营业务具有稳定性及持续性。
（四）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：访谈发行人以及安士系公司实际控制人，了解双方合作背景以及原因；计算发行人及安士系公司的综合毛利率，比较双方利润空间，根据产品特性、双方投入情况等分析利润空间的合理性；查询同行业上市公司的公开资料，了解医药行业药品独家代理模式的开展情况；通过公开资料查询我国零售渠道销售量及品牌知名度领先化学药的销售渠道情况，了解其销售模式，分析美国安士寻找替代运营商的可行性。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人毛利率高于安士系毛利率具有合理性；百洋医药和安士系公司就迪巧业务的合作具有合理的背景，合作方式符合行业惯例，安士系近乎通过发行人独家运营迪巧系列产品并在国内销售具有合理性；安士系公司难以寻求和百洋医药具有同等品牌运营实力的厂商进行替代，发行人迪巧系列的品牌运营业务具有稳定性及持续性。
（五）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（一）公司主要业务及业务流程图”之“1、品牌运营业务”中补充披露。
五、补充披露迪巧系列产品从单位生产成本到发行人销售价格之间利润的分配安排和涉及金额、不同环节毛利率，并与发行人其他品牌运营业务、行业惯例等进行对比，如存在较大差异，请分析原因及合理性；
（一）迪巧系列产品的利润分配情况
以迪巧系列销售收入占比最高的成人迪巧60片为例，说明迪巧系列的利润分配情况。
报告期内，发行人成人迪巧60片的采购及销售情况如下：
单位：元/瓶
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均 |
| 销售单价 | 34.77 | 31.48 | 30.86 | 29.98 | 31.77 |
| 采购单价 | 11.27 | 11.01 | 10.66 | 10.48 | 10.86 |
| 品牌服务费单价 | 0.708 | 0.698 | 0.686 | 0.653 | 0.686 |
| 相关主体 | 生产成本 | 销售价格 | 环节差价 |
| 美国安士 | 3.58 | 6.63 | 3.05 |
| 中山安士 | 7.46 | 10.86 | 3.40 |
| 品牌服务费（美国安士支付） | - | -0.686 | -0.686 |
| 安士系合计 | 4.41 | 10.17 | 5.76 |
| 相关主体 | 生产/采购成本 | 销售价格 | 环节差价 | 毛利率 |
| 安士系 | 4.41 | 10.17 | 5.76 | 56.63% |
| 百洋医药 | 10.17 | 31.77 | 21.61 | 68.02% |
旗帜产品，市场认可度较高，因此毛利率水平较高。
百洋医药该产品的毛利率空间为68.02%，和同行业公司之间基本一致，不存在显著差异。
（二）发行人其他品牌运营业务毛利率情况
发行人泌特系列采用和迪巧系列相同的运营模式，二者均是发行人从设立之初即开始运营的品牌，均是国内全部渠道的总代理，具有较高可比性。
发行人运营泌特20片的利润空间情况如下：
单位：元/瓶
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 平均 |
| 销售单价 | 25.90 | 25.95 | 25.22 | 25.02 | 25.52 |
| 采购单价 | 23.03 | 23.17 | 22.18 | 21.51 | 22.47 |
| 服务费单价 | 14.88 | 14.83 | 14.53 | 14.45 | 14.67 |
| 采购单价-服务费单价 | 8.15 | 8.34 | 7.65 | 7.06 | 7.80 |
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人迪巧业务在不同环节的利润分配格局合理，和发行人其他品牌运营业务以及同行业公司之间不存在重大差异。
（五）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（一）公司主要业务及业务流程图”之“1、品牌运营业务”中补充披露。
六、补充披露安士系除通过发行人运营渠道销售的部分外，剩余的迪巧系列产品最终销售去向、实现的毛利率情况，与通过发行人销售实现的毛利率是否存在较大差异，如是请分析原因及合理性；
（一）除发行人外，安士系剩余迪巧产品的销售去向、实现毛利率情况
迪巧系列仅在中国及美国区域注册生产销售。
根据协议约定，迪巧系列在中国地区的销售均由发行人负责。
除中国大陆迪巧外，迪巧系列产品在美国存在少量销售，主要通过药店和互联网（www.d-calusa.com）方式进行，年销售额小于50万美元。在美国区域，以成人迪巧60片类似产品为例，其官方网站零售单价为7.99美元/瓶，折合人民币约56元/瓶；经模拟测算，安士系公司成人迪巧60片的生产成本约4.41元/瓶，美国安士通过其官方网站销售迪巧的毛利率约为92%。
尽管美国安士通过自有官方网站销售迪巧系列的毛利率水平较高，其在美国区域的销售规模较低，主要系由于美国安士缺乏进行销售推广的经验及人才队伍，未进行大型市场运作和推广，迪巧产品在美国的销量较小，迪巧系列在美国区域零售的毛利率和在中国区域大规模销售的毛利率不具有可比性。
（二）除迪巧系列外，安士系其他产品的销售情况
报告期内，除迪巧系列，安士系其他产品（收入前五大）的收入和毛利率情况如下：
| 2020年1-6月 | ||
| 产品 | 销售收入（万元） | 毛利率 |
| 盐酸伐昔洛韦片 | 427.09 | 20.79% |
| 多库酯钠软胶囊 | 198.07 | -54.12% |
| 注射用多索茶碱 | 117.83 | 38.45% |
| 甲巯咪唑 | 97.56 | 55.19% |
| 注射用达托霉素 | 52.21 | -1.72% |
| 合计 | 892.77 | - |
| 2019年度 | ||
| 产品 | 销售收入（万元） | 毛利率 |
| 注射用多索茶碱 | 1,097.62 | 51.68% |
| 盐酸伐昔洛韦片 | 781.44 | 32.12% |
| 布洛芬片 | 730.26 | 10.93% |
| 甲巯咪唑 | 545.11 | 60.94% |
| 苯佐那酯软胶囊 | 250.99 | -29.58% |
| 合计 | 3,405.42 | - |
| 2018年度 | ||
| 产品 | 销售收入（万元） | 毛利率 |
| 注射用多索茶碱 | 1,547.32 | 42.17% |
| 盐酸伐昔洛韦片 | 558.49 | 39.44% |
| 叶酸片 | 476.05 | 0.38% |
| 布洛芬片 | 289.34 | -15.09% |
| 甲巯咪唑 | 136.96 | 48.67% |
| 合计 | 3,008.16 | - |
| 2017年度 | ||
| 产品 | 销售收入（万元） | 毛利率 |
| 注射用多索茶碱 | 510.48 | 39.99% |
| 盐酸伐昔洛韦片 | 352.02 | 31.15% |
| 布洛芬片 | 236.07 | -25.09% |
| 叶酸片 | 107.49 | -31.64% |
| 甲巯咪唑 | 82.71 | 63.06% |
| 合计 | 1,288.77 | - |
综上，迪巧系列仅在中国区域和美国区域销售。迪巧产品在美国的销量较小，其在美国区域零售的毛利率和在中国区域大规模销售的毛利率不具有可比性。除迪巧系列外，安士系公司的其他产品收入规模较低，且毛利率波动较大。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：访谈美国安士实际控制人，了解迪巧产品在美国的销售情况；取得美国安士提供的迪巧系列产品在美国地区的零售价格信息，并通过查询其零售官方网站www.d-calusa.com验证零售价格；取得中山安士报告期内财务报表以及销售明细表，统计其除迪巧产品以外的销售情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：迪巧系列仅在中国区域和美国区域销售。迪巧产品在美国的销量较小，其在美国区域零售的毛利率和在中国区域大规模销售的毛利率不具有可比性。除迪巧系列外，安士系公司的其他产品收入规模较低，且毛利率波动较大。
（四）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（一）公司主要业务及业务流程图”之“1、品牌运营业务”中补充披露。
七、结合上述情况以及发行人与美国安士、中山安士股东交叉持股、员工任职情况，补充披露发行人对美国安士、中山安士是否存在重大依赖，相关交易是否严重影响发行人的独立性或者显失公平。
发行人对美国安士、中山安士不存在重大依赖的情况，相关交易符合行业合理水平，不会对发行人的独立性构成重大不利影响，具体情况如下：
（一）发行人对美国安士、中山安士不存在重大依赖
1、迪巧系列产品收入及毛利占比逐年下降
报告期内，迪巧系列产品收入、毛利及其占比情况如下表所示：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收入（万元） | 44,181.66 | 125,223.25 | 125,591.31 | 115,974.75 |
| 占品牌运营业务收入比例 | 48.84% | 62.80% | 75.15% | 73.66% |
| 占公司营业收入比例 | 18.20% | 25.83% | 34.39% | 37.47% |
| 毛利额（万元） | 28,694.28 | 84,308.34 | 84,476.11 | 78,738.80 |
| 占品牌运营业务毛利额比例 | 66.30% | 81.48% | 88.52% | 88.99% |
| 占公司毛利额比例 | 47.74% | 62.40% | 70.46% | 75.53% |
3、公司的核心竞争力并不依赖迪巧系列业务
在品牌运营行业，公司的核心竞争力包括以下方面：
其一，专业的市场研究及品牌筛选能力。公司可以对国内外特定业务领域的品牌或产品进行大范围筛选，实现对各行业中细分领域主导品牌的系统性筛选和评估，选择出具有发展潜力的品牌。
其二，成熟的品牌运营流程。公司的品牌运营流程包括品类研究、品牌定位、品牌制作、品牌沟通及品牌稽核等多个环节，运营模式成熟高效；
其三，完善的销售网络及终端覆盖能力。通过10余年的时间，公司形成一张具有300余家经销商的全国性医药商业网络，直接及间接覆盖了30余万家零售药店；公司拥有1,700余名销售及销售支持人员，遍布全国多个省市，行业经验丰富，能够迅速有效的保障公司推广营销政策的实施效果；
其四，先进的数字化管理系统及数据分析能力。公司拥有医药行业内领先的数字化管理水平，能够实现对产品流向的有效管控，能够快速获取产品市场销售情况的一手数据。伴随着多年经营数据的收集、整理及大数据分析，公司能够充分掌握不同渠道产品推广及销售的多维数据，从而制定针对性的推广营销策略，使品牌运营业务的效率和效果都大幅提升。
公司的核心竞争力和迪巧系列业务并不存在依存关系，公司可以不断发挥核心竞争优势拓展新业务。近年来，公司拓展品牌运营业务卓有成效的产品武田系列、迈蓝系列及哈乐系列均直接证明了公司品牌运营业务核心竞争力的有效性。
4、发行人和安士系公司合作是共同发展的合作方式，不存在相互依赖关系
美国安士及中山安士的资金规模、人员规模均较低，不具备在全国范围内的销售渠道，因此为了实现迪巧系列产品的销售，安士系公司需要和具有行业核心竞争力的品牌运营商开展合作；
百洋医药具有全国范围内的销售渠道及销售人员、成熟的品牌运营模式，完
善的物流系统及管理系统，需要选择优秀的品牌进行运营，从而提高公司的整体运营效率。
因此，百洋医药和安士系公司的合作是双方相互选择的结果，不存在相互依存关系。近年来，在医药生产环节，我国颁布了一系列政策，加速新药审批，鼓励创新药上市。未来，市场上需要品牌运营的药品将越来越多；同时，在医药流通环节，两票制等政策的实施，将行业中不具核心竞争力的中小流通企业逐步淘汰，而具有核心竞争力的品牌运营商愈加稀缺。对百洋医药而言，未来可以选择的医药产品越来越多，不存在依赖安士系公司的情况。
5、发行人的资产规模及业务规模均远高于安士系公司，不存在依赖安士系公司的情况
报告期内，发行人主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 360,350.60 | 343,007.24 | 262,702.98 | 238,359.46 |
| 净资产 | 130,721.32 | 128,074.07 | 107,509.00 | 93,612.82 |
| 营业收入 | 242,809.88 | 484,866.35 | 365,246.17 | 309,554.34 |
| 净利润 | 11,275.42 | 21,096.61 | 25,589.70 | 20,877.04 |
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 59,032.66 | 57,426.19 | 55,087.10 | 47,340.02 |
| 净资产 | 42,087.85 | 42,032.01 | 37,278.48 | 34,494.63 |
| 营业收入 | 23,005.57 | 52,814.57 | 48,740.19 | 42,503.55 |
| 净利润 | 1,054.66 | 3,198.27 | 2,704.86 | 528.47 |
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 |
| 总资产 | 6,453.00 | 6,991.51 | 5,427.30 |
| 净资产 | 1,786.85 | 1,977.28 | 1,718.13 |
| 营业收入 | 5,202.27 | 4,319.14 | 3,303.26 |
| 净利润 | 25.49 | 631.60 | 40.09 |
（1）壹网壹创（300792）-百雀羚产品
壹网壹创为百雀羚提供品牌运营服务。百雀羚业务占其整体业务比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 百雀羚收入 | 26,117.27 | 61,911.14 | 51,439.25 | 38,375.37 |
| 百雀羚收入占主营业务收入的比重 | 46.72% | 61.17% | 73.05% | 75.81% |
| 百雀羚业务毛利额 | 11,158.36 | 26,005.38 | 21,241.57 | 14,804.44 |
| 百雀羚毛利额占比 | 51.16% | 60.38% | 64.42% | 71.47% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年收入 |
| 京都念慈庵收入 | 52,470.0 | 59,132.3 | 57,699.30 |
| 京都念慈庵收入占比 | 48.0% | 50.6% | 44.8% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 奥克特珐玛收入 | 50,309.10 | 84,815.60 | 54,842.30 | 40,732.10 |
| 奥克特珐玛收入占比 | 79.06% | 72.10% | 57.55% | 50.49% |
| 项目 | 2010年 | 2009年 |
| 黛力新收入 | 5,234 | 4,447 |
| 项目 | 2010年 | 2009年 |
| 黛力新收入占比 | 39.60% | 46.10% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 稳可信收入 | 5,234 | 86,994.6 |
| 稳可信收入占比 | 53.8% | 48.7% |
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：获取发行人报告期内收入明细表，计算迪巧系列产品对发行人收入以及毛利情况的影响；访谈发行人相关业务负责人，了解发行人核心竞争力以及业务发展情况；获取安士系公司财务报表；查阅同行业公司经营情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人对美国安士、中山安士不存在重大依赖，相关交易不会严重影响发行人的独立性或者显失公平。
（七）补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“二、公司主要经营模式”之“（一）公司主要业务及业务流程图”之“1、品牌运营业务”中补充披露。
八、中介机构对迪巧业务是否存在构成发行条件实质性障碍的情况的核查意见
经核查，保荐人、会计师认为：
迪巧业务是发行人成立之初即开始经营的业务，迪巧系列的成功是发行人持续品牌运营的成果，迪巧业务和发行人实现了共同发展。作为发行人多年经营的成果及最具有竞争力的产品，迪巧业务对发行人的业绩贡献占比较高，具有合理性。迪巧业务的经营情况不构成本次发行条件的实质性障碍，具体原因如下：
（一）发行人已经采用了充分的措施保障迪巧业务的持续性
从合同约定上，发行人和安士系公司约定了较长时间的合作期限；并约定了严厉的违约处罚措施；
从股权结构及公司治理上，发行人通过参股中山安士、委派董事的方式加强了合作的稳定性；
从知识产权上，发行人和安士系公司采用商标共有的合作方式，并约定了严格的违约处罚措施，保障了发行人对迪巧商标的使用权；从利益格局上，发行人和安士系公司的利润分配格局多年来保持稳定，利益分配符合行业合理水平，各方对现有利益格局均较为满意；从业务经营上，发行人持续保障迪巧品牌的运营投入，为合作各方均带来了丰厚的回报，各方对目前的合作均较为满意。发行人已从多个维度全力保障迪巧业务的持续性，因此有能力保障业务经营的稳定，不存在构成本次发行上市实质性障碍的情况。
（二）发行人的迪巧业务具有合理的商业逻辑，获取的是合理商业利润
发行人和美国安士、中山安士合作具有合理的商业背景；合作采用的独家授权代理模式在医药行业中也较为常见；经和同行业公司比较，发行人、安士系公司在迪巧业务获取的利润空间和同行业公司基本一致，不存在显著差异。
因此，发行人的迪巧业务是基于合理商业背景，采用行业普遍的合作模式，获取合理的商业利润，并不存在违法违规或利益输送的情形，不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》等相关规定的情形，发行人迪巧业务的业绩贡献占比较高不够成发行上市的实质性障碍。
（三）即使不和美国安士合作，发行人有能力迅速开展替代性业务，保障总体盈利能力
一方面，发行人正逐步获得越来越多的国际厂商认可，运营的优质品牌逐年增长，充分证明了发行人品牌运营业务模式的可行性，发行人的核心竞争力已经被行业所认可，发行人有能力实现品牌运营业务的快速复制。报告期内，发行人其他业务发展迅速，迪巧系列的收入及毛利额占比均处于持续下降的状态，截至2020年1-6月，迪巧系列收入占比已下降至20%以下，毛利额占比已下降至50%以下。
另一方面，迪巧商标目前为发行人和美国安士共有。根据合同约定，若美国
安士违约终止和发行人合作，发行人可以直接无偿获得迪巧商标。同时，补钙产品市场的生产厂商较多，不论是美国市场还是中国市场均拥有大量的厂商可以供发行人选择合作。因此，如果美国安士违约终止合作，发行人仍然可以拥有迪巧系列商标，寻求新的厂商生产，能够充足保障发行人的盈利能力。
综上，即使不和美国安士合作，发行人有能力迅速开展替代性业务，保障总体盈利能力。
（四）从最低层面，完全剔除迪巧业务后，发行人仍然满足发行上市条件
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十二条：“发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列上市标准中的一项，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元……”
假设完全剔除迪巧业务，报告期内发行人的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 迪巧业务收入 | 44,181.66 | 125,223.25 | 125,591.31 | 115,974.75 |
| 迪巧系列毛利额 | 28,694.28 | 84,308.34 | 84,476.11 | 78,738.80 |
| 迪巧系列税金及附加 | 472.93 | 1,585.45 | 1,813.25 | 1,902.75 |
| 迪巧系列销售费用 | 14,947.82 | 45,041.77 | 46,402.44 | 45,799.37 |
| 迪巧系列管理费用 | 2,977.09 | 9,394.99 | 7,360.60 | 7,113.31 |
| 迪巧系列财务费用 | 1,216.68 | 3,078.91 | 2,821.89 | 1,233.44 |
| 迪巧系列营业利润 | 9,079.76 | 25,207.22 | 26,077.93 | 22,689.93 |
| 迪巧系列净利润 | 6,809.82 | 18,905.41 | 19,558.44 | 17,017.44 |
| 发行人扣除非经常性损益后归母净利润 | 11,176.12 | 22,141.46 | 23,717.89 | 20,284.36 |
| 扣除迪巧系列后，发行人扣非归母净利润 | 4,366.30 | 3,236.05 | 4,159.45 | 3,266.92 |
则》的上市要求。
随着发行人其他业务的发展，2020年度，完全剔除迪巧业务后，发行人预计可以实现净利润约7,000-8,000万元，仍然具有良好的盈利能力及成长性。
（五）中介机构核查
1、核查程序
保荐人、会计师执行了如下核查程序：了解发行人保障迪巧业务持续性的相关措施并复核验证；对比同行业可比公司，分析发行人和安士系合作的商业合理性及利润空间分配的合理性；了解发行人的业务模式，分析其独立开展品牌运营业务的能力；模拟测算剔除迪巧后发行人的净利润水平情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：迪巧业务的经营情况不构成本次发行条件的实质性障碍。
问题六
根据审核问询回复，发行人认为受“两票制”影响，公司批发配送的部分产品，由原先向上游批发配送公司采购转为向生产厂家采购，由于生产厂家主要销售自产药品，故发行人需要转向不同生产厂家采购配送业务所需药品，导致2018年批发配送业务向前五名供应商的采购占比显著下降。请发行人补充披露在“两票制”持续深入实施的情况下，2019年、2020年上半年发行人批发配送业务向前五名供应商的采购占比又快速上升的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、2019年、2020年上半年发行人批发配送业务向前五名供应商的采购占比又快速上升的原因及合理性
2019年、2020年上半年发行人批发配送业务向前五名供应商的采购占比又快速上升的原因及合理性如下：
在两票制全面实施的条件下，能否获取大型医药生产厂家的药品配送销售权，成为决定医药批发配送业务规模的重要因素之一。为适应两票制的实施，作为山东区域内医院渠道、全国范围内零售渠道具有竞争优势的批发配送企业，发行人发挥优势，加强与医药生产企业的合作，积极寻找业务机会，拓展批发配送业务。
2018年、2019年及2020年1-6月，发行人逐步与三生国健药业（上海）股份有限公司、西安杨森制药有限公司、拜耳（中国）有限公司、绿谷（集团）有限公司、瑞士杰特贝林等国内外知名医药生产厂商签订购销协议，获取其主要产品的销售权，导致向上述单个医药生产企业采购金额大幅上升。
2018年度以来，发行人向该等医药生产厂家采购金额的具体情况如下:
单位：万元
| 供应商 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 采购产品 | 销售区域 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 3,212.97 | 2.36% | 9,203.55 | 3.56% | 78.45 | 0.04% | 益赛普 赛普汀 | 山东省 |
| 西安杨森制药 有限公司 | 9,979.78 | 7.34% | 9,087.18 | 3.52% | 1,076.08 | 0.61% | 兆珂、亿珂、类克、美林等 | 中国大陆 |
| 拜耳（中国）有限公司 | 5,597.12 | 4.12% | 10,473.85 | 4.06% | 3,442.41 | 1.94% | 拜唐苹、拜新同、多吉美、拜瑞妥等 | 山东省 |
| 绿谷（集团）有限公司 | 4,556.00 | 3.35% | 890.97 | 0.35% | 590.94 | 0.33% | 九期一 | 中国大陆零售终端 |
| 国药控股股份有限公司（白蛋白产品） | 11,468.53 | 8.43% | 6,774.47 | 2.62% | 瑞士杰特贝林人血白蛋白 | 中国大陆零售终端 | ||
| 合计 | 34,814.40 | 25.60% | 36,430.02 | 14.11% | 5,187.88 | 2.92% | - | - |
二、中介机构核查
（一）核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：获取了发行人报告期内采购明细表，对发行人向前主要供应商的采购金额、采购商品等数据进行复核，分析金额、占比等数据变动合理性；对发行人的采购负责人、财务总监进行访谈，了解报告期内发行人批发配送业务采购变动趋势以及主要原因；取得发行人与主要医药生产厂商的购销协议，了解双方合作主要内容。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：2019年、2020年上半年发行人批发配送业务向前五名供应商的采购占比快速上升的主要原因为：发行人加强与国内外医药生产商的合作，采购金额增大，导致向前五大供应商采购的集中度上升，具有商业合理性。
三、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第六节 业务与技术”之“八、采购情况和主要供应商”中补充披露。
问题七
根据审核问询回复，报告期内，发行人市场宣传推广费用主要包括学术会议费用、推广活动费用以及广告费，且金额较大。此外，发行人未按要求解释并披露批发配送业务运输费用占营业收入比例较低的具体原因。请发行人：
（1）分别补充披露报告期内各项品牌运营业务在学术会议费、推广活动费、广告费中的具体规模及占比，与各业务收入规模是否匹配，如不匹配请分析原因及合理性；相关费用是否涉及商业贿赂；
（2）自查未按要求回复上述问题的原因，并重新回复和补充披露相关内容。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、分别补充披露报告期内各项品牌运营业务在学术会议费、推广活动费、广告费中的具体规模及占比，与各业务收入规模是否匹配，如不匹配请分析原因及合理性；相关费用是否涉及商业贿赂；
（一）各项品牌运营业务的推广费用情况
公司市场宣传推广费用主要包括学术会议费用、推广活动费用以及广告费，具体内容如下表所示：
单位：万元
| 业务类型 | 宣传推广费 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 品牌运营 | 学术会议 | 6,616.10 | 27,078.60 | 24,101.14 | 22,472.19 |
| 推广活动 | 12,415.50 | 29,257.33 | 25,187.55 | 19,367.96 | |
| 广告费 | 1,877.91 | 2,771.61 | 2,362.08 | 2,778.18 | |
| 合计 | 20,909.51 | 59,107.54 | 51,650.77 | 44,618.33 | |
| 批发配送 | 推广活动 | 3,458.60 | 4,958.26 | 3,167.87 | 3,733.41 |
| 零售 | 推广活动 | 1,324.17 | 1,796.30 | 1,615.91 | 2,348.96 |
| 合计 | 25,692.28 | 65,862.10 | 56,434.55 | 50,700.70 | |
| 品牌名称 | 品牌性质 | 运营渠道 | 推广方式 |
| 迪巧系列 | 非处方药 | 零售渠道 医院渠道 | 推广活动、学术会议、广告 |
| 泌特系列 | 处方药 | 医院渠道为主 包含零售渠道 | 学术会议为主，包含少量推广活动 |
| 迈蓝系列 | 处方药 | 零售渠道为主 | 推广活动 |
| 哈乐系列 | 处方药 | 零售渠道 | 推广活动 |
| 武田系列 | 处方药 | 零售渠道 | 推广活动 |
| 其他系列 | 处方药、医疗器械 化妆品、营养品 | 零售渠道 医院渠道 | 对处方药、医疗器械：以学术会议为主； 对化妆品、营养品，以推广活动为主 |
单位：万元
| 产品名称 | 费用类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 迪巧系列 | 学术会议 | 2,939.50 | 15,702.90 | 12,386.49 | 13,363.75 |
| 推广活动 | 6,373.15 | 20,268.71 | 21,885.62 | 18,621.43 | |
| 广告费 | 1,845.87 | 2,757.46 | 2,330.57 | 2,754.99 | |
| 推广费用合计 | 11,158.52 | 38,729.06 | 36,602.68 | 34,740.17 | |
| 销售收入 | 45,522.62 | 124,940.75 | 124,988.68 | 114,426.37 | |
| 推广费用/销售收入 | 24.51% | 31.00% | 29.28% | 30.36% | |
| 泌特系列 | 学术会议 | 3,289.70 | 10,745.20 | 11,287.88 | 8,853.53 |
| 推广活动 | 157.72 | 146.56 | 154.68 | 65.73 | |
| 推广费用合计 | 3,447.42 | 10,891.76 | 11,442.56 | 8,919.26 | |
| 销售收入 | 16,568.95 | 31,775.96 | 29,460.65 | 25,051.74 | |
| 推广费用/销售收入 | 20.81% | 34.28% | 38.84% | 35.60% | |
| 哈乐系列 | 推广活动 | 946.81 | 725.06 | ||
| 推广费用合计 | 946.81 | 725.06 | |||
| 销售收入 | 15,749.88 | 15,352.77 | |||
| 推广费用/销售收入 | 6.01% | 4.72% | |||
| 武田系列 | 推广活动 | 227.36 | 370.73 | 601.50 | 22.77 |
| 推广费用合计 | 227.36 | 370.73 | 601.50 | 22.77 | |
| 销售收入 | 3,782.13 | 7,849.93 | 4,783.88 | 456.39 | |
| 推广费用/销售收入 | 6.01% | 4.72% | 12.57% | 4.99% | |
| 迈蓝系列 | 推广活动 | 134.22 | 249.05 | ||
| 推广费用合计 | 134.22 | 249.05 | |||
| 销售收入 | 3,894.73 | 5,273.46 | |||
| 推广费用/销售收入 | 3.45% | 4.72% | |||
| 其他 | 学术会议 | 386.90 | 630.50 | 426.77 | 254.91 |
| 推广活动 | 4,576.24 | 7,497.23 | 2,545.75 | 658.03 | |
| 广告费 | 32.04 | 14.15 | 31.51 | 23.19 | |
| 推广费用合计 | 4,995.18 | 8,141.89 | 3,004.03 | 936.13 | |
| 销售收入 | 7,768.89 | 17,279.32 | 9,322.32 | 7,219.96 | |
| 推广费用/销售收入 | 64.30% | 47.12% | 32.22% | 12.97% |
2、武田系列、哈乐系列、迈蓝系列
武田系列、哈乐系列及迈蓝系列均主要面向零售渠道运营。2017年度，KA部门开始运营武田系列，业务合作前期，武田系列收入及推广费用均较低。
2018年度，KA业务部门仅运营武田系列一个品牌。为探索零售渠道的品牌运营模式，塑造市场形象及组建团队，发行人相关市场投入较高，当年推广费用占销售收入比例较高；
2019年度，KA业务部门新增运营哈乐系列、迈蓝系列，收入实现大幅增长，品牌运营效率更高，导致了武田系列的推广费用占比较2018年明显下降；
2020年1-6月，由于“集中采购”的开展，哈乐系列（哈乐同类产品为第三轮集采产品）、武田系列（武田系列的坎地沙坦同类产品为第二轮集采产品）面临医院渠道销售规模大幅减少的压力，因此加大了对零售市场的推广投入，推广费用占比较2019年略有上升；迈蓝系列的主要产品尚未进入集采目录，由于面临的集中采购压力较低，在疫情期间减少了市场推广投入，因此推广费占比有所下降。
总体而言，相比迪巧、泌特系列，武田系列、迈蓝系列、哈乐系列的推广费用占比较低，主要原因为：（1）发行人仅运营该部分产品的零售渠道，业务开展系借助发行人多年来积累的零售渠道资源；迪巧系列、泌特系列的推广需面向医药渠道，包含较多学术会议推广，因此推广费用占比较高；（2）该部分产品均为处方药，零售渠道的推广方式相对较少，主要为零售药店店员培训等；迪巧系列为非处方药，推广方式较多，包括广告投入、药店外活动（如社区促销、商场促销、网络带货促销）等，因此迪巧系列的推广费用较高。
3、其他品牌
发行人其他品牌均为发行人正在培育的品牌。2018年，发行人新增运营艾思诺娜、Atricue；2019年，发行人新增运营咖思美、宠爱之名系列；2020年1-6月，发行人新增运营奈达系列。随着发行人不断引进新品牌，发行人加大对新品
牌的投入，尤其是医美化妆品板块的投入（克奥尼斯、艾思诺娜、咖思美、宠爱之名），市场推广费用较高。但由于市场培育期，相关产品的收入增长尚不明显，导致推广费用占收入比例明显上升。
（二）相关费用不存在商业贿赂
1、公司的业务模式决定了公司推广费用涉及商业贿赂的可能性较低报告期内，公司的主要业务包括医药产品的品牌运营、批发配送及零售业务，公司的业务模式决定了公司推广费用涉及商业贿赂的可能性较低，具体原因如下：
（1）品牌运营业务
①品牌运营业务的收入主要来自于零售渠道，零售渠道的品牌运营发生商业贿赂的风险较低报告期内，发行人的品牌运营业务以零售渠道为主，以零售渠道为主的产品收入占比在80%左右，是公司品牌运营业务收入的主要来源。在零售渠道，公司运营的品牌包括处方药和非处方药（含美妆产品、营养品），公司采用不同的品牌运营策略：
A、非处方药（含美妆产品、营养品）
公司在零售渠道运营的非处方要产品主要为钙片（迪巧系列）、营养品及美妆产品，具有较强的日常消费品属性。对于该部分产品，发行人主要通过地面推广活动、零售终端进行品牌展示、互联网等新兴媒体广告等方式进行推广。
该部分品牌的运营方式市场化程度较高，发生商业贿赂等重大违法违规行为的概率较低。
B、处方药
发行人在零售渠道运营的处方药品牌主要为迈蓝系列、武田系列、哈乐系列等。对于该部分品牌的运营，一方面，为解决零售药店在采购过程面临的单量小、发货难的问题，公司可以汇集多家零售药店的需求，统一和生产厂商谈判，争取
有利的采购条件；另一方面，通过多年在零售渠道品牌运营经验及数据的积累，发行人能够有效挖掘相关药品在零售渠道的市场潜在需求，为相关产品制定个性化的营销政策；最后，通过全国范围内的专业推广团队，公司可以根据药品特点，为零售药店提供专业的药事培训、健康指引及用药跟踪等服务，协助零售药店完成产品的销售。该部分品牌的运营主要面向零售药店，旨在解决处方药产品在零售渠道运营时的供需矛盾。在面向零售药店时，单店的销售规模较低，发生商业贿赂等重大违法违规行为的概率较低。
②发行人在医院渠道的产品销量稳定，不存在通过商业贿赂进一步谋取不正当利益的动机发行人面向医院渠道运营的产品主要为泌特系列产品。发行人从2006年开始运营泌特系列产品，已经运营了近15年，品牌运营的模式成熟稳定。报告期内，泌特产品的销售规模保持平稳。对泌特系列产品，其市场竞争格局已经较为稳定，发行人不存在通过商业贿赂进一步谋取不正当利益的动机，因此发生商业贿赂等重大违法违规行为的概率较低。
（2）批发配送业务
2017年至2020年6月，批发配送业务收入占发行人总收入比例为41.48%、48.41%、54.05%及57.09%，是发行人收入的主要来源部分。
对批发配送业务，发行人主要依托于先进的物流设备和管理信息系统开展业务，不针对性地推广批发配送的医药产品，且医药批发配送业务属于低毛利、低费用类业务，发生商业贿赂等重大违法违规行为的概率较低。
（3）零售业务
零售业务直接面向消费者，发生商业贿赂等重大违法违规行为的概率较小。
综上，公司的业务模式决定了公司推广费用涉及商业贿赂等重大违法违规行为的可能性较低。
2、公司对商业贿赂风险的内部控制
为防范商业贿赂，公司制定并实施了《日常生产经营决策制度》、《药品推广行为准则》、《质量方针和目标管理制度》、《首营企业审核管理制度》、《供货单位销售人员审核管理制度》、《首营客户审核管理制度》、《购货单位采购及上门提货人员资格审核管理制度》、《购销合同管理制度》、《药品采购管理制度》、《药品销售管理制度》、《票据管理制度》、《发票管理制度》、《货币资金内部控制制度》、《反不正当商业行为的内控制度》、《财务内控制度》、《营销费用支出审核制度》等内部管理规定，严格控制客户的选择、合同签订及审批、发票开具申请、销售收款等整个业务流程的规范性。发行人已设立审计部，负责检查、评估公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性，协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。
对于发行人内部控制的有效性，立信所已出具《内部控制鉴证报告》，认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
3、主管部门合规证明情况
发行人的主管部门主要包括国家卫生健康委员会、食品药品监督管理局及工商行政管理部门，行贿犯罪监管部门为人民检察院。
根据发行人及其各境内子公司属地的食品药品监督管理部门出具的证明：报告期内，发行人及其境内子公司不存在重大违法违规行为，未有以不正当竞争或商业贿赂的手段开展业务而被处罚的记录。
根据发行人及各子公司属地主管工商管理机关出具的证明：报告期内，发行人及其境内子公司无违反工商法规的行政处罚案件。
根据公安机构出具的证明：报告期内，公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在行贿犯罪记录。
根据发行人属地检察院出具的《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，发行人及其子公司，及其董事、监事、高级管理人员在2016年1月1日至2018年6月30日不存在行贿犯罪记录。自2018年8月1日起，全国检察机关停止行贿犯罪档案查询工作，保荐人、发行人律师采用查询中国裁判文书网等作为替代程序对2018年7月至2020年6月相关情形进行核查。经核查，发行人及其子公司，及其董事、监事、高级管理人员在2018年7月至2020年6月不存在行贿犯罪记录。综上，报告期内，公司不存在因商业贿赂而被主管部门处罚的情况。
4、相关责任人承诺情况
公司采取一系列措施对商业贿赂风险进行防范，要求相关责任人签署防范商业贿赂的相关承诺，具体如下：
（1）与公司业务人员签订《青岛百洋医药股份有限公司防范商业贿赂声明书》，严令禁止以商业贿赂为目的的费用报销，一经发现将立即开除相关员工，情节严重者将被追究刑事责任；
（2）发行人及其实际控制人出具《无商业贿赂、不正当竞争的承诺函》，承诺：发行人及其实际控制人未曾进行过任何形式的商业贿赂或为其他商业贿赂行为提供便利，未曾以不正当竞争的手段进行商业活动，包括但不限于采购、销售及推广药品的过程等。
综上，公司的业务模式决定了公司推广费用涉及商业贿赂等重大违法违规行为的可能性较低，公司已建立了完备的内控制度与内控体系、采取了防范商业贿赂风险的有效措施，能够确保销售费用中不涉及商业贿赂。报告期内，公司不存在因商业贿赂而被主管部门处罚的情况。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：获取报告期内发行人销售费用明细表，
统计各项品牌运营业务在学术会议费、推广活动费、广告费中的具体规模及占比并分析其变动原因、变动趋势以及和发行人的各业务收入规模的匹配情况；访谈发行人财务负责人，了解报告期内公司各项品牌运营业务在学术会议费、推广活动费、广告费中的投入情况以及变动原因；核查发行人销售费用相关政策，了解发行人销售推广费用政策及内控制度，执行穿行测试及内控测试程序；核查销售推广费用的支出明细以及相关记账凭证、原始单据，检查上述费用的真实性、完整性、合规性；取得发行人主管部门相关合规证明；取得发行人实际控制人及主要责任人关于禁止商业贿赂的相关承诺。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期内，除其他产品外，品牌运营业务的推广费和收入占比基本稳定，不存在异常波动。其他系列产品推广费占比不断上升，系发行人不断引进新品牌所致，该部分品牌前期投入较多，因此推广费占比上升；发行人相关销售费用不涉及商业贿赂。
二、自查并补充回复批发配送业务运输费用占营业收入比例较低的具体原因
（一）批发配送业务运输费用占营业收入比例较低的具体原因
报告期内，发行人批发配送业务的运输费用占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 批发配送业务 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输费用 | 502.16 | 1,109.94 | 1,121.29 | 764.20 |
| 营业收入 | 138,221.46 | 261,330.07 | 176,100.64 | 127,820.83 |
| 运输费用占比入 | 0.36% | 0.42% | 0.64% | 0.60% |
| 品牌运营 及零售业务（线上） | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输费用 | 945.37 | 1,811.43 | 1,813.83 | 2,060.99 |
| 营业收入 | 87,920.99 | 188,283.16 | 158,641.95 | 162,270.60 |
| 运输费用占比入 | 1.08% | 0.96% | 1.14% | 1.27% |
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 嘉事堂 | 运输费用 | 3,596.15 | 16,245.04 | 12,304.54 | 10,025.06 |
| 营业收入 | 971,172.87 | 2,218,657.29 | 1,795,988.55 | 1,423,889.97 | |
| 占比 | 0.37% | 0.73% | 0.69% | 0.70% | |
| 柳药股份 | 运输费用 | 1,129.45 | 3,085.90 | 2,920.93 | 2,460.63 |
| 营业收入 | 757,286.60 | 1,485,682.53 | 1,171,452.97 | 944,698.28 | |
| 占比 | 0.15% | 0.21% | 0.25% | 0.26% | |
| 鹭燕医药 | 运输费用 | 829.81 | 1,722.49 | 1,327.57 | 995.65 |
| 营业收入 | 721,483.27 | 1,500,887.61 | 1,150,089.10 | 833,823.28 | |
| 占比 | 0.12% | 0.11% | 0.12% | 0.12% | |
| 瑞康医药 | 运输费用 | 4,323.20 | 11,227.56 | 14,254.53 | 11,661.76 |
| 营业收入 | 1,268,688.38 | 3,525,850.95 | 3,391,853.43 | 2,329,362.05 | |
| 占比 | 0.34% | 0.32% | 0.42% | 0.50% | |
| 行业平均 | 0.25% | 0.34% | 0.37% | 0.40% | |
| 百洋医药批发配送业务 | 0.36% | 0.42% | 0.64% | 0.60% | |
行人业务规模相对较小，运输工具的利用率相对较低。随着发行人业务规模的不断提升，发行人的运输费用占收入比例总体下降，逐步接近同行业可比公司的平均水平。综上，发行人批发配送业务占营业收入比例具有合理性。前次回复未回复原因：系由于主要关注批发配送业务和同行业相比情况，未考虑到批发配送业务和品牌运营业务、零售业务对比所致。
（三）中介机构核查
1、核查过程
保荐人、申报会计师进行了以下核查：对发行人管理层进行访谈，了解发行人物流模式和业务模式的匹配性；查阅发行人运输费用明细表、营业收入明细表，并对发行人运输费用占营业收入的变动分析；通过对发行人同行业可比公司进行查阅比较，了解其与同行业可比公司运输费用占销售收入比较情况。
2、核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：相比于品牌运营及零售业务（线上），批发配送业务运输费用占收入比较低具有合理性；前次未回复相关问题，系由于主要关注批发配送业务和同行业相比情况，未考虑到批发配送业务和品牌运营业务、零售业务对比所致。
三、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“期间费用分析”中补充披露。
问题八
关于审计截止日后财务信息及经营状况。请发行人披露：
（1）审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况和审阅报告；
（2）2020年1至9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，如变动幅度较大的，请分析并披露变动原因以及由此可能产生的影响，相关影响因素是否具有持续性；
（3）如2020年1至9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示。
（4）2020年全年业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况和审阅报告；
（一）审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况
2020年1-9月，发行人实现业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 407,707.17 | 340,456.75 | 19.75% |
| 其中：品牌运营业务 | 140,235.98 | 133,798.95 | 4.81% |
| 批发配送业务 | 244,827.83 | 189,228.71 | 29.38% |
| 零售业务 | 21,752.11 | 15,967.04 | 36.23% |
| 其他业务收入 | 891.24 | 1,462.06 | -39.04% |
| 营业成本 | 315,706.10 | 249,067.91 | 26.76% |
| 其中：品牌运营业务 | 76,552.12 | 66,619.14 | 14.91% |
| 批发配送业务 | 219,032.35 | 168,189.33 | 30.23% |
| 零售业务 | 19,859.59 | 13,975.19 | 42.11% |
| 其他业务成本 | 262.05 | 284.25 | -7.81% |
| 期间费用 | 67,996.88 | 67,608.89 | 0.57% |
| 营业利润 | 21,798.08 | 21,762.26 | 0.16% |
| 利润总额 | 21,432.54 | 20,449.12 | 4.81% |
| 净利润 | 16,081.13 | 14,894.96 | 7.96% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,507.41 | -23,803.37 | 179.40% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 同比变动 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,190.02 | 17.61 | 23696.04% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,058.91 | 19,459.49 | 18.50% |
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 较2019.12.31变动 | 注释 |
| 流动资产： |
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 较2019.12.31变动 | 注释 |
| 货币资金 | 61,687.81 | 116,284.59 | -46.95% | 注1 |
| 应收票据 | - | - | - | |
| 应收账款 | 167,582.91 | 117,981.66 | 42.04% | 注2 |
| 应收款项融资 | 21,645.97 | 2,670.59 | 710.53% | 注3 |
| 预付款项 | 9,341.52 | 7,693.91 | 21.41% | |
| 其他应收款 | 4,662.87 | 3,100.76 | 50.38% | 注4 |
| 存货 | 58,431.46 | 48,713.09 | 19.95% | |
| 其他流动资产 | 1,450.34 | 1,678.02 | -13.57% | |
| 流动资产合计 | 324,802.88 | 298,122.61 | 8.95% | |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 长期股权投资 | 12,219.87 | 11,824.42 | 3.34% | |
| 其他权益工具投资 | 570.05 | 570.05 | 0.00% | |
| 投资性房地产 | 6,738.98 | 6,951.40 | -3.06% | |
| 固定资产 | 17,120.47 | 17,358.16 | -1.37% | |
| 无形资产 | 3,062.17 | 3,278.38 | -6.59% | |
| 商誉 | 596.47 | 593.12 | 0.56% | |
| 长期待摊费用 | 578.79 | 615.42 | -5.95% | |
| 递延所得税资产 | 3,858.13 | 3,663.97 | 5.30% | |
| 其他非流动资产 | 867.86 | 29.71 | 2,821.21% | |
| 非流动资产合计 | 45,612.79 | 44,884.62 | 1.62% | |
| 资产总计 | 370,415.68 | 343,007.24 | 7.99% | |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 137,922.19 | 116,274.75 | 18.62% | |
| 应付票据 | 13,214.41 | 18,522.24 | 7.47% | |
| 应付账款 | 60,959.50 | 57,116.02 | 6.73% | |
| 预收款项 | 5,362.98 | 6,681.02 | -19.73% | |
| 应付职工薪酬 | 3,665.24 | 5,074.52 | -27.77% | |
| 应交税费 | 5,335.59 | 3,942.68 | 35.33% | 注5 |
| 其他应付款 | 5,173.21 | 4,432.04 | 16.72% | |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | |
| 非流动负债 | 707.56 | - | - | |
| 流动负债合计 | 232,340.69 | 212,043.27 | 9.57% | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | - | - | - | |
| 递延所得税负债 | 370.83 | 416.70 | -11.01% | |
| 非流动负债合计 | 370.83 | 416.70 | -11.01% | |
| 负债合计 | 232,711.51 | 212,459.97 | 9.53% |
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 较2019.12.31变动 | 注释 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 47,250.00 | 47,250.00 | 0.00% | |
| 资本公积 | 20,706.85 | 20,145.17 | 2.79% | |
| 其他综合收益 | -247.55 | -46.51 | 432.20% | |
| 盈余公积 | 7,003.76 | 7,003.76 | 0.00% | |
| 未分配利润 | 60,732.01 | 53,721.65 | 13.05% | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 135,445.06 | 128,074.07 | 5.76% | |
| 少数股东权益 | 2,259.10 | 2,473.20 | -8.66% | |
| 股东权益合计 | 137,704.17 | 130,547.27 | 5.48% | |
| 负债及股东权益总计 | 370,415.68 | 343,007.24 | 7.99% |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 较2019年1-9月变动 | 注释 |
| 一、营业总收入 | 407,707.17 | 340,456.75 | 19.75% | |
| 其中：营业收入 | 407,707.17 | 340,456.75 | 19.75% | |
| 二、营业总成本 | 385,296.67 | 318,330.58 | 21.04% | |
| 其中：营业成本 | 315,706.10 | 249,067.91 | 26.76% | |
| 税金及附加 | 1,593.69 | 1,653.78 | -3.63% | |
| 销售费用 | 54,092.24 | 54,362.45 | -0.50% | |
| 管理费用 | 9,955.88 | 9,214.08 | 8.05% | |
| 财务费用 | 3,948.76 | 4,032.36 | -2.07% | |
| 加：其他收益 | 240.58 | 0.59 | 40,777.62% | |
| 投资收益 | 722.96 | 479.17 | 50.88% | 注6 |
| 信用减值损失 | -1,031.40 | -768.84 | 34.15% | |
| 资产减值损失 | -544.54 | -72.07 | 655.59% | 注7 |
| 资产处置收益 | - | -2.75 | -100.00% | |
| 三、营业利润 | 21,798.08 | 21,762.26 | 0.16% | |
| 加：营业外收入 | 351.75 | 47.08 | 647.14% | 注8 |
| 减：营业外支出 | 717.30 | 1,360.23 | -47.27% | 注9 |
| 四、利润总额 | 21,432.54 | 20,449.12 | 4.81% | |
| 减：所得税费用 | 5,351.41 | 5,554.16 | -3.65% | |
| 五、净利润 | 16,081.13 | 14,894.96 | 7.96% | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,987.86 | 14,576.23 | 9.68% | |
| 少数股东损益 | 93.27 | 318.72 | -70.74% |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 较2019年1-9月变动 | 注释 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 365,613.01 | 319,773.05 | 14.34% | |
| 收到的税费返还 | 2.87 | - | - | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,735.16 | 1,342.56 | 103.73% | 注10 |
| 经营活动现金流入小计 | 368,351.03 | 321,115.61 | 14.71% | |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 332,765.98 | 254,389.40 | 30.81% | 注11 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,528.09 | 24,696.77 | 3.37% | |
| 支付的各项税费 | 16,965.17 | 17,302.62 | -1.95% | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 59,599.20 | 48,530.18 | 22.81% | |
| 经营活动现金流出小计 | 434,858.44 | 344,918.98 | 26.08% | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -66,507.41 | -23,803.37 | 179.40% | |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - | |
| 收回投资收到的现金 | 35,066.33 | 22,011.88 | 59.31% | 注12 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 324.87 | 298.40 | 8.87% | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 34.98 | 67.50 | -48.18% | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 73.57 | 62.58 | 17.56% | |
| 投资活动现金流入小计 | 35,499.76 | 22,440.36 | 58.20% | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 743.41 | 710.88 | 4.58% | |
| 投资支付的现金 | 30,566.33 | 21,711.88 | 40.78% | 注13 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 31,309.74 | 22,422.76 | 39.63% | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,190.02 | 17.61 | 23696.04% | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - | |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | 115,190.84 | 91,872.38 | 25.38% | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 31,659.05 | 255.00 | 12315.32% | 注14 |
| 筹资活动现金流入小计 | 146,849.89 | 92,127.38 | 59.40% | |
| 偿还债务支付的现金 | 88,383.23 | 57,441.22 | 53.87% | 注15 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,451.94 | 3,739.16 | 259.76% | 注16 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 21,955.81 | 11,487.51 | 91.13% | 注17 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 较2019年1-9月变动 | 注释 |
| 筹资活动现金流出小计 | 123,790.98 | 72,667.89 | 70.35% | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 23,058.91 | 19,459.49 | 18.50% | |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -234.29 | -10.14 | 2211.68% | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -39,492.77 | -4,336.41 | 810.73% | |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 80,211.50 | 51,554.39 | 55.59% | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 40,718.73 | 47,217.98 | -13.76% |
期高1,357万元。
注11-购买商品、接受劳务支付的现金：与营业收入增长相匹配的，购买商品支付现金亦有所增长。注12-收回投资收到的现金：主要由于购买和赎回理财产品金额有所增长。注13-投资支付的现金：主要由于购买和赎回理财产品金额有所增长。注14-收到其他与筹资活动有关的现金：主要与当期支付和收到银行承兑汇票保证金均有所增加导致。
注15-偿还债务支付的现金：当期偿还部分借款导致有所波动。主要与当期支付和收到银行承兑汇票保证金均有所增加导致。
注16-分配股利、利润或偿付利息支付的现金：当期进行了现金股利分配。
注17-支付其他与筹资有关的现金：主要与当期支付和收到银行承兑汇票保证金均有所增加导致。
三、如2020年1至9月经营业绩下滑的，请在风险因素中进一步量化分析和披露导致业绩下滑的相关影响因素及其变动情况，是否具有持续影响，是否影响持续经营能力，并作重大事项提示
经核查，2020年1至9月，发行人实现净利润16,175.07万元，同比增长8.59%，不存在经营业绩下滑的情形。
四、2020年全年业绩预计情况
随着国内疫情稳定，经济活动逐步恢复，公司经营回归正常，各项主要经营指标均未发生重大不利变化。预计2020年全年实现营业收入59.28-63.35亿元，同比增长22.26%-30.65%；预计2020年全年实现归属于母公司净利润2.22-2.31亿元，同比增长5.71%-10.30%。
五、中介机构核查
（一）核查过程
保荐人、会计师履行了如下核查程序：获取并查阅了公司2020年三季度财务数据，并对公司管理层进行访谈，分析主要科目变动情况；了解2020年度全年业绩预计情况，复核全年业绩预测的计算过程。
（二）核查结论
经核查，保荐人、会计师认为：审计截止日后公司主要经营情况良好，各项业务未出现重大不利变化；发行人存在部分科目数据变动较大情况，变动具有合理性，不存在持续影响公司经营的负面因素；预计2020年，公司全年实现营业收入59.28-63.35亿元，归属于母公司净利润2.22-2.31亿元。
六、补充披露
上述内容已于《招股说明书》之“重大事项提示”之“六、2020年全年业绩预计情况”及 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十）审计截止日后的主要经营状况以及2020年1至9月的业绩情况”中补充披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复》之签章页）
青岛百洋医药股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《<关于青岛百洋医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复》之签章页）
保荐代表人：
陈 澎 余前昌
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐人董事长声明本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的董事长，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
保荐人总经理声明本人作为青岛百洋医药股份有限公司保荐人东兴证券股份有限公司的总经理，现就本次上市申请文件审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读青岛百洋医药股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐人总经理：
张 涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日