深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性
鉴于深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际”或者“公司”）已无法清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果飞马国际进行破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救飞马国际，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重整再生的成本。因此，《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）安排对出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的飞马国际股东组成。上述股东在股权登记日之后至重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，重整计划规定的出资人权益调整方案的效力及于其股份的受让方和承继方。
三、出资人权益调整的内容
依照飞马国际目前的债务规模，其现有资产在清偿各类债权后已无剩余资产向出资人分配。为贯彻出资人与债权人共同分担重整损失的原则，飞马国际重整需要对出资人权益进行调整，包括控股股东、飞马国际实际控制人按一定比例让渡所持有的存量股票，以及资本公积转增的股票。
1．控股股东及实际控制人无偿让渡
控股股东飞马投资控股有限公司（以下简称“飞马投资”）及飞马国际实际控制人黄壮勉分别按照50%的比例无偿让渡其所持有的飞马国际股票，让渡的股票总数约508,555,997股，由重整投资人上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称 “新增鼎公司”或者“重整投资人”）有条件受让。
2. 重整投资人对飞马国际进行债务豁免形成资本公积
重整投资人从债权人处购买558,352,388.59元债权，并向飞马国际发出《债务豁免通知书》，无条件地豁免了飞马国际558,352,388.59元债务。根据飞马国际聘请的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于飞马国际破产重整中接受重整投资人债务豁免形成资本公积及转增股本合规性的专项鉴证说明报告》（川华信综A（2020）第0368号），新增鼎公司作为飞马国际的潜在控股股东，其对飞马国际豁免的债务应当作为权益性交易计入公司资本公积。
前述新增资本公积加上飞马国际账面原有资本公积，用于转增股票的资本公积共计1,008,352,388元。
3. 资本公积转增股份
飞马国际以总股本1,652,880,386股为基数，按每10股转增6.1股的比例
实施资本公积转增股本，转增1,008,352,388股股票（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，飞马国际的总股本将由1,652,880,386股增加至2,661,232,774股。
该1,008,352,388股转增股票不向原股东进行分配，其用途如下：
（1）676,199,786股股票将用于向飞马国际债权人抵偿债务，偿债股票的价格为4元/股。
（2）飞马国际全资子公司深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）运营的垃圾发电业务将作为飞马国际的主营业务之一继续保留，因骏马环保重整案中不调整出资人权益、不处置资产，故预留30,000,000股用于骏马环保重整案中向骏马环保的债权人清偿债务。
（3）骏马环保直接及间接持有大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）100%的股权，而大同富乔为骏马环保运营的垃圾发电业务的经营实体，且为飞马国际提供了债务担保，故预留15,000,000股用于清偿大同富乔为飞马国际提供担保产生的债务。清偿后仍有剩余的股票将根据飞马国际股东大会生效决议由飞马国际进行处置，处置所得归属飞马国际。若该等担保债务的债权人不接受以该等股票清偿债务的，则前述预留股票将根据飞马国际股东大会生效决议由飞马国际进行处置，处置所得归属飞马国际。
（4）剩余287,152,602 股将由重整投资人新增鼎公司有条件受让。
四、重整投资人受让让渡股份的条件
控股股东飞马投资及飞马国际实际控制人黄壮勉让渡的508,555,997股股股票，资本公积转增的287,152,602股股票，合计795,708,599股股票由重
整投资人有条件受让，占飞马国际重整计划执行完毕后总股本的29.9%。重整投资人在受让控股股东及飞马国际实际控制人让渡股份和部分资本公积转增后将成为飞马国际的控股股东。重整投资人受让股份的条件，具体包括：
1. 提供偿债资金。重整投资人自重整计划经法院裁定批准后15日内向飞马国际管理人账户支付偿债资金5,000万元，该部分资金将用于支付破产费用、共益债务及职工债权等，不足部分由重整投资人向飞马国际提供借款的方式先行补足。
2. 提供偿债借款。重整投资人自重整计划经法院裁定批准后30日内向飞马国际提供借款2亿元（利率不超过银行同期借款利率），并支付至管理人账户，该部分资金将用于：①补足飞马国际重整程序应优先清偿的破产费用、共益债务及职工债权；②为飞马国际预计税款债权以及预计职工安置费用预留足额清偿资金；③以飞马国际向骏马环保提供无息借款的方式支付骏马环保重整程序产生的破产费用和共益债务等；④该2亿元借款进行前述支付后的剩余部分将用于为飞马国际经营提供流动性支持。
3. 提供流动性支持。重整投资人将根据飞马国际后续的经营发展需要向飞马国际提供总额不超过18亿元（不包括偿债借款2亿元）的流动性支持（利率不超过银行同期借款利率），用于保证飞马国际供应链业务和垃圾发电业务的可持续发展，具体由飞马国际与新增鼎公司另行签署相关协议予以确定。
4. 资产注入。重整计划执行完毕后，重整投资人承诺将其合法拥有或管理的优质资产或者飞马国际股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后（如需）注入飞马国际。
5. 资产保留。对重整计划草案规定的保留资产予以保留。
6. 业绩承诺。重整投资人承诺2022年、2023 年、2024年的归属于飞马国际所有者的净利润合计不低于5.7亿元。若最终实现的归属于飞马国际所有者的净利润未达到前述标准，由重整投资人在 2024年会计年度审计报告公布后三个月内向飞马国际以现金或其他证监会认可方式予以补足。
7. 重整投资人同意按照相关规定解决飞马国际与上海汐麟投资管理有限公司之间的待判决或有担保事项，并承诺飞马国际因该事项在重整程序中需要承担的清偿责任由重整投资人予以承担。
出资人权益调整是飞马国际重整成功的基础之一。重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，飞马国际将继续聚焦于环保业务及供应链服务领域，形成具有环保新能源业务、供应链业务的双主业结构模式，并通过重整投资人的规划安排，引入优势资源，稳健发展新的业务增长点。飞马国际逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的飞马国际股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司管理人
二〇二〇年十一月六日