中文在线数字出版集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中文在线数字出版集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：中文在线股票代码：300364
信息披露义务人名称：清华控股有限公司住所/通讯地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层
股份变动性质：间接方式转让
签署日期：二〇二〇年十一月
信息披露义务人声明本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》
及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中文在线拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中文在线中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行如下程序：
1、2020年8月25日，经清华控股第六届董事会第八次会议审议通过，同意清华控股将所持有的启迪控股10773万股股份在产权交易机构公开挂牌转让；
2、2020年8月26日，经清华大学经营资产管理委员会2020年第17次会议审议通过，同意清华控股将所持有的启迪控股10773万股股份在产权交易机构公开挂牌转让；
3、2020年9月15日，启迪控股召开2020年第三十八次临时股东大会，审议通过了清华控股通过产权交易机构公开挂牌方式出让持有的启迪控股10773万股股份；
4、2020年9月30日，经清华控股第六届董事会第十二次会议审议通过，同意清华控股公开转让启迪控股10773万股股份的挂牌方案；
5、2020年9月30日，经清华大学经营资产管理委员会2020年第19次会议审议通过，同意清华控股公开转让启迪控股10773万股股份的挂牌方案；
6、为本次交易而出具的《评估报告》已取得清华大学的备案；
7、2020年10月30日，合肥市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于同意参与受让清华控股有限公司挂牌转让启迪控股股份有限公司10773万股股份的批复》（合国资产权[2020]101号），同意合肥建投参与受让清华控股在北交所挂牌转让的启迪控股10773万股股份项目。
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、双方就本次交易取得国资监管有权机构的批准；
2、根据本次交易的安排，完成相关的工商变更登记程序。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 释义 ...... 6
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 8
一、信息披露义务人基本情况 ...... 8
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 8
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
第三节 权益变动目的 ...... 10
一、本次权益变动的目的 ...... 10
二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 11
一、本次权益变动情况简介 ...... 11
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况 ...... 11
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容 ...... 12
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 13
五、本次交易尚需履行的审批程序 ...... 13
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重要事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 16
一、备查文件目录 ...... 16
二、备查文件备置地点 ...... 16
信息披露义务人声明 ...... 17
附表：简式权益变动报告书 ...... 19
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 本报告书 | 指 | 中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、中文在线 | 指 | 中文在线数字出版集团股份有限公司 |
| 信息披露义务人、清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 合肥建投、受让方 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 |
| 百骏投资 | 指 | 北京百骏投资有限公司 |
| 协信进瀚 | 指 | 上海协信进瀚投资有限公司 |
| 鹏康投资 | 指 | 北京鹏康投资有限公司 |
| 启迪控股 | 指 | 启迪控股股份有限公司 |
| 启迪科服 | 指 | 启迪科技服务有限公司 |
| 清控创投 | 指 | 清控创业投资有限公司 |
| 启迪孵化器 | 指 | 北京启迪创业孵化器有限公司 |
| 启迪华创 | 指 | 北京启迪华创投资咨询有限公司 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 清华控股于2020年11月5日与合肥建投签订的《产权交易合同》 |
| 《评估报告》 | 指 | 中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2020]第2534号”《清华控股有限公司拟转让其持有的启迪控股股份有限公司10773万股股份项目资产评估报告》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 清华控股与合肥建投签署《产权交易合同》，向合肥建投转让其所持有的启迪控股10,773万股股份，占启迪控股总股本的14.84%。本次股份转让完成后，清华控股和合肥建投将分别持有启迪控股30.08%和14.84%的股份，导致清华控股通过启迪控股在中文在线间接拥有的权益发生变动 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，清华控股的基本情况如下：
| 企业名称 | 清华控股有限公司 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 法定代表人 | 龙大伟 |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101985670J |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营期限 | 1992年8月26日至2022年8月25日 |
| 股东情况 | 清华大学持有清华控股100%股权 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 电话 | 010-82150088 |
| 经营范围 | 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，清华控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 龙大伟 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 焦捷 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 赵燕来 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李勇 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 范新 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李志强 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，清华控股在境内、境外其他上市公司直接持有股份数量达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 股票代码 | 上市交易所 | 直接持股比例 |
| 1 | 诚志股份 | 000990 | 深圳证券交易所 | 15.30% |
| 2 | 辰安科技 | 300523 | 深圳证券交易所 | 8.16% |
| 张喜民 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 谢德仁 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 牛洁梅 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 周艳华 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 徐春欣 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 赵峰 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张文娟 | 副总经理 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郑成武 | 副总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。启迪控股运营成熟、产业清晰，此次引入地方国资平台作为战略投资者，可以进一步提升启迪控股的发展潜力和竞争力，更好地发挥协同和整合效应，进一步促进上市公司的健康发展，更好地服务区域经济发展和国家创新战略。
二、未来十二个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。若发生增持或处置事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况简介
截至本报告书签署日，清华控股持有启迪控股44.92%的股份，启迪控股直接持有启迪科服39.35%的股权，此外清华控股直接持有启迪科服6.99%的股权，并通过全资子公司清控创投持有启迪科服0.73%的股权。启迪科服通过控股子公司启迪孵化器及其控股子公司启迪华创持有上市公司11.59%的股份。本次交易完成后，清华控股与合肥建投将分别持有启迪控股30.08%和14.84%的股份，启迪控股变更为无实际控制人状态，本次交易不会导致启迪科服和上市公司层面的股权结构发生变化，启迪科服仍间接持有上市公司11.59%的股份。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的具体情况
本次权益变动前，清华控股通过启迪科服持有上市公司11.59%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：
本次权益变动后，清华控股和合肥建投将分别持有启迪控股30.08%和
14.84%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
1、签订方
甲方：清华控股乙方：合肥建投
2、签订时间
2020年11月5日
3、转让标的
清华控股持有的启迪控股10,773万股股份（占启迪控股总股本的14.84%）。
4、合同生效条件
《产权交易合同》自甲乙双方盖章后成立，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
5、产权转让的交割事项
甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后，标的企业办理股权变更登记手续。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动不涉及上市公司股份权属的直接变更。本次权益变动前，信息披露义务人通过启迪科服间接拥有上市公司84,267,525股股份，均为无限售流通股，不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结的其他情形。
五、本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、双方就本次交易取得国资监管有权机构的批准；
2、根据本次交易的安排，完成相关的工商变更登记程序。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人自查，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司的股票。
第六节 其他重要事项截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、清华控股有限公司的营业执照复印件；
2、清华控股有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件；
3、《产权交易合同》。
二、备查文件备置地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：清华控股有限公司
法定代表人：
龙大伟
2020年11月5日
（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：清华控股有限公司
法定代表人：
龙大伟
2020年11月5日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 中文在线数字出版集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | 中文在线 | 股票代码 | 300364 |
| 信息披露义务人名称 | 清华控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：84,267,525股 持股比例：占中文在线总股本的11.59% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股 变动数量：由84,267,525股减少至0 变动比例：由11.59%减少至0 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ 不适用 |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） 不适用 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ 不适用 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ 不适用 |
（本页无正文，为《中文在线数字出版集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：清华控股有限公司
法定代表人：
龙大伟
2020年11月5日