皇氏集团股份有限公司及光大证券股份有限公司
关于
皇氏集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
皇氏集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“皇氏集团”、“申请人”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票项目的保荐机构，根据2020年9月8日贵会下发的《皇氏集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202267号））的相关要求，光大证券协调申请人以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）等相关中介机构，对反馈意见中所列的问题进行了认真讨论和研究，并按照要求对所涉及的事项进行了核查、落实和问题答复，现提交贵会，请予以审核。说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽调报告一致；
2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
一、重点问题 ...... 4
问题1 ...... 4
问题2 ...... 7
问题3 ...... 10
问题4 ...... 14
问题5 ...... 17
问题6 ...... 27
问题7 ...... 52
问题8 ...... 73
问题9 ...... 97
问题10 ...... 100
问题11 ...... 105
问题12 ...... 113
问题13 ...... 134
二、一般问题 ...... 172
问题1 ...... 172
问题2 ...... 177
问题3 ...... 185
一、重点问题
问题1
1、报告期内，申请人多家子公司经营范围包含房地产开发等业务。请申请人补充说明并披露，申请人及其合并报表范围内子公司是否存在涉房业务。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、经营范围包含房地产开发等业务的子公司实际业务开展情况
截至本反馈意见回复出具之日，经营范围中包含房地产开发的公司子公司有四川皇氏、玖迅食品、皇氏数智与皇氏产业园。除皇氏产业园目前正在进行房地产开发外，前述其他子公司实际经营业务均不涉及房地产开发；皇氏产业园目前从事的房地产开发业务为涉及工业领域生产性服务业的产业园区开发，非住房类房地产开发业务。
二、皇氏产业园房地产开发业务开展具体情况
（一）皇氏产业园的基本情况
皇氏产业园成立于2018年9月13日，注册资本为10,000万元，住所为南宁市科园大道66号生产车间，经营范围为“房地产开发、销售、租赁（凭资质证经营）；物业服务；房地产信息咨询；企业形象策划；室内外装饰工程，房屋工程设计，房屋拆迁服务，道路与土方施工，冷气工程（以上项目凭资质证经营）；酒店管理；批发、零售：建筑材料（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本反馈意见回复出具之日，皇氏集团持有皇氏产业园100%的股权。
（二）皇氏产业园房地产开发情况
皇氏产业园目前正在其所有的桂（2020）南宁市不动产权第0093144号地块上开发建设皇氏南宁数智创新产业园（原名为“皇氏集团科技文化产业园”）项目。截至本反馈意见回复出具之日，皇氏产业园就上述房地产开发业务已取得
的资质及在建项目审批情况如下：
1、2019年2月14日，前述产业园建设项目完成项目备案，备案的项目代码为2019-450111-47-03-003229；2019年2月22日，项目环境影响登记表完成备案，备案号为20194501000200000023。
2、2020年10月26日，皇氏产业园取得南宁市行政审批局核发的《房地产开发企业暂定资质证书》（证书编号：4501L3184），证书有效期至2021年10月26日。
3、2020年7月7日，南宁市自然资源局核发《建设工程规划许可证》（建字第450107202010190号），建设项目名称为皇氏南宁数智创新产业园（东地块），建设规模为107,590.04平方米，建设位置为南宁市高新区科园大道66号。
4、2020年9月8日，南宁高新技术产业开发区管理委员会核发《建筑工程施工许可证》（编号：450112202009000101），工程名称为皇氏南宁数智创新产业园（A7#），建设规模为27,474.10平方米，建设地址为南宁高新区科园大道66号。
根据南宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于认定皇氏集团科技文化产业园为南宁市重点发展的工业领域生产性服务业项目的意见》，项目建筑物平面功能布置必须符合工业领域生产性服务业的生产、研发、检测及办公要求，不得出现任何住宅特征；项目建成后，入驻对象必须是重点发展的工业领域生产性服务业的企业或机构；项目业主不得擅自改变土地用途，不得将本项目用地（用房）用于发展生活性服务业务。公司现阶段开展项目建设未违反前述文件的规定，后续亦会持续遵守相关规定。
三、房地产开发业务合规性
截至本反馈意见回复出具之日，皇氏产业园已就现阶段项目建设内容取得相关主管部门核发的批复文件。根据南宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于认定皇氏集团科技文化产业园为南宁市重点发展的工业领域生产性服务业项目的意见》，皇氏产业园所进行的房地产开发系工业领域生产性服务业性质的产业园区开发，不涉及商品住房建设，不属于《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地
产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等文件重点关注的住房类房地产开发业务。
皇氏产业园未因上述项目开发受到南宁市自然资源局等主管部门处罚或被立案调查，亦不存在自有土地被认定为非法闲置土地之情形；皇氏产业园不存在拟转让土地的情形，亦不存在炒地的行为；同时皇氏产业园上述项目正处于开发建设阶段，未对外出售，不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形。综上，公司及合并报表范围内的子公司中仅皇氏产业园存在房地产开发业务，但其业务仅为涉及工业领域生产性服务业的产业园区开发，不涉及住宅类房地产开发，亦不存在非法闲置土地、炒地以及哄抬房价、捂盘惜售等违法违规行为，不会对公司本次发行造成重大不利影响。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人及合并报表范围内的子公司营业执照、公司章程，获取了发行人出具的关于前述主体实际经营业务的说明；
2、检索了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》；
3、获取了南宁高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于认定皇氏集团科技文化产业园为南宁市重点发展的工业领域生产性服务业项目的意见》，获取了皇氏南宁数智创新产业园项目《建设项目环境影响登记表》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》以及皇氏产业园《房地产开发企业暂定资质证书》；
4、获取了南宁高新区建设房产局出具的无违规证明，通过网络检索了皇氏产业园是否存在非法闲置土地情形，获取了发行人出具的关于土地转让意向、对外出售情况的说明。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司及合并报表范围内的子公司中仅皇氏产业园存在房地产开发业务，其业务仅涉及工业领域生产性服务业的产业园区开发，不涉及商品住房类房地产开发，不存在被主管机关认定为非法闲置土地、炒地以及哄抬房价、捂盘惜售等违法违规行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
（三）律师核查意见
律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人合并报表范围内子公司仅皇氏产业园存在房地产开发业务，其业务仅涉及工业领域生产性服务业的产业园区开发，不涉及商品住房类房地产开发，不存在被主管机关认定为非法闲置土地、炒地以及哄抬房价、捂盘惜售等违法违规行为，不会对发行人本次发行造成重大不利影响。
问题2
2、报告期内，申请人及其董监高多次因违法违规被监管机构采取监管措施。请申请人补充说明并披露，上述违法违规行为的具体情况及产生原因，是否整改完毕，申请人公司治理和信息披露是否存在缺陷。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、违法违规行为的具体情况、产生原因及整改情况
（一）深交所监管函相关事项
2017年12月14日，深交所中小板公司管理部发出《关于对皇氏集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第190号），因重大资产重组相对方徐蕾蕾提出将业绩承诺补偿支付时间由2017年9月30日前调整为2017年12月31日前，公司未及时履行股东大会审批程序及披露义务即同意，对公司采取出具监管函的监管措施。
公司该次未履行股东大会审批程序及披露义务的原因为，公司认为徐蕾蕾已向公司出具延期支付的书面承诺，未变更现金补偿承诺，无需提交董事会、
股东大会审议并披露，待其归还现金补偿款后再披露进展公告。徐蕾蕾于2017年12月31日前支付了相应业绩承诺补偿款；公司于2018年1月3日披露了《关于收到2016年度业绩补偿款的公告》，对业绩承诺款的支付情况进行了披露，公司未召开股东大会审议及披露徐蕾蕾变更业绩承诺事项未对投资者的权益造成重大损害。另，公司组织了相关人员加强对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则的学习，强化其信息披露意识，提高信息披露质量。
（二）深交所通报批评相关事项
2018年9月12日，深交所作出《关于对皇氏集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，因公司在业绩预告、业绩快报中披露的2017年度净利润与2017年度经审计的净利润存在较大差异，未能及时、准确地履行相关信息披露义务，对公司、董事长兼时任总经理黄嘉棣、时任副总经理兼财务总监蒋雪娇给予通报批评的处分。
2017年10月27日，公司对外披露《2017年第三季度报告》，并在其中预计2017年全年归属于上市公司股东的净利润变动区间为23,248.20万元至34,872.30万元；截至2018年1月31日，公司认为没有迹象表明2017年度业绩超出原来预计范围，故未在2018年1月31日前作相关业绩修正公告。2018年2月28日，公司对外披露《2017年度业绩快报》，经公司内部审计，公司认为2017年度归属于上市公司股东的净利润为23,300.69万元，未超出公司在《2017年第三季度报告》中披露的业绩预测范围。
2018年4月18日，公司经与会计师及评估机构沟通，中介机构提出盛世骄阳存在商誉减值迹象，减值金额将影响公司2017年度净利润数，导致净利润与公司在业绩快报中披露的数据存在较大差异；基于谨慎性原则，公司在确定相应减值数据后，于2018年4月20日发布《2017年度业绩快报修正公告》，并向投资者致歉。公司后续对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了减值准备，商誉减值准备金额为19,062.14万元，减少公司2017 年度归属于上市公司股东的净利润19,062.14万元；修正后归属于上市公司股东的净利润为5,674.00万元，同比下降 80.48%。
针对上述差异，公司在后续披露的《2017年度业绩快报修正公告》、《2017年年度报告》中对净利润数据进行了修正和披露，向投资者致歉并针对业绩修正的原因进行了认真分析，按照公司内部制度对相关责任人员进行了问责，同时在以后工作中确保加强与中介机构的沟通以防止类似情况再次发生。
（三）广西监管局警示函相关事项
2020年5月25日，证监会广西监管局下发《关于对皇氏集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2020]1号），因公司未披露收购筑望科技的进展情况，未对与收购筑望科技有关的关联交易事项履行必要的审议程序和信息披露义务，以及未在定期报告中披露与收购筑望科技有关的承诺事项及进展情况，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。
公司未按关联交易对相关事项进行审议和披露的原因为，虽然公司董事杨洪军控制的山东北盛投资管理有限公司为共同投资人之一滨州云商的执行事务合伙人，但公司根据滨州云商的合伙协议、补充协议并结合实际情况认为，滨州云商设有投资立项委员会和投资决策委员会，投资立项委员会负责决定投资项目是否立项并开展后续的投资工作，投资决策委员会负责就投资具体事宜作出决策，而在投资立项委员会五名委员中，山东北盛仅占1席，有限合伙人滨州北海城市开发建设集团有限公司占有4席，杨洪军无法对滨州云商进行实际控制，不应将与滨州云商的共同投资事项按关联交易审议。另因公司相关人员疏忽，仅在后续的年度报告中对投资筑望科技事项予以披露，未披露筑望科技收购的后续进展，亦未在定期报告中披露与收购筑望科技有关的承诺事项及其进展情况。
2020年6月12日和2020年7月2日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司补充确认关联交易的议案》，对前述关联交易予以补充审议，并对公司收购筑望科技的过程予以补充披露。另，公司在收到前述监管措施后及时将相应内容告知相关责任人，要求其加强业务培训，提升业务能力，依法切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量，以更好地维护公司及全体股东利益。
二、公司治理和信息披露的有效性
报告期内，因公司对徐蕾蕾延迟支付业绩承诺款、投资筑望科技等事项判断出现问题导致未能履行适当决策程序，监管机构已对公司的上述行为进行了惩戒，公司亦对相关负责人员进行了教育及调整，要求其加强对中国证监会、深交所相关规定、业务规则的学习，以提升信息披露质量。除此之外，公司三会运作正常，能够按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行审批程序；上市公司专项制度亦正常执行，公司能够按照法律、法规、规范性文件和专项制度文件的规定履行信息披露义务。综前所述，公司内部治理和信息披露相关的内部控制不存在重大缺陷。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了深交所出具的《关于对皇氏集团股份有限公司的监管函》、《关于对皇氏集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》和广西证监局出具的《关于对皇氏集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》文件；
2、获取了公司对相应事项发生原因和整改情况出具的说明；
3、对公司董事长黄嘉棣、董事会秘书王婉芳进行了访谈；
4、获取了徐蕾蕾还款凭证，查阅了公司披露的《2017年度业绩快报修正公告》、《2017年年度报告》和《关于补充确认关联交易的公告》等相关公告，查阅了相关三会文件及《信息披露工作制度》等专项制度。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，公司上述相关违规行为已整改完毕；除已经披露的违规行为外，公司三会运作正常，能够按照法律、法规和规范性制度的规定履行信息披露义务，公司的内部治理和信息披露相关内部控制不存在重大缺陷。
问题3
3、申请人控股股东、实际控制人股权质押比例较高。请申请人补充说明并披露，相关股权质押的合理性和融资用途，并结合质权实现情形、控股股东、实
际控制人财务清偿能力、预警线、平仓线设置、公司股价变动趋势等说明，是否存在较大幅度平仓风险，是否导致控制权变更。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】截至本反馈意见回复出具之日，控股股东黄嘉棣所持公司股份合计被质押的数量为17,148.20万股，占其个人持股总数的65.20%，占公司股份总数的20.47%。其中，黄嘉棣将12,605.20万股质押于海通证券，与其开展股票质押式回购交易业务，融入资金15,000.00万元，具体情况如下：
| 序号 | 质押股数 （万股） | 初始金额 （万元） | 初始交易日 | 购回交易日 |
| 1 | 3,823.60 | 5,000.00 | 2019.3.15 | 2021.3.12 |
| 378.10 | 2020.3.18 | 2021.3.12 | ||
| 2 | 3,781.60 | 4,500.00 | 2019.3.15 | 2021.3.12 |
| 3 | 2,100.90 | 2,500.00 | 2019.3.19 | 2021.3.17 |
| 4 | 2,521.00 | 3,000.00 | 2019.3.19 | 2021.3.17 |
| 合计 | 12,605.20 | 15,000.00 | - | - |
黄嘉棣将4,543.00万股质押于桂林银行南宁分行，与其开展股票质押担保业务，融入资金13,400.00万元，具体情况如下：
| 主债务金额（万元） | 主债务期限 | 质押股数（万股） | 质押开始日 |
| 13,400.00 | 2020.10.9-2021.10.8 | 4,543.00 | 2020.10.20 |
一、相关股权质押的融资用途和合理性
黄嘉棣向海通证券融入的资金金额为15,000.00万元，用于借款给沪上股权投资，以促成该公司出资的宁波智莲完成对盛世骄阳的收购。该笔资金有利于公司处置影视剧版权分销及运营业务资产，聚焦主业，其融资用途具有合理性。
黄嘉棣将股份质押给桂林银行南宁分行的原因为担保其向桂林银行南宁分行借款13,400.00万元主债务的履行，该笔借款的用途为借新还旧，原向桂林银行南宁分行的借款用途为偿还黄嘉棣个人对浦发银行的借款。黄嘉棣利用该笔资金偿还个人债务，其融资用途具有合理性。
二、约定的质权实现情形
（一）与海通证券约定的质权实现情形
海通证券与黄嘉棣签订的合同约定，发生下列情形之一的，视为甲方（黄嘉棣）违约，乙方（海通证券）有权按本协议约定对甲方提交的担保物进行违约处置或采取其他处分担保物措施：
1. 到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；
2. 待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回且未采取履约保障措施的；
3. 乙方根据协议约定要求甲方提前购回或提前了结，甲方未按乙方“提前购回通知”中的要求提前购回或提前了结的；
4. 甲方违反本协议的声明、保证或承诺条款；
5. 甲方违反本协议约定的其他义务。
（二）与桂林银行南宁分行约定的质权实现情形
桂林银行南宁分行与黄嘉棣签订的合同约定，发生下列情形之一，乙方（桂林银行南宁分行）有权实现质权：
1. 主债权到期（包括分次发放的贷款到期及提前到期）债务人未予清偿的；
2. 质物价值下降到约定的警戒线，或因任何原因造成质物价值减少，甲方（黄嘉棣）未恢复质物价值或提供与减少价值相当的担保的；
3. 债务人或甲方发生破产、解散、清算、吊销营业执照，涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁，债务人实际控制人遭遇重大疾病、意外事故或涉及重大民事、刑事诉讼、仲裁等影响乙方债权实现的情形的；
4. 甲方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定动产浮动质押的质物的；
5. 质物价值下降到约定的处置线的；
6. 法律法规规定乙方可实现质权的其他情形。
三、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
公司控股股东、实际控制人黄嘉棣的财务状况良好，除持有公司股份外，还
拥有房产等实物资产及其他公司股权，且个人无不良或违约类贷款，亦未被列入失信被执行人名单。必要时黄嘉棣可通过资产变现、银行贷款等方式筹措资金，其个人拥有良好的债务清偿能力。
四、公司股价变动趋势，预警线、平仓线设置及平仓风险
2020年1月2日至10月30日，公司股票的收盘价走势如下图所示。
单位：元
黄嘉棣与海通证券、桂林银行南宁分行约定的预警线、平仓线计算公式为质押股票价值与借款本息之比。因借款利息相对本金金额较低，对预警线、平仓线的计算影响较小，故在只考虑借款本金的情况下，黄嘉棣与海通证券约定的预警线为170%，对应股价为2.02元/股；平仓线为150%，对应股价为1.78元/股。与桂林银行南宁分行约定的预警线为160%，对应股价为4.72元/股；平仓线为140%，对应股价为4.13元/股。
前述与海通证券、桂林银行南宁分行约定的平仓线和公司现有股价均有一定差距，且黄嘉棣持有较多未质押公司股票可以及时补充质押，故黄嘉棣质押股票的平仓风险较低，公司控制权变更的风险亦较低。
五、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了黄嘉棣与海通证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》及相
关文件，获取了与桂林银行南宁分行签订的《个人借款合同》、《质押合同》及相关文件；
2、获取了黄嘉棣的个人信用报告，对黄嘉棣进行了访谈；
3、公开检索了公司2020年1-10月的股价变动资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，控股股东、实际控制人黄嘉棣股票质押融入资金用于借予宁波智莲以促成公司资产出售，或个人偿还银行贷款，系出于正常的资金需求，具有合理性。黄嘉棣先生个人债务清偿能力良好，质押股票被动平仓风险较低，股票质押对公司的控制权稳定性不存在重大不利影响。问题42018年，申请人与国富创新、滨州云商一起收购筑望科技100%股权，其中公司占股72.7%，国富创新、滨州云商占股27.8%，且公司承担国富创新、滨州云商在筑望科技处分红的差额补足义务，并在达到约定条件时对其持股进行回购。请申请人补充说明并披露，上述交易安排的原因及合理性，是否公允，是否损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、交易安排的原因及合理性
为推动公司在信息服务领域的业务拓展，2017年6月12日，公司与筑望科技股东宁波慢点、筑望投资和葛炳校签订了《皇氏集团股份有限公司关于向浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》，各方同意以共同聘请的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的评估报告最终确定的目标公司100%股权的评估值为依据确定本次股权转让的价格。经初步预估，基准日（2016年12月31日）筑望科技100%股权的预估值为46,500万元，皇氏集团收购整合后筑望科技100%股权的初步商定交易对价为46,500万元。该等收购可由皇氏集团自行实施，也可以由皇氏集团指定任何皇氏集团控制的第三方实施。
为避免投资筑望科技过度影响公司现金流，2018年5月31日，公司联合国富创新、滨州云商共同对筑望科技进行收购，该三方与宁波慢点、筑望投资和葛炳校签订了《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，约定以沃克森出具的评估报告为参考依据，经各方协商，本次收购筑望科技100%股权的最终估值为人民币46,500.00万元，由公司收购筑望科技72.80%的股份，收购对价为33,850.00万元；国富创新、滨州云商收购筑望科技剩余27.20%股份，收购对价为12,650.00万元。国富创新、滨州云商将所持筑望科技股权的股东会投票权委托由公司行使。本次联合投资有利于缓解公司资金压力，完成公司对筑望科技的收购，推动公司在信息服务领域的业务拓展，通过资源整合实现公司及筑望科技的共同发展。因看好筑望科技发展，国富创新、滨州云商同意作为联合收购人，参与本次收购；同时，基于公司旗下拥有专业的管理公司及团队进行目标公司相关业务的运营和管理，具备相应的产业规模和优势，国富创新、滨州云商参与对筑望科技的战略投资，并将其享有的筑望科技股东会表决权委托公司行使。
在此背景下，公司与国富创新、滨州云商签署了《收益差额补足和股权远期收购协议》，上述交易安排有利于公司完成对筑望科技的战略收购，符合上市公司利益，具有合理性。
二、交易安排的公允性
（一）交易安排具体情况
2018年5月31日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，约定由公司对国富创新、滨州云商从筑望科技处取得的分红承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商从筑望科技取得六期固定现金分红收益，每期向国富创新分红340.00万元、向滨州云商分红197.625万元，六期分红款共计3,225.75万元，差额部分由公司补足；如在取得现金分红的最后日期前，国富创新、滨州云商根据持有筑望科技的股权比例应得的现金分红大于前述金额，国富创新、滨州云商只按前述标准收取现金分红，超出部分由公司享有。
前述协议还约定，在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商所持筑望科技股权进行收购。
（二）交易安排设计的公允性
国富创新、滨州云商要求公司承担其在筑望科技处分红的差额补足义务，并在特定情况下承担回购责任，公司经评估认为该类交易安排公允，具体分析过程如下：
1、分红方面，根据沃克森出具的沃克森评报字[2017]第0717号《资产评估报告》，筑望科技2018年、2019年和2020年的净利润预测值分别为4,336.17万元、5,245.50万元和5,939.87万元。公司在与国富创新、滨州云商签订协议时认为前述业绩指标具有可实现性，在此基础上假设筑望科技盈利均用于分红，国富创新和滨州云商依照27.20%的持股比例可享有分红金额共计4,221.86万元，而其依据协议仅要求3,225.75万元的分红，差额部分由公司享有，预计公司履行差额补足义务的可能性较低。
2、回购方面，公司回购国富创新、滨州云商所持筑望科技27.20%股份的对价为国富创新、滨州云商出资额＋约定分红金额－实际分红金额－公司承担的差额补足款，在筑望科技按照约定分红、公司未承担差额补足义务的情况下，公司回购价款仅为国富创新、滨州云商的出资额。公司认为，筑望科技经评估的价值公允，各方出资额为依据筑望科技评估值乘以持股比例计算得出，公司按照出资额回购国富创新、滨州云商持有的筑望科技27.20%股份不会损害上市公司利益。
综合考虑前述分红金额、回购价款的设置，公司认为相应交易安排公允，未损害上市公司利益。
（三）交易安排的实际运作情况
结合筑望科技实际运营情况分析，2018年和2019年其扣除非经常性损益后的净利润为4,199.63万元、5,049.66万元，与评估报告中预测的数据接近；且报告期内筑望科技及时足额向国富创新、滨州云商分红，具体分红情况如下：
单位：万元
| 日期 | 向国富创新分红金额 | 向滨州云商分红金额 |
| 2018年10月19日 | 340.00 | 197.625 |
| 2019年4月19日 | 340.00 | - |
| 2019年4月26日 | - | 197.625 |
| 2019年10月18日 | 340.00 | 197.625 |
| 日期 | 向国富创新分红金额 | 向滨州云商分红金额 |
| 2020年4月20日 | 340.00 | 197.625 |
筑望科技前述分红未低于国富创新、滨州云商在协议中要求的金额，公司事实上并未承担过差额补足义务，该交易安排亦未实际损害上市公司利益。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了公司与宁波慢点、筑望投资签订的《皇氏集团股份有限公司关于向浙江筑望科技有限公司实施股权投资意向协议》，公司、国富创新、滨州云商与宁波慢点、筑望投资签订的《浙江筑望科技有限公司股权转让协议》，以及公司与国富创新、滨州云商签订的《浙江筑望科技有限公司股权投资之收益差额补足和股权远期收购协议》；
2、获取了沃克森出具的沃克森评报字[2017]第0717号《资产评估报告》；
3、获取了筑望科技2018年、2019年的审计报告和报告期内其向国富创新、滨州云商的分红凭证；
4、获取了公司出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，公司与国富创新、滨州云商共同投资筑望科技的交易安排具有合理性，分红和回购价款的设置公允，上述交易安排已经获得了公司有权机构的审议，未损害公司利益。
问题5
5、本次发行拟募集资金总额不超过97,800.00万元，投向年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，项目用地是否落实；（2）募投项目与公司主营业务联系，是否符合行业政策和市
场情况，实施风险是否充分披露；（3）部分募投项目实施主体为申请人控股子公司，请说明中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否在有效期限内，项目用地是否落实公司本次非公开发行募集资金总额97,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目、新鲜到家数字化渠道新基建项目、广西水牛乳工程技术研究中心项目，以及偿还银行贷款。
（一）项目备案、环评及其有效期
本次募投项目已完成备案、环评程序，且均在有效期内，具体情况如下：
1、年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）
| 事项 | 审批/备案文件 | 核发日期 | 审批/备案内容 | 有效期 |
| 备案 | 大理创新工业园区发展和改革局《投资项目备案证》（区发改备案[2018]33号） | 2018年9月30日 | 来思尔智能在凤仪片区大凤路以东、金穗路以南建设年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂，一期主要建设常、低温奶生产车间、检测中心、技术研发中心及相关配套设施，二期建设配套的物流相关设施 | 自发放之日起2年，目前已开工建设 |
| 环评 | 大理白族自治州环保局创新工业园区分局《关于年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂（一期）环境影响报告表的批复》（大创工环审[2019]15号） | 2019年4月25日 | 同意来思尔智能按照环境影响报告表所述的地点、性质、建设规模和环境保护对策措施进行项目建设 | 文件未明确有效期，根据《环境影响评价法》，环评批复的有效期为批准之日起5年 |
年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）的环评批复文件未明确有效期，根据《环境影响评价法》第二十四条，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当
报原审批部门重新审核。因此上述环评批复的有效期为批准之日起5年，目前仍在有效期内。
2、遵义乳制品加工基地建设项目
| 事项 | 审批/备案文件 | 核发日期 | 审批/备案内容 | 有效期 |
| 备案 | 遵义市南部新区工经处《贵州省企业投资项目备案证明》（项目编码：2018-520384-14-03-234642） | 2018年11月8日 | 遵义乳业在遵义市南部新区深溪镇建设遵义乳制品加工基地建设项目，生产常温奶、巴氏杀菌奶、酸奶、乳酸菌饮料等，年产量7万吨 | 自发放之日起2年，目前已开工建设 |
| 环评 | 遵义市环境保护局红花岗区分局《审批意见》（遵环红审[2017]33号） | 2017年6月20日 | 同意遵义乳业“遵义乳制品加工基地建设项目”的建设，全面落实本项目《环境影响评价报告表》提出的项目施工期、营运期应当配套建设的各期环保设施和措施 | 自批准之日起5年 |
3、巴马益生菌产业化生产基地项目
| 事项 | 审批/备案文件 | 核发日期 | 审批/备案内容 | 有效期 |
| 备案 | 来宾市工业园区经济发展局《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2020-451309-14-03-025135） | 2020年5月14日 | 来宾乳业在来宾市华侨投资区振华路南侧建设巴马益生菌产业化生产基地项目，开发生产含有人源性活菌的益生菌固体饮料、饮品及酸奶等益生菌产品 | 文件无明确有效期，根据《企业投资项目事中事后监管办法》，备案文件有效期不少于2年 |
| 环评 | 来宾市生态环境局《关于巴马益生菌产业化生产基地环境影响报告表的批复》（来环审[2020]38号） | 2020年6月17日 | 同意来宾乳业按照环境影响报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、环境保护措施及批复要求进行项目建设 | 自批准之日起5年 |
巴马益生菌产业化生产基地项目的备案文件未明确有效期，根据《企业投资项目事中事后监管办法》（国家发展改革委令第14号）第十五条，项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息，既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒；经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备
案证明文件自动失效。因此，上述备案文件的有效期不少于2年，目前在有效期内。
4、新鲜到家数字化渠道新基建项目
| 事项 | 审批/备案文件 | 核发日期 | 审批/备案内容 | 有效期 |
| 备案 | 南宁高新技术产业开发区管理委员会《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2020-450111-14-03-024655） | 2020年5月12日 | 华南乳品在广西壮族自治区建设新鲜到家数字化渠道新基建项目，包括以10,000台自助售取终端为核心的新鲜到家数字化渠道升级及配套系统 | 文件无明确有效期，根据《企业投资项目事中事后监管办法》，备案文件有效期不少于2年 |
新鲜到家数字化渠道新基建项目的主要建设内容为采购10,000台鲜奶自助售取终端并在广西区内及周边地区进行投放，用于公司的销售渠道升级。因该类项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录》，且不涉及污染物排放，经南宁高新技术产业开发区生态环境局同意，新鲜到家数字化渠道新基建项目无需申请办理环境影响评价审批手续。
5、广西水牛乳工程技术研究中心项目
| 事项 | 审批/备案文件 | 核发日期 | 审批/备案内容 | 有效期 |
| 备案 | 南宁高新技术产业开发区管理委员会《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2020-450111-14-03-024691） | 2020年5月12日 | 华南乳品在南宁高新区建设广西水牛乳工程技术研究中心项目，包括水牛乳研发中心、科技展示中心、培训室、技术报告厅以及电教等配套设施 | 文件无明确有效期，根据《企业投资项目事中事后监管办法》，备案文件有效期不少于2年 |
| 环评 | 南宁市行政审批局《关于皇氏集团华南乳品有限公司广西水牛乳工程技术研究中心项目环境影响报告表的批复》（南环高审[2020]23号） | 2020年6月29日 | 项目在按环境影响报告表要求执行相应环境标准，落实好各项污染防治措施，确保环境案例的前提下，原则同意项目建设 | 自批准之日起5年 |
6、偿还银行贷款
公司拟用部分募集资金偿还银行贷款，不涉及项目建设，无需办理建设项目立项和环境影响评价审批手续。综上所述，本次募投项目已履行备案、环评程序，项目备案文件、环评批复文件均在有效期内。
（二）项目用地落实情况
本次发行募投项目取得的土地使用权情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 土地使用权证编号 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 云（2018）大理市不动产权第0022806号 |
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 黔（2017）遵义市不动产权第0022764号 |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 桂（2017）来宾市不动产权第0007420号 |
| 4 | 新鲜到家数字化渠道新基建项目 | 无需获取土地使用权 |
| 5 | 广西水牛乳工程技术研究中心项目 | 桂（2016）南宁市不动产权地0076730号 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 无需获取土地使用权 |
本次发行募投项目中新鲜到家数字化渠道新基建项目是在广西及其周边地区布置自助售取终端，无需获取土地使用权，偿还银行贷款不属于固定资产建设项目，无需获取土地使用权，其他项目均已落实用地。
二、募投项目与公司主营业务联系，是否符合行业政策和市场情况，实施风险是否充分披露
（一）募投项目与公司主营业务联系
公司主营业务包括乳业及信息业务。公司的支柱产业是以水牛奶、酸奶、巴氏鲜奶为核心的特色乳品业务，公司乳品业务涵盖从种植到奶牛养殖、乳品加工、销售服务的全产业链，产品系列包括以荷斯坦牛奶、水牛奶为主要原料的巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳和饮料等。公司信息业务现有短信、客服、电商、智能化等业务，服务于金融、互联网、通信业、电子商务、公共事业、现代物流等多个行业。
本次非公开发行拟募集资金总额不超过97,800.00万元，扣除发行费用后拟投入年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工
基地建设项目等五个项目及偿还银行贷款。本次募投项目均与公司主营的乳制品业务密切相关，年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目有助于提升公司在云南、贵州等地区乳制品生产能力，新鲜到家数字化渠道新基建项目能够拓宽公司在西南地区的销售配送渠道，广西水牛乳工程技术研究中心项目进一步增强公司水牛奶产品技术储备，强化产品差异化的竞争优势，巴马益生菌产业化生产基地项目能够提高公司益生菌固体饮料及酸奶等益生菌制品的规模化生产能力。同时，本次非公开发行将扩大权益性资金占比，使用募集资金偿还银行贷款能够改善公司的资本结构，提高经营安全性、降低财务风险，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力，为公司实现“打造西南第一乳企”的战略发展目标奠定良好基础。
（二）募投项目是否符合行业政策和市场情况
1、募投项目均与公司主营的乳制品业务密切相关，符合行业政策我国乳制品市场经过多年发展，在2005年达到千亿规模之后迅速扩容，近年来在产销量有所下滑的背景下，产品低温化、高端化趋势逐渐确立，市场规模仍然保持增长，2015-2019年复合增长率为4.56%，2019年乳制品市场零售总额突破4,000亿元。近年来国家和地方推出了一系列规范和促进行业发展的产业政策，具体如下：
2016年12月，中共中央、国务院发布的《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》指出要全面振兴奶业，重点支持适度规模的家庭牧场，引导扩大生鲜乳消费，严格执行复原乳标识制度，培育国产优质品牌；2018年6月，国务院办公厅发布的《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》要求继续推进奶业振兴，保障乳品质量安全，提振广大群众对国产乳制品信心，进一步提升奶业竞争力，并从加强优质奶源基地建设、完善乳制品加工和流通体系、强化乳品质量安全监管、加大乳制品消费引导和完善保障措施等方面提供了指导意见；2019年7月，国务院出台的《健康中国行动（2019-2030年）》制定了普及健康知识、倡导合理膳食等十五项重大行动，以期有效应对当前突出的国民健康问题，显著增强人民群众体质，提高国民总体健康指标。2014年1月，广西壮族自治区人民政府出台的《关于做大做强水牛奶业的意见》指出水牛奶业是广西优势明显、特色鲜明的新兴产业，从指导思想、
基本原则和发展目标以及工作重点、政策措施、组织领导等方面对做大做强水牛奶业提出发展意见；2019年6月，广西壮族自治区人民政府办公厅发布的《关于推进奶业振兴打造南方奶业强区的实施意见》指出要全面振兴广西奶业，在奶业产业布局、规模生态养殖、良种繁育、草饲料供给体系、乳制品加工体系、乳制品流通体系、乳制品质量安全监管等多方面进行了政策部署。综上，本次募投项目有助于提升公司在云南、贵州等地区乳制品生产能力，拓宽在西南地区的销售配送渠道，增强水牛奶产品技术储备，提高益生菌固体饮料及酸奶等益生菌制品的规模化生产能力，符合乳制品行业政策。
2、募投项目缓解区域产能瓶颈、顺应消费趋势，符合市场情况
（1）缓解云贵地区产能瓶颈，提高市场规模
公司坚持以“打造西南第一乳企”为乳业战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，不断加大生产和渠道建设力度。受保存期限和冷链运输成本等因素影响，乳制品行业具有一定的区域性特征，基于差异化的产品竞争战略，公司更注重保质期较短的巴氏奶、酸奶等低温产品的生产及销售。报告期内，公司位于云南的子公司来思尔乳业产能利用率维持在较高水平，于2019年达到90%以上，位于贵州的子公司遵义乳业销售规模大幅上升，但不具备独立产能，两家公司的产销率均处于96%以上。本次募投项目中年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目有利于公司提高在云贵地区的规模化生产能力，提升公司在当地的市场占有率，有助于公司能在日渐激烈的行业竞争中保持竞争优势。
（2）扩大低温产品、益生菌产品的产销覆盖
低温奶（低温酸奶+低温巴氏奶）占比相对常温奶（常温酸奶+常温牛奶）仍较低，但增速已经超过常温奶，由于牧场奶源供给、销售半径、终端分销等方面出现的有利变化，为低温奶市场份额的重新扩张创造了必要条件。我国益生菌行业正处于快速增长阶段，国内需求空间仍在扩大。2017年我国益生菌行业市场规模达460亿元，预计到2022年将突破896亿元，年均增速约14%。随着我国人均收入水平及医疗保健支出逐步提高，具有优异健康保健功能的益生菌产品更加受到消费者青睐，益生菌行业市场前景广阔。
本次募投项目新增产能中近70%为低温奶产品，与公司低温奶为主的竞争策略、行业低温化的发展趋势相匹配，同时本次募投项目将为公司提供益生菌固体饮料、益生菌饮品、益生菌酸奶等高端产品生产能力，有利于公司切入大健康产业，丰富产品品种，提高原有乳制品产品附加值。
（3）更好地满足高品质、个性化消费需求
随着我国居民消费水平的不断提高以及营养健康意识的持续增强，我国一、二线城市消费者对高端白奶、巴氏奶、低温酸奶、奶酪等高端乳制品产品的需求显著增强；Z世代的消费行为具有鲜明的代际特征，关注趣味性、口味小众化，对乳制品的要求也从“安全”逐步向“优质”跨越，个性、新鲜、健康的新型乳品逐步走上消费行业的风口。
公司制定了差异化产品策略，以巴氏奶为主导，通过营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶等特色产品迅速占领广西及西南市场。本次募投项目中巴马益生菌产业化生产基地项目、新鲜到家数字化渠道新基建项目、广西水牛乳工程技术研究中心项目分别专注于丰富益生菌产品品种，增加新型销售渠道，以及提升水牛乳及其制品的营养、功能与安全品质等方面，有利于公司发展高端乳制品产品、顺应互联网时代市场需求。
综上，本次募投项目有助于缓解云贵地区产能瓶颈，扩大低温产品、益生菌产品的产销覆盖，更好地满足高品质、个性化消费需求，符合当前市场情况。
（三）募投项目实施风险是否充分披露
关于募投项目风险，公司已在本次非公开发行股票预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险”之“（一）募集资金投资项目相关风险”中披露如下：
1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
本次非公开发行募集资金投资项目由公司结合实际经营状况和技术条件，在反复论证的基础上确定。然而，虽然募投项目的设计经过审慎论证，但在项目实施过程中仍然可能存在各种不确定因素，进而影响项目的完工进度和经济效益，导致项目存在未能实现预期效益的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产会有一定幅度的增加。然而，由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到完全达产亦需一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在一定幅度下降的风险。
三、部分募投项目实施主体为申请人控股子公司，请说明中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益
公司募投项目中年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）实施主体为持股52.90%的控股子公司来思尔智能，遵义乳制品加工基地建设项目实施主体为持股80%的控股子公司遵义乳业。
本次非公开发行公司拟通过向来思尔智能、遵义乳业提供借款方式实施上述募投项目，来思尔智能、遵义乳业的其他股东未同比例提供借款。为保障公司股东的利益，公司已分别与来思尔智能、遵义乳业签订《借款框架协议》，届时公司向其提供借款的利率将不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，亦不低于借款发放时公司同期限平均银行借款利率。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.2.5条规定，上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。公司对来思尔智能、遵义乳业的持股比例均超过50%，其他股东未同比例借款不违反上述规定。根据《再融资业务若干问题解答》问题9的相关规定，通过向控股子公司或参股公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。公司已与来思尔智能、遵义乳业签订《借款框架协议》明确了贷款利率，符合上述规定的要求。
中小股东未同比例增资或者借款，不会损害上市公司利益，具体分析如下：
公司分别持有来思尔智能52.90%股权、遵义乳业80.00%股权，能够实际控制来思尔智能和遵义乳业，可以通过对子公司的管理有效控制募集资金使用、借
款的还款安排和募投项目的实施进程，募投项目达产后，其所实现经济效益大部分为上市公司所享有。公司已分别与来思尔智能、遵义乳业签订《借款框架协议》，届时公司向其提供借款的利率将不低于借款发放时同期全国银行间同业拆借中心公布的五年期贷款市场报价利率（LPR）上浮15%，亦不低于借款发放时公司同期限平均银行借款利率，因此公司能够通过取得借款利息保障上市公司利益，控股子公司少数股东以其所持子公司股权比例间接承担了实施募投项目的利息费用。综上所述，公司能够有效控制募集资金使用、募投项目实施进程并取得项目收益，通过获取市场公允的利息保障上市公司利益，其他股东未同比例提供借款不会损害上市公司的利益。
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得本次募投项目相关的备案、环评批复文件及土地权属证书，查阅《中华人民共和国环境影响评价法》、《企业投资项目事中事后监管办法》、《建设项目环境影响评价分类管理目录》等法律法规；
2、查阅本次发行预案、募投项目的可行性研究报告，收集募投项目相关的行业政策和市场情况信息，分析募投项目实施风险；
3、取得公司与来思尔智能、遵义乳业签订《借款框架协议》，查阅《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《再融资业务若干问题解答》等业务规则。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、除上述无需办理建设项目立项和环境影响评价审批手续及无需取得土地使用权的项目外，本次发行其他募投项目已履行备案、环评程序，项目备案文件、环评批复文件均在有效期内，并已落实项目用地。
2、本次发行募投项目均与公司主营的乳制品业务密切相关，符合行业政策和市场情况，募投项目的实施风险已充分披露。
3、部分募投项目实施主体的中小股东未同比例提供借款，不存在损害上市公司利益的情形。问题6
6、申请人2020年上半年经营业绩大幅下滑，扣非归母净利润为负数，2018年度出现大额亏损，乳制品和食品、影视制作和广告传媒、信息服务业务毛利率逐期下降。请申请人补充说明：
（1）2020年上半年经营业绩大幅下滑，扣非归母净利润为负数原因及合理性，预计2020年经营业绩是否持续下滑，是否对本次发行构成重大不利影响。
（2）最近三年净利润大幅波动，2018年度出现大额亏损的原因及合理性。（3）申请人非经常性损益占归母净利润的比例较高，是否存在过度依赖非经常损益的情形。（4）申请人对北广高清、宁波智莲相关债权计提资金占用利息的依据是否充分是否符合合同约定，是否符合企业会计准则规定，北广高清、宁波智莲相关债权本金及利息是否收回。（5）定量分析乳制品和食品、影视制作和广告传媒、信息服务业务毛利率逐期下降的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2020年上半年经营业绩大幅下滑，扣非归母净利润为负数原因及合理性，预计2020年经营业绩是否持续下滑，是否对本次发行构成重大不利影响
（一）2020年上半年经营业绩大幅下滑，扣非归母净利润为负数原因及合理性
2020年伊始，新型冠状病毒肺炎疫情席卷全球，经济及居民生活均遭受重大影响。公司于今年1月31日起陆续复工，但受到各地疫情管控措施影响，商超人流量减少、送奶上户业务受到限制、学生奶业务暂停，乳制品市场消费需求不足；同时，由于人流聚集管控的限制，公司信息服务板块的呼叫中心业务无法正常开展，短信业务也因经济下行、消费疲软等原因导致业务量萎缩。另一方面，为应对本次疫情，公司增加了额外的成本，其中包括上下游供应链保障的额外开支、确保人员及生产安全的疫情防控开支、消化渠道库存的额外营销费用、承担社会责任为抗疫一线的捐赠等，均对公司上半年的业绩带来直接冲击。
公司2020年度上半年主要盈利指标同比变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 101,382.20 | 98,340.17 | 3.09% |
| 乳制品、食品 | 69,817.38 | 71,258.36 | -2.02% |
| 信息服务 | 20,771.26 | 21,122.89 | -1.66% |
| 其他 | 10,793.56 | 5,958.93 | 81.13% |
| 营业成本 | 77,693.75 | 70,271.39 | 10.56% |
| 乳制品、食品 | 51,904.57 | 49,926.83 | 3.96% |
| 信息服务 | 16,306.26 | 15,379.29 | 6.03% |
| 其他 | 9,482.93 | 4,965.27 | 90.99% |
| 毛利 | 23,688.45 | 28,068.78 | -15.61% |
| 乳制品、食品 | 17,912.81 | 21,331.53 | -16.03% |
| 信息服务 | 4,465.00 | 5,743.59 | -22.26% |
| 其他 | 1,310.64 | 993.66 | 31.90% |
| 毛利率 | 23.37% | 28.54% | -5.18% |
| 乳制品、食品 | 25.66% | 29.94% | -4.28% |
| 信息服务 | 21.50% | 27.19% | -5.70% |
| 其他 | 12.14% | 16.68% | -4.53% |
| 利润总额 | 1,499.14 | 4,521.03 | -66.84% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78.86 | 1,483.17 | -94.68% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -2,219.39 | -420.85 | 427.36% |
注：其他主要为贸易类业务和影视传媒业务，总体占比较低，对公司经营业绩影响较小。
由上表可知，受疫情影响，公司乳制品、食品和信息服务板块营业收入同比下滑2.02%、1.66%，与此同时，营业成本同比上涨3.96%、6.03%，毛利率同比分别下降4.28个百分点、5.70个百分点。
公司2020年上半年总体毛利同比减少4,380.33万元，由此导致公司上半年经营业绩大幅下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负数。
（二）预计2020年经营业绩不会持续下滑，对本次发行不构成重大不利影响
公司最近两年一、二季度主要盈利指标环比变动如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 二季度 | 2020年 一季度 | 2020年二季度环比变动额 | 2019年 二季度 | 2019年 一季度 | 2019年二季度环比变动额 |
| 营业收入 | 66,380.92 | 35,001.28 | 31,379.64 | 51,606.48 | 46,733.70 | 4,872.78 |
| 项目 | 2020年 二季度 | 2020年 一季度 | 2020年二季度环比变动额 | 2019年 二季度 | 2019年 一季度 | 2019年二季度环比变动额 |
| 营业成本 | 49,536.15 | 28,157.60 | 21,378.55 | 36,601.86 | 33,669.52 | 2,932.34 |
| 毛利 | 16,844.77 | 6,843.68 | 10,001.09 | 15,004.62 | 13,064.18 | 1,940.44 |
| 毛利率 | 25.38% | 19.55% | 5.82% | 29.08% | 27.95% | 1.12% |
| 利润总额 | 6,434.70 | -4,935.56 | 11,370.26 | 1,747.36 | 2,773.67 | -1,026.31 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,520.57 | -4,441.72 | 8,962.29 | 426.99 | 1,056.18 | -629.19 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 3,036.11 | -5,255.50 | 8,291.62 | -522.90 | 102.05 | -624.95 |
随着国内疫情得到有效控制和全国复工复产工作的有序推进，公司及各子公司生产和服务基地均已投入正常生产和恢复对市场的供应，二季度以来逐步消除疫情影响并迎来业务反弹，公司经营情况也随之改善，归属于母公司所有者的净利润实现扭亏为盈，环比增加8,962.29 万元。与此同时，公司积极采取各项措施，促进各项业务平稳发展。乳制品业务方面，公司通过拓宽新零售渠道、推出网红新品、加大头部主播直播带货等方式多措并举，获得了较快速的增长；信息服务板块方面，公司将继续聚焦“服务战略客户”和实施“新零售”发展战略，一方面围绕公司原有专业优势和主营业务聚焦“服务战略客户”，通过产品创新、品质提升、成本优化等举措，保障专业领先优势以及团队的业务容量；另一方面，结合利用自身数字营销和标准化服务以及技术升级的新赋能，实施“新零售”业务发展战略，建立可以在全国范围内为目标客户提供高品质专业服务和快速响应的服务网络。公司将抓住一切有利时机，采取包括数字赋能、数字线上营销、大力拓展互联网通信业务等方式，积极落实各项经营举措，预计2020年经营业绩不会持续下滑，对本次发行不构成重大不利影响。
二、最近三年净利润大幅波动，2018年度出现大额亏损的原因及合理性
（一）2018年公司归属于上市公司股东净利润大幅下降的原因及相关事项的具体金额
公司2018年归属于母公司股东净利润较上一年度同比减少63,891.90万元，出现大额亏损，主要利润表指标同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 |
| 营业收入 | 233,591.17 | 236,675.39 | -3,084.22 |
| 营业成本 | 168,360.19 | 154,908.51 | 13,451.69 |
| 毛利 | 65,230.97 | 81,766.88 | -16,535.90 |
| 毛利率 | 27.93% | 34.55% | -6.62% |
| 资产减值损失 | -63,573.28 | -24,840.41 | -38,732.88 |
| 投资收益 | -5,875.58 | 26.71 | -5,902.29 |
| 利润总额 | -60,110.81 | 8,144.35 | -68,255.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -61,619.94 | 5,674.00 | -67,293.94 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | -63,060.30 | 831.60 | -63,891.90 |
由上表可知，公司2018年度净利润大幅下降主要系当期营业收入减少，毛利率下降导致当期毛利同比下降20.22%。与此同时，公司因商誉减值计提大额资产减值损失，具体分析如下：
1、2018年营业收入构成及毛利率变动情况
公司2018年实现营业收入233,591.17万元，同比下降1.30%；综合毛利率
27.93%，同比下降6.62个百分点；分行业营业收入、毛利率及变动情况如下表：
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 同比增减 | 毛利率 同比增减 |
| 乳制品、食品 | 136,064.66 | 94,813.58 | 30.32% | 11.58% | -2.02% |
| 影视制作、广告传媒 | 30,276.31 | 19,346.67 | 36.10% | -59.56% | -8.11% |
| 信息服务 | 39,910.29 | 28,544.70 | 28.48% | 78.50% | -0.25% |
| 其他 | 27,339.91 | 25,655.24 | 6.16% | 56.28% | -9.89% |
| 合计 | 233,591.17 | 168,360.19 | 27.93% | -1.30% | -6.62% |
2018年乳制品及食品实现营业收入136,064.66万元，同比增长11.58%，由于材料成本上升及搬迁新址导致人工、折旧费用上涨，毛利率下降至30.32%，同比下降2.02个百分点，但仍处于行业正常水平。
2018年影视制作及广告传媒实现营业收入30,276.31万元。由于2018年影视行业遭遇到较大的冲击，受政策及行业环境因素影响，御嘉影视2018年经营未能达到预期；面对子公司盛世骄阳可能对公司今后经营及业务带来不利影响，2018年上半年公司通过公开挂牌转让的方式对盛世骄阳100%股权进行了转让。由于上述原因，导致公司影视制作、广告传媒业务营业收入同比下降59.56%，毛利率下降至36.10%，同比下降8.11个百分点。
2018年公司信息服务业务实现营业收入39,910.29万元，同比增长78.50%，主要原因为2018年下半年合并筑望科技所致，毛利率为28.48%，同比下降0.25个百分点，基本持平。
2018年其他业务（主要为贸易收入）实现营业收入27,339.91万元，同比增长56.28%，毛利率为6.16%，同比下降9.89个百分点。
综合上述营业收入及毛利率下降因素，2018年毛利同比减少16,535.90万元。
2、2018年资产减值损失同比增加38,732.88万元，主要原因为计提御嘉影视商誉减值准备55,273.56万元所致。资产减值明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年发生额 | 2017年发生额 | 变动额 | 变动率 |
| 坏账准备 | 6,088.09 | 4,784.62 | 1,303.47 | 27.24% |
| 存货跌价准备 | 498.25 | 993.65 | -495.40 | -49.86% |
| 固定资产减值准备 | 1,713.39 | - | 1,713.39 | |
| 商誉减值准备 | 55,273.56 | 19,062.14 | 36,211.42 | 189.97% |
| 合计 | 63,573.29 | 24,840.41 | 38,732.88 | 155.93% |
3、2018年投资收益同比减少5,902.29万元，主要原因为转让盛世骄阳100%股权形成转让损失9,009.59万元。
（二）2019年公司归属于上市公司股东净利润大幅增加的原因及相关事项的具体金额
公司2019年归属于母公司股东净利润较上一年度同比增加66,482.52 万元，实现扭亏为盈，主要利润表指标同比变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动额 |
| 营业收入 | 225,324.83 | 233,591.17 | -8,266.34 |
| 营业成本 | 164,654.70 | 168,360.19 | -3,705.49 |
| 毛利 | 60,670.13 | 65,230.97 | -4,560.85 |
| 毛利率 | 26.93% | 27.93% | -1.00% |
| 资产减值损失/信用减值损失 | -2,898.26 | -63,573.28 | 60,675.02 |
| 投资收益 | 2,446.15 | -5,875.58 | 8,321.73 |
| 利润总额 | 7,741.84 | -60,110.81 | 67,852.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,862.58 | -61,619.94 | 66,482.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 | 370.31 | -63,060.30 | 63,430.61 |
由上表可知，2019年度公司影视传媒板块营业收入大幅下降，导致公司整体毛利有所下滑，但由于当期无大额商誉减值损失和对外处置股权导致的投资亏损，公司当期实现扭亏为盈，归属于上市公司股东净利润大幅增加，具体分析如下：
1、2019年营业收入构成及毛利率变动情况
公司2019年实现营业收入225,324.83万元，同比下降3.54%；综合毛利率
26.93%，同比下降1个百分点；分行业营业收入、毛利率及变动情况如下表：
单位：万元
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 同比增减 | 毛利率 同比增减 |
| 乳制品、食品 | 152,032.88 | 107,411.08 | 29.35% | 11.74% | -0.97% |
| 影视制作、广告传媒 | 2,579.79 | 1,730.71 | 32.91% | -91.48% | -3.19% |
| 信息服务 | 51,217.53 | 37,701.95 | 26.39% | 28.33% | -2.09% |
| 其他 | 19,494.63 | 17,810.96 | 8.64% | -28.70% | 2.47% |
| 合计 | 225,324.83 | 164,654.70 | 26.93% | -3.54% | -1.00% |
2019年乳制品及食品实现营业收入152,032.88万元，同比增长11.74%，由于材料成本影响毛利率下降至29.35%，同比下降0.97个百分点，但仍处于行业正常水平。
2019公司信息服务业务实现营业收入51,217.53万元，同比增长28.33%，主要原因为筑望科技于2018年下半年才并入合并报表，2018年利润表数据仅体现其2018年下半年收入情况。2019年公司信息服务业务毛利率为26.39%，同比下降2.09个百分点，基本持平。
受政策及行业环境因素影响，特别是播映平台限价以及内容、税收监管政策变化，2019年公司影视制作及广告传媒实现营业收入2,579.79万元，同比大幅下降。
2019年其他业务（主要为贸易收入）实现营业收入19,494.63万元，同比下降28.70%，毛利率为8.64%，同比增长2.47个百分点。
综合上述营业收入及毛利率下降因素，2019年毛利同比减少4,560.85万元。
2、2019年资产减值损失、信用减值损失合计2,898.26万元，同比减少60,675.02万元，主要原因为2018年大额计提御嘉影视商誉减值准备，而本期无重大商誉减值准备计提导致。资产减值明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年发生额 | 2018年发生额 | 变动额 | 变动率 |
| 坏账准备 | 2,901.15 | 6,088.09 | -3,186.94 | -52.35% |
| 存货跌价准备 | -2.89 | 498.25 | -501.14 | -100.58% |
| 固定资产减值准备 | - | 1,713.39 | -1,713.39 | -100.00% |
| 商誉减值准备 | - | 55,273.56 | -55,273.56 | -100.00% |
| 合计 | 2,898.26 | 63,573.28 | -60,675.02 | -95.44% |
3、2019年投资收益同比增加8,321.73万元，主要原因为以御嘉影视100%股权对外投资设立合资公司数智运营公司形成投资收益2,111.46万元；与此同时，2018年公司对外转让盛世骄阳和皇氏食品分别产生投资收益-9,009.59万元和1,101.50万元，造成2018年投资收益为负值。
报告期内，公司投资收益主要构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | -125.21 | 13.56 | 107.77 | 14.87 |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 87.38 | 132.48 | 131.36 | 142.48 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | 2,111.36 | -7,908.10 | - |
| 权益法核算的私募基金投资产生的投资收益 | -4.14 | 188.75 | 1,793.38 | -130.64 |
| 合计 | -41.97 | 2,446.15 | -5,875.58 | 26.71 |
注：权益法核算的私募基金投资产生的投资收益主要为公司按照权益法核算的对科兴基金和东岳数智确认的投资收益。
处置长期股权投资产生的投资收益构成报告期内公司投资收益变动的主要原因，相关会计处理与计算过程如下：
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》（2014 年修订）第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
发行人所持盛世骄阳和皇氏食品100%股权已于 2018 年6 月转让完毕，不再将盛世骄阳和皇氏食品纳入合并财务报表范围，发行人于2018 年6 月以处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额-9,009.59万元和1,101.50万元，确认为投资收益。
发行人以御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资设立数智运营，并于2019年11月实施完毕，御嘉影视不再纳入合并范围，发行人将处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额2,111.46万元确认为投资收益。
具体计算过程如下：
单位：万元
| 公司名称 | 股权处置价款 | 丧失控制权 的时点 | 处置日享有的该子公司净资产份额 | 处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额 |
| 盛世骄阳 | 73,094.65 | 2018/6/30 | 82,104.24 | -9,009.59 |
| 皇氏食品 | 13,019.54 | 2018/6/30 | 11,918.04 | 1,101.50 |
| 御嘉影视 | 59,400.00 | 2019/11/30 | 57,288.54 | 2,111.46 |
综上，发行人相关投资收益的确认依据充分，定价公允合理，会计处理准确、恰当，符合企业会计准则的相关规定。
三、申请人非经常性损益占归母净利润的比例较高，是否存在过度依赖非经常损益的情形
（一）公司非经常性损益基本情况
公司最近三年一期的非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 775.28 | -151.57 | -132.05 | -235.51 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,905.30 | 4,040.55 | 1,387.72 | 2,601.96 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 134.63 | 1,761.59 | 597.85 | 392.28 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 85.44 | 347.48 | 228.01 | -6.71 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 108.00 | 3,297.96 |
| 合计 | 2,900.64 | 5,998.06 | 2,189.53 | 6,049.99 |
| 减：所得税影响数额 | 479.40 | 1,201.27 | 450.73 | 982.17 |
| 非经常性损益合计 | 2,421.25 | 4,796.80 | 1,738.79 | 5,067.82 |
| 归属于少数股东的非经常性损益净额 | 123.01 | 304.53 | 298.43 | 225.41 |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 2,298.24 | 4,492.27 | 1,440.36 | 4,842.40 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 78.86 | 4,862.58 | -61,619.94 | 5,674.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -2,219.39 | 370.31 | -63,060.30 | 831.60 |
报告期内，归属于公司普通股股东的非经常性损益净额分别为4,842.40万元、1,440.36万元、4,492.27万元和2,298.24万元。公司非经常性损益主要为报告期内收到的政府补助。其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为北广高清返还投资款以及对宁波智莲承接的原盛世骄阳26,430.00万元债务计提的资金占用费；2017年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额较大，主要为当期收到的徐蕾蕾对盛世骄阳2016年业绩补偿义务现金补偿款。
（二）受非持续性因素的影响，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均处于较低水平
2017年度，受国家政策的影响，新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降，经过商誉减值测试，公司计提19,062.14万元的商誉减值损失。2018年度，文化影视行业发生巨大变化，御嘉影视当年度项目投资及发行计划都未达预期，致使经营业绩较以前年度出现较大幅度下滑，经过商誉减值测试，公司计提55,273.56万元的商誉减值损失；与此同时，考虑到盛世骄阳从事的影视剧版权分销及运营业务属于高投入，回报期较长的重资产业务，与公司“支柱产业+轻资产”运营发展战略不相匹配，为提升资产运营效率，实现股东投资资产价值最大化，对盛世骄阳予以挂牌转让，产生的投资亏损9,009.59万元。2019年御嘉影视营业收入为1,180.49万元，净利润为-1,039.30万元，相比同期大幅减少。
受影视传媒板块经营业绩下滑、商誉减值损失、股权转让投资亏损等非持续性因素的影响，报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润均处于较低水平，由此导致非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比重较高。随着公司战略重心的调整，报告期内公司持续收缩了受行业市场环境变化影响较大的影视传媒板块的资源投入，于2019年年底将影视制作、广告传媒业务剥离出上市公司体系，影视传媒产业的不利影响已基本消除。
（三）财务费用侵蚀公司经营利润，发行人对非经常性损益存在一定依赖
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产负债率（合并，%） | 55.92 | 50.35 | 50.11 | 47.62 |
| 利润总额 | 1,499.14 | 7,741.84 | -60,110.81 | 8,144.35 |
| 财务费用-利息支出 | 5,265.75 | 9,995.95 | 10,900.09 | 8,637.33 |
| 财务费用利润总额占比（%） | 351.25 | 129.12 | -18.13 | 106.05 |
报告期内，公司合并资产负债率分别为47.62%、50.11%、50.35%和55.92%，处于较高水平，财务费用相比同行业上市公司亦偏高，侵蚀了公司绝大部分经营利润。由此造成了公司对非经常性损益一定程度的依赖，本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模增加，资产负债率下降，资产结构更加合理，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。
（四）公司盈利能力的持续改善，有效降低对非经常性损益依赖
剔除影视传媒板块和其他业务板块收入后，公司2017-2019年以及2020年1-6月传统核心业务收入分别为144,306.57万元、175,974.95万元、203,250.41万元和90,588.64万元，最近三年复合增速为18.68%，公司传统核心业务发展态势良好，产品结构丰富，并经过多年的经营积累了较为丰富的技术、市场、品牌和渠道资源，具有较强的内生成长性和盈利能力，随着新冠肺炎疫情的持续好转，公司盈利能力持续改善，非经常性损益占净利润中的比重将降低，从而有效降低对非经常性损益依赖情况。
四、申请人对北广高清、宁波智莲相关债权计提资金占用利息的依据是否充分是否符合合同约定，是否符合企业会计准则规定，北广高清、宁波智莲相关债权本金及利息是否收回
（一）资金占用费产生的背景和原因
1、北广高清资金占用利息产生原因
2014年5月29日，公司（甲方）与北京东方翰源投资管理有限公司（乙方）、北广高清（丙方）就实施股权投资事宜签订《关于对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协议书》（以下简称“《股权投资协议书》”）。各方约定，公司向北广高清投入资金共计4,000万元，以增资的方式取得对北广高清20%股权。根据《股权投资协议书》关于实施增持的要求约定如下：
“2.2 实施持续增持的条件各方一致同意，持续增持的实施，需以下条件同时满足：
（1）丙方在2014、2015任一年度内，经甲方或其认可的财务审计机构审定，丙方扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,000万元、3,500万元；
（2）乙方及丙方不存在违背本协议第8.2条的情形；
（3）甲方明确要求实施持续增持”。
2.3对于上述任一条件，甲方有权独立判断其成就与否，并有权对任一或多个条件予以豁免，甲方豁免后，视为该条件已经成就。
……
8.2 乙方及丙方的陈述与保证
（1）于本协议书签订日前，乙方与丙方、乙方与他方、丙方与他方之间均不存在影响本协议实施的协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内容，亦不存在非书面约定；
如存在，该等文件或非书面约定中对本协议的约定及其缔约目的造成阻碍、形成冲突或不一致的内容均不对甲方及丙方造成影响；
（2）于本协议书签订日前，不存在已达成的、关于对丙方进行股权投资、股权转让、增资扩股等相关事项的协议、备忘录、声明与承诺等具有约束力的文件、条款或内容，亦不存在非书面约定；本协议书签订后，非经甲方同意，乙方、丙方不再与他方进行上述内容的商谈；
（3）乙方持有丙方股权真实合法，不存在权属争议，且乙方已按期足额向丙方缴纳了出资；
（4）向甲方披露的丙方信息均是真实、准确、完整且无误导性的；
（5）丙方依法设立，不存在股东虚假出资、抽逃出资或其他任何影响其合法存续的因素；
（6）丙方就所从事的经营业务，取得了必要的资质或许可，不存在违法违规经营的情形；
（7）丙方依法纳税，不存在税务违法违规行为；
（8）丙方不存在甲方尚不知悉的重大债务（包括合同之债、侵权之债、担保负债等）、不存在尚未终结的诉讼、仲裁或行政处罚。”
由于北广高清未达到上述约定的业绩要求，2016年12月23日，公司与北广高清以及其他股东协定终止对北广高清的股权投资，并约定返还投资款的具体支付计划以及资金利息的计算。
2、宁波智莲借款资金占用费产生原因
2018年6月，公司（甲方）将盛世骄阳100%股权转让给宁波智莲（乙方）；根据双方签订的产权交易合同就产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法共同约定如下：
“6.2 北京盛世骄阳文化传播有限公司对甲方负债的特别约定：
6.2.1 自本合同生效之日起，乙方同意北京盛世骄阳文化传播有限公司对甲方共计人民币 26,430 万元的债务（债务计算截止日为本合同签署日）转由乙方承担全额清偿责任，且应在本合同签订后的 24 个月内向甲方全额清偿；
6.2.2 乙方确认，其已经全面认可北京盛世骄阳文化传播有限公司对甲方上述 26,430 万元的负债，无权依据甲方和北京盛世骄阳文化传播有限公司之间的任何在本合同签署前已经签署的文件（如有）或口头约定、已经发生的事实等任何原因主张上述26,430 万元的负债全部或部分无效。
6.2.3 自乙方在工商行政管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限公司的股东之日起，乙方在未完成上述债务清偿前，未清偿部分应向甲方按照银行同期贷款利率支付资金占用费。”
公司已于2019年12月收到上述资金占用费，并结转确认相关收益。另外，根据双方于2019年8月签订的产权交易合同补充协议，宁波智莲剩余股权转让款43,057.10万延期至2020年7月31日前付清，延期期间公司按银行同期贷款利率收取资金占用费。考虑剩余股权转让款资金占用费金额较大，存在无法回收风险，公司尚未结转确认该部分资金占用费相关收益。
（二）对北广高清、宁波智莲相关债权计提资金占用费符合合同约定，计提依据充分
报告期内公司对北广高清股权回购款收取资金占用利息以及对宁波智莲收取资金占用费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 北广高清资金占用利息 | 134.63 | 268.88 | 321.85 | 369.50 |
| 宁波智莲资金占用费 | - | 1,492.71 | - | - |
| 其他 | - | - | 276.00 | 22.78 |
| 合计 | 134.63 | 1,761.59 | 597.85 | 392.28 |
公司（甲方）与北广高清（乙方）、上海鸣易文化发展中心、艾禾、苏向群于2016年12月签署《终止对北京北广传媒高清电视有限公司实施股权投资的协议》，共同约定“第三条 乙方回购甲方持有的股权总价款计算公式为：回购款=甲方对乙方的投资款4000万元+投资款分期实际到位日至回购价款支付日按照百分之十二年利率（单利）的资本利息”，并在《北京北广传媒高清电视有限公司股权回购款支付计划》约定“资金利息按协议‘第三条’计算，同时确认，首次支付后，依据实际投资总额减去已支付的回购价款计算利息”。报告期内，公司对北广高清股权回购款收取的资金占用利息计算过程如下：
单位：万元
| 尚未收回投资款余额 | 起息日 | 到息日 | 占用天数 | 年利率 | 应计提利息 |
| 2017年度 | |||||
| 3,800.00 | 2016/12/31 | 2017/12/29 | 363 | 12.00% | 453.50 |
| 3,400.00 | 2017/12/29 | 2017/12/31 | 2 | 12.00% | 2.24 |
| 小计 | 455.74 | ||||
| 2018年度 | |||||
| 3,400.00 | 2017/12/31 | 2018/1/16 | 16 | 12.00% | 17.88 |
| 3,000.00 | 2018/1/16 | 2018/1/17 | 1 | 12.00% | 0.99 |
| 2,800.00 | 2018/1/17 | 2018/7/31 | 195 | 12.00% | 179.51 |
| 2,550.00 | 2018/7/31 | 2018/8/17 | 17 | 12.00% | 14.25 |
| 2,450.00 | 2018/8/17 | 2018/12/26 | 131 | 12.00% | 105.52 |
| 2,250.00 | 2018/12/26 | 2018/12/31 | 5 | 12.00% | 3.70 |
| 小计 | 321.85 | ||||
| 2019年度 | |||||
| 2,250.00 | 2018/12/31 | 2019/12/31 | 365 | 12.00% | 270.00 |
| 2020年1-6月 | |||||
| 2,250.00 | 2019/12/31 | 2020/6/30 | 182 | 12.00% | 134.63 |
注：2017年和2019年公司按照上述计算过程测算的对北广高清资金占用利息金额略高于公司实际入账金额，主要是因2016年度考虑税务因素多计提相关费用，由于其金额不大，于2017年和2019年分别冲销86.24万元和1.12万元。
公司（甲方）于2018年6月与宁波智莲（乙方）签署《产权交易合同》，双方就“产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法”约定“自本合同生效之
日起，乙方同意北京盛世骄阳文化传播有限公司对甲方共计人民币26,430万元的债务（债务计算截止日为本合同签署日）转由乙方承担全额清偿责任，且应在本合同签订后的 24 个月内向甲方全额清偿；自乙方在工商行政管理机关备案为北京盛世骄阳文化传播有限公司的股东之日起，乙方在未完成上述债务清偿前，未清偿部分应向甲方按照银行同期贷款利率支付资金占用费。”公司于2019年8月与宁波智莲签署《产权交易合同之补充协议书》，双方共同约定“自《产权交易合同》约定的付款到期日起，乙方未履行部分，按照同期银行贷款利息支付资金占用费。该部分资金占用费，乙方应于2020年7月31日前与剩余未付的产权交易价款一并向甲方支付。”
报告期内，公司对宁波智莲股权承接的原盛世骄阳26,430.00万元债务计提的资金占用费计算过程如下：
单位：万元
| 序号 | 收回的债务 本金 | 起息日 | 到息日 | 占用天数 | 年利率 | 应计提资金 占用费（含税) | 应计提资金 占用费（不含税) |
| 1 | 2,643.00 | 2018/7/10 | 2019/8/27 | 413 | 4.35% | 131.90 | 124.43 |
| 2 | 6,000.00 | 2018/7/10 | 2019/11/21 | 499 | 4.35% | 361.78 | 341.30 |
| 3 | 2,660.00 | 2018/7/10 | 2019/11/22 | 500 | 4.35% | 160.71 | 151.61 |
| 4 | 2,000.00 | 2018/7/10 | 2019/11/27 | 505 | 4.35% | 122.04 | 115.13 |
| 5 | 8,500.00 | 2018/7/10 | 2019/11/29 | 507 | 4.35% | 520.73 | 491.26 |
| 6 | 4,627.00 | 2018/7/10 | 2019/12/2 | 510 | 4.35% | 285.11 | 268.97 |
| 合计 | 26,430.00 | 1,582.26 | 1,492.71 |
综上所述，报告期内公司按照剩余投资总额12%的年利率对北广高清股权回购款收取资金占用利息，以及按照同期贷款利率4.35%对宁波智莲收取资金占用费，符合上述合同约定，其计提依据是充分的。
（三）对北广高清、宁波智莲相关债权计提资金占用费符合企业会计准则规定
2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会【2017】22号，以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。
原收入准则对于让渡资产使用权收入规定“第十七条 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入金额能够可靠计量”、“第十八条 ……利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定”；新收入准则下对于利息收入确认方式并未明确规定，参考收入确认基本原则“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益”及“第十二条 对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外”对非金融企业利息收入确认的方法无重大变化。
北广高清法定代表人艾禾先生及其配偶苏向群女士为上述股权回购及资金利息事项签署了《保证函》，苏向群女士与公司签订《房产抵押协议》，将位于北京市朝阳区的商品房抵押给了公司，并办理了他项权登记，该房产面积1,033.91平方米，上述股权回购款资金占用利息收回风险较低，公司在报告期内按期计提相关费用，并积极采取措施，就上述款项予以催收；报告期内，公司对于宁波智莲承接的原盛世骄阳26,430.00万元债务计提的资金占用费在实际收到时统一确认至2019年度损益中，对于宁波智莲股权转让款资金占用费由于尚未收回，具有重大不确定性，公司另立备查账登记，在实际收回相关款项时予以确认相关利息收入。截至2020年9月30日，公司测算尚未入账的应收资金占用费（不含税）金额为1,937.86 万元。公司对宁波智莲资金占用费按照占用期间统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 小计 |
| 股权转让款资金占用费（不含税） | 1,020.02 | 917.84 | 1,937.86 | ||
| 承接债务资金占用费（不含税） | - | 968.47 | 524.23 | - | 1,492.71 |
公司对于宁波智莲相关债权及股权转让款计提的资金占用费，考虑到其可收回性，公司在实际收回相关款项时予以确认相关利息收入，符合企业会计准则规定。
（四）北广高清、宁波智莲相关债权本金及利息收回情况
截至2020年9月30日，公司已收回北广高清本金1,750.00万元，尚未收回本金及资金占用利息分别为2,250万元、2,438.17万元；已收回宁波智莲承接的原盛世骄阳债务26,430.00万元及相应资金占用费1,582.27万元，和剩余股权转让款37,850.00万元，尚未收回的股权转让款及相应资金占用费分别为5,207.095万元、2,054.13万元（该部分资金占用费为公司根据产权交易合同补充协议测算金额，截至2020年9月30日尚未计提入账，待实际收回予以确认）。
五、定量分析乳制品和食品、影视制作和广告传媒、信息服务业务毛利率逐期下降的具体原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
（一）乳制品和食品、影视制作和广告传媒、信息服务业务毛利率定量分析报告期内，发行人主营业务产品毛利率及其变动情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率 | 变动额 | 毛利率 | 变动额 | 毛利率 | 变动额 | 毛利率 | |
| 乳制品、食品 | 25.66% | -3.69% | 29.35% | -0.97% | 30.32% | -2.02% | 32.34% |
| 影视制作、广告传媒 | 43.41% | 10.50% | 32.91% | -3.19% | 36.10% | -8.11% | 44.21% |
| 信息服务 | 21.50% | -4.89% | 26.39% | -2.09% | 28.48% | -0.25% | 28.73% |
1、乳制品和食品毛利率定量分析
报告期内，公司乳制品和食品板块毛利率变动因素影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月较2019年毛利率变动 | 单价波动对 毛利率的影响 | 单位成本波动对 毛利率的影响 |
| 乳制品、食品 | -3.69% | -2.58% | -1.12% |
| 项目 | 2019年较2018年 毛利率变动 | 单价波动对 毛利率的影响 | 单位成本波动对 毛利率的影响 |
| 乳制品、食品 | -0.97% | 0.41% | -1.38% |
| 项目 | 2018年较2017年 毛利率变动 | 单价波动对 毛利率的影响 | 单位成本波动对 毛利率的影响 |
| 乳制品、食品 | -2.02% | 1.01% | -3.03% |
由上表可知，2017年-2020年上半年度，公司生产乳制品和食品毛利率分别为32.34%、30.32%、29.35%、25.66%，呈小幅下降趋势，主要系受到单位销售成本波动的影响。
单位：元/吨
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 占比 | 单位 成本 | 单位销售成本变动影响 | 占比 | 单位 成本 | 单位销售成本变动影响 | |
| 直接材料 | 83.66% | 4,783.54 | 1.36% | 83.62% | 4,706.96 | 1.34% |
| 直接人工 | 4.41% | 252.16 | 0.10% | 4.38% | 246.55 | -0.16% |
| 制造费用 | 11.93% | 682.14 | 0.12% | 12.00% | 675.48 | 0.81% |
| 合计 | 100.00% | 5,717.84 | 1.58% | 100.00% | 5,628.99 | 1.98% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 占比 | 单位 成本 | 单位销售成本变动影响 | 占比 | 单位 成本 | 单位销售成本变动影响 | |
| 直接材料 | 83.94% | 4,633.22 | 2.88% | 84.82% | 4,481.26 | - |
| 直接人工 | 4.63% | 255.56 | 0.68% | 4.16% | 219.78 | - |
| 制造费用 | 11.43% | 630.90 | 0.92% | 11.02% | 582.22 | - |
| 合计 | 100.00% | 5,519.68 | 4.47% | 100.00% | 5,283.26 | - |
注：单位销售成本变动影响为直接材料、直接人工、制造费用单位销售成本根据其在主营业务成本中的占比测算对单位销售成本变动的影响。公司乳制品和食品销售成本主要由直接材料和制造费用构成，其中主要生产原材料是原料奶，其他原材料包括白砂糖、包装物以及辅料等，这些原材料均有长期稳定的、可靠的供货渠道，采购价格随行就市。
报告期内，乳制品主要原材料采购情况如下：
单位：吨、元/公斤、万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | |
| 原料奶 | 76,599.42 | 3.92 | 30,048.44 | 139,805.84 | 3.75 | 52,452.87 |
| 包材 | 93,067.60 | 1.23 | 11,488.45 | 204,906.59 | 1.21 | 24,812.87 |
| 白糖 | 3,718.90 | 5.09 | 1,892.41 | 8,409.79 | 5.21 | 4,377.94 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | |
| 原料奶 | 124,963.07 | 3.60 | 45,010.67 | 117,515.75 | 3.41 | 40,127.80 |
| 包材 | 188,088.99 | 1.31 | 24,681.53 | 130,759.56 | 1.87 | 24,466.01 |
| 白糖 | 7,964.11 | 4.74 | 3,776.74 | 8,366.54 | 5.61 | 4,691.87 |
公司原料奶包括生鲜乳如荷斯坦牛乳、水牛乳以及复原乳，具体构成如下：
单位：吨、元/公斤、万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | |
| 生鲜乳 | 35,973.86 | 4.33 | 15,559.81 | 67,463.70 | 4.35 | 29,376.51 |
| 复原乳 | 40,625.56 | 3.57 | 14,488.63 | 72,342.14 | 3.19 | 23,076.35 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | 采购数量 | 采购均价 | 采购金额 | |
| 生鲜乳 | 64,103.62 | 4.08 | 26,179.49 | 60,996.06 | 3.95 | 24,106.95 |
| 复原乳 | 60,859.45 | 3.09 | 18,831.18 | 56,519.70 | 2.83 | 16,020.84 |
生鲜乳是未经杀菌、均质等工艺处理的原奶，复原乳是指把牛奶浓缩、干燥成为浓缩乳或乳粉，再添加适量水，制成与原乳中水、固体物比例相当的乳液，报告期内公司生鲜乳和复原乳的采购均价整体呈上升趋势，从而乳制品和食品板块毛利率有所下降，两者的变动具有匹配性。根据农业部统计，报告期内，我国生鲜乳收购平均价格分别约为3.48元/kg、
3.46元/kg、3.66元/kg及3.70元/kg。综合来看，自2018年下半年开始，主产区生鲜乳价格在2018年7月达到最低点3.37元/kg后，开始持续攀升，于2020年1月达到最高点3.87元/kg。
单位：元/公斤、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 均价 | 增长率 | 均价 | 增长率 | 均价 | 增长率 | 均价 | |
| 主产区生鲜乳收购价 | 3.70 | 1.22% | 3.66 | 5.57% | 3.46 | -0.47% | 3.48 |
| 广西华南工厂生鲜乳收购价 | 4.63 | -5.43% | 4.90 | 5.06% | 4.66 | -5.18% | 4.92 |
| 云南来思尔工厂生鲜乳收购价 | 4.06 | 0.71% | 4.03 | 7.48% | 3.75 | 6.66% | 3.52 |
报告期内发行人广西华南工厂和云南来思尔工厂生鲜乳收购价与我国主产区生鲜乳收购价对比情况如下：
报告期内，发行人华南工厂生鲜乳采购价格分别为4.92元/kg、4.66元/kg、
4.90元/kg及4.63元/kg，来思尔工厂生鲜乳采购价格分别为3.52元/kg、3.75元/kg、4.03元/kg及4.06元/kg，均高于全国平均采购价，主要原因系受养殖环境
差异及外省采购运输影响，西南地区取得原奶的成本高于主产区，且发行人生鲜乳采购包含水牛奶，其单位采购成本高于主产区荷斯坦牛奶成本。报告期内，公司生鲜乳变动趋势与主产区生鲜乳平均价基本一致。
公司复原乳折算为奶粉的系数在报告期内保持稳定，从而复原乳均价变动与奶粉的价格波动及采购周期密切相关。公司奶粉主要通过新西兰恒天然GDT平台采购，GDT平台由新西兰恒天然公司所有和运营，其实时交易数据形成的GDT价格指数，已成为全球用以衡量乳制品价格最重要的参数，是全球乳制品市场现货价格、期货价格以及供需关系的风向标。公司奶粉采购主要依据在GDT平台委托拍卖日实际成交价格，并加成相关代理进口费用、关税及采购运费等，确定最终交易价格，因此实际交易价格会高于GDT价格指数，报告期内公司奶粉采购价格与GDT价格变动趋势一致，详见本反馈意见回复之“问题10”之“三”之回复。
2、信息服务毛利率定量分析
报告期内，发行人信息服务板块各主要业务毛利率及其占营业收入比重的变化对发行人信息服务板块综合毛利率变化的影响如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||||||
| 销售收入 | 毛利率 | 毛利率影响 | 营业收入比重影响 | 总影响 | 销售收入 | 毛利率 | 毛利率影响 | 营业收入比重影响 | 总影响 | |||
| 短彩信业务 | 12,793.99 | 13.20 | -6.36 | -0.13 | -6.50 | 31,838.63 | 23.53 | 2.40 | -4.05 | -1.65 | ||
| 呼叫中心 | 1,290.22 | 10.14 | -0.72 | -0.25 | -0.97 | 3,772.03 | 21.74 | -2.29 | 0.29 | -2.00 | ||
| 信息化工程 | 2,988.98 | 24.04 | 0.22 | -0.76 | -0.54 | 9,104.49 | 22.48 | 4.00 | 0.00 | 4.00 | ||
| 其他 | 3,698.06 | 52.10 | 0.63 | 2.48 | 3.11 | 6,502.38 | 48.54 | -4.30 | 1.86 | -2.44 | ||
| 合计 | 20,771.26 | 21.50 | -6.23 | 1.33 | -4.89 | 51,217.53 | 26.39 | -0.19 | -1.90 | -2.09 | ||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||||
| 销售收入 | 毛利率 | 毛利率影响 | 营业收入比重影响 | 总影响 | 销售收入 | 收入占比 | 毛利率 | |||||
| 短彩信业务 | 33,022.78 | 19.67 | 5.30 | 0.78 | 6.07 | 17,189.60 | 76.88 | 13.27 | ||||
| 呼叫中心 | 2,720.98 | 52.79 | -0.72 | -3.65 | -4.37 | 2,810.06 | 12.57 | 63.41 | ||||
| 信息化工程 | - | - | 0.00 | 0.00 | 0.00 | - | - | - | ||||
| 其他 | 4,166.53 | 82.39 | -1.84 | -0.11 | -1.95 | 2,359.56 | 10.55 | 100.00 | ||||
| 合计 | 39,910.29 | 28.48 | 2.73 | -2.98 | -0.25 | 22,359.22 | 100.00 | 28.73 | ||||
注：毛利率影响=各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品占本年营业收入比重；营业收入比重变动影响=各产品占本年营业收入比重较上年占营业收入比重的变动额×各产品上年的毛利率。
报告期内，发行人信息服务板块综合毛利率基本保持稳定，其中2020年1-6月较2019年下降4.89个百分点，2019年较2018年下降2.09个百分点，2018年较2017年下降0.25个百分点。公司短彩信采购实行阶梯式分段计费模式，受疫情影响，经济下行、消费疲软等原因导致短信业务量下滑，公司采购成本的增加导致2020年1-6月毛利率下降幅度较大。分业务类别对报告期内发行人信息服务板块综合毛利率变化具体分析如下：
（1）短彩信业务
报告期内，公司信息服务板块营业收入主要由短彩信业务、呼叫中心及信息化工程业务构成。其中，短彩信业务收入占比分别为76.88%、82.74%、62.16%和61.59%，毛利率分别为13.27%、19.67%、23.53%和13.20%，呈先上涨后下降的趋势。
2018年至2020年1-6月，短彩信业务对公司信息服务板块综合毛利率的总影响分别为6.07%、-1.65%和-6.50%。其中，2019年受大客户民生银行迁移造成短信业务收入下降，另，公司新增信息工程业务，短彩信业务当期收入占比下降，从而在当期产品毛利率正方向变动的情况下，仍对信息服务板块综合毛利率构成负影响。
报告期内，公司短彩信单位采购成本和销售单价情况如下：
单位：元/条、亿条
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | |||||||||
| 单价 | 单位 销售成本 | 单位毛利率 | 销售数量 | 销售数量占比 | 单价 | 单位 销售成本 | 单位毛利率 | 销售数量 | 销售数量占比 | ||
| 短彩信业务 | 0.0310 | 0.0269 | 13.20 | 41.26 | 100.00 | 0.0294 | 0.0225 | 23.53 | 108.24 | 100.00 | |
| 其中：完美在线 | 0.0316 | 0.0291 | 8.06 | 18.25 | 44.23 | 0.0288 | 0.0261 | 9.62 | 42.70 | 39.45 | |
| 筑望科技 | 0.0302 | 0.0248 | 17.86 | 22.67 | 54.93 | 0.0298 | 0.0202 | 32.30 | 65.54 | 60.55 | |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |||||||||
| 单价 | 单位 销售成本 | 单位毛利率 | 销售数量 | 销售数量占比 | 单价 | 单位 销售成本 | 单位毛利率 | 销售数量 | 销售数量占比 | ||
| 短彩信业务 | 0.0311 | 0.0250 | 19.67 | 106.04 | 100.00 | 0.0376 | 0.0326 | 13.27 | 45.73 | 100.00 | |
| 其中：完美在线 | 0.0363 | 0.0291 | 19.82 | 52.74 | 49.74 | 0.0376 | 0.0326 | 13.27 | 45.73 | 100.00 | |
| 筑望科技 | 0.0260 | 0.0210 | 19.47 | 53.30 | 50.26 | - | - | - | - | - | |
注：公司于2018年6月收购筑望科技，2018年度筑望科技销售数量为2018年7-12月数据
2018年6月，公司实现对筑望科技控股合并，与完美在线大客户上海荣数信息科技有限公司占比较高，对号段、业务稳定性要求较严苛的客户结构不同，
筑望科技销售客户主要为互联网企业，对于成本敏感性较强，整体销售单价较完美在线有较大差异。与此同时，筑望科技在短彩信采购上充分利用各运营商及地区代理商价格差异以降低单位采购成本。由此导致2018年度公司整体彩短信单价和单位成本的下降。
2019年，完美在线与中国移动就业务技术分成合同到期，双方在后续业务中根据实际价格进行结算，导致单价和单位成本下降。与此同时，完美在线与中国移动采购价格为阶梯式分段计费模式，受主要客户民生银行迁移影响，短信业务数量下降，当期单位毛利率较上一年度有较大下滑。另一方面，筑望科技积极开拓消费市场，当期销售单价的上涨导致毛利率的提升。上述因素综合导致了2019年公司短彩信业务毛利率较2018年上涨3.86个百分点。
2020年以来随着运营商政策调整的影响，短信成本有所上升。另一方面受疫情影响，短彩信业务数量下降，亦导致公司整体毛利率的下降。
（2）呼叫中心业务
报告期内，公司呼叫中心毛利率分别为63.41%、52.79%、21.74%和10.14%，呈持续下降趋势。呼叫中心营业成本主要由线路费成本以及北嘉电话客服坐席服务成本构成，公司将自行承担的客服人员薪酬计入管理费用中核算。2019年5月起，考虑到呼叫中心招工难度较大，运营管理成本较高等因素，公司将主要呼叫中心业务采用人员外包方式，委托给第三方公司运营，并根据项目总结算金额收取服务费，由此导致该业务毛利率的下滑。
3、影视传媒板块毛利率定量分析
报告期内，公司影视传媒板块主要以影视剧制作发行、新媒体版权运营为主，分别由原子公司御嘉影视和盛世骄阳开展运营。报告期内，发行人影视传媒板块分产品收入及毛利变动情况如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||||
| 销售收入 | 毛利率 | 毛利率影响 | 营业收入比重影响 | 总影响 | 销售收入 | 毛利率 | 毛利率影响 | 营业收入比重影响 | 总影响 | |
| 影视剧制作发行 | - | - | - | - | - | 1,180.49 | 39.90 | -4.71 | -7.69 | -12.40 |
| 新媒体版权运营 | - | - | - | - | - | - | - | 0.00 | -8.44 | -8.44 |
| 其他 | 488.48 | 43.41 | 16.39 | 12.36 | 28.75 | 1,399.30 | 27.02 | 34.95 | -17.30 | 17.65 |
| 合计 | 488.48 | 43.41 | 10.49 | 0.00 | 10.49 | 2,579.79 | 32.91 | -3.19 | 0.00 | -3.19 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||||
| 销售收入 | 毛利率 | 毛利率影响 | 营业收入比重影响 | 总影响 | 销售收入 | 收入 占比 | 毛利率 | 毛利率变动 | ||
| 影视剧制作发行 | 18,491.17 | 50.20 | 1.19 | -0.82 | 0.37 | 47,003.23 | 62.78 | 48.24 | - | |
| 新媒体版权运营 | 9,357.31 | 27.32 | -4.69 | -1.78 | -6.47 | 26,281.83 | 35.10 | 42.48 | - | |
| 其他 | 2,427.83 | -37.42 | 0.72 | -2.73 | -2.02 | 1,589.41 | 2.12 | -46.36 | - | |
| 合计 | 30,276.31 | 36.10 | -8.11 | 0.00 | -8.11 | 74,874.47 | 100.00 | 44.21 | - | |
2018年公司影视传媒板块毛利率较2017年下降8.11%，主要系当期新媒体版权运营毛利率减少导致。影视剧版权摊销成本是版权运营业务的主要成本构成，公司在影视节目版权自可供使用时起对其原值在其预计使用寿命内采用双倍余额递减法加速摊销，2017年以来受国家行业监管力度加强、新剧网络版权价格飙升以及视频平台采购模式变化的影响，公司新媒体版权运营收入规模持续减少，而相关版权仍处于摊销期，由此造成公司2018年该板块业务毛利率的大幅下降。
2019年影视传媒板块毛利率较2018年下降3.19%，主要系影视剧制作发行业务受到文化传媒行业整体调整的影响，公司采取控制成本、缩减业务投资规模等措施，以缓解行业政策变化带来的风险，御嘉影视当期结转确认的制作发行收入同比大幅下降；与此同时，随着播出平台限价、行业内竞争加剧、行业规范成本上升等市场环境变化，公司影视剧制作发行业务毛利率同比有所下滑。
2020年公司影视传媒板块实现营业收入488.48万元，主要系控股孙公司视铁传媒地铁广告运营收入，随着公司分别于2018年6月和2019年11月相继对外转让盛世骄阳与以御嘉影视100%股权对外投资设立合资公司数智运营，影视传媒板块不再构成公司主营业务。
（二）同行业可比公司比较情况
1、乳制品和食品毛利率同行业比较
报告期内，公司乳制品和食品板块与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 食品制造业平均值 | 39.93% | 38.92% | 38.47% | 38.58% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| （大类代码： C14） | ||||
| 发行人-乳制品、食品板块 | 25.66% | 29.35% | 30.32% | 32.34% |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。根据证监会上市公司行业分类，公司乳制品和食品板块所属行业为食品制造业，大类代码为C14。该行业既包括乳制品生产企业，也包括速食、调味品、榨菜、挂面等其他食品生产企业，而乳制品制造业与其他食品制造业的产品类型及业务模式差异较大，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司乳制品业务缺乏可比性，因此，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，具体如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |||
| 毛利率（%） | 变动额 (%) | 毛利率（%） | 变动额 (%) | 毛利率（%） | 变动额 (%) | 毛利率（%） | ||
| 伊利股份 | 600887.SH | 38.17 | 0.82 | 37.35 | -0.47 | 37.82 | 0.54 | 37.28 |
| 光明乳业 | 600597.SH | 30.80 | -0.48 | 31.28 | -2.04 | 33.32 | 0.01 | 33.31 |
| 燕塘乳业 | 002732.SZ | 35.70 | 0.51 | 35.19 | 3.34 | 31.85 | -3.69 | 35.54 |
| 三元股份 | 600429.SH | 32.80 | -0.08 | 32.88 | -0.18 | 33.06 | 3.51 | 29.55 |
| 新乳业 | 002946.SZ | 33.70 | 0.59 | 33.11 | -0.74 | 33.85 | -0.87 | 34.72 |
| 天润乳业 | 600419.SH | 30.05 | 2.92 | 27.13 | -0.13 | 27.26 | -0.71 | 27.97 |
| 庄园牧场 | 002910.SZ | 28.81 | -2.40 | 31.21 | -1.07 | 32.28 | 1.57 | 30.71 |
| 平均值 | 32.86 | 0.27 | 32.59 | -0.18 | 32.78 | 0.05 | 32.73 | |
| 发行人-乳制品、食品 | 25.66 | -3.69 | 29.35 | -0.97 | 30.32 | -2.02 | 32.34 | |
注：上述综合毛利率数据来自Wind资讯。
上表可以看出，2017年度至2019年度期间，公司乳制品业务板块毛利率与同行业乳制品上市公司平均水平基本持平，变动方向一致。由于原料价格上涨，以及公司搬迁新厂带来人工、折旧费用上涨影响，公司乳制品业务毛利率呈小幅下降趋势，公司毛利率与同行业上市公司毛利率变动趋势基本一致。
2020年上半年受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司乳制品毛利率下滑较为明显，主要原因是：①受疫情管制措施限制，鲜奶送奶上户等毛利较高乳品业务受到较大影响；②市场需求短期内出现下滑，公司产能利用率不足，规模生产带来的成本摊薄效益无法体现；③为保护奶农生产积极性，公司维持原生鲜乳采购计划不变，使用生鲜乳生产保存期限较长毛利较低的常温奶产品，导致毛利下降。预计随着疫情结束，公司盈利水平将予以改善。
2、信息服务毛利率同行业比较
报告期内，公司信息服务业务与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 软件和信息技术服务业（大类代码： I65） | 40.95% | 42.24% | 42.90% | 43.99% |
| 发行人-信息服务业务 | 21.50% | 26.39% | 28.48% | 28.73% |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。
根据证监会上市公司行业分类，公司信息服务业务所属行业为软件和信息技术服务业，大类代码为I65，该行业包括各类软件产品企业、互联网技术服务企业等。公司信息服务业主要为短彩信业务和呼叫中心，属于第二类增值电信业务，与其他软件和信息技术服务业公司在产品类别、业务模式有较大差异，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司信息服务业务缺乏可比性，因此，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，具体如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利率（%） | 变动额 （%） | 毛利率（%） | 变动额 （%） | 毛利率（%） | 变动额 （%） | 毛利率（%） | ||
| 梦网集团 | 002123.SZ | 13.69 | -6.44 | 20.13 | -4.51 | 24.64 | -4.50 | 29.14 |
| 中嘉博创-信息智能传输板块 | 000889.SZ | 14.72 | -5.06 | 19.78 | -5.43 | 25.21 | -11.06 | 36.27 |
| 银之杰-短彩信通讯服务板块 | 300085.SZ | 11.36 | -2.61 | 13.97 | -6.67 | 20.64 | -4.40 | 25.04 |
| 吴通控股-信息服务板块 | 300292.SZ | 9.39 | -8.95 | 18.34 | -3.38 | 21.72 | -0.01 | 21.73 |
| 平均值 | 12.29 | -5.77 | 18.06 | -5.00 | 23.05 | -4.99 | 28.05 | |
| 发行人-信息服务业务 | 21.50 | -4.89 | 26.39 | -2.09 | 28.48 | -0.25 | 28.73 | |
注：上述综合毛利率数据来自Wind资讯。
公司信息业务毛利率与可比公司平均毛利率均整体呈下降趋势，变动趋势基本一致，但由于与可比公司在电信运营商采购分布和客户结构等均存在差异，下降幅度上有所不同。
3、影视传媒板块毛利率同行业比较
报告期内，公司影视传媒板块与同行业可比上市公司毛利率对比情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广播、电视、电影和影视录音制作业平均值（大类代码：R86） | -35.72% | 22.82% | 28.34% | 37.03% |
| 发行人-影视传媒板块 | 43.41% | 32.91% | 36.10% | 44.21% |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。报告期初，公司主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务和新媒体影视节目整合、发行、运营业务，与同行业可比公司在业务结构和客户构成上存在较大差异，且报告期内，公司相继处置御嘉影视及盛世骄阳等影视资产，影视传媒板块销售收入持续下降，公司影视传媒板块毛利率与同行业公司不具有可比性。
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最近三年审计报告及最近一期财务报告，对造成报告期内经营业绩大额变动的报表科目进行核查；
2、获取并查阅公司报告期内非经常性损益明细表，对大额政府补助、营业外收支项目查看相关补贴文件、银行流水、记账凭证等；
3、获取相关交易合同，了解其交易背景和商业实质，对公司计提北广高清和宁波智莲资金占用费的计算过程和会计处理进行复核，并与企业会计准则规定进行对比；
4、查看北广高清和宁波智莲债权本金及利息收回情况，就抵押物、后续回款安排等与发行人进行沟通；
5、获取报告期内公司各业务板块重要子公司销售明细表及销售成本相关的资料，对各业务板块和综合毛利变动执行分析性复核程序，分析各年度各业务板块产品的销售数量、销售价格、单位成本变动原因；
6、获取同行业可比公司的毛利率情况，进行对比分析；
7、与发行人进行沟通，了解公司的经营业绩情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、受新冠肺炎疫情影响，公司上半年经营业绩出现了一定程度的下滑，随着国内疫情形势的好转及公司针对业绩下降制定的相关改善措施的实施，公司二季度经营业绩已改善，对本次非公开发行不构成重大不利影响。
2、受政策及行业环境因素影响，报告期内发行人影视传媒板块经营业绩持续下滑，商誉减值损失的计提和对外转让盛世骄阳的投资亏损，使得发行人2018年度出现大额亏损。
3、受影视传媒板块经营业绩持续下滑和财务费用影响，报告期内发行人非经常性损益占归母净利润的比例较高，对非经常性损益有一定程度的依赖，公司拟通过本次非公开发行，改善资本结构，降低财务费用，并随着公司影视传媒板块的剥离，聚焦于乳制品和信息服务板块，预计未来经营业务持续向好，从而有效降低对非经常性损益依赖情况。
4、申请人对北广高清、宁波智莲相关债权计提资金占用费符合合同约定，会计处理符合企业会计准则规定。
5、对公司各业务板块报告期内毛利率进行定量分析后，其毛利率波动符合报告期内主要原材料价格走势和市场情况，波动原因合理，公司各业务板块毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势基本一致，无异常情况。
问题7
7、申请人报告期内应收账款和其他应收款余额较大，2019年对单项金额重大的应收账款和其他应收款金额标准进行了会计估计变更。请申请人补充说明：
（1）报告期各期末应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分。（3）结合应收账款和其他应收款主要债务人构成以及相应经营状况，是否存在经营困难或者长账龄等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况。（4）2019年会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见
【回复】
一、报告期各期末应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款和其他应收款余额较大的原因及合理性
1、报告期各期末应收账款余额较大的原因及合理性
报告期内公司应收账款余额变动情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额* | 45,252.98 | 41,357.21 | 93,509.89 | 120,782.24 |
| 较上年增加额 | 3,895.77 | -52,152.68 | -27,272.35 | 6,165.71 |
| 较上年变动幅度（%） | 9.42 | -55.77 | -22.58 | - |
| 营业收入 | 101,382.20 | 225,324.83 | 233,591.17 | 236,675.39 |
| 较上年变动幅度（%） | 3.09 | -3.54 | -1.30 | |
| 资产总额 | 557,017.09 | 494,562.64 | 477,981.46 | 561,495.66 |
| 应收账款余额占营业收入比例（%） | 44.64 | 18.35 | 40.03 | 51.03 |
| 应收账款余额占总资产比例（%） | 8.12 | 8.36 | 19.56 | 21.51 |
注：1、*为应收账款抵减坏账准备前的账面余额；2、2020年上半年度的营业收入变动幅度为同期比较。
公司2017-2019年末及2020年6月末应收账款余额分别为120,782.24万元、93,509.89万元、41,357.21万元及45,252.98万元，对应占总资产比例分别为
21.51%、19.56%、8.36%及8.12%，应收账款余额及占比总体呈下降趋势，主要是由于报告期内随着公司战略重心的调整，聚焦主业，相对收缩了受行业市场环境变化影响较大的影视板块的资源投入，分别于2018年6月和2019年11月相继对外转让盛世骄阳与以御嘉影视100%股权对外投资设立合资公司数智运营，影视资产的剥离使得公司应收账款余额持续减少。2020年6月末，公司应收账款余额较上年末增加3,895.77万元，增幅9.42%，主要系当期贸易类业务收入较去年同比增加105.46%，相应款项尚处于信用期内未回款导致。
报告期内，公司主营业务包括乳制品、信息业务、文化影视三大业务板块，以下分三大业务板块，对发行人应收账款余额变动情况进行分析：
单位：万元、%
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 乳制品 | 16,293.06 | 36.00 | 16,061.23 | 38.84 | 12,328.30 | 13.18 | 10,911.25 | 9.03 |
| 信息业务 | 19,399.04 | 42.87 | 15,040.34 | 36.37 | 15,374.75 | 16.44 | 5,734.65 | 4.75 |
| 影视传媒 | 537.73 | 1.19 | 568.86 | 1.38 | 60,221.84 | 64.40 | 99,899.19 | 82.71 |
| 其他 | 9,023.15 | 19.94 | 9,686.77 | 23.42 | 5,584.99 | 5.97 | 4,237.15 | 3.51 |
| 合计 | 45,252.98 | 100.00 | 41,357.21 | 100.00 | 93,509.89 | 100.00 | 120,782.24 | 100.00 |
报告期各期末，公司影视传媒板块应收账款余额分别为99,899.19万元、60,221.84万元、568.86万元和537.73万元，占公司应收账款的比例分别为
82.71%、64.40%、1.38%和1.19%。影视传媒板块应收账款是公司2017年末和2018年末应收账款余额主要构成。
（1）乳制品板块
报告期内，乳制品板块应收账款余额与收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 应收账款余额 | 16,293.06 | 16,061.23 | 12,328.30 | 10,911.25 |
| 增长率 | 1.44% | 30.28% | 12.99% | -5.53% |
| 营业收入 | 69,817.38 | 152,032.88 | 136,064.66 | 121,947.35 |
| 增长率 | -2.02% | 11.74% | 11.58% | 9.22% |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 11.67% | 10.56% | 9.06% | 8.95% |
注：为便于比较，已对2020年1-6月应收账款余额占营业收入比重进行年化处理。
整体上看，报告期内，乳制品板块应收账款变动趋势与收入变动基本一致；应收账款余额占营业收入比重各年度较为稳定。2019年末，应收账款余额占营业收入比重较高，主要是为适应市场和公司战略发展需要，由华南乳品承接原柳州皇氏、桂林分公司等经营区域商超业务，导致部分货款延期结算。2020年6月末比重较高主要是受回款季节性因素影响。
（2）信息业务板块
报告期内，信息业务板块应收账款与收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 应收账款余额 | 19,399.04 | 15,040.34 | 15,374.75 | 5,734.65 |
| 增长率 | 28.98% | -2.18% | 168.10% | 131.67% |
| 项目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 营业收入 | 20,771.26 | 51,217.53 | 39,910.29 | 22,359.22 |
| 增长率 | -1.66% | 28.33% | 78.50% | 43.38% |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 46.70% | 29.37% | 38.52% | 25.65% |
注：为便于比较，已对2020年1-6月应收账款余额占营业收入比重进行年化处理。
整体上看，报告期内应收账款余额占营业收入比重各年度较为稳定。2018年度，应收账款增长率高于营业收入增长率主要是2018年6月公司非同一控制下合并筑望科技，当期营业收入仅合并计算筑望科技下半年经营情况，而应收账款为当年度的期末余额。2020年6月末比重较高主要是受回款季节性因素影响，另一方面2019年以来，公司积极开拓信息工程业务，受终端项目尚未竣工验收影响，应收款余额增加。
（3）影视传媒板块
报告期内，文化影视板块应收账款与收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 /2020年1-6月 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 应收账款余额 | 537.73 | 568.86 | 60,221.84 | 99,899.19 |
| 增长率 | -5.47% | -99.06% | -39.72% | 3.27% |
| 营业收入 | 488.48 | 2,579.79 | 30,276.31 | 74,874.47 |
| 增长率 | -48.22% | -91.48% | -59.56% | -11.15% |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 55.04% | 22.05% | 198.91% | 133.42% |
注：为便于比较，已对2020年1-6月应收账款余额占营业收入比重进行年化处理。
报告期期初，公司文化影视板块应收账款余额占营业收入的比重较高，随着公司于2018年6月挂牌转让盛世骄阳，2019年11月以御嘉影视100%的股权对外投资设立合资公司数智运营，御嘉影视脱离公司合并报表，影视剧业务不再为公司的主营业务，影视传媒板块应收账款的减少，导致公司应收账款余额的持续下降。
2、报告期各期末其他应收款余额较大的原因及合理性
报告期各期末，发行人其他应收款账面余额按性质分类列示如下表：
单位：万元
| 款项性质 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 股权转让款 | 31,007.10 | 62.48% | 43,057.10 | 74.71% | 43,057.10 | 47.08% | - | - |
| 往来款 | 14,638.42 | 29.50% | 11,393.92 | 19.77% | 47,001.36 | 51.40% | 19,834.77 | 87.13% |
| 押金 | 2,719.14 | 5.48% | 1,967.76 | 3.41% | 921.67 | 1.01% | 1,612.04 | 7.08% |
| 备用金 | 1,261.39 | 2.54% | 1,217.04 | 2.11% | 466.28 | 0.51% | 1,317.79 | 5.79% |
| 合计 | 49,626.04 | 100.00% | 57,635.82 | 100.00% | 91,446.41 | 100.00% | 22,764.60 | 100.00% |
| 营业收入 | 101,382.20 | 225,324.83 | 233,591.17 | 236,675.39 | ||||
| 其他应收款账面余额占营业收入比例 | 48.95% | 25.58% | 39.15% | 9.62% | ||||
| 资产总额 | 557,017.09 | 494,562.64 | 477,981.46 | 561,495.66 | ||||
| 其他应收款账面余额占期末资产总额比例 | 8.91% | 11.65% | 19.13% | 4.05% | ||||
报告期各期末，公司其他应收款主要为备用金和押金、往来款、应收股权转让款等。2017-2019年末及2020年6月末，公司其他应收款余额分别为22,764.60万元、91,446.41万元、57,635.82万元及49,626.04万元，呈先上升后下降趋势。2018年6月公司通过公开挂牌方式向宁波智莲转让盛世骄阳及皇氏食品100%股权，价款合计86,114.19万元，截至2018年12月31日尚余43,057.10万元未能收回；与此同时，宁波智莲同意在一定过渡期限内代为承担盛世骄阳对发行人26,430.00万元往来款债务，由此导致2018年末公司其他应收款大额增加。2019年以来，公司陆续收回宁波智莲代偿公司对盛世骄阳往来款债权和相应资金占用费以及剩余股权转让款，截至2020年9月30日，公司已收到上述剩余的股权转让款37,850.00万元，尚未收回的剩余股权转让款为5,207.095万元，其他应收款余额持续减少，占期末资产总额比例亦不断下降。就其他大额往来款构成及期后回款情况详见本题第三部分关于“结合应收账款和其他应收款主要债务人构成以及相应经营状况，是否存在经营困难或者长账龄等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况”答复内容。
（二）公司的信用政策与同行业不存在较大差异，亦不存在放宽信用政策情形
1、公司各业务板块信用政策基本情况
公司一贯重视应收账款的管理及信用风险控制，报告期内客户信用账期总体较稳定。
其中乳制品和食品板块，公司针对经销模式下经销商、订奶到户等客户，主要执行先款后货的预收款结算方式，对应的应收账款较少；针对直销模式下大型商超、连锁超市等客户主要采用赊销模式，在每月底或次月初会与客商进行发货数量的核对，核对无误后，公司或相关子公司开具相应发票，通常会给予客户不超过3个月的结算期，构成报告期末公司乳业板块应收账款的主要来源。
信息服务板块，发行人与客户签署服务合作协议，通常采取月结的结算方式，由发行人在每个月月初向客户寄送上个月账单明细，由客户以邮件或其他书面形式回复对账结果，相关费用经双方确认无误后，由发行人出具结算函及增值税专用发票，客户据此向发行人支付款项，公司通常给予客户的信用期在两个月以内。
原影视传媒板块方面，御嘉影视的电视剧销售主要集中在三季度、四季度，且通常给予销售客户12-24个月的赊销期分期收款，从而使得期末存在较大规模的应收账款。盛世骄阳版权运营业务客户一般在该领域业务中处于主导地位，该类客户在采购影视剧信息网络传播权、接受服务的过程中，通常不会预付款项，并有较长的付款账期，结算周期较长，因此该类客户的应收账款回收周期普遍较长。
2、公司各业务板块信用政策同行业对比分析
由于同行业上市公司在主要经营领域、经营规模、经营模式等众多方面均存在不同，故信用政策存在一定的差异。
应收账款周转率是体现信用政策执行的一项重要指标，报告期内，公司各业务板块信用政策存在差异，就各业务板块应收账款周转率与可比上市公司进行比较分析如下：
（1）乳制品和食品板块
报告期内，公司与乳制品食品板块可比上市公司应收账款周转率分析比较如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 食品制造业平均值 （大类代码： C14） | 58.63 | 207.37 | 184.29 | 173.35 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 发行人-乳制品和食品板块 | 8.63 | 10.71 | 11.71 | 10.86 |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司；
为便于比较，2020年1-6月应收账款周转率为年化后数据。
根据证监会上市公司行业分类，公司乳制品和食品板块所属行业为食品制造业，大类代码为C14。该行业既包括乳制品生产企业，也包括速食、调味品、榨菜、挂面等其他食品生产企业，而乳制品制造业与其他食品制造业的产品类型及业务模式差异较大，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司乳制品业务缺乏可比性，因此，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，具体如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 伊利股份 | 48.06 | 66.27 | 83.70 | 99.46 |
| 光明乳业 | 13.71 | 13.92 | 11.95 | 12.33 |
| 三元股份 | 7.05 | 8.40 | 8.93 | 10.35 |
| 天润乳业 | 27.39 | 35.41 | 37.32 | 39.72 |
| 新乳业 | 10.69 | 14.36 | 15.04 | 16.05 |
| 庄园牧场 | 20.83 | 24.61 | 21.61 | 32.69 |
| 燕塘乳业 | 14.14 | 21.59 | 24.63 | 26.91 |
| 平均值 | 20.27 | 26.37 | 29.03 | 33.93 |
| 发行人-乳制品和食品板块 | 8.63 | 10.71 | 11.71 | 10.86 |
发行人乳制品和食品板块应收账款周转率与光明乳业和三元股份基本接近，应收账款周转率较行业平均值相对偏低，主要原因是公司产品中低温乳制品占比较高并主要通过商超连锁渠道进行销售，该等销售渠道账期相对较长，同时，公司的学生营养餐等产品亦存在账期较长的特点，发行人应收账款周转率相对偏低主要与公司产品和渠道特征有关。伊利股份应收账款周转率明显高于同行业其他公司，系因伊利股份主要通过经销商进行销售，在经销商销售模式下，一般采取先付款后发货的形式，使得应收账款回款周期明显短于同行业可比公司。从总体来看，报告期内，发行人乳制品和食品板块应收账款周转率变动不大，公司乳制品和食品板块信用政策基本稳定。
（2）信息服务板块
报告期内，公司与信息服务板块可比上市公司应收账款周转率分析比较如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 软件和信息技术服务业（大类代码： I65） | 3.14 | 4.11 | 4.36 | 4.90 |
| 发行人-信息服务板块 | 2.41 | 3.37 | 3.78 | 5.45 |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。为便于比较，2020年1-6月应收账款周转率为年化后数据。根据证监会上市公司行业分类，公司信息服务业务所属行业为软件和信息技术服务业，大类代码为I65，该行业包括各类软件产品企业、互联网技术服务企业等。公司信息服务业主要为短彩信业务和呼叫中心，属于第二类增值电信业务，与其他软件和信息技术服务业公司在产品类别、业务模式有较大差异，导致分类结果中的同类上市公司的平均值与公司信息服务业务缺乏可比性，因此，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，具体如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中嘉博创 | 2.41 | 3.25 | 3.48 | 3.58 |
| 梦网集团 | 2.32 | 2.31 | 1.75 | 1.58 |
| 银之杰 | 2.90 | 2.98 | 3.84 | 3.96 |
| 吴通控股 | 4.60 | 6.18 | 5.76 | 5.81 |
| 平均值 | 3.06 | 3.68 | 3.71 | 3.73 |
| 发行人-信息服务板块 | 2.41 | 3.37 | 3.78 | 5.45 |
发行人信息服务板块应收账款周转率与可比公司平均水平基本一致，随着信息工程项目业务的开展，公司信息服务板块应收账款周转率有所下降。
（3）影视传媒板块
报告期内，公司与影视传媒板块可比上市公司应收账款周转率分析比较如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 广播、电视、电影和影视录音制作业平均值（大类代码：R86） | 2.11 | 7.98 | 10.00 | 10.85 |
| 发行人-影视传媒板块 | 1.77 | 0.08 | 0.92 | 18.24 |
报告期初，公司主要从事电视剧、舞台剧制作及发行业务和新媒体影视节目整合、发行、运营业务，与同行业可比公司在业务结构和客户构成上存在较大差异，且报告期内，公司相继处置御嘉影视及盛世骄阳等影视资产，影视传媒板块
销售收入持续下降，公司影视传媒板块应收账款周转率与同行业公司不具有可比性。
综上，报告期内发行人应收账款余额和周转率符合公司的产品和渠道特点和行业整体经营特点，具有合理性，信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情况。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款和其他应收款账龄情况
1、应收账款
报告期内各期末，公司应收账款余额账龄结构如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 35,034.50 | 77.42 | 31,148.17 | 75.31 | 52,455.91 | 56.10 | 70,219.72 | 58.14 |
| 1至2年 | 2,243.97 | 4.96 | 2,608.07 | 6.31 | 21,823.58 | 23.34 | 42,230.66 | 34.96 |
| 2至3年 | 1,310.79 | 2.90 | 991.48 | 2.40 | 15,769.77 | 16.86 | 2,665.66 | 2.21 |
| 3年以上 | 6,663.72 | 14.73 | 6,609.49 | 15.98 | 3,460.63 | 3.70 | 5,666.21 | 4.69 |
| 合计 | 45,252.98 | 100.00 | 41,357.21 | 100.00 | 93,509.89 | 100.00 | 120,782.24 | 100.00 |
| 坏账准备 | 4,889.05 | 4,723.46 | 8,665.48 | 9,695.89 | ||||
| 净额 | 40,363.93 | 36,633.75 | 84,844.41 | 111,086.35 | ||||
由上表可见，公司2017-2019年末及2020年6月末应收账款账龄主要集中在1年以内及1-2年，分别占总额的93.10%、79.44%、81.62%及82.38%，其中1年以内应收账款占比分别为58.14%、56.10%、75.31%及77.42%。截至2020年6月30日，账龄在3年以上的应收账款账面余额6,663.72万元，占应收账款总额的14.73%，主要系公司应收的贸易货款，公司已加强催收管理力度以加快资金回笼。
2、其他应收款
单位：万元、%
| 账龄 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 11,624.03 | 23.42 | 7,488.18 | 12.99 | 84,662.05 | 92.58 | 11,823.92 | 51.94 |
| 1至2年 | 34,140.01 | 68.79 | 45,353.05 | 78.69 | 1,975.78 | 2.16 | 5,297.36 | 23.27 |
| 2至3年 | 912.52 | 1.84 | 1,689.97 | 2.93 | 1,457.42 | 1.59 | 2,497.82 | 10.97 |
| 账龄 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 3年以上 | 2,949.49 | 5.94 | 3,104.62 | 5.39 | 3,351.16 | 3.66 | 3,145.50 | 13.82 |
| 小计 | 49,626.04 | 100.00 | 57,635.82 | 100.00 | 91,446.41 | 100.00 | 22,764.60 | 100.00 |
| 减：坏账准备 | 5,497.59 | 6,732.09 | 4,809.60 | 3,012.16 | ||||
| 合计 | 44,128.45 | 50,903.73 | 86,636.81 | 19,752.44 | ||||
由上表可见，公司2017-2019年末及2020年6月末其他应收款账龄主要集中在1年以内及1-2年，分别占总额的75.21%、94.74%、91.68%及92.21%，不存在较大金额长账龄往来款。
（二）应收账款和其他应收款期后回款情况
1、应收账款
单位：万元
| 报告期 | 应收账款 期末余额 | 坏账准备 期末余额 | 坏账准备 计提比例 | 期后回款 金额 | 期后回款 比例 |
| 2019年末 | 41,357.21 | 4,723.46 | 11.42% | 23,242.15 | 56.20% |
| 2018年末（不含盛世骄阳、御嘉影视） | 34,054.20 | 3,097.23 | 9.09% | 21,956.84 | 64.48% |
| 2017年末（不含盛世骄阳、御嘉影视） | 21,082.36 | 2,159.55 | 10.24% | 12,322.65 | 58.45% |
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计期后12个月内回款金额，2019年12月31日期后回款统计至2020年8月31日。
报告期内，公司分别于2018年6月和2019年11月相继对外转让盛世骄阳与以御嘉影视100%股权对外投资设立合资公司数智运营，上述报告期各期末应收账款不含盛世骄阳和御嘉影视应收账款。
2、其他应收款
单位：万元
| 报告期 | 其他应收款 期末余额 | 坏账准备 期末余额 | 坏账准备 计提比例 | 期后回款 金额 | 期后回款 比例 |
| 2019年末 | 57,635.82 | 6,732.09 | 11.68% | 40,893.22 | 70.95% |
| 2018年末（不含盛世骄阳、御嘉影视） | 83,467.13 | 4,562.98 | 5.47% | 33,070.85 | 39.62% |
| 2017年末（不含盛世骄阳、御嘉影视） | 9,687.05 | 1,956.06 | 20.19% | 2,010.84 | 20.76% |
注：期后回款以各报告期末其他应收款余额为限统计期后12个月内回款金额，2019年12月31日期后回款统计至2020年8月31日。
报告期内，公司分别于2018年6月和2019年11月相继对外转让盛世骄阳与以御嘉影视100%股权对外投资设立合资公司数智运营，上述报告期各期末其他应收款不含盛世骄阳
和御嘉影视其他应收款。如上表所示，发行人最近三年期后回款正常，坏账准备计提与期后回款情况基本匹配。
（三）应收账款和其他应收款坏账核销情况
报告期内，发行人应收账款和其他应收款不存在坏账核销情况。
（四）公司结合同行业及其他上市公司的情况统计的坏账计提情况
1、执行新金融工具准则后同行业的坏账计提政策
除单项计提坏账的情况外，执行新金融工具准则后同行业可比上市公司应收账款和其他应收款的综合预期信用损失率对照明细表如下：
单位：%
| 账 龄 | 伊利股份 | 光明乳业 | 燕塘乳业 | 三元 股份 | 新乳业 | 天润乳业 | 庄园 牧场 | 发行人 |
| 半年以内 | 参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 | 区分境内客户组合和境外客户组合，并对不同组合采用减值矩阵确定其信用损失 | 5 | 参考历史信用损失经验，账龄并结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失 | 基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整 | 2 | 基于账龄特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风 险 | 3 |
| 半年至1年 | 5 | 2 | 3 | |||||
| 1-2年 | 30 | 5 | 10 | |||||
| 2-3年 | 50 | 10 | 20 | |||||
| 3-4年 | 100 | 30 | 50 | |||||
| 4-5年 | 100 | 50 | 50 | |||||
| 5年以上 | 100 | 100 | 50 |
2、执行新金融工具准则前同行业的坏账计提政策
除单项计提坏账的情况外，执行新金融工具准则前同行业可比上市公司的应收账款坏账计提政策主要如下：
单位：%
| 账 龄 | 伊利股份 | 光明乳业 | 燕塘乳业 | 三元股份 | 新乳业 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 发行人 |
| 半年以内 | 按照余额百分比法对其他外部应收款项及联营、合营关联应收款项计提坏账准备，计 | 5 | 5 | 5 | 5 | 2 | - | 3 |
| 半年至1年 | 50 | 5 | 5 | 5 | 2 | 5 | 3 | |
| 1-2年 | 不适用 | 30 | 20 | 100 | 5 | 20 | 10 | |
| 2-3年 | 不适用 | 50 | 50 | 100 | 10 | 50 | 20 | |
| 3-4年 | 不适用 | 100 | 80 | 100 | 30 | 100 | 50 | |
| 4-5年 | 不适用 | 100 | 100 | 100 | 50 | 100 | 50 | |
| 5年以上 | 不适用 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 50 |
同行业可比上市公司的其他应收账款坏账计提政策主要如下：
单位：%
提比例为8%
账 龄
| 账 龄 | 伊利股份 | 光明乳业 | 燕塘乳业 | 三元股份 | 新乳业 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 发行人 |
| 半年以内 | 按照余额百分比法对其他外部应收款项及联营、合营关联应收款项计提坏账准备，计提比例为8% | - | 5 | 5 | 5 | 2 | - | 3 |
| 半年至1年 | - | 5 | 5 | 5 | 2 | 5 | 3 | |
| 1-2年 | 10 | 30 | 20 | 15 | 5 | 20 | 10 | |
| 2-3年 | 25 | 50 | 50 | 30 | 10 | 50 | 20 | |
| 3-4年 | 50 | 100 | 80 | 50 | 30 | 100 | 50 | |
| 4-5年 | 50 | 100 | 100 | 100 | 50 | 100 | 50 | |
| 5年以上 | 50 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 50 |
经比对同行业上市公司应收款项坏账计提政策，公司坏账计提比例略低于伊利股份、光明乳业、燕塘乳业、三元股份、新乳业和庄园牧场，但高于天润乳业。公司2017-2019年末及2020年6月末应收账款账龄主要集中在1年以内及1-2年，分别占总额的93.10%、79.44%、81.62%及82.38%，其他应收款账龄主要集中在1年以内及1-2年，分别占总额的75.21%、94.74%、91.68%及92.21%，三年以上应收款项占比较低，公司应收账款坏账准备计提政策与公司应收账款结构相适应，总体具备审慎性。因此，公司按账龄分析法和预期信用损失率计提坏账准备的比例与同行业可比公司对比是合理的，公司应收账款坏账准备计提充分。
3、计提坏账准备金额占应收款项余额比例对比
报告期末，发行人及同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：万元
| 年份 | 项目 | 伊利股份 | 光明乳业 | 燕塘乳业 | 三元股份 | 新乳业 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 均值 | 发行人 | |
| 2017-12-31 | 应收款账面原值 | 85,878.19 | 207,201.81 | 5,038.15 | 71,769.15 | 32,089.64 | 4,086.95 | 2,450.08 | - | 120,782.24 | |
| 坏账准备 | 7,264.17 | 17,432.72 | 263.71 | 7,693.89 | 1,918.87 | 666.87 | 9.77 | - | 9,695.89 | ||
| 计提比例 | 8.46% | 8.41% | 5.23% | 10.72% | 5.98% | 16.32% | 0.40% | 7.93% | 8.03% | ||
| 2018-12-31 | 应收款账面原值 | 119,695.04 | 185,045.15 | 6,102.76 | 113,554.21 | 38,030.53 | 5,121.46 | 3,728.70 | - | 93,509.89 | |
| 坏账准备 | 9,592.38 | 20,635.36 | 344.22 | 10,629.88 | 2,105.96 | 707.01 | 81.27 | - | 8,665.48 | ||
| 计提比例 | 8.01% | 11.15% | 5.64% | 9.36% | 5.54% | 13.80% | 2.18% | 9.27% | |||
| 2019-12-31 | 应收款账面原值 | 175,806.40 | 171,995.55 | 8,355.97 | 100,779.56 | 45,953.85 | 5,522.49 | 3,052.68 | - | 41,357.21 | |
| 坏账准备 | 14,255.35 | 12,160.03 | 493.05 | 9,621.81 | 2,841.75 | 749.85 | 87.76 | - | 4,723.46 | ||
| 计提比例 | 8.11% | 7.07% | 5.90% | 9.55% | 6.18% | 13.58% | 2.87% | 7.61% | 11.42% | ||
| 2020-6-30 | 应收款账面原值 | 243,308.28 | 207,417.47 | 12,746.58 | 111,963.62 | 56,822.25 | 9,020.71 | 3,376.28 | - | 45,252.98 | |
| 坏账准备 | 10,797.01 | 12,991.93 | 731.44 | 10,097.32 | 4,282.40 | 897.46 | 101.00 | - | 4,889.05 | ||
| 年份 | 项目 | 伊利股份 | 光明乳业 | 燕塘乳业 | 三元股份 | 新乳业 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 均值 | 发行人 |
| 计提比例 | 4.44% | 6.26% | 5.74% | 9.02% | 7.54% | 9.95% | 2.99% | 6.56% | 10.80% |
报告期各期末，上述同行业可比公司平均应收账款坏账准备计提比例分别为
7.93%、7.96%、7.61%及6.56%。与同行业可比公司相比，公司应收账款坏账准备计提比例偏高，主要系报告期公司主营业务包括乳制品和食品、信息服务以及影视传媒业务，其中信息业务和影视传媒业务由于其客户多为互联网企业、金融公司、电视台、网络媒体以及其他发行机构等，一般在该领域业务中处于主导地位，通常不会预付款项，并有较长的付款账期，结算周期较长，故造成回款周期相对乳制品业务较长，从而使得公司按坏账政策计提坏账比例偏高，公司已经充分合理计提应收账款坏账准备。于报告期末，发行人及同行业可比公司其他应收款坏账准备计提比例如下：
| 年份 | 项目 | 伊利股份 | 光明乳业 | 燕塘乳业 | 三元股份 | 新乳业 | 天润乳业 | 庄园牧场 | 均值 | 发行人 |
| 2017-12-31 | 其他应收款账面原值 | 7,250.92 | 25,351.06 | 602.99 | 5,489.27 | 5,124.72 | 835.95 | 1,411.28 | - | 22,764.60 |
| 坏账准备 | 2,784.74 | 5,424.07 | 174.12 | 1,769.21 | 772.19 | 80.68 | 82.25 | - | 3,012.16 | |
| 计提比例 | 38.41% | 21.40% | 28.88% | 32.23% | 15.07% | 9.65% | 5.83% | 21.64% | 13.23% | |
| 2018-12-31 | 其他应收款账面原值 | 9,247.99 | 27,778.98 | 265.10 | 2,659.39 | 4,580.54 | 1,220.34 | 1,365.04 | - | 91,446.41 |
| 坏账准备 | 2,444.86 | 8,677.07 | 62.43 | 1,846.20 | 725.77 | 160.94 | 79.09 | - | 4,809.60 | |
| 计提比例 | 26.44% | 31.24% | 23.55% | 69.42% | 15.84% | 13.19% | 5.79% | 26.50% | 5.26% | |
| 2019-12-31 | 其他应收款账面原值 | 23,007.16 | 21,398.23 | 266.81 | 2,392.86 | 3,865.79 | 3,598.49 | 1,938.57 | - | 57,635.82 |
| 坏账准备 | 3,531.25 | 11,153.30 | 89.03 | 1,552.94 | 957.71 | 295.88 | 169.14 | - | 6,732.09 | |
| 计提比例 | 15.35% | 52.12% | 33.37% | 64.90% | 24.77% | 8.22% | 8.72% | 29.64% | 11.68% | |
| 2020-6-30 | 其他应收款账面原值 | 18,340.21 | 40,374.36 | 320.57 | 5,700.45 | 4,234.33 | 3,838.33 | 989.91 | - | 49,626.04 |
| 坏账准备 | 2,436.63 | 11,206.13 | 95.44 | 1,639.80 | 1,117.82 | 479.85 | 167.78 | - | 5,497.59 | |
| 计提比例 | 13.29% | 27.76% | 29.77% | 28.77% | 26.40% | 12.50% | 16.95% | 22.20% | 11.08% |
报告期各期末，上述同行业可比公司平均其他应收款坏账准备计提比例分别为21.64%、26.50%、29.64%及22.20%，公司其他应收款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司，主要系公司其他应收款账龄多在2年以内，无长期挂账的大额应收款项，计提比例与天润乳业和庄园牧场相接近。
三、结合应收账款和其他应收款主要债务人构成以及相应经营状况，是否存在经营困难或者长账龄等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况。
报告期各期末，公司对存在减值迹象的应收款项单独进行减值测试，确认减值损失或预期信用损失，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 计提 比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 50.34 | 0.11% | 50.34 | 100.00% | 50.34 | 0.12% | 50.34 | 100.00% |
| 按单项计提坏账准备的其他应收款 | 146.13 | 0.29% | 146.13 | 100.00% | 146.13 | 0.25% | 146.13 | 100.00% |
| 类别 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 计提 比例 | 金额 | 占比 | 金额 | 计提 比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 50.34 | 0.05% | 50.34 | 100.00% | 50.34 | 0.04% | 25.17 | 50.00% |
| 按单项计提坏账准备的其他应收款 | 210.19 | 0.23% | 210.19 | 100.00% | 210.19 | 0.92% | 160.49 | 76.35% |
截至2020年6月30日，公司对下述应收款项全额计提坏账损失。
| 客户名称 | 应收款项 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 |
| 南宁市其景牛奶配送服务部 | 50.34 | 50.34 | 100% | 牛奶配送款，预计无法收回 |
| 温宿县海川乳业有限公司 | 99.40 | 99.40 | 100% | 奶粉购销款，预计无法收回 |
| 其他小额应收款项 | 46.73 | 46.73 | 100% | 预计无法收回 |
| 合计 | 196.47 | 196.47 | 100% |
除上述预计无法收回全额计提坏账准备的应收款项外，报告期内，发行人主要债务人经营状况较好，期后回款状况正常，坏账准备计提充分，无其他经营困难或者长账龄等情况导致难以收回需要单独计提坏账准备的情况。
公司主要债务人情况如下：
（一）应收账款主要债务人构成以及相应经营状况
截至2020年6月末，应收账款主要债务人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款总额比例(%) | 账期 | 坏账准备 |
| 1 | 广西自贸区临海供应链有限公司 | 4,786.00 | 10.58 | 1年以内 | 143.58 |
| 2 | 上海荣数信息技术有限公司 | 3,766.13 | 8.32 | 1年以内 | 112.98 |
| 3 | 华创电子股份有限公司 | 2,638.25 | 5.83 | 1年以内 | 79.15 |
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 占应收账款总额比例(%) | 账期 | 坏账准备 |
| 4 | 浙江蔚宇网络科技有限公司 | 1,970.91 | 4.36 | 1年以内 | 59.13 |
| 5 | 浙江成悦科技有限公司 | 1,675.42 | 3.70 | 1年以内 | 50.26 |
| 合计： | 14,836.71 | 32.79 | 445.10 |
上述主要债务人中，广西自贸区临海供应链有限公司隶属于钦州市国资委控股子公司钦州市开发投资集团有限公司，信誉较高。该客户主要从事进出口贸易业务，处于正常生产经营状态，截至本反馈意见回复出具之日已全额回款。上海荣数信息技术有限公司为中国银联控股子公司银联数据服务有限公司的全资子公司，为境内外百余家银行提供信用卡及零售金融业务代运营服务。报告期内公司为其提供短信增值服务和客户坐席服务。该客户目前经营状况良好，期后回款比例为59.59%，其期后回款不存在异常状况。
华创电子股份有限公司主营业务为建筑安装工程施工服务，具体包括智能安防工程、消防工程、电力、综合管道、电视电信等建筑安装服务。该客户于2015年11月挂牌新三板，股票代码834144.OC，2019年实现营业收入47,526.74万元，归属于母公司股东的净利润为2,014.30万元。该客户目前经营状况良好，尚处于信用期内，坏账风险较低。
浙江蔚宇网络科技有限公司主要从事能源与自动化数字解决方案业务。完美在线于2019年11月就宁波防控体系工程项目与其达成相关设备和技术服务销售合同。2020年初由于新冠疫情导致项目结算周期延长，截至2020年6月30日，该合同款项尚处于信用期内。客户目前经营状况良好，相关款项拟于近期陆续回款，无法回款风险较低。
浙江成悦科技有限公司主营智慧城市建设、建筑智能化工程、安全防范工程、信息系统集成、软件开发等业务，拥有电子与智能化工程专业承包壹级资质证书。公司全资子公司完美在线于2020年5月就东部新城治安监控项目达成相关设备和技术服务销售合同，该客户目前经营状况良好，期后回款比例为13.79%，其期后回款不存在异常状况。
（二）其他应收款主要债务人构成以及相应经营状况
截至2020年6月末，其他应收款主要债务人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款总额比例(%) | 坏账准备 |
| 1 | 宁波智莲 | 股权转让款 | 31,007.10 | 1-2年 | 62.48 | 3,100.71 |
| 2 | 西双版纳宝宇橡胶有限公司 | 往来款 | 3,565.92 | 2年以内 | 7.19 | 216.58 |
| 3 | 昆明方向明珠物流有限公司 | 往来款 | 1,247.96 | 4年以内 | 2.51 | 615.24 |
| 4 | 刘贵生 | 往来款 | 725.99 | 2-3年 | 1.46 | 145.20 |
| 5 | 上海韬林机械有限公司 | 往来款 | 510.00 | 1年以内 | 1.03 | 15.30 |
| 合计 | 37,056.96 | 74.67 | 4,093.04 |
上述主要债务人中，宁波智莲于2018年6月以86,114.19万元的价格受让盛世骄阳和皇氏食品100%股权，根据合同约定，宁波智莲应于协议生效后支付股权转让款的50%即43,057.10万元，公司已于2018年6月30日收到上述款项；剩余43,057.10万元股权转让款由2019年6月30日延期至2020年7月31日前付清，延期期间按银行同期贷款利率收取资金占用费。由于受到经济环境等因素影响，截至2020年9月30日，公司已收到上述剩余的股权转让款37,850.00万元，尚未收回的剩余股权转让款为5,207.095万元，公司正在积极催收中，预计不存在重大回收风险。
西双版纳宝宇橡胶有限公司主要从事橡胶贸易业务，上述款项源于公司贸易采购业务预付的橡胶货款，因市场行情变化，合同未履行完毕，由预付账款转入其他应收款。截至本反馈意见回复出具之日，上述款项已足额收回。
昆明方向明珠物流有限公司长期从事铁路班列和集装箱运输，上述款项源于公司贸易采购业务预付的磷矿石货款，合同未履行完毕，由预付账款转入其他应收款。公司已采取积极措施尽快收回相关款项。截至2020年6月末公司已根据账龄组合对其计提615.24万元坏账准备，占应收款余额的50%。
公司对刘贵生的应收款项主要系公司转让与南宁市西乡塘区心圩街道心圩村民委员会合作开发的综合楼在建工程项目，应收在建工程转让余款。因建设工期拖延，未按期回款，截至本反馈意见回复出具之日，其期后回款比例为80.88%，对于剩余款项公司正在积极催收中，预计不存在回收障碍。
上海韬林机械有限公司创立于2012年，是一家集研发制造和销售于一体的乳制品低温高速智能灌装设备制造商，产品畅销全国各地及东南亚、中东地区等，并与国内多家知名乳企如光明乳业、三元食品、正大集团、君乐宝乳业等达成战略合作及产品开发关系。公司于2020年6月将自动装箱系统、灌装机等一批二
手设备予以对其销售，截至2020年6月30日，该合同款项尚处于信用期内。该客户目前经营状况良好，预计无重大回收风险。
四、2019年会计估计变更的原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司一致
（一）会计估计变更原因和合理性
1、公司会计估计变更的背景
公司于2010年1月上市，原主营业务为乳制品生产、加工及销售，通过多次并购重组与对外投资，报告期内公司主营业务已扩展至文化传媒产业及信息服务业。公司应收账款及其他应收款的单位数量、金额相对于公司上市前均发生了较大变化，公司原上市前制定的单项金额重大的应收款项的标准金额较低，已不适应公司目前应收款项的核算要求。
与文化传媒板块和信息服务板块可比公司就单项重大金额应收款项计提标准的对比情况如下：
| 可比公司 | 单项重大金额应收款项计提标准 |
| 信息服务板块 | |
| 梦网集团 | 应收账款金额 1,000 万元以上且占应收账款 5%以上的款项、其他应收款 100 万以上且占其他应收款 10%以上的款项。 |
| 中嘉博创 | 账龄三年以上且单项金额伍拾万元以上的应收款项前十名，若符合条件的少于十名，除按上述条件划分的单项重大应收款项外，其余应收款项不分账龄，按款项金额大小取足前十位。 |
| 银之杰 | 金额为人民币 20万元以上的应收款项和 5万元（含）以上其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 |
| 吴通控股 | 应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项。 |
| 文化传媒板块 | |
| 华谊兄弟 | 金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项 |
| 华策影视 | 占应收款项账面余额 10%以上的款项 |
| 唐德影视 | 将金额为人民币 100 万元以上（含 100 万元）的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 |
| 发行人 | 将金额为人民币50万元以上的应收账款、单位债权50万元以上或个人债权10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 |
发行人于2019年8月27日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计估计变更的公告》，为更准确地对应收款项进行减值测试，恰当地估计坏账准备，公司按照合理性和重要性原则，根据《企业会计准则第28号：会计政
策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款）金额标准进行调整。本次会计估计变更之前后，公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准如下：
| 会计估计变更前 | 会计估计变更后 |
| 将金额为人民币50万元以上的应收账款、单位债权50万元以上或个人债权10万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。 | 将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 |
2、公司会计估计变更未实际执行
2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。经2019年4月24日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第三次会议审议，公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述新金融工具准则，将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。
本次会计估计变更系新金融工具准则实施首个年度公司管理层未充分考虑金融资产减值会计政策已变更的情况下，对原金融工具准则下应收款项坏账准备计提方法的调整与完善，缺乏一定合理性。
公司于2019年财务报告中，已根据新金融工具准则的要求，按照“预期损失法”对应收款项的预期信用损失进行计提，公司对于本次估计变更后的“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准”的应收款项坏账准备的计提方法并未执行。
（二）本次会计估计变更对相关财务数据的影响
本次会计估计变更未实际执行，对报告期内财务数据未造成影响。
（三）是否符合企业会计准则的规定，与同行业可比公司一致
本次会计估计变更基于原金融工具准则下对坏账准备计提的规定，不符合当前新金融工具准则预期信用损失的相关规定，但在实际过程中并未执行，并未对
财务报表造成影响，且公司已根据新金融工具准则对2019年末及2020年6月底应收款项信用损失进行计提，其确定方法及会计处理方法与同行业可比上市公司基本一致，不存在差异，具体情况如下：
| 可比公司 | 应收款项预期信用损失的确定方法及会计处理方法 |
| 乳制品板块可比同行业上市公司 | |
| 伊利股份 | 对于单项风险特征明显的应收账款、其他应收款，如有客观证据表明某项应收账款、其他应收款已经发生信用减值，则对该应收账款、其他应收款按单项确定其预期信用损失。当单项应收账款、其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，依据信用风险特征将应收账款、其他应收款划分为不同的组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
| 光明乳业 | 公司对由收入准则规范的交易形成的全部应收账款，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司对租赁应收款、其他应收款、长期应收款在单项资产的基础上确定其信用损失，对于债务人发生严重财务困难的应收账款，在单项资产的基础上确定其信用损失，对于剩余的应收账款，区分境内客户组合和境外客户组合，并对不同组合采用减值矩阵确定其信用损失。公司以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别，采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、初始确认日期、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。 |
| 燕塘乳业 | 公司根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，公司以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。 |
| 三元股份 | 1、公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合（分别为客户、合并范围内公司），对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合基础上计算预期信用损失。 2、公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显着增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合（分别为押金和保证金、合并范围内公司往来款、其他款项）。对划分为组合的其他应收款，公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 新乳业 | 公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。 |
| 天润乳业 | 1、对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。 |
| 可比公司 | 应收款项预期信用损失的确定方法及会计处理方法 |
| 2、对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中应收账款确定组合的依据包括“账龄组合”、“合并范围内关联方”、和“单项金额重大的应收款项单独测试未减值组合”，其他应收款确定组合的依据包括“应收利息”、“应收股利”、“账龄组合”和“合并范围内关联方”。 3、对于划分为组合的应收账款、其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 | |
| 信息服务板块可比同行业上市公司 | |
| 梦网集团 | 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 |
| 中嘉博创 | 公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。其中应收账款确定组合的依据包括：账龄组合和合并范围内关联方组合；其他应收款组合确定组合的依据包括：合并范围内关联方款项、保证金、押金组合和账龄组合。 |
| 银之杰 | 当单项其他应收款和应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项其他应收款和应收账款已经发生信用减值，则公司对该其他应收款和应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款和应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，在组合基础上计算预期信用损失。其中应收账款确定组合的依据包括：金融信息化业务类款项、移动信息服务业务类款项、电子商务业务类款项和合并范围内关联方款项；其他应收款确定组合的依据包括：其他往来款、保证金及押金、退税款、政府补贴款和合并范围内关联方款项。 |
| 吴通控股 | 对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 |
| 发行人 | 1、对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，将应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，以账龄组合作为信用风险特征，并在此基础上估计应收账款和应收票据预期信息损失。 2、对于其他应收款的减值损失计量，基于单项和组合评估金融工具的预 |
| 可比公司 | 应收款项预期信用损失的确定方法及会计处理方法 |
| 期信用损失，当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征在划分组合的基础上计算预期信用损失；在评估预期信用损失时，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 |
注：上述信息来自对上市公司公开披露的2019年年报相关信息整理
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、对报告期内主要客户交易情况进行函证，并进行实地或电话走访；
2、查阅了申请人财务报告、应收账款明细表，销售政策、主要客户合同、应收账款坏账计提政策等资料，查阅了同行业可比上市公司定期报告，访谈主要管理人员，检查应收账款的期后回款情况等，对申请人应收账款坏账准备计提情况进行了核查；
3、对比同行业可比上市公司应收账款周转率、应收账款占收入比例、坏账准备计提政策和坏账准备计提情况，并询问差异原因；
4、对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按照信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的合理性；
5、获取发行人主要债务人清单，通过企查查对其商业信息进行查询，访谈公司主要管理人员，对其应收款项可收回性进行分析；
6、就上述会计估计变更事项对公司管理层人员进行访谈，了解变更的背景及原因，查阅了公司在新旧金融准则下对坏账准备计提的相关财务核算制度；
7、查看公司董事会、独立董事及监事会对上述会计估计变更事项的审批程序及文件，并对公司在指定的信息披露媒体对上述会计估计变更事项的披露情况进行查看；
8、查看同行业上市公司报告期内执行的相关会计政策及会计估计信息，并与公司情况进行对比，是否与同行业公司执行情况存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期各期末应收账款和其他应收款余额具备合理性，信用政策与同行业上市公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形。
2、报告期内公司应收账款和其他应收款坏账准备计提充分。
3、报告期内，发行人主要债务人经营状况较好，期后回款状况正常，坏账准备计提充分。
4、本次会计估计变更系新金融工具准则实施首个年度公司管理层未充分考虑金融资产减值会计政策已变更的情况下，对原金融工具准则下应收款项坏账准备计提方法的调整与完善，缺乏一定合理性，不符合当前新金融股工具准则预期信用损失的相关规定，但在实际过程中并未执行，并未对财务报表造成影响，且公司已根据新金融工具准则对2019年末及2020年6月底应收款项信用损失进行计提，其确定方法及会计处理方法与同行业可比上市公司不存在重大差异。
问题8
8、申请人最近三年末商誉余额较大。请申请人结合御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺与业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明各年末商誉计提减值准备的充分性、合理性各报告期末减值测试选取的参数、资产组合之间，以及与原评估报告选取的参数、资产组合之间是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。业绩补偿款是否收回，相关会计处理过程是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、商誉基本情况
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为103,030.25万元、36,842.57万元、35,809.84万元和35,809.84万元，占当期末非流动资产余额比例分别为33.56%、
17.51%、11.91%和11.80%。公司商誉系非同一控制下企业合并形成，公司报告期各期末商誉余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 账面原值 | 35,809.84 | 35,809.84 | 92,116.13 | 122,092.39 |
| 盛世骄阳 | - | - | - | 49,236.53 |
| 御嘉影视 | - | - | 56,311.92 | 56,311.92 |
| 完美在线 | 15,539.47 | 15,539.47 | 15,539.47 | 15,539.47 |
| 筑望科技 | 19,260.27 | 19,260.27 | 19,260.27 | - |
| 优氏乳业 | 694.08 | 694.08 | 694.08 | 694.08 |
| 来思尔乳业 | 310.39 | 310.39 | 310.39 | 310.39 |
| 皇氏新鲜屋 | 5.62 | 5.62 | - | - |
| 商誉减值 | - | - | 55,273.56 | 19,062.14 |
| 盛世骄阳 | - | - | - | 19,062.14 |
| 御嘉影视 | - | - | 55,273.56 | - |
| 账面价值 | 35,809.84 | 35,809.84 | 36,842.57 | 103,030.25 |
公司依据商誉减值测试的相关会计政策要求，每年末均聘请评估机构对盛世骄阳、御嘉影视、完美在线和筑望科技等金额较大的商誉资产组进行评估，为减值测试提供价值参考依据，对上述收购标的商誉减值具体情况详见本问题后续回复。公司于2011年6月综合考虑土地、品牌等无形资产增值因素以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2011］第 347 号评估报告确定的评估价值，以净资产溢价方式向来思尔乳业注资9,777.00万元，取得来思尔乳业控制权；于2015年9月，经与优氏乳业原股东协商，以中联资产评估集团广西有限公司出具的中联桂评报字[2015]第162号评估报告确定的净资产评估价值为基础，确定优氏乳业净资产价值为3,400.00万元，公司向优氏乳业投资8,010.00万元，取得优氏乳业控制权；2019年4月，公司对皇氏新鲜屋进行增资，取得其控制权，本次增资并未单独聘请评估机构对标的资产净资产价值进行评估，增资价格由相关方根据皇氏新鲜屋2018年12月31日每股账面净资产予以确定，受原材料采购成本增加、运费上升、乳制品销售处于相对淡季等影响，截至本次购买日即2019年4月30日皇氏新鲜屋出现小额亏损，由此形成商誉5.62万元。随着经营业绩的好转，2019年皇氏新鲜屋实现归属于母公司净利润21.23万元，截至2019年12月31日，公司对皇氏新鲜屋长期股权投资高于其净资产份额，不存在减值迹象。
由于来思尔乳业、优氏乳业商誉金额较小（分别为694.08万元和310.39万元）且考虑到报告期内经营业绩持续增长，出于重要性和成本效益的原则，发行人未聘请第三方评估机构进行减值测试，而是由财务部根据历史经验及对市场发展的预测自行进行商誉减值测试，相关减值测试参数已经年审会计师复核。报告期内，来思尔乳业、优氏乳业经营正常，营业收入及归属于母公司的净利润持续增长，不存在减值迹象；皇氏新鲜屋商誉金额较小，计提减值准备不会对发行人的财务状况和经营成果构成重大不利影响，且截至报告期末公司持有的皇氏新鲜屋净资产账面价值高于公司取得的成本，公司未对其计提商誉减值准备具有合理性。
单位：万元
| 被投资单位名称 | 营业收入 | 实现归属于母公司的净利润 | ||||||
| 2020年1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2020年 1-6月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 来思尔乳业 | 31,903.63 | 69,531.82 | 61,679.37 | 54,422.97 | 1,593.01 | 5,962.34 | 5,967.04 | 5,467.67 |
| 优氏乳业 | 6,306.35 | 10,364.97 | 6,396.22 | 5,364.34 | 391.77 | 137.97 | -941.53 | -1,181.36 |
| 皇氏新鲜屋 | 2,309.01 | 4,882.62 | 5,586.38 | 5,730.00 | -8.28 | 21.23 | 155.41 | 549.31 |
此外，公司来思尔乳业、优氏乳业以及皇氏新鲜屋的收购主要目的为结合标的公司的产品及市场优势，形成与公司在产品线及市场销售区域上的互补或有效拓展，所以在收购协议中也未对标的公司未来业绩情况进行约束承诺。
二、御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩情况
报告期内，御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司收购时评估报告预测业绩与实际业绩情况对比如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 评估报告预测净利润 | 实现归属于母公司的净利润 | 差异 | ||||||
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 御嘉影视 | - | 13,626.49 | 13,368.83 | - | 4,347.32 | 16,605.08 | - | -9,279.17 | 3,236.25 |
| 盛世骄阳 | - | - | 10,796.89 | - | - | 2,976.85 | - | - | -7,820.04 |
| 完美在线 | 3,981.29 | 3,887.50 | 3,621.32 | 2,400.18 | 4,409.51 | 3,446.07 | -1,581.11 | 522.01 | -175.25 |
| 筑望科技 | 5,245.50 | 4,336.17 | 3,970.40 | 5,300.46 | 4,277.61 | 3,335.16 | 54.96 | -58.56 | -635.24 |
注：公司分别于2018年6月和2019年11月相继对外转让盛世骄阳与以御嘉影视100%股权对外投资设立合资公司数智运营，本表仅对报告期内未剥离前预计净利润和实现净利润差异情况进行统计。
（一）盛世骄阳
报告期内，盛世骄阳实际净利润同收购时预期存在较大差异，主要原因如下：
2017年以来，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减；与此同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。
（二）御嘉影视
报告期内，御嘉影视2017年度实际净利润同收购时预期基本一致，但2018年度由于受文化影视行业市场环境变化影响，特别是播映平台限价以及内容、税收监管政策变化的影响，影视行业骤然进入“寒冬”，御嘉影视2018年项目投资及发行计划都未达预期，致使经营业绩较以前年度出现较大幅度下滑，未能达到收购预期。
（三）完美在线
报告期内，完美在线主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产合计 | 19,232.75 | 15,235.48 | 17,311.05 | 15,392.38 |
| 负债合计 | 6,494.53 | 3,857.71 | 8,333.57 | 7,917.58 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 12,738.22 | 11,377.77 | 8,977.61 | 7,474.88 |
| 营业收入 | 9,641.10 | 22,316.26 | 25,122.59 | 22,359.22 |
| 营业利润 | 1,325.12 | 2,666.90 | 5,052.77 | 3,845.64 |
| 净利润 | 1,360.45 | 2,400.18 | 4,409.46 | 3,446.00 |
完美在线主要为金融、互联网、政府等客户提供信息平台解决方案，服务内容包括短信息业务、呼叫中心业务及信息工程业务等。2017-2018年完美在线净利润实际实现情况与预测净利润水平基本一致，经营情况较为稳定。2019年移动运营商成本上涨，大客户民生银行迁移造成短信业务收入下降，由此导致实际净利润低于预测净利润。
近年来，公司为降低对大客户中国银联的依赖性，积极调整公司业务结构，开拓业务领域，如新增浙江凡可信息科技有限公司、网易（杭州）网络有限公司等商业短信收入，同时向直播风口发力，推动直播客服业务上线，创造了新的业绩增长点；另一方面，通过宁波当地政府和运营商的深厚合作关系，承接各类宁波的政府信息化建设项目智能化工程以获取相关利润，包括宁波东部新城治安监控项目、姚江学院工程项目、奉化区中医医院智能化工程、海曙老旧小区智慧社区系统工程等项目，目前已取得初步效益，成为公司未来业务的新增长点；与此同时，完美在线充分挖掘自身信息技术和客户资源优势，以信息数据为乳业赋能，配合乳业板块的乳制品销售，先后完成系统迭代开发、水牛平台提货券平台搭建、商务团队组建与提货券销售等工作，目前在渠道合作及自有经销商拓展方面均有良好表现。2020年1-9月，完美在线已实现收入约17,800.00万元，净利润约1,866.00万元（数据未经审计），从目前业务发展情况看，完美在线各项经营业务疫情过后恢复较快，项目推进正常，预计2020年业绩不会出现大幅下滑的情况。
（四）筑望科技
报告期内，筑望科技主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产合计 | 20,108.45 | 16,683.74 | 14,189.07 | 10,408.70 |
| 负债合计 | 11,086.75 | 9,647.56 | 6,303.19 | 3,414.49 |
| 净资产 | 9,021.70 | 7,036.18 | 7,885.88 | 6,994.21 |
| 营业收入 | 9,733.29 | 25,399.36 | 29,867.60 | 20,795.32 |
| 营业利润 | 2,526.54 | 5,272.38 | 4,243.00 | 3,282.50 |
| 净利润 | 2,523.14 | 5,300.46 | 4,277.61 | 3,330.23 |
筑望科技主要为移动互联网企业、银行、证券、大型电商平台等提供移动信息化运营支撑平台，服务内容包括短信息、话费、流量等。筑望科技已为数百家企业提供了移动信息应用解决方案和通讯服务，与唯品会、滴滴、阿里巴巴、国信证券等知名企业保持长期良好的业务合作关系，陌陌科技、华润万家、爱奇艺、京东、百度、苏宁等国内知名企业先后成为公司的重点服务客户。
2017-2019年筑望科技净利润实际实现情况与预测净利润水平基本一致，经营情况较为稳定。2020年伊始，新冠疫情的爆发，对筑望科技业务开展带来较
大影响，上半年业绩受到一定的影响。随着疫情得到有效控制和全国复工复产的稳步推进，筑望科技各项业务得以逐步恢复正常，为保障公司全年业绩的达成，筑望科技积极调整思路，在维护现有客户资源的同时积极开拓新客户，公司短信息业务保持增长态势；与此同时，针对RCS富媒体业务的技术储备获得实质性进展，为公司的后续发展夯实基础。2020年1-9月，筑望科技实现净利润约3,800.00万元（数据未经审计）。目前，筑望科技积极备战第四季度的双十一，双十二等大型电商活动，力争在原有短彩业务，话费流量业务及新零售业务上获得更大飞跃。从筑望科技目前业务表现看，不存在业绩大幅下降迹象。
三、御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司业绩承诺与业绩实现、业绩补偿情况
报告期内，御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司业绩承诺与业绩实现情况对比如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 承诺 扣除非经常性损益后的净利润 | 扣除非经常性损益后 实现的净利润 | 差异 | ||||||
| 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
| 御嘉影视 | - | - | 15,992.00 | - | - | 16,325.52 | - | - | 333.52 |
| 盛世骄阳 | - | - | 10,800.00 | - | - | 3,065.44 | - | - | -7,734.56 |
| 完美在线 | - | 4,390.00 | 3,380.00 | - | 4,182.29 | 3,262.98 | - | -207.71 | -117.02 |
| 筑望科技 | 5,239.00 | 4,030.00 | 3,100.00 | 5,049.66 | 4,199.63 | 3,287.39 | -189.34 | 169.63 | 187.39 |
其中，御嘉影视业绩承诺期为2014-2017年度、盛世骄阳业绩承诺期为2015-2017年度、完美在线业绩承诺期为2015-2018年度、筑望科技承诺期为2017-2019年度。除盛世骄阳、完美在线外，其他公司均已完成业绩承诺，具体情况如下：
（一）盛世骄阳
1、业绩承诺完成情况
公司于2015年7月完成对盛世骄阳100%股权的收购，根据公司与交易对方徐蕾蕾的约定，徐蕾蕾承诺盛世骄阳2015年至2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,500.00万元、9,000.00万元、10,800.00万元。同时，盛世骄阳2015年度、2016年度和2017年度运营收入比例指标（指
运营收入占营业收入的比例）分别不低于45%、55%、65%。徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺已经完成，2016年度达到业绩承诺，运营收入比例实际完成38.22%，未完成承诺指标，2017年度业绩承诺未能完成。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 业绩承诺数 | 10,800.00 | 9,000.00 | 7,500.00 |
| 实际完成数 | 3,065.44 | 9,155.78 | 7,699.59 |
| 差额 | -7,734.56 | 155.78 | 199.59 |
| 完成率 | 28.38% | 101.73% | 102.66% |
| 运营收入比例承诺数 | 65.00% | 55.00% | 45.00% |
| 运营收入比例实现数 | 31.13% | 38.22% | 45.79% |
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。运营收入比例指除版权发行收入之外的营业收入占营业收入的比例。
徐蕾蕾关于盛世骄阳2015年度的业绩承诺已经完成，2016年度达到业绩承诺，运营收入比例实际完成38.22%，未完成承诺指标，2017年度业绩承诺未完成。
2、业绩承诺补偿情况
1）2016年度运营收入比例未完成应补偿现金的实施方案
根据盈利预测补偿协议书及其补充协议的相关规定，针对2016年度运营收入比例指标未达标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（55%－38.22%）÷55%×9,000×1.2=3,294.98（万元）
现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2017年9月30日前将该笔款项支付至公司指定的账户。徐蕾蕾因个人资金周转的原因未能于2017年9月30日前筹集足够的现金对公司进行补偿，向公司提交书面承诺于2017年12月31日前支付上述补偿款。
截至2017年12月31日，公司已收到徐蕾蕾支付的现金补偿款3,294.98万元，徐蕾蕾2016年度业绩补偿义务已经履行完毕。
2）2017年度未完成业绩承诺的补偿措施
①股份补偿
应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）×购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量－已补偿现金数÷发行价格
即：应补偿股份的数量＝（27,300-19,920.81）×78,000÷9.41÷27,300＝2,2
40.53（万股）
②运营收入比例指标补偿
由于未能完成运营收入比例业绩承诺指标，补偿责任人徐蕾蕾应对公司做出现金补偿。具体补偿方式为：应补偿现金数=（承诺当年度运营收入占比－当年度实际运营收入占比）÷承诺当年度运营收入占比×当期承诺净利润×1.2。
即：应补偿现金数=（65%-31.13%）÷65%×10,800×1.2=6,753.16（万元）
运营收入比例指标的现金补偿经公司董事会审议批准后，徐蕾蕾应在2018年12月31日前将该笔款项支付至公司指定的账户。
截至本反馈意见回复出具之日，公司仍未收到徐蕾蕾2017年度业绩补偿款，相关股份补偿因股份进行了质押亦未能补偿到位。
考虑到徐蕾蕾业绩补偿存在的违约风险，为保护公司和公司股东（特别是中小股东）的合法利益不受侵害，公司已于2018年3月16日向南宁市中级人民法院就盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾未完成业绩承诺事项提出诉讼，要求徐蕾蕾支付运营收入比例指标补偿款，并保留要求以1元总价回购徐蕾蕾所持公司股票等净利润补偿和资产减值补偿的权利（待盛世骄阳相应审核报告出具后再行主张），要求徐蕾蕾之配偶孔晓对上述债务向原告承担连带清偿责任，同时申请法院对徐蕾蕾及孔晓名下公司股份及其他资产进行财产保全。截至本反馈意见回复出具之日，该案处于重一审阶段尚未开庭审理。
（二）御嘉影视
公司于2014年11月完成对御嘉影视100%股权的收购，根据公司与交易对方李建国的约定御嘉影视2014年、2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,500.00万元、8,775.00万元、11,846.00万元、15,992.00万元。御嘉影视实际实现业绩均完成了业绩承诺，不存在业绩补偿事项，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 2014年 |
| 业绩承诺数 | 15,992.00 | 11,846.00 | 8,775.00 | 6,500.00 |
| 实际完成数 | 16,325.52 | 12,119.72 | 8,871.45 | 6,651.38 |
| 差额 | 333.52 | 273.72 | 96.45 | 151.38 |
| 完成率 | 102.09% | 102.31% | 101.10% | 102.33% |
注：实际完成数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（三）完美在线
1、业绩承诺完成情况
公司于2015年8月12日与杨洪军、董西春、完美在线签订了《皇氏集团股份有限公司与杨洪军、董西春关于浙江完美在线网络科技有限公司之股权转让与合作协议》，完美在线原股东承诺，于2015年度、2016年度、2017年度完美在线扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,000.00万元、2,600.00万元、3,380.00万元。估值补偿金的计算方式为：
（本协议约定的各年度目标利润之和－目标公司的实际利润之和）/本协议约定的各年度目标利润之和×30,000万元
公司于2016年5月23日与杨洪军、董西春、完美在线签订了《杨洪军、董西春与皇氏集团股份有限公司关于浙江完美在线网络科技有限公司的股权转让协议》，本次收购完成后，皇氏集团持有完美在线100%的股权，为其唯一股东。完美在线原股东承诺，于2016年度、2017年度、2018年度完美在线扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不少于2,600.00万元、3,380.00万元、4,390.00万元，估值补偿金的计算方式为：
(补偿期各年度预测利润之和－补偿期各年度实际利润之和)/补偿期各年度预测利润之和×15,600万元
业绩承诺具体实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | 合计 |
| 业绩承诺数 | 4,390.00 | 3,380.00 | 2,600.00 | 2,000.00 | 12,370.00 |
| 实际完成数 | 4,182.29 | 3,262.98 | 2,732.94 | 1,966.76 | 12,144.97 |
| 差额 | -207.71 | -117.02 | 132.94 | -33.24 | -225.03 |
2、业绩承诺补偿情况
根据原股东持股比例，杨洪军原持有完美在线80%股权，董西春持有20%股权，按股权比例划分，两人对应应支付的补偿金为：
杨洪军应向公司补偿现金：353.63×80%=282.90万元
董西春应向公司补偿现金：353.63×20%=70.73万元
截至本反馈意见回复出具之日，公司已收到上述业绩补偿款。
（四）筑望科技
2017年6月12日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司对浙江筑望科技有限公司实施股权投资的议案》，同意公司以46,500.00万元受让宁波慢点和宁波筑望共同持有的筑望科技100.00%股权。根据股权投资意向协议的相关约定，出让方宁波慢点和宁波筑望承诺筑望科技2017年净利润（经审计的净利润，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者为准）为3,100.00万元，2018年净利润为4,030.00万元，2019年净利润为5,239.00万元，业绩承诺为三年合并计算，若在业绩承诺期内，筑望科技合计三年实际实现的净利润低于三年承诺净利润合计，则业绩承诺方以现金进行补偿。
根据中喜会计师出具的《关于浙江筑望科技有限公司2017-2019年度扣除非经常性损益后净利润的专项审核报告》（中喜专审字【2020】第00181号），标的资产原股东已完成业绩承诺，不存在业绩补偿事项，业绩完成具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 |
| 业绩承诺数 | 5,239.00 | 4,030.00 | 3,100.00 | 12,369.00 |
| 实际完成数 | 5,049.66 | 4,199.63 | 3,287.39 | 12,536.68 |
| 差额 | -189.34 | 169.63 | 187.39 | 167.68 |
四、各年末商誉减值计提是否充分、谨慎，是否符合《会计监管风险提示第 8号—商誉减值》的相关要求。
（一）2017年计提大额商誉减值准备的原因及合理性
1、可回收金额计算过程
公司聘请沃克森对以2017年12月31日为基准日的盛世骄阳全部股权价值进行了评估。根据沃克森于2018年4月23日出具的沃克森评报字（2018）第380号评估报告，盛世骄阳2017年12月31日的股东全部权益可回收金额为81,216.28万元。
2、商誉减值金额计算
公司将盛世骄阳商誉与盛世骄阳公司视为一个资产组，经测算，盛世骄阳可回收金额小于包含完整商誉的资产组账面价值，故对收购盛世骄阳形成的商誉计提减值准备19,062.14万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| a、盛世骄阳公司按购买日可辨认净资产公允价值为基础持续计算的2017年12月31日净资产价值 | 51,041.89 |
| b、收购北京盛世骄阳文化传播有限公司100%股权形成的商誉 | 49,236.53 |
| c、包含完整商誉的资产组账面价值（a+b） | 100,278.42 |
| d、评估盛世骄阳可回收金额 | 81,216.28 |
| e、盛世骄阳资产组整体减值金额（c-d） | 19,062.14 |
考虑盛世骄阳所属行业发生不利变化，公司按照《企业会计准则》的规定，对期末的商誉进行了减值测试，并对收购盛世骄阳形成的商誉计提了19,062.14万元的减值准备，同时对商誉减值的计提履行了相关的审批程序，其依据是充分、合理的。
（二）2018年计提大额商誉减值准备的原因及合理性
2018年度，御嘉影视的营业收入下滑了60.66%，基于分析行业环境变化，公司判断在未来一段时间内很难扭转御嘉影视的业绩情况，且结合商誉减值测试及评估结果，公司判断御嘉影视商誉及相关资产组减值迹象已经出现并将持续，故对御嘉影视资产组计提商誉减值损失55,273.56万元。
1、可回收金额计算过程
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对以2018年12月31日为基准日与商誉相关的御嘉影视资产组组合的可回收价值进行评估。根据中企华于2019年3月29日出具的中企华评报字（2019）第1112-01号资产评估报告，与商誉相关的御嘉影视资产组组合于评估基准日的可回收价值为78,698.00万元。
2、商誉减值金额计算
经测算，御嘉影视可回收金额小于包含完整商誉的资产组账面价值，故对收购御嘉影视形成的商誉计提减值准备55,273.56万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 资产组 | 御嘉影视 | |
| 对子公司的持股比例 | 100.00% | |
| A.账面价值 | a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 | 77,659.64 |
| b.商誉账面价值 | 56,311.92 | |
| 合计=a+b | 133,971.56 | |
| B.可收回金额 | a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | - |
| b.资产组预计未来现金流量的现值 | 78,698.00 | |
| c.可收回金额取a和b中较高者 | 78,698.00 | |
| C.商誉减值金额 | 55,273.56 | |
公司依据历史数据、并结合拍摄计划、销售计划及项目预算等资料，对未来五年营业收入、营业成本增长率、毛利率进行的预测具有合理性，2018年度公司对御嘉影视大额计提商誉减值准备是合理的。
（三）2019年末商誉减值测试情况
报告期内，公司分别于2018年6月和2019年11月相继对外转让盛世骄阳与以御嘉影视100%股权对外投资设立合资公司数智运营，影视资产的剥离，使得公司商誉账面余额持续降低。截至2019年末，公司商誉主要是收购完美在线100%股权形成的1.55亿元合并商誉，以及收购筑望科技72.80%股权形成的1.93亿元合并商誉。根据中企华出具的《皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的与商誉相关的浙江完美在线网络科技有限公司资产组组合可回收价值资产评估说明》（中企华评报字（2020）第1107-1号）、《皇氏集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的与商誉相关的浙江筑望科技有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1107-2号），中企华以收益法分别对完美在线、筑望科技全部资产及负债（合并报表口径）所形成的资产组于2019年12月31日的可收回金额进行评估，评估结果如下：
1、采用收益法对完美在线的全部资产及负债（合并报表口径）所形成的资产组进行评估后得出可收回金额为39,282.87万元，高于相关资产组账面价值38,994.98万元。
2、采用收益法对筑望科技的全部资产及负债（合并报表口径）所形成的资产组进行评估后得出可收回金额为52,021.33万元，高于相关资产组账面价值51,688.75万元。根据中企华出具的上述商誉减值测试报告，完美在线与筑望科技商誉不存在减值的情形，无需计提减值准备。综上所述，结合被收购资产评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺与业绩实现、业绩补偿等情况，报告期内商誉减值准备计提充分、准确，相关减值测试过程、参数选取依据谨慎，符合《企业会计准则第8号—资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定。
五、各报告期末减值测试选取的参数、资产组合之间，以及与原评估报告选取的参数、资产组合之间是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。
（一）各报告期末减值测试选取的资产组合与原评估报告资产组合差异情况
按照《企业会计准则第8号—资产减值》和《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，公司应充分考虑资产组产生现金流入的独立性，充分考虑企业合并所产生的协同效应，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。公司在认定资产组或资产组组合时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试，各报告期末减值测试选取的资产组合与原评估报告资产组不存在重大差异。
（二）各报告期末减值测试选取的参数与原评估报告选取参数差异情况
1、盛世骄阳
（1）评估报告及评估单位
| 年度 | 评估机构 | 报告号 |
| 收购评估报告 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华评报字（2015）第1050号 |
| 2017年商誉减值测试 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 沃克森评报字（2018）第0380号 |
（2）盛世骄阳减值测试选取的参数与原评估报告选取的参数比较情况2015年公司发行股份及支付现金购买盛世骄阳100%股权，合并总对价78,000.00万元，收购时评估报告对应预测期为2015年至2019年，2017年末商誉减值测试对应预测期为2018年至2022年，之后均进入永续年度。2018年6月，公司以公开挂牌的方式对所持有的盛世骄阳100%股权进行转让，2018年7月10日，盛世骄阳相关股权已变更至宁波智莲名下。
报告期各年末，对盛世骄阳进行商誉减值测试时预测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | |
| 营业收入 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 31,178.17 | 32,323.67 | 33,526.45 | 34,789.36 | 34,789.36 |
| 收购时评估报告的预测数 | 72,657.15 | 81,136.34 | - | - | - | |
| 毛利率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 38.75% | 33.03% | 37.03% | 41.44% | 43.31% |
| 收购时评估报告的预测数 | 40.67% | 42.32% | - | - | - | |
| 期间费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 25.65% | 24.37% | 23.21% | 21.78% | 22.48% |
| 收购时评估报告的预测数 | 15.81% | 15.54% | - | - | - | |
| 折现率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 15.28% | 15.28% | 15.28% | 14.88% | 14.88% |
| 收购时评估报告的预测数 | 12.88% | 12.88% | - | - | - | |
2017年，盛世骄阳收购时评估报告营业收入、毛利率、期间费用率预测数与经审计实际数对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | |
| 营业收入 | 收购时评估报告的预测数 | 64,460.55 |
| 经审计实际数 | 26,476.76 | |
| 差异（实际-预测） | -37,983.79 | |
| 毛利率 | 收购时评估报告的预测数 | 40.63% |
| 经审计实际数 | 46.08% | |
| 差异（实际-预测） | 5.46% | |
| 期间费用率 | 收购时评估报告的预测数 | 17.52% |
| 经审计实际数 | 21.64% | |
| 差异（实际-预测） | 4.12% | |
公司于2017年末对盛世骄阳商誉减值测试的营业收入和毛利率均低于收购
评估报告预测数，与此同时，期间费用率高于收购评估报告预测数，主要原因是由于2017年以来，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停各类有线电视轮播频道，停止频道的商业化运营，盛世骄阳节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减；另一方面，随着百度、阿里巴巴和腾讯等互联网企业对视频网站的收购并加大投入，爱奇艺、优酷和腾讯视频等形成了国内主流视频网站的三巨头竞争格局，整个行业演变成了一个资本驱动型的业务，直接导致了新媒体版权运营企业的运营成本及融资费用急剧上升，盛世骄阳毛利率持续下降，从而导致2017年业绩下滑，与收购时预期相差较大。本次在商誉减值测试时根据最新实际情况，相应调整预测期营业收入、毛利率、期间费用率等指标。
对比二者采用的折现率，商誉评估报告预测期的折现率均高于收购评估报告折现率，商誉评估报告折现率适用较为谨慎，具有合理性。
2、御嘉影视
（1）评估报告及评估单位
| 年度 | 评估机构 | 报告号 |
| 收购评估报告 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华评报字(2014)第1175号 |
| 2017年商誉减值测试 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 沃克森评报字（2018 ）第0370号 |
| 2018年商誉减值测试 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华评报字（2019）第1112-01号 |
（2）御嘉影视减值测试选取的参数与原评估报告选取的参数比较情况
2014年11月，公司以发行股份及支付现金方式取得御嘉影视100.00%的股权，收购时评估报告对应预测期为2014年4月至2019年，2017年末商誉减值测试对应预测期为2018年至2022年，2018年末商誉减值测试对应预测期为2019年至2025年，之后均进入永续年度。2019年11月，公司以御嘉影视100%的股权对外投资设立合资公司数智运营，御嘉影视脱离公司合并报表。
报告期各年末，对御嘉影视进行商誉减值测试时预测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 营业收入 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 51,703.55 | 56,873.91 | 62,561.30 | 62,561.30 | 62,561.30 | - | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 30,662.74 | 30,415.09 | 34,552.24 | 38,698.51 | 41,794.39 | 41,794.39 | 41,794.39 | |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | |
| 收购时评估报告的预测数 | 49,007.55 | 49,007.55 | - | - | - | - | - | - | |
| 毛利率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | 40.00% | - | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 35.72% | 36.80% | 40.97% | 41.25% | 41.25% | 41.25% | 41.25% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 51.51% | 51.51% | - | - | - | - | - | - | |
| 期间费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 12.05% | 11.64% | 11.15% | 11.17% | 11.20% | - | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 9.63% | 11.48% | 11.49% | 11.72% | 11.57% | 11.57% | 11.57% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 13.72% | 13.79% | - | - | - | - | - | - | |
| 折现率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 12.27% | 12.27% | 11.73% | 11.73% | 11.73% | - | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 12.23% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 13.91% | 15.40% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 14.95% | 14.95% | - | - | - | - | - | - | |
2017年、2018年，御嘉影视收购时评估报告营业收入、毛利率、期间费用率预测数与经审计实际数对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 收购时评估报告的预测数 | 49,007.55 | 47,920.75 |
| 经审计实际数 | 18,925.92 | 47,363.06 | |
| 差异（实际-预测） | -30,081.63 | -557.69 | |
| 毛利率 | 收购时评估报告的预测数 | 51.51% | 51.61% |
| 经审计实际数 | 51.34% | 48.64% | |
| 差异（实际-预测） | -0.17% | -2.97% | |
| 期间费用率 | 收购时评估报告的预测数 | 13.72% | 13.69% |
| 经审计实际数 | 15.18% | 10.66% | |
| 差异（实际-预测） | 1.46% | -3.03% | |
由于收购评估报告将2020年及以后年度作为其永续期并以2019年收入为基础进行预测，且2019年增长率已为0%，而2017年商誉评估报告自2023年才进入永续期，2018年至2022年作为第一阶段预测期，评估师结合2017年末及评估报告出具时御嘉影视历史年度电视剧拍摄情况、拍摄计划、历史年度主营业务成本情况等合理调整了预测期的收入、毛利率和期间费用率等参数，为与御嘉影
视最新实际情况相匹配，御嘉影视2017年末商誉减值测试中的毛利率、期间费用率预测数低于收购时评估报告预测数、与2017年实际毛利率、期间费用率基本一致，是合理的。
2018年较2017年商誉减值测试评估报告预测期营业收入、毛利率有所降低，期间费用率基本保持一致，主要原因是由于2018 年，文化影视行业发生巨大变化，税务风波、明星高片酬限价、收视率打假、监管政策频出、开机率骤降、资本退潮等一系列事件爆发，影视行业骤然进入“寒冬”，御嘉影视2018年营业收入同比下滑60.66%。由于两次商誉减值测试评估报告中关于“国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化”的一般假设前提已发生较大变化，本次在商誉减值测试时相应调整预测期营业收入和毛利率等指标。折现率的选取主要根据评估基准日时点无风险报酬率、市场预期报酬率、以及被评估对象的β系数，最终计算出加权平均资本成本作为折现率。由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、被评估对象的β系数等存在差异，故折现率各年度间存在一定的差异。
3、完美在线
（1）评估报告及评估单位
| 年度 | 评估机构 | 报告号 |
| 收购评估报告 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 沃克森评报字【2015】第 0342 号 |
| 2017年商誉评估报告 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 沃克森评报字（2018 ）第0367号 |
| 2018年商誉评估报告 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华评报字（2019）第1112-02号 |
| 2019年商誉评估报告 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华评报字（2020）第 1107-1 号 |
（2）完美在线减值测试选取的参数与原评估报告选取的参数比较情况
公司分别于2015年8月、2016年5月完成完美在线60%股权、40%股权的收购，目前合计持有完美在线100%股权，2015年8月收购时评估报告对应预测期为2015年6月至2020年，2017年末商誉减值测试对应预测期为2018年至2022年，2018年末商誉减值测试对应预测期为2019年至2023年，2019年末商誉减值测试对应预测期为2020年至2024年，之后均进入永续年度。报告期各年末，对完美在线进行商誉减值测试时预测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 25,818.47 | 30,501.23 | 34,728.77 | 37,957.40 | 39,760.78 | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 32,171.91 | 35,624.05 | 38,487.71 | 41,578.44 | 44,914.57 | ||
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 26,421.76 | 32,127.22 | 36,396.31 | 40,788.95 | 44,272.53 | |
| 收购时评估报告的预测数 | 16,788.75 | 17,554.33 | 18,357.57 | - | - | - | - | |
| 毛利率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 22.86% | 20.78% | 19.61% | 18.64% | 18.05% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 34.30% | 34.71% | 33.86% | 32.99% | 32.10% | ||
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 17.64% | 19.91% | 20.62% | 21.29% | 21.40% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 37.35% | 37.05% | 36.75% | - | - | - | - | |
| 期间费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 10.93% | 10.14% | 9.55% | 9.28% | 9.11% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 19.65% | 19.65% | 19.06% | 18.48% | 17.93% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 7.05% | 6.36% | 6.17% | 5.99% | 5.93% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 9.84% | 10.10% | 10.35% | - | - | - | - | |
| 折现率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 14.17% | 14.17% | 14.17% | 14.17% | 14.17% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 15.35% | 15.35% | 15.35% | 15.35% | 15.35% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 15.27% | 15.27% | 15.27% | 15.27% | 15.27% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 13.00% | 13.00% | 13.00% | - | - | - | - | |
2017年、2018年、2019年，完美在线收购时评估报告营业收入、毛利率、期间费用率预测数与经审计实际数对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 收购时评估报告的预测数 | 17,554.33 | 16,788.75 | 15,379.60 |
| 经审计实际数 | 22,316.26 | 25,122.59 | 22,359.22 | |
| 差异（实际-预测） | 4,761.93 | 8,333.84 | 6,979.62 | |
| 毛利率 | 收购时评估报告的预测数 | 37.05% | 37.35% | 37.81% |
| 经审计实际数 | 20.15% | 33.23% | 28.73% | |
| 差异（实际-预测） | -16.90% | -4.12% | -9.08% | |
| 期间费用率 | 收购时评估报告的预测数 | 10.10% | 9.84% | 9.84% |
| 经审计实际数 | 10.60% | 12.73% | 11.61% | |
| 差异（实际-预测） | 0.50% | 2.89% | 1.77% | |
2017年末商誉减值测试报告较收购评估报告预测期营业收入有所增加但毛利率略有降低，期间费用率基本一致。主要系收购时完美在线尚处于业务发展期，整体体量较小，随着主要银行客户近年来发卡量增加以及消费者刷卡频率的提升，公司短彩信业务量持续增长，与此同时公司于2016年1月与中国移动通信集团浙江有限公司宁波分公司达成业务技术合作分成协议，根据短彩信客户使用情况，每月结算相关的业务技术分成费。2017年商誉评估报告根据实际业务开
展情况，调高相关收入预期。另一方面，受移动、联通、电信三家运营商收费政策影响，单位采购成本略有提升，本次评估按照历史年度营业成本占营业收入比例进行预测，且考虑未来由于竞争加剧对毛利的影响，下调对毛利率的预期。2018年末商誉减值测试报告较2017年末评估报告在营业收入预测上无重大差异，毛利率上有所增加。主要原因系当期三家运营商竞争策略调整，公司通过杭州米典科技有限公司间接采购的浙江联通短信业务费用有所下调，另一方面公司向三家运营商采购的短彩信成本统一阶梯式分段计费标准，短信业务量的增加，短彩信单位采购成本下降。与此同时，公司资金还款归集业务、短视频服务、身份验证业务、杭州数据无线城市收入、技术服务费收入等其他高毛利增值服务收入持续增长，公司毛利率有所提升。综上，本次评估对毛利率的预期有所上浮。期间费用率方面，鉴于完美在线2017年、2018年经审计期间费用率均高于收购时评估报告的预测数，并考虑后续研发支出等方面的增加，为与完美在线最新实际情况相匹配，2018年末商誉减值测试中期间费用率有所提升。2019年受大客户民生银行迁移影响造成短信业务数量下降，当期营业收入和毛利率较上一年度有较大下滑。2019年商誉减值测试评估时较2018年评估预测对未来收入参数有所下调，但考虑到完美在线近年来为降低对大客户中国银联的依赖性，积极调整公司业务结构，开拓公司业务领域，扣除本次民生银行迁移影响，公司现有银联短彩信稳步增长，并在商业短彩信收入，智能化工程等项目上取得初步效益，盈利能力将逐步提升，故预测时对近年收入有所下调，但后期总体将达到2018年评估预测时收入数值。另一方面，公司向三家运营商采购的短彩信成本统一按照阶梯式分段计费标准，短信业务量的下降，毛利率预测数有所下降。期间费用率方面，考虑到呼叫中心招工难度较大，运营管理成本较高等因素，当期公司将主要呼叫中心业务采用人员外包方式，委托给第三方公司运营，并强化对期间费用的管理，由此导致期间费用率下降，与公司最新实际情况相匹配。
4、筑望科技
（1）评估报告及评估单位
| 年度 | 评估机构 | 报告号 |
| 收购评估报告 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | 沃克森评报字【2017】第0717号 |
| 2018年商誉减值测试 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华评报字（2019）第1112-03号 |
| 年度 | 评估机构 | 报告号 |
| 2019年商誉减值测试 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | 中企华评报字（2020）第 1107-2 号 |
（2）筑望科技减值测试选取的参数与原评估报告选取的参数比较情况2018年6月，公司支付33,850.00万元现金收购筑望科技72.80%股权，取得筑望科技控制权,目前合计持有筑望科技72.80%股权，收购时评估报告对应预测期为2017年至2021年，2018年末商誉减值测试对应预测期为2019年至2023年，2019年末商誉减值测试对应预测期为2020年至2024年，之后均进入永续年度。报告期各年末，对筑望科技进行商誉减值测试时预测参数与收购时评估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 2018年末商誉减值测试预测数 | 27,913.06 | 29,533.08 | 30,836.89 | 31,784.29 | 32,450.78 | - |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | 24,625.98 | 28,428.96 | 30,414.43 | 31,880.26 | 32,713.21 | |
| 收购时评估报告的预测数 | 33,981.88 | 38,115.74 | 40,462.92 | - | - | - | |
| 毛利率 | 2018年末商誉减值测试预测数 | 32.25% | 33.33% | 34.10% | 33.99% | 34.03% | - |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | 37.17% | 37.75% | 39.36% | 40.44% | 40.51% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 25.37% | 25.51% | 25.59% | - | - | - | |
| 期间费用率 | 2018年末商誉减值测试预测数 | 12.13% | 12.28% | 12.43% | 12.47% | 12.65% | - |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | 20.83% | 18.89% | 18.74% | 18.56% | 18.70% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 5.51% | 5.46% | 5.49% | - | - | - | |
| 折现率 | 2018年末商誉减值测试预测数 | 13.37% | 13.56% | 15.11% | 15.11% | 15.36% | - |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | 13.49% | 15.03% | 15.03% | 15.27% | 15.27% | |
| 收购时评估报告的预测数 | 13.30% | 13.30% | 13.30% | - | - | - | |
2017年、2018年、2019年，筑望科技收购时评估报告营业收入、毛利率、期间费用率预测数与经审计实际数对比如下：
单位:万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 营业收入 | 收购时评估报告的预测数 | 33,981.88 | 28,811.33 | 24,174.61 |
| 经审计实际数 | 25,399.36 | 29,867.60 | 20,795.32 | |
| 差异（实际-预测） | -8,582.52 | 1,056.27 | -3,379.29 | |
| 毛利率 | 收购时评估报告的预测数 | 25.37% | 25.17% | 24.89% |
| 经审计实际数 | 35.03% | 25.96% | 35.61% | |
| 差异（实际-预测） | 9.66% | 0.79% | 10.72% | |
| 期间费用率 | 收购时评估报告的预测数 | 5.51% | 5.82% | 6.22% |
| 经审计实际数 | 15.31% | 11.72% | 19.69% | |
| 差异（实际-预测） | 9.80% | 5.90% | 13.47% | |
①筑望科技收购前整体体量较小，2015年至2016年度销售收入分别实现
134.43%和276.63%的增长率，随着筑望科技整体规模的扩大，其营业收入增长率趋于稳定，故2017年至2019年经审计实际营业收入与收购时评估报告预测数存在一定差异，其中2017年和2019年分别低3,379.29万元和8,582.52万元，为与筑望科技最新实际情况相匹配，筑望科技2018年末、2019年末商誉减值测试中的营业收入预测数均低于收购时评估报告的预测数、与其2018年及2019年实际营业收入匹配，是谨慎、合理的；
②鉴于筑望科技在实际短彩信采购中充分利用各运营商及地区代理商价格差异以降低单位采购成本；与此同时，筑望科技在与移动运营商采购价格为阶梯式分段计费模式，短彩信采购量的变化对于其采购成本构成直接影响，2017年至2019年经审计实际毛利率整体高于收购时评估报告预测数，为与筑望科技最新实际情况相匹配，筑望科技2018年末、2019年末商誉减值测试中的毛利率预测数均高于收购时评估报告的预测数、与其2018年及2019年实际毛利率水平基本一致，是谨慎、合理的；
③报告期内，筑望科技加大了信息技术的研发投入，2017年至2019年经审计实际期间费用率均超过收购时评估报告预测数（分别超出13.47%、5.90%、
9.80%），为与筑望科技最新实际情况相匹配，筑望科技2018年末、2019年末商誉减值测试中的期间费用率预测数均高于收购时评估报告的预测数、与其2018年及2019年实际期间费用率水平基本一致，是合理的；
④基于2018年末、2019年末无风险利率、市场风险系数及筑望科技自身资本结构的差异，筑望科技2018年末、2019年末商誉减值测试中所选取折现率与收购时评估报告的选取数存在一定差异，是合理的。
综上，2018年末、2019年末商誉减值测试过程中，公司均基于筑望科技最新内部经营及外部环境情况对其未来经营情况进行预测，与收购时评估报告预测参数的差异系对筑望科技最新实际经营情况的体现，是合理的。
六、业绩补偿款收回情况，相关会计处理符合企业会计准则规定
（一）业绩补偿款收回情况及相关会计处理
报告期内，御嘉影视和筑望科技均已实现业绩承诺，不存在业绩补偿事项，盛世骄阳和完美在线因未实现足额实现业绩承诺，需向公司承担业绩补偿义务。
公司业绩补偿均以实际实行补偿时确认相关业绩补偿收入，如收到现金业绩
补偿款，公司根据实际收到的业绩补偿款记营业外收入确认为当期损益。其中，公司于2017年12月收到徐蕾蕾支付的关于2016年度业绩补偿义务现金补偿款3,294.98万元，公司进行的会计处理为：借记货币资金3,294.98万元，贷记营业外收入3,294.98万元。对盛世骄阳2017年未实现承诺业绩且尚未收到业绩承诺方之业绩补偿款的情况，由于补偿款金额较大且收回金额存在重大不确定性，尚未确认其他应收款和营业外收入，符合谨慎性原则。完美在线补偿款已于2020年9月到账，公司据实予以确认至当期损益。
（二）业绩补偿款相关会计处理符合企业会计准则规定
（1）会计处理科目符合企业会计准则的规定
报告期内，盛世骄阳及完美在线未完成业绩承诺，公司应确认业绩承诺补偿收益，公司确认的业绩承诺补偿款属于或有对价范畴。根据公司与盛世骄阳及完美在线签订的业绩补偿承诺，双方结算或有对价的方式为现金或股份（需返还的股份数量随着盛世骄阳实际业绩的情况而变动），故该或有对价系公司的一项金融资产，属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具。根据企业会计准则或有对价相关规定，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司将业绩承诺补偿收益计入当期损益的相关会计处理合理，符合会计准则的规定。
（2）在或有对价实际结算的年度确认业绩补偿损益符合会计准则规定
公司未在无法完成业绩承诺的当年确认业绩补偿损益，而是在或有对价实际结算的年度确认业绩补偿损益的原因如下：
①公司未在无法完成业绩承诺的当年收到业绩补偿款，且公司与业绩承诺方对补偿金额存在争议，可能出现业绩补偿款无法收回的情况；
②盛世骄阳业绩承诺方徐蕾蕾的股份补偿因股份进行了质押未能补偿到位，公司多次催收无果，其履约意愿及能力存在重大不确定性，且公司已对其提出诉讼；
③公司对于业绩承诺款的回收无有效担保措施。
综合考虑业绩补偿方的业绩补偿能力及意愿后，公司预期上述业绩补偿事
项未来给公司带来经济利益流入具有较大的不确定性，故从会计谨慎性的角度考虑，公司未对尚未取得的业绩补偿款确认金融资产及当期损益具有合理性，符合会计准则规定。
（三）公司关于业绩补偿款的会计处理与其他公司不存在较大差异
| 公司名称 | 引用文件 | 具体情况 |
| 露笑科技 | 2020年非公开发行反馈意见回复 | 综合考虑交易对手方上海士辰投资管理中心（有限合伙）和胡德良、李向红还款能力后，申请人认为除尚未支付的股权转让款和与王吉辰的和解款外，其他业绩补偿款得到偿付，即预期未来给公司带来经济利益流入的可能性较小，因此基于会计的谨慎性原则，申请人仅针对尚未支付的股权转让款计提了金融资产和公允价值变动损益，符合会计准则规定。 |
| 明牌珠宝 | 2019年年报问询函 | 报告期内，公司实际收到业绩补偿款68,826,899.75元（其中2017年度业绩补偿款1,250,000.00元，2018年度业绩补偿款67,576,899.75元），因此确认投资收益 68,826,899.75元。截至2019年度财务报表批准报出日，公司收到2018年度业绩补偿款8,800,000.00元，因此确认交易性金融资产及公允价值变动损益8,800,000.00元。基于谨慎性原则，公司于业绩补偿款回收不存在相关风险时确认相应收益，该会计处理与2016年度、2017年度、2018年度业绩补偿款的会计处理保持一致 |
| 众应互联 | 2019年年报问询函 | 在补偿义务方暂无履约能力的情况下，基于谨慎性原则未对其补偿收入进行确认，采用账外备查的处理方式；公司实际收到业绩补偿责任人的赔偿时，作为当期损益计入营业外收入，以上会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 |
| 鼎龙股份 | 2019年年报问询函 | 公司报告期未确认业绩补偿收益的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。公司考虑到该事项存在较大的不确定性，出于谨慎性原则，拟在实际收到补偿款时，计入收到期间的当期损益。 |
| 金城医药 | 2019年年报问 询函 | 因公司收到业绩补偿款的金额及时间均存在不确定性，按谨慎性原则公司未在2018年度确认为营业外收入，而是在实际收到补偿款时确认为当期损益，将其作为重要事项在2018年度的财务报告中予以披露。 |
| 济民制药 | 2019年年报问询函 | 业绩补偿主体尼尔迈特公司及其连带责任保证担保人王建松、叶晓庆和嘉禾医疗资信较差，现金赔付公司业绩补偿款部分的收回存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司未确认相关现金补偿收益。 |
| ST晨鑫 | 2020年非公开发 | 京鑫优贝目前无主营业务，公司2019年多次向京鑫 |
| 行反馈意见回复 | 优贝致送业绩补偿款告知函，催促其尽快按照协议约定履行支付业绩补偿款项的义务，但经多次以发函、电话及微信沟通等方式催促，未能收到业绩补偿款，京鑫优贝执行事务合伙人冯文杰亦因其他仲裁案件无还款能力而被列入失信被执行人名单，公司判断业绩补偿款收回难度很大。基于谨慎性原则，将应收业绩补偿款的公允价值评估为零。 | |
| 天壕环境 | 2020年发行可转债问询函 | 2017年末，由于相关业绩补偿金额、补偿方式未最终确定，并且补偿是否可以完全收回存在不确定性，根据谨慎性原则将该金融资产估计为0。 |
由上表可知，公司对于附有业绩补偿条款的并购交易，在被并购方无法完成业绩承诺的当年未考虑或有对价的影响，仅在或有对价实际结算的年度进行会计处理属于实务中的惯例，与其他A股上市公司不存在较大差异。
综上所述，公司业绩补偿会计处理符合企业会计准则规定。
七、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查申请人收购御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司股权时的相关协议、评估报告；
2、取得收购后御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司报告期内的审计报告及财务报表，历年商誉减值测试文件、减值测试底稿等；
3、将收购后御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司实际业绩情况同收购评估报告预测业绩差异情况进行比对和分析，检查是否存在减值迹象；
4、查阅发行人与御嘉影视、盛世骄阳、完美在线等标的公司签订的业绩补偿协议；
5、复核报告期内收购标的业绩承诺实现情况，获取业绩补偿义务人已支付的业绩补偿款对应的银行流水；
6、获取并查阅了申请人管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告；
7、分析管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法；
8、复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告、采用的关键假设和参数、预测数据的合理性；
9、获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；10、根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
申请人对商誉形成和减值计提，以及业绩补偿款的相关账务处理符合企业会计准则的有关规定；报告期内，申请人商誉减值准备计提充分、准确，相关减值测试过程、参数选取依据谨慎，符合《企业会计准则第8号—资产减值》及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。
问题9
9、请申请人补充说明：2017年申请人公开发行可转债项目审批通过后终止的具体原因及和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2017年申请人公开发行可转债项目审批通过后终止的具体原因及和合理性
（一）2017年公开发行可转债的基本情况
公司于2017年5月22日召开的第四届董事会第二十二次会议及2017年6月8日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了本次可转债相关事项的议案。公司于2017年6月26日向中国证监会提交《皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件》，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过96,000万元（最终调减为不超过66,000万元），募集资金将投资于乳制品加工基地建设项目、规模奶牛养殖生态牧场等项目。公司于2017年12月21日收到中国证监会出具的《关于核准皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2317号），核准公司向社会公开发行面值总额96,000万元可转换公司债券，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（二）审批通过后终止的具体原因及和合理性
自本次可转债方案公布以来，公司董事会、经营管理层会同中介机构等一直积极推进本次可转债的各项工作，但由于期间资本市场及公司经营情况发生变化，经审慎研究，公司决定终止本次的发行工作。
1、相较公司申请发行可转债时，资本市场已发生较大变化
（1）可转债二级市场成交金额骤减，破发频现
2017年2月再融资新政后，选择可转债作为再融资品种的上市公司日渐增多，发行数量和规模明显扩大，可转债二级市场交易活跃，成交额从2017年1月的38.93亿元大幅增长到2018年1月的714.43亿元。2017年12月可转债出现上市首日跌破发行价情形，2018年以来破发可转债数量占比呈上升趋势，2018年4-5月，可转债上市首日破发家数占比分别为40%、50%，同时二级市场成交额骤减至不足400亿元，比2018年1月高点降幅达45.06%，资本市场相较公司申请发行可转债时已经发生了较大变化。
（2）公司股价持续下跌，预期转股价格较低
2017年公司发行可转债的初始转股价格确定依据为不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，公司股价自2017年6月申报发行可转债时的10元左右持续下跌，至2018年6月已下跌至4.5元左右，从而预期的初始转股价格相对申请发行时已大幅降低，与公司原来的发行预期有较大偏差。
2、公司存在业绩下滑风险，可能大幅摊薄即期回报
（1）2017年盛世骄阳经营业绩下滑导致公司整体业绩大幅下降
2017年度，受国家政策的影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使公司全资子公司盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减。同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。虽然盛世骄阳进行了积极的经营调整，但是效果不达预期，盛世骄阳业务收入及盈利能
力有所下降，基于谨慎性原则，公司对收购盛世骄阳时所形成的商誉计提了减值，商誉减值金额为19,062.14万元，导致公司业绩大幅下降80.48%。
（2）2018年盛世骄阳经营情况仍未好转，对公司业绩恢复造成不利影响2018年上半年，影响盛世骄阳经营的相应情况未发生有利转变，公司认为影视剧新媒体版权分销及运营业务属于高投入、回报期较长的重资产业务，结合公司的资金实力及投资计划，公司可能无法足额保证盛世骄阳转型经营的资金需求，预计公司2018年度业绩仍会受到盛世骄阳的拖累，公司业绩恢复具有较大不确定性。基于上述原因，结合融资环境、融资时机以及发展战略等多种因素，经审慎研究，公司决定终止公开发行可转换公司债券事项。
（三）终止可转债发行所履行的程序
根据2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司终止本次可转债属于股东大会授权董事会全权办理本次可转债相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。公司于2018年6月3日召开第四届董事会第四十次会议审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
查阅公司《第四届董事会第四十次会议决议公告》《关于终止公司公开发行可转换公司债券的公告》，取得《关于核准皇氏集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》《皇氏集团关于终止发行可转债的申请》以及公司关于公开发行可转债项目审批通过后终止的原因说明；查阅公司定期报告等信息披露文件，了解可转债终止发行前的经营情况、财务数据和发展战略，查阅资本市场公开信息，了解当时融资环境的变化情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
终止前次可转债发行事项是公司综合考虑当时资本市场环境及公司实际情况做出的决定，并已按法律法规的要求履行相关程序，具有合理性。问题1010、申请人存在向同一交易对手同时进行销售及采购业务。请申请人补充说明：申请人向同一交易对手同时销售及采购开始的时间、原因和商业合理性，产品定价的依据及公允性，是否符合行业惯例，采用总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见【回复】
一、报告期内发行人向同一交易对手同时进行销售及采购业务的基本情况说明
报告期内发行人存在向正好贸易和中保物流同时进行销售及采购业务的情况，具体交易金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 采购进口奶粉、无水奶油等原材料： | ||||
| 正好贸易 | 10,814.45 | 18,046.68 | 22,311.29 | 16,007.07 |
| 中保物流 | 2,954.73 | 9,401.10 | 3,055.95 | 5,967.07 |
| 合计 | 13,769.18 | 27,447.78 | 25,367.24 | 21,974.14 |
| 销售进口奶粉： | ||||
| 正好贸易 | 2,754.13 | 15,053.34 | 23,814.23 | 10,396.31 |
| 中保物流 | - | 1,085.50 | 928.71 | 1,141.03 |
| 合计 | 2,754.13 | 16,138.84 | 24,742.94 | 11,537.33 |
根据企查查网站（http://www.gsxt.gov.cn）的工商信息显示，正好贸易的基本情况如下：
| 公司名称 | 中山市正好贸易有限公司 |
| 法定代表人 | 郭子强 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914420007211926399 |
| 成立日期 | 2000-03-09 |
| 企业地址 | 中山市港口镇民主社区(中山市天健电子工业有限公司南500米福源路侧) |
| 经营范围 | 食品流通；批发兼零售：农产品、建筑材料、日用百货、家用电器、活性炭；仓储服务（不含易燃易爆物品和危险化学 |
| 品）；代理报检；货运经营；城市配送；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 股权结构 | 郭子强出资900万元，持股90%； 郭子垣出资100万元，持股10% |
中保物流的基本情况如下：
| 公司名称 | 广东中保物流有限公司 |
| 法定代表人 | 郭子强 |
| 注册资本 | 1000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914420005723762228 |
| 成立日期 | 2011-03-30 |
| 企业地址 | 中山市港口镇民主社区A幢102室(中山市天健电子工业有限公司南500米福源路侧) |
| 经营范围 | 食品经营；货物进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制项目须取得许可证后方可经营）、国内货运代理、受托货物的管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 股权结构 | 郭子强出资1000万元，持股100%； |
正好贸易、中保物流为受同一实际控制人控制的公司，报告期内公司向其采购进口奶粉、黄油、无水奶油等乳制品生产原料，并同时向其销售部分进口奶粉。
二、向正好贸易和中保物流采购及销售相同产品开始的时间、原因和商业合理性
正好贸易和中保物流主要经营进口乳制品原料，是新西兰恒天然乳品集团在中国内地进口贸易重要经销商之一，设有专业乳品仓库2万多平方米，为包括皇氏集团（002329.SZ）、燕塘乳业（002732.SZ）、光明乳业（600597.SH）、广西百菲（872841.OC）等多家知名乳品公司提供奶粉、奶油等进口采购业务。
公司乳制品、食品业务部分产品的生产需要添加奶粉作为生产原材料，公司每个会计年度需外购奶粉进行生产自用。2005年起，公司开始使用进口奶粉代替国产奶粉，在综合考虑正好贸易仓储条件，具有全球乳制品交易平台（GDT）拍卖资格以及清关手续费等价格因素，与正好贸易建立起商务合作关系。2013年以来，由于国际市场奶粉价格波动较大，公司为规避原料奶粉价格的波动，根据国际市场奶粉的价格趋势，通过锁单方式对奶粉进行适当贸易业务，要求正好贸易和中保物流以事先约定的价格在未来某个时期向公司提供奶粉，锁单周期由3个月到1年不等，通过锁单避免了汇率上升、奶粉价格上升给公司造成的不利
影响，并获取适当的贸易利差。对奶粉等重要原材料采购采取锁单方式以规避原材料价格波动的风险，在乳品行业具有普遍性，在均瑶乳业、熊猫乳品等首次公开发行股票招股说明书均有所披露。与此同时，由于正好贸易和中保物流亦为燕塘乳业（002732.SZ）、光明乳业（600597.SH）、广西百菲（872841.OC）等多家知名乳品公司的进口采购业务服务商，存在接受第三方乳品生产厂商向发行人提出采购自用的需求，故发行人向正好贸易和中保物流以高于采购价格的市场价格向其出售部分奶粉，以提高资金使用率，并获取适当价差，符合贸易类行业公司交易惯例。
三、向正好贸易和中保物流采购及销售相同产品的定价依据
公司奶粉主要通过新西兰恒天然GDT平台采购。GDT平台由新西兰恒天然公司所有和运营。GDT平台实时交易数据形成的GDT价格指数，已成为全球用以衡量乳制品价格最重要的参数，是全球乳制品市场现货价格、期货价格以及供需关系的风向标。正好贸易和中保物流目前是GDT合格竞拍者，公司通过委托正好贸易和中保物流在GDT平台竞拍确定奶粉采购价格和数量，并委托其代理进口业务。
公司向正好贸易和中保物流采购价格主要依据委托拍卖日实际成交价格，并加成相关代理进口费用、关税及采购运费等，最终确定交易价格，具有公允性。而对于报告期公司向正好贸易和中保物流销售奶粉等产品的价格，主要是保证自用奶粉供应前提下，综合考虑在手奶粉订单成本以及相应资金成本，参考当日GDT成交价格，在获取一定收益的情况下，予以对外销售。
报告期内，发行人进口奶粉采购和销售价格与GDT价格指数对比情况如下：
四、公司乳品贸易中客户与供应商重叠是否符合行业惯例
经查询，同行业可比公司熊猫乳品集团股份有限公司和陕西红星美羚乳业股份有限公司公开披露信息，均存在客户与供应商重叠的情况。其中，熊猫乳品集团股份有限公司（300898.SZ）在《首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》中披露其于2019年向正好贸易采购无水奶油107.91万元，向正好贸易销售奶粉16.26万元，2018年向正好采购奶粉72.09万元，销售奶粉130.04万元；陕西红星美羚乳业股份有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》披露如下：“发行人于2018年、2019年向广州青塬食品有限公司（以下简称“广州青塬”）销售脱盐羊乳清粉产品，2018年、2019年销售金额分别为308.72万元、16.25万元，占当期销售收入比例分别为0.98%，0.05%。报告期内，发行人同时向广州青塬食品有限公司采购羊乳清粉产品，2018年、
2019年采购金额分别为358.49万元、1,148.41万元。”综上所述，结合公司所处行业的产业链特征，公司乳品贸易中客户与供应商重叠的情况，符合行业惯例。
五、总额法确认收入是否符合企业会计准则的规定
根据2017年7月修订的《企业会计准则第14号—收入》第三十四条规定：
“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。”发行人根据GDT价格指数走势，对未来一定期间内恒天然进口奶粉价格进行独立预测与判断，分别与正好贸易和中保物流签订购销合同。公司在整个交易过程中有权自主决定所交易商品的购销价格，并承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额、办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等信用风险。因此，发行人在对正好贸易和中保物流的销售过程中，系主要责任人而非代理人，根据企业会计准则的规定应按总额法确认收入。
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、通过企查查网站对交易对手正好贸易和中保物流的商业信息进行查询，核查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否在重大异常，与公司是否存在关联关系；
2、对交易对手正好贸易和中保物流主要负责人进行访谈，了解其基本经营情况、与公司业务合作情况、与公司销售或采购的金额和数量、收付款政策及结算方式等；
3、对报告期内公司与正好贸易和中保物流的交易情况进行函证；
4、查看公司与正好贸易和中保物流购销交易对应的合同、出库/入库凭证或记录、签收确认单据、发票及付款/回款凭证；
5、将公司与正好贸易和中保物流购销日交易价格与GDT平台实时交易数据进行比对，判断其交易价格公允性；
6、查看同行业可比公司公开披露信息，对其交易是否符合行业惯例进行核查；
7、访谈公司主要负责人，向公司主要销售和采购负责人了解贸易业务发生背景，贸易业务情况，并获取相关交易说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内申请人存在向同一交易对手同时进行销售及采购的情况，所发生交易基于公司实际需求，相关业务均独立核算，公司贸易业务真实、合理，具有商业实质。
2、公司向正好贸易和中保物流采购进口奶粉的价格主要依据委托拍卖日GDT平台实际成交价格，并加成相关代理进口费用、关税及采购运费等；对正好贸易和中保物流销售进口奶粉的价格，则是保证自用奶粉供应前提下，综合考虑在手奶粉订单成本以及相应资金成本，参考当日GDT成交价格，加成一定收益比例，具有公允性。
3、结合公司所处行业的产业链特征，经查询同行业可比公司公开披露信息，公司乳品贸易中客户与供应商重叠的情况，符合行业惯例。
4、发行人在对正好贸易和中保物流的销售过程中，系主要责任人而非代理人，其按总额法确认收入符合《企业会计准则第14号—收入》相关规定。
问题11
11、申请人2018年以10%的折扣价出售盛世骄阳以及皇氏食品100%的股权。申请人2019年将御嘉影视股权作为出资，与东岳数智成立数智运营，皇氏集团持有49.50%，东岳投资持有50.42%。请申请人补充说明：（1）宁波智莲收购从事乳制品生产企业皇氏食品股权、以及业绩大幅下滑的盛世骄阳股权的商业合理性。申请人是否存在规避连续亏损等的情形，相关股权转让价格是否公允合理，
股权转让款是否收回，公司控股股东黄嘉棣为宁波智莲合伙人沪上股权投资提供16,000万元借款用于收购盛世骄阳100%股权及皇氏食品100%股权的原因及合理性，是否有其他利益安排。（2）设置多层股权结构持有御嘉影视的原因及合理性，发行人是否仍然实际控制御嘉影视，设置该类股权结构是否存在避免合并报表影响上市公司利润的情形。（3）报告期内合并报表中御嘉影视、盛世骄阳以及皇氏食品的财务数据是否真实准确完整。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、宁波智莲收购从事乳制品生产企业皇氏食品股权、以及业绩大幅下滑的盛世骄阳股权的商业合理性，申请人是否存在规避连续亏损等的情形；相关股权转让价格是否公允合理，股权转让款是否收回；公司控股股东黄嘉棣为宁波智莲合伙人沪上股权投资提供16,000万元借款用于收购盛世骄阳100%股权及皇氏食品100%股权的原因及合理性，是否有其他利益安排
（一）宁波智莲收购皇氏食品、盛世骄阳股权的商业合理性
宁波智莲的基本情况如下：
| 成立时间： | 2018年6月4日 |
| 执行事务合伙人： | 上海长江汇英投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91330206MA2CH43K8H |
| 企业地址： | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A0894 |
| 经营范围： | 股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
宁波智莲的股东、实际控制人及其对外投资情况如下：
宁波智莲由沪上股权投资、桂商（上海）文化发展有限公司（下称“桂商文化”）和上海长江汇英投资管理有限公司共同出资设立，主要用于收购盛世骄阳和皇氏食品，未再对外开展其他投资。盛世骄阳主要从事新媒体版权节目整合与宣推、新媒体版权节目发行、数字电视/IPTV发行以及儿童动漫、幼教线上内容的传播及线下衍生品的开发运营等，具有优质的新媒体版权资产；宁波智莲实际控制人蒋勇目前亦从事影视业务经营，盛世骄阳所拥有的版权资产对其具有商业价值。蒋勇拟通过收购盛世骄阳实现整合资产等目的，具有商业合理性。宁波智莲获取皇氏食品股权的原因主要在于，通过收购皇氏食品股权取得皇氏食品拥有的土地使用权，该目的亦具有商业合理性。
（二）申请人是否存在规避连续亏损等情形
1、出售盛世骄阳
2017年度，受国家政策影响，各省、市对地面数字电视传输覆盖网进行了专项整治，关停全部轮播商业频道，致使盛世骄阳原有近二十个省区的NVOD轮播频道业务被迫停止，节目版权运营在广告方面的收入出现大幅缩减；同时，由于新媒体版权市场发生较大变化，盛世骄阳版权运营成本高企，节目发行和运
桂商（上海）文化发展有限公司
沪上股权投资
沪上股权投资上海长江汇英投资管理有限公司
上海长江汇英投资管理有限公司蒋勇（实际控制人）
| 蒋勇（实际控制人） | 李岱璋 |
皇氏食品北京智新文化传播有限公司（原盛世骄阳）
北京智新文化传播有限公司（原盛世骄阳）
宁波智莲
宁波智莲
20.00%
20.00%
1.00%
1.00%
80.00%
80.00%
19.00%
19.00%
99.99%
| 99.99% | 100.00% |
46.60%
80.00%
营业务盈利降低，各主流视频平台整合加剧，中小型的视频网站大量消亡或者被并购，当年新电视剧版权获取的方式从分销到自制或早期投资方向转变，且投资额巨大，致使盛世骄阳业务收入及盈利能力有所下降。
2018年上半年，影响盛世骄阳经营的相应情况未发生有利转变，公司认为影视剧新媒体版权分销及运营业务属于高投入、回报期较长的重资产业务，结合公司的资金实力及投资计划，公司可能无法足额保证盛世骄阳转型经营的资金需求，预计公司2018年度业绩仍会受到盛世骄阳的拖累，公司业绩恢复具有较大不确定性，公司遂决定出售盛世骄阳。该决定客观上也降低了连续亏损的风险，有利于保护上市公司股东利益。
2、出售皇氏食品
公司出售皇氏食品股权是希望提高公司资产效能，降低运营成本，处置闲置资产。
（三）股权转让价格的公允性
根据沃克森出具的“沃克森评报字（2018）第0424号”《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，盛世骄阳股东全部权益的评估价值为81,216.28万元，公司以此确定的盛世骄阳初始挂牌交易价格具有公允性。
根据中企华出具的“中企华评字（2018）第1140号”《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，皇氏食品净资产的评估价值为14,466.15万元，公司以此确定的皇氏食品初始挂牌交易价格具有公允性。
因盛世骄阳和皇氏食品股权在联交所首次挂牌交易期间未征集到符合条件的意向方，在公司第四届董事会第四十次会议审议通过后，公司决定将挂牌价格在资产评估价值的基础上下调10%。后续公司按照该价格将盛世骄阳和皇氏食品的股权出售予关联方宁波智莲，相应关联交易事项也经公司2018年第三次临时股东大会决议审议通过，未损害上市公司及中小股东利益。
（四）股权转让款的收回情况
公司出售盛世骄阳和皇氏食品100%股权共作价86,114.19万元，其中50%的价款即43,057.10万元宁波智莲已于2018年6月30日前支付，剩余43,057.10万元按照各方签订的《产权交易合同》宁波智莲应于2019年6月30日前付清。
2019年8月27日和2019年9月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议和2019年第三次临时股东大会，审议同意宁波智莲将剩余股权转让款延期至2020年7月31日前付清，延期期间按照银行同期贷款利率向公司支付资金占用费。
截至2020年9月30日，公司已收到前述剩余转让款中的37,850.00万元，已收回股权转让款的93.95%。公司将继续采取必要的沟通措施要求宁波智莲履行付款义务，以保障上市公司和中小股东利益。
（五）黄嘉棣向宁波智莲合伙人沪上股权投资提供借款的原因及合理性，是否有其他利益安排
为促使宁波智莲完成此次收购，在宁波智莲自有资金不足的情况下黄嘉棣向其合伙人沪上股权投资提供了16,000万元的借款。公司此次出售盛世骄阳有利于处置影视剧版权分销及运营业务相关资产，聚焦主业；出售皇氏食品是为了处置闲置资产，提升运营效率。在此背景下，黄嘉棣向沪上股权投资提供借款以促成交易有利于公司后续发展，其借款动机具有合理性。
黄嘉棣向沪上股权投资提供借款的目的是促成宁波智莲尽快完成资产收购，以便公司尽快实现发展转型。黄嘉棣与宁波智莲、沪上股权投资、宁波智莲实际控制人蒋勇及其其他关联方并无其他利益安排。
二、设置多层股权结构持有御嘉影视的原因及合理性，发行人是否仍然实际控制御嘉影视，设置该类股权结构是否存在避免合并报表影响上市公司利润的情形
（一）设置多层股权结构持有御嘉影视的原因及合理性
为推动公司在信息服务领域的产业布局，2019年11月11日，皇氏数智与德诺凯瑞、泰安市财政局实际控制的东岳财富合作，共同投资设立东岳数智，主要投资于拟成立的数智运营，并根据实际情况在影视文化、城市文旅、人工智能、信息技术、生物医疗等高新技术产业进行投资。此次设立基金，皇氏数智认缴出资30,000万元，出资比例为49.10%；东岳财富认缴出资31,000万元，出资比例为50.74%。
2019年11月27日，皇氏集团与东岳数智、上海喜楠共同投资设立数智运
营，其将依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目；同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合打造系列旅游体验产品，树立文旅品牌。公司以所持御嘉影视100%股权作价出资投资数智运营公司，持股比例为49.50%；东岳数智出资60,500.00万元，持股比例为50.42%，为数智运营的控股股东。
前述多层股权结构如下所示：
受政策及行业环境因素影响，御嘉影视2018年经营业绩未能达到预期，2018年公司影视制作及广告传媒板块实现营业收入30,276.31万元，同比下滑59.56%，并计提御嘉影视商誉减值准备55,273.56万元。为进一步有效整合资源，降低经营风险，根据公司战略发展的需要，公司拟聚焦于乳制品业务及信息业务。通过本次交易安排，公司将不再继续控制御嘉影视，御嘉影视不再纳入合并报表范围，该安排有利于公司专注于乳制品业务和信息服务主业，有利于公司战略转型。本次交易依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式，
御嘉影视
数智运营
数智运营皇氏集团
皇氏集团上海喜楠
上海喜楠
东岳数智
东岳数智
皇氏数智
| 皇氏数智 | 东岳财富 |
泰安市泰山财金投资集团有限公司德诺凯瑞
德诺凯瑞泰安市财政局
泰安市财政局
0.08%
0.08%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
49.50%
49.50%
100.00%
100.00%
49.10%
| 49.10% | 50.74% |
0.16%
50.42%
符合交易双方利益，具有合理性。
（二）公司对御嘉影视的控制情况，是否存在避免合并报表影响公司利润的情形御嘉影视为数智运营的全资子公司，东岳数智又通过控制数智运营间接控制御嘉影视；皇氏数智作为东岳数智的出资方，其并不能单独控制东岳数智，原因如下：
1、东岳数智的普通合伙人和管理事务合伙人为德诺凯瑞，皇氏数智仅为东岳数智的有限合伙人；
2、皇氏数智在东岳数智中的出资比例为49.10%，低于东岳财富50.74%的出资比例，非东岳数智第一大出资人；
3、按照东岳数智《合伙协议》，东岳数智的对外投资均应由投资决策委员会作出最终决策，该委员会3名委员均由普通合伙人德诺凯瑞委派，东岳财富可委派1名观察员在特定情况下行使一票否决权，而皇氏数智在该委员会中并无人员委派权。
综上，皇氏数智非东岳数智执行事务合伙人，亦未委派人员参与东岳数智投资决策委员会，且持有的出资比例低于东岳财富，其无法单独控制东岳数智，公司未将东岳数智、数智运营和御嘉影视纳入合并报表范围符合会计准则的相关规定。
然而，虽然公司未将御嘉影视纳入合并报表范围，御嘉影视的财务状况仍然会影响上市公司的利润水平。报告期内，公司对联营企业数智运营按照权益法进行核算，御嘉影视作为数智运营的主要投资标的，其经营业绩情况通过投资收益间接对发行人财务报表数据产生影响。2019年、2020年1-6月公司分别确认对数智运营投资收益-64.51万元和-105.08万元。
三、报告期内合并报表中御嘉影视、盛世骄阳以及皇氏食品的财务数据是否真实准确完整
中喜会计师对御嘉影视、盛世骄阳和皇氏食品报告期内的财务数据进行了审计，合并报表中该三家公司的财务数据真实、准确、完整。
四、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了出售盛世骄阳、皇氏食品的合同、评估报告、付款凭证和三会文件，获取了以御嘉影视对外投资的合同和三会文件；
2、获取了公司出具的说明，获取了东岳数智、数智运营出具的说明；
3、对黄嘉棣和宁波智莲实际控制人蒋勇进行了访谈，对德诺凯瑞、数智运营相关负责人员进行了电话访谈；
4、取得并查阅了御嘉影视、盛世骄阳以及皇氏食品报告期内的审计报告和财务报表，对主要会计科目实施分析性复核程序；
5、获取御嘉影视、盛世骄阳以及皇氏食品主要采购和销售合同，并取得会计师关于主要客户和供应商的交易、往来函证复印件；
6、就公司影视传媒板块收入确认、坏账计提等主要会计政策及财务指标，与同行业进行比对分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、宁波智莲收购皇氏食品、盛世骄阳股权具有资产整合的效果，具有商业合理性；公司出售盛世骄阳和皇氏食品也有利于聚焦主业、提升资产效能，客观上降低了连续亏损风险，有利于上市公司持续经营。公司出售皇氏食品、盛世骄阳股权价格公允，未损害上市公司利益。黄嘉棣向沪上股权投资提供借款是为了促成交易，无其他利益安排。
2、公司与东岳财富合作共同投资设立东岳数智，以及后续以御嘉影视股权出资与东岳数智合作共同设立数智运营的主要原因是公司拟通过该安排将御嘉影视控制权转出，后续不再从事影视业务经营，专注于乳制品业务和信息服务主业，具有合理性。目前公司无法单独控制东岳数智及其控制的数智运营、御嘉影视，公司未将东岳数智、数智运营和御嘉影视纳入合并报表范围符合会计准则的相关规定。
3、报告期内合并报表中御嘉影视、盛世骄阳以及皇氏食品的财务数据是真实、准确、完整的。
问题12
12、请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。（4）申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：“上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的投资。”
根据《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）董事会前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资的情况2020年5月15日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案。经自查财务资料、三会记录，自本次发行董事会决议日前六个月（即2019年11月15日）至本次反馈意见回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况。具体情况如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
截至本反馈意见回复出具之日，公司投资的基金包括科兴基金、东岳数智和皇氏产业投资基金，具体情况如下：
（1）科兴基金
科兴基金的基本情况如下：
| 成立时间： | 2016年2月4日 |
| 执行事务合伙人： | 深圳前海众领投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91310000MA1FL1ME40 |
| 认缴出资总额： | 31,150万元 |
| 公司认缴出资额： | 西藏皇氏认缴出资额15,300万元 |
| 公司实缴出资额： | 西藏皇氏实缴出资额15,300万元 |
| 公司实缴出资时间： | 2016年4月5日 |
| 企业地址： | 上海市浦东新区周浦镇建豪路99号一层1020室 |
| 经营范围： | 股权投资，投资管理，投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
科兴基金原名上海赛领皇氏股权投资基金合伙企业(有限合伙) ，2020年1月6日变更名称为上海皇氏科兴股权投资基金合伙企业(有限合伙) ，合伙人由西藏皇氏、上海赛领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海旗邦企业管理中心（有限合伙）变更为西藏皇氏、深圳前海众领投资管理有限公司，各合伙人认缴出资总额由100,200万元减少到51,200万元，其中西藏皇氏认缴出资额51,000万元未发生变化。
2020年8月2日，科兴基金认缴出资总额由51,200万元变更为31,150万元，其中西藏皇氏认缴出资额由51,000万元减少到15,300万元。
西藏皇氏已于2016年4月5日足额缴纳科兴基金认缴出资额15,300万元，出资时间位于本次发行董事会召开日六个月前；且科兴基金主要从事中国境内、境外乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业等皇氏集团相关的产业股权投资、股债投资、夹层投资及并购活动，满足公司进行战略投资和产业链整合的需要。科兴基金的投资构成主要为对北京易联视讯科技有限公司1.35亿元投资，持有其30%股权，从事为企业客户和移动应用开发者提供全新的一站式移动视频解决方案，提供专业的视频直播点播服务、VR交互视频云等服务业务。易联视讯主要研发成果是直播平台的SAAS系统，公司将在RCS富媒体信息正式商用后，利用易联视讯SAAS技术帮助个人及企业客户开设直播短信小程序平台，结合筑望科技、完美在线自有短信通道资源实现广告信息投放，以协同开展RCS富媒体信息相关业务。公司对科兴基金的投资符合公司主营业务及战略发展方向，公司并非以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司对科兴基金的投资非财务性投资。
（2）东岳数智
东岳数智的基本情况如下：
| 成立时间： | 2019年11月11日 |
| 执行事务合伙人： | 深圳市德诺凯瑞投资有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91370900MA3QY03000 |
| 认缴出资总额： | 61,100万元 |
| 公司认缴出资额： | 皇氏数智认缴出资额30,000万元 |
| 公司实缴出资额： | 皇氏数智实缴出资额30,000万元 |
| 公司实缴出资时间： | 2019年11月19日皇氏数智实缴出资600万元，2019年12月3日皇氏数智实缴出资15,000万元，2019年12月10日皇氏数智实缴出资14,400万元 |
| 企业地址： | 泰安市岱岳区天平办事处旅游经济开发区大陡山村环湖路以东商业楼 |
| 经营范围： | 以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行的股票投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
东岳数智的设立目的是投资于数智运营，根据基金运营情况，也可在影视文化、城市文旅、人工智能、信息技术、生物医疗等高新技术产业进行投资。截至本回复出具日，东岳数智仅投资数智运营。2019年11月，皇氏集团以御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司数智运营，并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。
公司对于东岳数智及数智运营的投资有利于公司剥离影视业务核心资产，聚焦乳业及信息业务发展。同时，数智运营建设和运营智慧城市项目，与商汤科技开展AI超算中心建设，超算中心的建成有利于公司获取更多政府智慧城建及新基建等信息化项目，也能为完美在线信息工程业务带来更多业务资源；此外，借助超算中心超强的运算能力，公司可以对自有的海量数据进行更精准的分析，从而提供更为精准的服务和营销。公司对东岳数智的投资符合公司主营业务及战略发展方向，公司并非以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司对东岳数智的投资非财务性投资。
（3）皇氏产业投资基金
皇氏产业投资基金的基本情况如下：
| 成立时间： | 2019年9月29日 |
| 执行事务合伙人： | 上海小村资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91450706MA5P3FU74U |
| 认缴出资总额： | 12,150万元 |
| 公司认缴出资额： | 完美在线认缴出资额8,000万元，西藏皇氏认缴出资额2,100万元 |
| 公司实缴出资额： | 0 |
| 企业地址： | 广西钦州市中国马来西亚钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A102室 |
| 经营范围： | 股权投资、投资管理、资产管理（以上项目不得从事证券投资、担保，不得以公开方式募集资金，不含证券、金融、期货等国家有专项规定的项目）；受托资产管理（具体项目以基金业协会备案登记事项为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
皇氏产业投资基金主要投资目标为中国境内的乳品产业、智慧信息产业、文化产业等领域的股权投资项目，与发行人主营业务密切相关，符合发行人战略发展方向；发行人合计持有皇氏产业投资基金约83.13%合伙份额，享有或承担其绝大部分剩余风险和回报，实质上控制皇氏产业投资基金并将其纳入合并报表范围。根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，皇氏产业投资基金不属于财务性投资。
3、拆借资金和委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在为合并报表范围以外的主体实施或拟实施拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无集团财务公司，短期内亦无设立集团财务公司的规划。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，短期内亦无购买该类金融产品的规划。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
7、其他权益投资
2019年11月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于以子公司股权对外投资的议案》，拟以全资子公司御嘉影视100.00%股权作价人民币59,400万元，与东岳数智、上海喜楠设立数智运营，共同建设和运营智慧城市项目。数智运营的基本情况如下：
| 成立时间： | 2019年11月27日 |
| 法定代表人： | 李臻 |
| 统一社会信用代码： | 91370900MA3R345222 |
| 注册资本： | 120,000万元 |
| 公司认缴出资额： | 皇氏集团认缴出资额59,400万元 |
| 公司实缴出资额： | 皇氏集团以御嘉影视100.00%股权作价59,400万元出资 |
| 公司实缴出资时间： | 2019年12月6日 |
| 企业地址： | 泰安市岱岳区天平办事处旅游经济开发区大陡山村环湖路以东商业楼 |
| 经营范围： | 从事文化交流、文化策划活动；旅游景区开发及经营；生态旅游观光；会展服务；酒店管理；表演场地租赁；工艺美术品及收藏品（不涉及文物、象牙及其制品）销售；影视制作；人工智能科技、网络信息、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件及辅助设备、通信设备及相关产品、电子产品、通讯产品的销售；以自有资金对企业进行股权投资；企业管理咨询服务。（涉及经营许可，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
公司以御嘉影视100%股权作价出资设立数智运营，有利于公司剥离影视业务核心资产，聚焦乳业及信息业务发展。同时，数智运营建设和运营智慧城市项目，与商汤科技开展AI超算中心建设，超算中心的建成有利于公司获取更多政府智慧城建及新基建等信息化项目，也能为完美在线信息工程业务带来更多业务资源；此外，借助超算中心超强的运算能力，公司可以对自有的海量数据进行更精准的分析，从而提供更为精准的服务和营销。因此，公司对数智运营投资符合公司主营业务及战略发展方向，非财务性投资。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
（一）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形
截至2020年6月30日，公司相关投资如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 截至2020年6月30日账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - |
| 3 | 借予他人款项 | - |
| 4 | 委托理财 | - |
| 5 | 委托贷款 | - |
| 6 | 长期股权投资 | 65,300.91 |
| 7 | 其他权益工具投资 | 3,305.72 |
| 8 | 其他非流动资产 | 46,642.54 |
| 9 | 类金融资产 | - |
| 合计 | 115,249.17 | |
1、交易性金融资产
截至2020年6月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
2019年起，由于执行新金融工具准则，公司将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资。截至2020年6月30日，公司不存在可供出售金融资产。
3、借予他人款项
截至2020年6月30日，公司其他应收款按款项性质列示如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020-6-30 | 占比 |
| 股权转让款 | 31,007.10 | 62.48% |
| 往来款 | 14,638.42 | 29.50% |
| 押金 | 2,719.14 | 5.48% |
| 备用金 | 1,261.39 | 2.54% |
| 合计 | 49,626.04 | 100.00% |
公司其他应收款主要为押金、备用金、往来款、应收股权转让款等，不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
截至2020年6月30日，公司不存在委托理财情况。
5、委托贷款
截至2020年6月30日，公司不存在委托贷款的情形。
6、长期股权投资
截至2020年6月30日，公司长期股权投资期末余额累计为65,300.91万元，其中公司对于数智运营和玉润商贸的投资不构成财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资 企业 | 认缴出资 金额 | 认缴出资时间 | 实缴出资 金额 | 实缴出资时间 | 主营业务 | 持股比例 | 是否为财务性投资 | 期末余额 |
| 1 | 遥指 科技 | 29.41 | - | 29.14 | 2015/ 8/4 | 儿童户外教育活动 | 18.00% | 是 | 1,092.41 |
| 2 | 臻品 悦动 | 312.50 | 公司成立五年 | 312.50 | 2016/ 9/22 | 国际贸易 | 20.00% | 是 | 3,978.10 |
| 3 | 玉润 商贸 | 20.00 | 2038/ 12/31 | 20.00 | 2019/ 10/24 | 牛奶、乳制品的销售 | 20.00% | 否 | 20.00 |
| 4 | 挑山工 文化 | 980.00 | 2019/ 12/31 | 980.00 | 2019/ 9/20 | 影视传媒制作 | 49.00% | 是 | 980.00 |
| 5 | 数智 运营 | 59,400.00 | 2020/ 12/31 | 59,400.00 | 2019/ 12/6 | 产业园开发、建设 | 49.50% | 否 | 59,230.41 |
| 合计 | 65,300.91 | ||||||||
注1：实缴出资时间为最后一笔出资款支付时间或用于出资的股权工商登记变更时间，下同。注2：2015年8月4日为公司对遥指科技最后一笔增资款到位时间，公司向遥指科技原股东最后一笔股权转让款支付时间为2016年4月26日。
2019年11月，皇氏集团以御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司数智运营，并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。公司以御嘉影视100%股权作价出资设立数智运营，有利于公司剥离影视业务核心资产，聚焦乳业及信息业务发展；根据公司发展战略，公司将加强信息业务领域的业务拓展，在保持原有业务稳定增长的同时，以云计算、物联网、移动互联网、大数据等新一代信息技术及现代数字城市建设、富媒体通讯业务发展为契机，提供新型行业信息化解决方案，培育新的利润增长点。数智运营
建设和运营智慧城市项目，与商汤科技开展AI超算中心建设，超算中心的建成有利于公司获取更多政府智慧城建及新基建等信息化项目，也能为完美在线信息工程业务带来更多业务资源；此外，借助超算中心超强的运算能力，公司可以对自有的海量数据进行更精准的分析，从而提供更为精准的服务和营销。公司对数智运营的投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
玉润商贸为公司的联营企业，经营范围为“销售：预包装食品、保健食品、食品原辅料、食品添加剂、日用百货、服装鞋帽、五金产品、家用电器、包装材料”，主要从事牛奶、乳制品的销售，围绕上市公司乳制品和食品主营业务展开，不属于财务性投资。公司对遥指科技、臻品悦动、挑山工文化的投资为财务性投资，但是金额较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
7、其他权益工具投资
截至2020年6月30日，发行人其他权益工具投资明细如下：
| 序号 | 被投资单位 | 认缴出资金额 | 认缴出资时间 | 实缴出资金额 | 实缴出资时间 | 2020-6-30 | 现金分红 | 持股比例（%） | |||
| 账面 余额 | 减值准备 | 2019 年度 | 2018年度 | 2017 年度 | |||||||
| 1 | 广西海博出租汽车有限公司 | 90.00 | - | 90.00 | 2004/ 5/27 | 90.00 | - | 58.55 | 43.99 | 74.90 | 5.00 |
| 2 | 德泓国际绒业股份有限公司 | 174.72 | - | 174.72 | 2010/ 9/10 | 659.16 | - | - | - | - | 0.56 |
| 3 | 云南大理市农村商业银行股份有限公司 | 672.14 | - | 672.14 | 2017/ 12/22 | 556.56 | - | 73.94 | 87.38 | 67.58 | 1.45 |
| 4 | 中国-东盟信息港股份有限公司 | 1,000.00 | 2018/ 6/30 | 1,000.00 | 2018/ 5/2 | 2,000.00 | - | - | - | - | 5.00 |
| 合计 | 3,305.72 | - | 132.48 | 131.36 | 142.48 | - | |||||
注：公司持有的德泓国际绒业股份有限公司股份系从该公司股东处受让而来，实缴出资时间为公司最后一笔股权转让款支付时间。
公司对上述企业进行股权的投资期限较长，且金额较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
8、其他非流动资产
截至2020年6月30日，公司其他非流动资产中私募基金投资账面余额为46,642.54万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资企业 | 主营业务 | 是否为财务性投资 | 期末余额 |
| 1 | 科兴基金 | 私募股权投资基金 | 否 | 16,651.49 |
| 2 | 东岳数智 | 私募股权投资基金 | 否 | 29,991.05 |
| 合计 | 46,642.54 | |||
科兴基金主要从事中国境内、境外乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业等皇氏集团相关的产业股权投资、股债投资、夹层投资及并购活动，满足公司进行战略投资和产业链整合的需要。科兴基金的投资构成主要为对北京易联视讯科技有限公司1.35亿元投资，持有其30%股权，从事为企业客户和移动应用开发者提供全新的一站式移动视频解决方案，提供专业的视频直播点播服务、VR交互视频云等服务业务。截至本反馈回复出具之日，公司与易联视讯尚未开展直接业务，但易联视讯主要研发成果是直播平台的SAAS系统，公司将在RCS富媒体信息正式商用后，利用易联视讯SAAS技术帮助个人及企业客户开设直播短信小程序平台，结合筑望科技、完美在线自有短信通道资源实现广告信息投放，以协同开展RCS富媒体信息相关业务。公司对科兴基金的投资符合公司主营业务及战略发展方向，公司并非以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司对科兴基金的投资非财务性投资。
东岳数智的设立目的是投资于数智运营，根据基金运营情况，也可在影视文化、城市文旅、人工智能、信息技术、生物医疗等高新技术产业进行投资。截至本回复出具日，东岳数智仅投资数智运营。
2019年11月，皇氏集团以御嘉影视100%股权作价人民币59,400万元出资，东岳数智以60,500万元人民币现金出资，上海喜楠以100万元人民币现金出资，三方共同在山东省泰安市新设立合资公司数智运营，并于2019年11月26日签订了《泰安数智城市运营有限公司投资协议书》，依托泰安地方文旅资源和相关产业优势，结合人工智能、大数据等新技术，共同建设和运营智慧城市项目，同时将影视与文旅相结合，经过深度开发及产业融合形成系列旅游体验产品，树立文旅品牌，打造双赢的业务发展模式。
截至本反馈回复出具之日，公司尚未与东岳数智及数智运营开展直接业务，但公司对于东岳数智及数智运营的投资有利于公司剥离影视业务核心资产，聚焦乳业及信息业务发展。同时，数智运营建设和运营智慧城市项目，与商汤科
技开展AI超算中心建设，超算中心的建成将有利于公司获取更多政府智慧城建及新基建等信息化项目，也能为完美在线信息工程业务将带来更多业务资源。此外，借助超算中心超强的运算能力，公司可以对自有的海量数据进行更精准的分析，从而提供更为精准的服务和营销。公司对东岳数智的投资符合公司主营业务及战略发展方向，公司并非以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的，根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，公司对东岳数智的投资非财务性投资。
9、类金融资产
截至2020年6月30日，公司不存在已实施的融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
发行人最近一期末持有其他权益工具投资3,305.72万元，长期股权投资6,050.50万元，属于财务性投资，两项合计9,356.22万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益218,120.17万元的4.29%。除上述情形外，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次非公开发行股票募集资金将用于公司乳制品和益生菌加工生产基地、数字化渠道新基建、水牛乳工程技术研究中心等项目建设及偿还银行贷款，有助于提升公司在云南、贵州等地区乳制品生产能力，拓宽公司在西南地区的销售配送渠道，提高公司水牛奶产品技术储备，提高公司益生菌固体饮料及酸奶等益生菌制品的规模化生产能力，为公司实现“打造西南第一乳企”的战略发展目标奠定良好基础。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，营运资金会得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
综上所述，本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，降低
财务风险，提高公司核心竞争力，符合全体股东的利益。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司所投资的产业基金、并购基金的出资情况及并表情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 募集资金（万元） | 合伙人及认缴出资额 | 是否并表 |
| 1 | 科兴基金 | 31,150 | 普通合伙人：深圳前海众领投资管理有限公司（60万元） 有限合伙人：西藏皇氏（15,300万元） 有限合伙人：广西升和正创业投资股份有限公司（15,790万元） | 否 |
| 2 | 东岳数智 | 61,100 | 普通合伙人：深圳市德诺凯瑞投资有限公司（100万元） 有限合伙人：泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（31,000万元） 有限合伙人：皇氏数智（30,000万元） | 否 |
| 3 | 皇氏产业投资基金 | 12,150 | 普通合伙人：上海小村资产管理有限公司（50万元） 有限合伙人：广西投资引导基金有限责任公司（2,000万元） 有限合伙人：西藏皇氏（2,100万元） 有限合伙人：完美在线（8,000万元） | 是 |
注：截至本反馈意见回复出具之日，皇氏产业投资基金尚未出资。
（一）科兴基金
公司于2015年9月14日召开的第三届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司投资设立产业股权投资基金的议案》，并于同日与上海赛领资本管理有限公司签订了《上海赛领资本管理有限公司与皇氏集团股份有限公司之间关于联合设立赛领皇氏产业股权投资基金的合作框架协议》，共同投资名为“赛领皇氏产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）”的投资基金。2020年1月，为满足股权基金发展需要，经合伙人会议决议通过，赛领皇氏变更名称以及更换合伙人。为满足基金经营需要，2020年3月，经合伙人会议决议通过，基金认缴总出资额由
51,200万元人民币变更为31,150万元人民币，其中广西升和正创业投资股份有限公司（以下简称：广西升和正）认缴出资额15,790万元，公司全资子公司西藏皇氏认缴15,300万元。
1、设立目的
从事投资业务，主要通过获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资回报。
2、投资方向
中国境内、境外乳业、文化产业、互联网及供应链金融产业等皇氏集团相关的产业股权投资、股债投资、夹层投资及并购活动。
在商业合理原则下，合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以银行存款以及购买国债、中国人民银行票据、AAA级及以上企业债券和保本型银行理财产品等安全方式进行管理。
3、投资决策机制
投资决策委员会由5名委员组成，普通合伙人推荐3名，有限合伙人各推荐1名。对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会委员一人一票，经全体委员的三分之二以上（不含本数）同意的决议方为有效通过。
合伙企业与普通合伙人或其关联人之间发生的关联交易涉及合伙企业投资的，应当提交合伙人会议审议，并经认缴出资额总和超过非关联合伙人的认缴出资额总和的50%的非关联合伙人同意。
4、收益或亏损的分配或承担方式
科兴基金的合伙协议中关于收益或亏损的分配或承担方式约定如下：
合伙企业之可分配收入均按以下原则和先后顺序进行分配（为免任何疑义，若合伙企业进行分配前存在尚未支付的合伙企业费用的，合伙企业应在支付完毕前述费用后进行分配）：
①归还全体合伙人实际出资。
②实际缴纳出资归还完毕之后，按照实际缴纳出资比例分配。
③上述分配顺序均为优先有限合伙人，劣后普通合伙人。
5、向其他方承诺本金和收益率情况
科兴基金及公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
6、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
公司投资设立的科兴基金为有限合伙形式的私募基金，其最主要的相关活动是股权投资的进入和退出决策。根据合伙协议的约定，对投资的进入和退出的决策由投资决策委员会作出。投资决策委员会共设5名委员，其中：深圳前海众领投资管理有限公司（以下简称：前海众领）推荐3名委员，西藏皇氏和广西升和正各推荐1名委员。
从投资决策委员会的表决机制看，普通合伙人和两位有限合伙人都不能单独主导投资决策委员会的表决，从而控制该有限合伙企业，应视为两位有限合伙人共同控制该有限合伙企业。
综上所述，公司对科兴基金不具有独立的控制权，属于共同控制、重大影响的情形，未将其纳入合并报表范围。公司将对该合伙企业的出资在财务报表中列示为“其他非流动资产”，并按权益法确认其在该基金的权益和损益、其他综合收益中所享有的份额。
7、关于其他方出资是否构成明股实债
根据科兴基金合伙协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，科兴基金及公司均未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
（二）东岳数智
2019年11月11日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立股权投资基金的议案》，由公司全资子公司皇氏数智出资30,000.00万元与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（以下简称：东岳财富）、深圳市德诺凯瑞投资有限公司共同投资设立东岳数智。
1、设立目的
通过投资行为或从事与投资相关的活动，实现合伙企业的资本增值，为合伙人创造满意的投资回报。同时，在符合市场原则的基础上，努力通过合伙企业的投资行为促进山东省泰安市招商引资与发展建设。
2、投资方向
基金主要投资于拟成立的数智运营，或根据基金运营情况在影视文化、城市文旅、人工智能、信息技术、生物医疗等高新技术产业进行投资。具体投资领域
以投资决策委员会的决策为准。
3、投资决策机制
基金投资决策委员会设3名委员，普通合伙人根据基金募集进度、投资项目性质和有限合伙人认缴规模任命3名委员。普通合伙人可根据基金实际运作情况调整委员人选。全部投资需要委员会委员半数以上通过。投资决策委员会实行“一人一票、一票一权”的表决机制。基金设观察员，东岳财富委派1名观察员，可在决策事项出现违法、违规、违约时，行使一票否决权。
4、收益或亏损的分配或承担方式
（1）返还参与有限合伙人之累计实缴资本：100%归于该等有限合伙人，直至等于截止到该分配时点其累计实缴资本；
（2）返还普通合伙人之累计实缴资本：100%归于普通合伙人，直至等于截止到该分配时点普通合伙人的累计实缴资本；
（3）支付参与有限合伙人优先回报：如在完成上述第（1）项、（2）项分配后该投资项目的可分配收入还有剩余，100%向参与有限合伙人分配，直至参与有限合伙人就其累计实缴资本实现6.5%/年的年均收益率；
（4）支付普通合伙人优先回报：如在完成上述第（1）项、第（2）项、第
（3）项分配后就该投资项目的可分配收入还有剩余，100%向普通合伙人分配，直至普通合伙人就其累计实缴资本实现6.5%/年的年均收益率；
（5）80/20分配：如在完成上述第（4）项分配后剩余，剩余可分配金额的80%应分配给参与有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
5、向其他方承诺本金和收益率情况
东岳数智及公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
6、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
东岳数智的普通合伙人和管理事务合伙人为德诺凯瑞，皇氏数智仅为东岳数智的有限合伙人；按照东岳数智《合伙协议》，东岳数智的对外投资均应由投资决策委员会作出最终决策，该委员会3名委员均由普通合伙人德诺凯瑞委派，东岳财富可委派1名观察员在特定情况下行使一票否决权，皇氏数智在该委员会中并无人员委派权。
因此，公司对东岳数智不具有控制权，未将其纳入合并报表范围。
7、关于其他方出资是否构成明股实债
根据东岳数智合伙协议中有关收益或亏损的分配或承担约定可知，东岳数智及公司均未向其他方承诺本金和收益率，亦不存在向其他方无条件交付现金或其他金融资产的合同义务。基于此，其他方出资不存在构成明股实债的情形。
（三）皇氏产业投资基金
为促进皇氏集团产业经营和资本运营达到良性互补，推进公司“内生+外延”的发展规划，实现政府引导产业创新发展的战略意图，2019年9月25日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司参与设立产业投资发展基金的议案》，公司全资子公司西藏皇氏和完美在线与广西投资引导基金有限责任公司（以下简称“引导基金公司”）、上海小村资产管理有限公司（以下简称“小村资本”）共同投资设立皇氏产业投资基金并签署基金合伙协议，西藏皇氏、完美在线、引导基金公司为有限合伙人，该基金的管理人为小村资本，将重点投向乳品产业、智慧信息产业、文化产业等领域，投向符合广西自治区产业政策的企业或项目。
1、设立目的
充分发挥各方合伙人的优势，实现资源互补；通过专家管理，组合投资，分散风险；在兼顾流动性、安全性和收益性的基础上，最终实现合伙人的投资收益最大化，实现政府引导产业创新发展的战略意图。
2、投资方向
（1）投资领域和对象：
①合伙企业的投资目标为中国境内的乳品产业、智慧信息产业、文化产业等领域的股权投资项目；
②关注上述行业中富有成长潜力的新三板、区域股权市场优秀企业，对其进行直接投资；
③与上市公司合作，有针对性开展以上市公司主营业务为主的并购业务；
④投向符合广西自治区产业政策的其他企业或项目。
（2）投资限制：
①不得投资二级市场股票；不得投资期货、信托产品、非保本理财产品、保险计划及其他金融衍生品；不得从事抵押、担保、房地产等业务；
②合伙企业不得对外举债，不得提供担保，不得将合伙企业的资金、财物等
用于赞助、捐赠等；
③不得提供贷款和资金拆借；
④不得进行承担无限连带责任的对外投资；
⑤不得投向高污染、高能耗、产能过剩等国家和广西壮族自治区限制行业及国家法律法规禁止从事的业务；
⑥原则上不参与投资资金规模大、投资回收期长及毫无经济效益的纯公益性等项目；
⑦其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。
（3）地域及循环投资的约定
本基金实缴出资总额的50%，必须投资于广西。合伙企业原则上不进行循环投资，项目退出资金按本协议的约定进行分配。如执行事务合伙人有新的项目需用已退出资金再行投资的，则应不影响合伙企业的到期清算，并须经全体合伙人签字认可同意。
3、投资决策机制
（1）本合伙企业投决会设7名委员（西藏皇氏一席、小村资本四席、完美在线一席，引导基金公司一席），1名投决会主席由投资团队和外聘行业专家组成，负责基金投资项目的决策。
（2）引导基金公司不干涉基金正常的投资决策，但对违反本协议产业投资方向、存在的投资限制事项，地域及循环投资的约定或认为投决会所议事项违反本协议内容或违反相关法律法规、监管政策的事项，有权要求将该等事项提交合伙人会议讨论并决定或行使一票否决权。对于其按本协议约定行使了一票否决权的事项，或提交合伙人会议讨论后未获得一致同意通过的事项，投决会不得做出审议通过的决议。
（3）一般常规性投资决策经投资决策委员会委员50%以上票数同意通过的项目，方可实施投资。重大投资决策（投资额超过基金总规模的30%的项目），需80%以上票数同意通过方可实施投资。
4、收益或亏损的分配或承担方式
（1）支付引导基金公司在该项目的原始投资本金；
（2）若有剩余，支付引导基金公司在该项目的预期收益，引导基金公司不
超过5%（单利年化）；
（3）若仍有剩余，则支付引导基金公司之外其他合伙人在该项目的原始投资本金，如剩余金额不小于引导基金公司之外其他合伙人在该项目全部投资本金之和，则支付引导基金公司之外其他合伙人在该项目的全部投资本金；如剩余金额小于引导基金公司之外其他合伙人在该项目全部投资本金之和，则按引导基金公司之外其他各合伙人在该项目实际出资比例进行支付；
（4）若仍有剩余，在支付完引导基金公司之外其他合伙人在该项目的全部投资本金后，如剩余可供分配的金额不小于引导基金公司之外其他合伙人对该项目的投资本金按年化收益率5%计算的收益金额，则向引导基金公司之外其他合伙人再支付前述按年化预期收益率5%计算的收益；如剩余可供分配的金额小于引导基金公司之外其他合伙人就该项目按年化收益率5%计算的收益金额，则剩余金额按引导基金公司之外其他合伙人在该项目实际出资比例进行支付；
（5）在上述收益完成分配后，如果还有剩余金额，则先分配超额收益的20%给基金管理人，剩余的80%按所有合伙人就该项目的实缴出资比例分别计算剩余超额收益；对引导基金公司计算出的超额收益，采用超率累进制依照以下方式让渡给其他有限合伙人再行分配：
A.当引导基金公司的年化收益率在5%（不含）—15%（含）时，对引导基金公司超过年化收益率5%-15%部分的超额收益，引导基金公司让渡该部分超额收益的20%给其他有限合伙人；
B.当引导基金公司年化收益率在15%（不含）—30%（含）时，对引导基金公司年化收益率5%-15%部分的超额收益按照前述“A”款的方式进行让渡；对引导基金公司超过年化收益率15%-30%部分的超额收益，引导基金公司让渡该部分超额收益的30%给其他有限合伙人；
C.当引导基金公司年化收益率在30%（不含）以上时，对引导基金公司年化收益率5%-30%部分的超额收益按照前述“A”款和“B”款的方式进行让渡；对引导基金公司年化收益率30%以上部分的超额收益，引导基金公司让渡该部分超额收益的40%给其他有限合伙人。
5、向其他方承诺本金和收益率情况
公司2019年9月25日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司签署<远期转让和差额补足协议>》的议案，同意公司与引导基金公司签署《远
期转让和差额补足协议》，约定在合伙企业存续期间，由公司（“乙方”）对引导基金公司（“甲方”）所持份额的预期收益承担差额补足义务；在达到约定的回购条件时，公司对引导基金公司尚未退出的剩余投资份额按照本金加年化收益率全额回购。《远期转让和差额补足协议》主要内容如下：
（一）预期收益分配事宜
1.1各方协商一致，对《合伙协议》约定之甲方应获得的预期收益的分配进一步明确如下：
（1）甲方作为优先级有限合伙人预期年化收益率为：5%。
（2）针对甲方的每期实缴出资，基金应自其每期出资缴付至基金托管账户之日起计算年化5%的预期收益，基金应在该期实缴出资对应的每个期间收益分配日或该期实缴出资转让日，对甲方在该期间收益核算周期应分得的预期收益进行分配，应分配金额=∑核算周期内各期实缴出资每日余额×【5%】/365。
（3）不得以皇氏产业基金募集资金支付甲方的预期收益。
1.2针对甲方任何一期实缴出资，若基金未按本协议第1.1条约定，按时足额支付甲方预期收益（即应分配金额）的，乙方须在该期间收益分配日后30个工作日内无条件履行差额补足义务，直至甲方获得根据第1.1条约定应分配的预期收益。
1.3针对甲方任何一期实缴出资，若乙方未能在上述约定时间内对甲方该期实缴出资的预期收益进行差额补足，则甲方有权要求乙方于差额补足期限届满之日后30个工作日内对其所持全部实缴出资（包括未进行补足的该期实缴出资，及其他各期实缴出资）对应的基金份额进行受让，转让价格依据本协议2.2条确定。
（二）合伙份额远期转让时间及价格
2.1转让时间
（1）本协议各方确认：针对甲方实缴出资，以项目退出时、合伙企业解散清算日、根据《合伙协议》的约定发生满足甲方退伙情形的日期为实缴出资转让日，合伙企业根据《合伙协议》及其他相关文件将合伙企业财产变现并向甲方首先分配，直至累计分配额达到甲方实缴出资本金及依照本协议1.1条实缴出资对应的应付预期收益之和。
（2）合伙企业在该期实缴出资转让日，对甲方进行的任何金额的分配，应
首先视为对其预期收益的分配；直至甲方该期实缴出资全部预期收益获得足额分配后再获得的分配，方可视为对其实缴出资本金的分配；就已分配的本金部分，甲方须根据执行事务合伙人小村资本或乙方的要求配合办理相应的认缴出资额、实缴出资额变更的工商变更登记及相关手续。
（3）针对甲方的任何一期实缴出资，如在该期实缴出资转让日，甲方获得分配的累计金额不足其该期实缴出资本金及该期实缴出资的应付预期收益之和（包括发生本协议1.3条的情形），则乙方有义务就甲方届时持有的全部实缴出资对应的基金份额（甲方已获得本金分配的部分不在此列，仅针对甲方全部实缴出资中尚未获得本金分配的部分），按照本协议2.2条约定价格在该期实缴出资转让日后30个工作日内无条件履行受让义务，并将上述对应资金分别划付至甲方指定账户，但甲方仍有权选择继续持有部分基金份额而不要求乙方履行受让义务。
（4）如发生《合伙协议》中基金未按合伙协议约定投资的等退伙情形时，甲方有权要求乙方履行受让义务。乙方须按照本协议2.2条约定价格在甲方作出退伙决定之日后30个工作日内无条件履行受让义务，并将上述对应资金分别划付至甲方指定账户。
2.2转让价格
甲方转让价格=∑〔甲方每期实缴出资尚未获得本金分配的余额+（∑每期实缴出资每日余额×【5】%/365）-（甲方就每期实缴出资已从基金获得的全部收益+乙方对于每期实缴出资已支付的全部差额补足款）〕
6、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围的分析
皇氏产业投资基金主要投资目标为中国境内的乳品产业、智慧信息产业、文化产业等领域的股权投资项目，与发行人主营业务有着密切关系；皇氏集团合计持有皇氏产业投资基金约83.13%合伙份额，享有或承担其绝大部分剩余风险和回报。同时，根据皇氏产业投资基金的收益分配机制，普通合伙人小村资本的报酬水平与市场上同类私募基金管理人的报酬水平基本一致。因此，普通合伙人小村资本属于代理人，申请人为据皇氏产业投资基金的主要责任人。
申请人自身作为主要责任人直接行使的决策权和通过代理人行使的决策权，控制了皇氏产业投资基的相关活动，且享有或承担其绝大部分剩余风险和回报。根据企业会计准则，公司实质上控制皇氏产业投资基金并将其纳入合并报表范
围。
7、关于其他方出资是否构成明股实债的分析
根据《合伙协议》及《远期转让和差额补足协议》的相关约定，引导基金收益分配机制为：引导基金公司作为优先级有限合伙人预期年化收益率为5%，公司对于差额部分承担差额补足义务；当引导基金公司年化收益率超过5%时，引导基金公司让渡一部分收益（根据年化收益率具体情况分别让渡20%、30%、40%）给予其他有限合伙人，但是引导基金公司仍然享有主要收益。因此，引导基金公司作为皇氏产业基金的有限合伙人，其投资回报与皇氏产业投资基金的经营业绩挂钩，不构成明股实债。截至本反馈意见回复出具之日，皇氏产业投资基金尚未实际出资。
四、申请人是否承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
发行人已于2020年9月出具承诺：
“1、公司本次非公开发行完成后，募集资金将不用于财务性投资或类金融投资。
2、在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不以增资、借款、担保等任何形式新增对类金融业务的资金投入。”
五、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、取得并查阅了发行人报告期内的年度报告、2020年半年度报告，以及对外投资明细账，核查发行人董事会前六个月至今是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，发行人最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
3、获取公司2020年6月30日长期股权投资、其他权益工具以及其他非流动资产明细；
4、询问公司截至2020年6月30日是否存在借予他人款项、委托理财、委托贷
款的情形；
5、查阅了公司对产业基金、并购基金的合伙协议，访谈公司高管，了解公司对外投资的主要目的，并就公司财务性投资情况进行沟通；
6、查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，核查公司本次募集资金的必要性、合理性；
7、取得了申请人关于在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资。
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性。
3、截至本反馈意见回复出具之日，公司投资的产业基金为科兴基金、皇氏产业投资基金、东岳数智，公司实质控制皇氏产业投资基金并将其纳入合并报表范围，公司对其他方出资不构成明股实债。
4、申请人已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金投入。
问题13
13、申请人本次拟募集资金不超过9.78亿元，用于年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目、新鲜到家数字化渠道新基建项目、广西水牛乳工程技术研究中心项目和偿还银行贷款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的运营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（4）申请人产能利用率逐年下降并处于较低水
平的原因，现有过剩产能与本次募投新增产能消化的可行性措施，是否存在产能难以消化的经营风险。云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）建设完成后将关闭云南来思尔乳业现有10万吨/年产能的生产线的原因，是否存在重复建设的情形。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、本次募投项目的运营模式和盈利模式
本次募投项目包括产能建设、销售渠道扩建、研发中心扩建和偿还银行贷款等四大类，其中年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目属于产能建设项目，新鲜到家数字化渠道新基建项目、广西水牛乳工程技术研究中心项目为销售渠道扩建和研发中心扩建，此外拟使用部分资金偿还银行贷款。本次非公开发行募投项目均与公司主营业务密切相关。
（一）运营模式
年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目为产能建设项目，公司将基于现有主营业务的生产运营模式，通过新建生产厂房、公用工程与环保设施、购置乳制品智能化生产线设备及配套建设技术中心，利用公司成熟的研发、采购、生产、销售体系，实现募投项目产品的生产与销售。
新鲜到家数字化渠道新基建项目为销售渠道扩建项目，该项目通过在广西及周边地区投入10,000台乳制品自助售取终端，深入小区、写字楼等乳制品消费场景，能够改善乳制品终端储藏条件、提升产品新鲜度，增加乳品终端网点覆盖并提升配送效率，增强品牌曝光及区域影响力。
广西水牛乳工程技术研究中心项目为研发中心扩建项目，将以公司主要技术骨干为主体，依托工程中心这一科研平台，集合广西大学、中科院广西水牛研究所等乳品专家，共同打造一支尖端科研队伍，围绕提升水牛乳及其制品的营养、功能与安全品质的目标，进一步增强公司在水牛乳领域的研发能力。
偿还银行贷款，能够降低公司债务水平，减少财务费用，提升公司利润，优化资本结构，提升后续融资能力，为公司的进一步发展做好铺垫。
（二）盈利模式
产能建设项目均为乳制品及益生菌产品的生产和销售业务，即采购原料奶及其他辅料、包装物，使用已有成熟工艺生产成为各种规格的乳制品，通过商超、专营店等销售渠道以及团购、网红带货、自助售取终端等新型销售模式向终端消费者销售乳制品而实现盈利。
新鲜到家数字化渠道新基建项目能够延展销售网络、提升配送效率、增强品牌认知度和影响力；广西水牛乳工程技术研究中心项目能够提高公司技术创新能力，强化公司产品差异化的竞争优势，满足消化者个性化的需求；偿还银行贷款，可以降低公司的财务杠杆，减少利息支出。该等项目虽然不直接产生效益，均有助于公司提高盈利能力。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司本次非公开发行募集资金总额97,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 34,999.29 | 23,600.00 |
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 24,725.08 | 12,000.00 |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 14,869.29 | 12,500.00 |
| 4 | 新鲜到家数字化渠道新基建项目 | 14,550.60 | 13,400.00 |
| 5 | 广西水牛乳工程技术研究中心项目 | 8,800.00 | 8,300.00 |
| 6 | 偿还银行贷款 | 28,000.00 | 28,000.00 |
| 合计 | 125,944.26 | 97,800.00 | |
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金投资项目中，偿还银行贷款部分未超过本次募集资金总额的 30%。本次拟以募集资金投入的五个建设项目均存在流动资金、
预备费、建设期利息等非资本性支出，对于拟投入的募集资金部分已剔除该等无法资本化的费用，除偿还银行贷款外，本次募投项目拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出。
（一）年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）
本项目总投资额为34,999.29万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 29,914.44 | |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 12,937.50 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 10,476.06 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 5,914.33 | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 586.56 | 否 |
| 2 | 建设期利息 | 2,229.50 | 否 |
| 3 | 流动资金 | 2,855.35 | 否 |
| 总计 | 34,999.29 | ||
本项目非资本性支出为预备费、建设期利息和流动资金，共计5,671.41万元；本次发行董事会决议日前本项目已投入的金额5,672.13万元均为建设工程投资等资本性支出，故剩余的资本性支出额度为23,655.76万元，拟投入募集资金23,600.00万元，不足部分由公司自筹解决。本项目可行性研究报告投资估算主要参照《轻工业建设项目投资估算办法》，其中建筑工程投资参照拟建项目所在地类似工程造价水平估算，设备购置投资依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算，安装工程投资依据有关规定并结合项目实际情况参照同类工程安装费指标估算，其他工程费用根据有关政策规定及项目实际情况计算，工程基本预备费按2%估算。
1、建筑工程投资
本项目的建筑工程投资合计为12,937.50万元，主要包括联合生产车间、原辅料库、办公楼等生产项目以及环保工程、总图工程等土建费用，具体明细如下：
| 序号 | 建设项目 | 建筑面积（平方米） | 投资金额（万元） |
| 1 | 联合生产车间 | 43,853 | 5,920.16 |
| 2 | 原辅料库 | 5,424 | 678.00 |
| 3 | 废品站 | 630 | 69.30 |
| 4 | 化学试剂库 | 156 | 23.40 |
| 序号 | 建设项目 | 建筑面积（平方米） | 投资金额（万元） |
| 5 | 洗瓶及奶车清洗间 | 585 | 76.05 |
| 6 | 动力车间 | 903 | 144.48 |
| 7 | 泵房+生产消防水池 | 548 | 117.20 |
| 8 | 污水处理站 | - | 340.00 |
| 9 | 办公楼 | 5,692 | 853.80 |
| 10 | 1#倒班楼 | 11,710 | 1522.30 |
| 11 | 食堂 | 840 | 126.00 |
| 12 | 总图工程 | - | 3066.81 |
| 合计 | - | 12,937.50 | |
2、设备购置及安装费用
本次募投项目设备包括各类生产设备、动力设备、环保设备等，各种设备依据有关生产厂家现行报价或相关价格文本估算，设备购置费合计为 8,362.40万元；安装费用参照同类工程安装费指标估算，设备安装费用合计为2,113.66万元。设备购置及安装费用具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 设备购置费用（万元） | 设备安装费用（万元） | 合计 |
| 1 | 联合生产车间 | 5,557.90 | 1,111.58 | 6,669.47 |
| 2 | 原辅料库 | 137.00 | 27.40 | 164.40 |
| 3 | 废品站 | 39.40 | 7.88 | 47.28 |
| 4 | 化学试剂库 | 25.95 | 5.19 | 31.14 |
| 5 | 洗瓶及奶车清洗间 | 14.10 | 2.82 | 16.92 |
| 6 | 动力车间 | 358.80 | 113.76 | 472.56 |
| 7 | 泵房+生产消防水池 | 163.45 | 33.89 | 197.34 |
| 8 | 污水处理站 | 260.00 | 160.00 | 420.00 |
| 9 | 办公楼 | 324.30 | 64.86 | 389.16 |
| 10 | 1#倒班楼 | 1,389.00 | 277.80 | 1,666.80 |
| 11 | 食堂 | 92.50 | 18.50 | 111.00 |
| 12 | 总图工程 | - | 289.99 | 289.99 |
| 合计 | 8,362.40 | 2,113.66 | 10,476.06 | |
3、工程建设其他费用
本项目其他工程和费用合计5,914.33万元，主要包括土地费用、建设单位管理费、工程监理费、设计费等，依据有关规定并结合项目实际情况估算，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 待摊投资 | 1,006.84 |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1.1 | 可行性研究报告编制费 | 8.75 |
| 1.2 | 可行性研究报告评估费 | 4.00 |
| 1.3 | 建设单位管理费 | 193.65 |
| 1.4 | 勘察费 | 28.97 |
| 1.5 | 设计费 | 259.85 |
| 1.6 | 工程监理费 | 114.77 |
| 1.7 | 工程勘察文件审查费 | 5.43 |
| 1.8 | 施工图设计审查费 | 13.26 |
| 1.9 | 竣工图编制费 | 15.59 |
| 1.10 | 招标代理服务费 | 26.08 |
| 1.11 | 建设工程造价咨询服务费 | 48.60 |
| 1.12 | 生产及办公家具购置费 | 85.70 |
| 1.13 | 场地准备及临时设施费 | 57.93 |
| 1.14 | 工程保险费 | 80.72 |
| 1.15 | 劳动安全卫生评审费 | 7.02 |
| 1.16 | 卫生监督防疫费 | 5.79 |
| 1.17 | 环境影响报告书编制费 | 19.51 |
| 1.18 | 环境影响报告书评估费 | 7.80 |
| 1.19 | 联合试车费 | 23.41 |
| 2 | 无形资产 | 4,887.49 |
| 2.1 | 土地使用权费 | 4,887.49 |
| 2.2 | 专利及专有技术费 | - |
| 2.3 | 其他无形资产 | - |
| 3 | 其他资产 | 20.00 |
| 3.1 | 生产职工培训费 | 20.00 |
| 合计 | 5,914.33 | |
4、预备费
本项目预备费合计586.56万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，属于非资本性支出，预备费按2%计提，具体为：（建筑工程投资+设备购置及安装费用+工程建设其他费用）*2%。
5、建设期利息
本项目总投资 34,999.29 万元，建设单位自筹 14,999.29万元，向银行申请贷款 20,000.00 万元，年利率按最新央行5年期长期贷款基准利率的1.3倍计算，建设期贷款利息2,229.50万元。
6、流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，所需流动资金采用分项详细估算法估算，按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。经测算，本项目正常年份流动资金为9,517.82万元，铺底流动资金按正常年份流动资金的30%预计，为2,855.35万元，属于非资本性支出。
（二）遵义乳制品加工基地建设项目
本项目总投资额为24,725.08万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 22,425.93 | |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 5,097.35 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 12,111.70 | 是 |
| 1.3 | 其他工程和费用 | 3,555.70 | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 1,661.18 | 否 |
| 2 | 建设期利息 | 514.50 | 否 |
| 3 | 流动资金 | 1,784.66 | 否 |
| 总计 | 24,725.08 |
本项目非资本性支出为预备费、建设期利息和流动资金，共计3,960.34万元；本次发行董事会决议日前本项目已投入的金额8,723.79万元均为建设工程投资等资本性支出，故剩余的资本性支出额度为12,040.96万元，拟投入募集资金12,000.00万元，不足部分由公司自筹解决。
本项目可行性研究报告投资估算根据中价协[2007]003号文颁布的《建设项目投资估算编审规程》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）、《贵州省工程建设其他费用定额》进行编制，工程费用参照类似建筑的结算造价指标估算，并对主要材料、设备价格及人工工资按《遵义市建设工程造价信息》（2020年第3期）进行调整。
1、建筑工程投资
本项目的建筑工程投资合计为5,097.35万元，主要包括前处理车间、常温及低温奶车间等生产项目以及公用工程、环保工程、总图工程等土建费用，具体明细如下：
| 序号 | 建设项目 | 建筑面积（平方米） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要生产项目 | 4,154.80 | |
| 1.1 | 前处理车间 | 8,780 | 953.60 |
| 序号 | 建设项目 | 建筑面积（平方米） | 投资金额（万元） |
| 1.2 | 常温奶车间 | 6,960 | 1,011.20 |
| 1.3 | 低温奶车间 | 9,600 | 1,168.00 |
| 1.4 | 办公研发楼 | 5,400 | 702.00 |
| 1.5 | 宿舍综合楼 | 3,200 | 320.00 |
| 2 | 公用工程项目 | 85.00 | |
| 2.1 | 锅炉房 | 375 | 45.00 |
| 2.2 | 供配电 | - | - |
| 2.3 | 给排水及消防工程 | 400 | 40.00 |
| 3 | 环保工程 | 157.00 | |
| 3.1 | 污水处理 | 1,350 | 135.00 |
| 3.2 | 绿化 | - | 20.00 |
| 3.3 | 垃圾处理 | - | 2.00 |
| 4 | 总图工程 | 700.55 | |
| 4.1 | 场地平整 | 220,953 | 441.91 |
| 4.2 | 围墙大门 | - | 100.00 |
| 4.3 | 门卫 | 108 | 8.64 |
| 4.4 | 道路 | - | 100.00 |
| 4.5 | 停车位 | - | 50.00 |
| 合计 | - | 5,097.35 | |
2、设备购置及安装费用
本次募投项目设备包括各类生产项目设备、公用工程项目设备、环保工程设备等，设备购置费合计为 11,016.48万元，设备安装费用合计为1,095.22 万元。设备购置及安装费用具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 设备购置费用（万元） | 设备安装费用（万元） | 合计 |
| 1 | 主要生产项目 | 10,150.00 | 710.50 | 10,860.50 |
| 1.1 | 前处理车间 | 5,100.00 | 357.00 | 5,457.00 |
| 1.2 | 常温奶车间 | 2,800.00 | 196.00 | 2,996.00 |
| 1.3 | 低温奶车间 | 1,900.00 | 133.00 | 2,033.00 |
| 1.4 | 办公研发楼 | 200.00 | 14.00 | 214.00 |
| 1.5 | 宿舍综合楼 | 150.00 | 10.50 | 160.50 |
| 2 | 公用工程项目 | 661.48 | 369.72 | 1,031.20 |
| 2.1 | 锅炉房 | 80.00 | 5.60 | 85.60 |
| 2.2 | 供配电 | 366.48 | 114.12 | 480.60 |
| 2.3 | 给排水及消防工程 | 215.00 | 250.00 | 465.00 |
| 3 | 环保工程 | 205.00 | 15.00 | 220.00 |
| 3.1 | 污水处理 | 200.00 | 14.00 | 214.00 |
| 序号 | 项目 | 设备购置费用（万元） | 设备安装费用（万元） | 合计 |
| 3.2 | 绿化 | - | - | - |
| 3.3 | 垃圾处理 | 5.00 | 1.00 | 6.00 |
| 4 | 总图工程 | - | - | - |
| 4.1 | 场地平整 | - | - | - |
| 4.2 | 围墙大门 | - | - | - |
| 4.3 | 门卫 | - | - | - |
| 4.4 | 道路 | - | - | - |
| 4.5 | 停车位 | - | - | - |
| 合计 | 11,016.48 | 1,095.22 | 12,111.70 | |
3、其他工程和费用
本项目其他工程和费用合计3,555.70万元，主要包括土地费用、建设单位管理费、建设工程监理费、工程设计费、联合试运转费等，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算过程 |
| 1 | 土地费用 | 2,150.00 | - |
| 2 | 建设单位管理费 | 228.97 | 按工程总投资（不包括建设单位管理费本身）分档计算：113＋(x－10000)×0.8％ |
| 3 | 建设工程监理费 | 207.92 | 按工程费用+联合试运转费用之和计，采用直线内插法，基数20000对应费用393.4，基数10000对应费用218.6，基数x对应费用=(x-10000)/(20000-10000)*(393.4-218.6)+218.6，按六折计 |
| 4 | 工程设计费 | 397.25 | 按工程费用+联合试运转费用之和计，采用直线内插法基数20000对应费用566.8，基数10000对应费用304.8，基数x对应费用=(x-10000)/(20000-10000)*(566.8-304.8)+304.8，按八折计 |
| 5 | 联合试运转费 | 110.16 | 按设备购置费总值为基数，费用=基数*1% |
| 6 | 其他费用 | 461.40 | 根据不同费用项目按相应基数的一定比例或定额计算 |
| 合计 | 3,555.70 | ||
4、预备费
本项目预备费合计1,661.18 万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，属于非资本性支出，预备费按8%计提，具体为：（建筑工程投资+设备购置及安装费用+其他工程和费用）*8%。
5、建设期利息
本项目总投资 24,725.08 万元，建设单位自筹 17,725.08 万元，向银行申请贷款 7,000.00 万元，年利率 4.90%，建设期贷款利息514.50 万元。
6、流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，所需流动资金采用分项详细估算法估算，按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。经测算，本项目铺底流动资金为1,784.66万元，属于非资本性支出。
（三）巴马益生菌产业化生产基地项目
本项目总投资额为14,869.29万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资额（万元） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 13,690.84 | |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 3,593.96 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 7,928.13 | 是 |
| 1.3 | 其他工程和费用 | 1,038.32 | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 1,130.44 | 否 |
| 2 | 流动资金 | 1,178.45 | 否 |
| 总计 | 14,869.29 | ||
本项目非资本性支出为预备费和流动资金，共计2,308.89万元，故剩余的资本性支出额度为12,560.40万元，拟投入募集资金12,500.00万元，不足部分由公司自筹解决。
本项目可行性研究报告投资估算根据中价协[2007]003号文颁布的《建设项目投资估算编审规程》、《投资项目可行性研究指南》（中国电力出版社）、《广西壮族自治区工程建设其他费用定额》进行编制，工程费用参照类似建筑的结算造价指标估算，并对主要材料、设备价格及人工工资按《来宾市建设工程造价信息》（2020年第3期）进行调整。
1、建筑工程投资
本项目的建筑工程投资合计为3,593.96万元，主要包括前处理车间、常温及低温奶车间等生产项目以及公用工程、环保工程、总图工程等土建费用，具体明细如下：
| 序号 | 建设项目 | 建筑面积（平方米） | 投资金额（万元） |
| 1 | 主要生产项目 | 2,948.00 |
| 序号 | 建设项目 | 建筑面积（平方米） | 投资金额（万元） |
| 1.1 | 益生菌粉车间 | 1,800 | 400.00 |
| 1.2 | 益生菌食品车间 | 7,100 | 1,155.00 |
| 1.3 | 研发检测中心 | 4,400 | 968.00 |
| 1.4 | 宿舍综合楼 | 2,500 | 425.00 |
| 2 | 公用工程项目 | 25.76 | |
| 2.1 | 供配电 | - | 5.76 |
| 2.2 | 给排水及消防工程 | 200 | 20.00 |
| 3 | 总图工程 | 569.20 | |
| 3.1 | 门卫 | 80 | 8.00 |
| 3.2 | 场地平整 | 90,399 | 271.20 |
| 3.3 | 露天堆场及作业场 | - | 60.00 |
| 3.4 | 道路及广场 | - | 150.00 |
| 3.5 | 围墙大门 | - | 80.00 |
| 4 | 环保工程 | 51.00 | |
| 4.1 | 垃圾处理 | - | 1.00 |
| 4.2 | 污水处理 | 300 | 30.00 |
| 4.3 | 绿化 | - | 20.00 |
| 合计 | - | 3,593.96 | |
2、设备购置及安装费用
本次募投项目设备包括各类生产项目设备、公用工程项目设备、环保工程设备等，设备购置费合计为7,109.51万元，设备安装费用合计为818.62万元。设备购置及安装费用具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 设备购置费用（万元） | 设备安装费用（万元） | 合计 |
| 1 | 主要生产项目 | 6,770.00 | 653.90 | 7,423.90 |
| 1.1 | 益生菌粉车间 | 3,800.00 | 380.00 | 4,180.00 |
| 1.2 | 益生菌食品车间 | 2,200.00 | 220.00 | 2,420.00 |
| 1.3 | 研发检测中心 | 720.00 | 50.40 | 770.40 |
| 1.4 | 宿舍综合楼 | 50.00 | 3.50 | 53.50 |
| 2 | 公用工程项目 | 248.51 | 154.67 | 403.18 |
| 2.1 | 供配电 | 88.51 | 66.67 | 155.18 |
| 2.2 | 给排水及消防工程 | 160.00 | 88.00 | 248.00 |
| 3 | 总图工程 | - | - | - |
| 3.1 | 门卫 | - | - | - |
| 3.2 | 场地平整 | - | - | - |
| 3.3 | 露天堆场及作业场 | - | - | - |
| 序号 | 项目 | 设备购置费用（万元） | 设备安装费用（万元） | 合计 |
| 3.4 | 道路及广场 | - | - | - |
| 3.5 | 围墙大门 | - | - | - |
| 4 | 环保工程 | 91.00 | 10.05 | 101.05 |
| 4.1 | 垃圾处理 | 6.00 | 1.55 | 7.55 |
| 4.2 | 污水处理 | 85.00 | 8.50 | 93.50 |
| 4.3 | 绿化 | - | - | - |
| 合计 | 7,109.51 | 818.62 | 7,928.13 | |
3、其他工程和费用
本项目其他工程和费用合计1,038.32万元，主要包括建设单位管理费、建设工程监理费、工程设计费、联合试运转费等，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 测算过程 |
| 1 | 建设单位管理费 | 186.82 | 按工程总投资（不包括建设单位管理费本身）分档计算：140＋(x－10000)×1％ |
| 2 | 建设工程监理费 | 157.73 | 按工程费用+联合试运转费用之和计，采用直线内插法，基数20000对应费用314.72，基数10000对应费用174.88，基数x对应费用=(x-10000)/(20000-10000)*(314.72-174.88)+174.88，按8折计 |
| 3 | 工程地质勘察费 | 115.22 | 按工程费用为基数，费用=基数*1% |
| 4 | 工程设计费 | 249.51 | 按工程费用+联合试运转费用之和计，采用直线内插法，基数20000对应费用510.12，基数10000对应费用274.32，基数x对应费用=(x-10000)/(20000-10000)*(510.12-274.32)+274.32，按8折计 |
| 5 | 临时设施费 | 57.61 | 按工程费用为基数，费用=基数*0.5% |
| 6 | 联合试运转费 | 71.10 | 按设备购置费总值为基数，费用=基数*1% |
| 7 | 其他费用 | 200.33 | 根据不同费用项目按相应基数的一定比例或定额计算 |
| 合计 | 1,038.32 | ||
4、预备费
本项目预备费合计1,130.44 万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，属于非资本性支出，预备费按9%计提，具体为：（建筑工程投资+设备购置及安装费用+其他工程和费用）*9%。
5、流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的铺底流动资金投入，所需流动资金采用分项详细估算法估算，按照募投项目投产后流动资产和流动负债各项构成分别估算。经测算，本项目铺底流动资金为1,178.45万元，属于非资本性支出。
（四）新鲜到家数字化渠道新基建项目
本项目总投资额为14,550.60万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 鲜奶自助售取终端 | 10,000.00 | 是 |
| 2 | 鲜奶自助售取终端配套软件 | 900.00 | 是 |
| 3 | 鲜奶自助售取终端配套服务器 | 1,000.00 | 是 |
| 4 | 现有ERP系统接口建设 | 198.10 | 是 |
| 5 | 鲜奶配送站配套系统 | 500.00 | 是 |
| 6 | 冷链仓储及物流系统 | 900.00 | 是 |
| 7 | 项目实施费用 | 212.50 | 否 |
| 8 | 项目营销推广费用 | 840.00 | 否 |
| 合计 | 14,550.60 | ||
本项目非资本性支出为项目实施费用和项目营销推广费用，共计1,052.50万元，故剩余的资本性支出额度为13,498.10万元，拟投入募集资金13,400.00万元，不足部分由公司自筹解决。
本项目可行性研究报告投资估算部分，鲜奶自助售取终端投放数量以核心市场南宁的居民小区、写字楼及其他企业聚集性办公场所数量为基础、结合周边省份市场的试点需要而估算，成本按询价确定；按本项目建设和运营规划，需要购置配套软件并建立服务器系统，实现与现有SAP、ERP、CRM系统的对接，升级现有鲜奶配送站、冷链仓储及物流的设备和运力，对配送站、业务员、配送员等进行培训，并投放营销广告，以上均根据预计需采购的产品或服务种类、数量或工时、单价或工时费等逐一测算。
1、鲜奶自助售取终端
以公司核心市场南宁市为例，根据《南宁市开展街区制小区规划建设试点工作方案》公布的相关数据，截至2017年，市内已建成的居民小区大约有2,300个，写字楼及其他企业聚集性办公场所700多处，以平均每个地段可投放自助售取终端10台估算，南宁市场的自助售取终端的可投放容量可达3万台左右。考
虑到消费者的消费能力和乳制品接受度，以乳制品消费渗透率20%进行估算，仅南宁市场自助售取终端的投放规模可达6,000多台。考虑到公司在广西鲜奶配送到户市场的龙头地位，以及周边省份市场的试点需要，本次计划投放自助售取终端10,000台，每台采购成本按目前询价1万元计算，合计1亿元。
2、鲜奶自助售取终端配套软件
由于鲜奶自助售取终端配套软件涉及公司核心客户资料，必须为公司拥有完整源代码的软件系统，根据市场询价及内部开发部门评估，此系统的购买预计耗资900万元。
3、鲜奶自助售取终端配套服务器
鲜奶自助售取终端配套服务器预计耗资1000万元，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 服务器（小型机） | 台 | 3 | 60.00 | 180.00 |
| 2 | 备份服务器（小型机） | 台 | 2 | 60.00 | 120.00 |
| 3 | 服务器-测试环境（小型机） | 台 | 1 | 45.00 | 45.00 |
| 4 | 前端服务器（小型机） | 台 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 5 | 储存服务器 | 台 | 6 | 30.00 | 180.00 |
| 6 | 备用服务器 | 台 | 2 | 45.00 | 90.00 |
| 7 | 网络路由器 | 台 | 8 | 5.00 | 40.00 |
| 8 | 网络交换机 | 台 | 28 | 2.50 | 70.00 |
| 9 | 专用机房 | - | 1 | 80.00 | 80.00 |
| 10 | 网络安全设备 | 套 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 11 | 监控设备 | 套 | 2 | 25.00 | 50.00 |
| 12 | 电脑 | 套 | 10 | 1.50 | 15.00 |
| 13 | 专线宽带 | 年 | 3 | 15.00 | 45.00 |
| 合计 | 1000.00 | ||||
4、现有ERP系统接口建设
鲜奶自助售取终端系统必须与公司现有SAP、ERP、CRM系统进行对接，避免人工操作出现数据偏差和运营事故，此对接工作由公司信息部门及外包软件开发商共同完成，预计向外包软件开发商采购软件成本为198.10万元，具体测算明细如下：
| 序号 | 项目 | 数量 | 工时费（元/人/天） | 工时（天） | 金额（万元） |
| 1 | 项目负责人 | 1 | 8,000.00 | 20 | 16.00 |
| 序号 | 项目 | 数量 | 工时费（元/人/天） | 工时（天） | 金额（万元） |
| 2 | 软件工程师 | 10 | 4,000.00 | 20 | 80.00 |
| 3 | 前端工程师 | 4 | 3,000.00 | 20 | 24.00 |
| 4 | 产品经理 | 4 | 3,000.00 | 20 | 24.00 |
| 5 | 设计师 | 3 | 3,000.00 | 15 | 13.50 |
| 6 | 测试员 | 5 | 3,000.00 | 10 | 15.00 |
| 7 | SAP系统顾问 | 3 | 4,000.00 | 10 | 12.00 |
| 8 | ERP系统顾问 | 3 | 4,000.00 | 10 | 12.00 |
| 9 | CRM系统顾问 | 2 | 4,000.00 | 2 | 1.60 |
| 合计 | 198.10 | ||||
5、鲜奶配送站配套系统
由于现有鲜奶配送站的设备无法满足鲜奶配送站配套系统的运作，公司须投入500万元对广西区内及周边市场200个配送站进行升级改造，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 电脑 | 台 | 400 | 5,500.00 | 220.00 |
| 2 | 打印机 | 台 | 200 | 3,500.00 | 70.00 |
| 3 | 办公设备 | 套 | 200 | 5,000.00 | 100.00 |
| 4 | 监控设备 | 套 | 200 | 5,000.00 | 100.00 |
| 5 | 路由器 | 台 | 200 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | ||||
6、冷链仓储及物流系统
冷链仓储及物流升级涵盖配送站点200个，其中100个站点配备小型冷库1个，每个站配备冷链三轮运输车3辆，货架1个，保温箱15个。同时为了增加冷链运力，满足空白市场需求，计划增加冷链运输车15辆，共计900万元，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 单位 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 小型低温冷库 | 个 | 100 | 30,000.00 | 300.00 |
| 2 | 冷链配送车 | 辆 | 600 | 4,000.00 | 240.00 |
| 3 | 货架 | 套 | 200 | 3,000.00 | 60.00 |
| 4 | 冷链运输车 | 辆 | 15 | 150,000.00 | 225.00 |
| 5 | 保温箱 | 个 | 3,000 | 250.00 | 75.00 |
| 合计 | 900.00 | ||||
7、项目实施费用
新业态上线需要对广西区内及周边市场200个配送站、业务员、配送员等相关人员进行业务培训，并帮助其实施地推活动，故需要支出项目实施费用212.5万元。
| 序号 | 项目 | 数量 | 工时费（元/人/天） | 工时（天） | 金额（万元） |
| 1 | 项目经理 | 10 | 1,000.00 | 100 | 100.00 |
| 2 | 培训师 | 15 | 500.00 | 150 | 112.50 |
| 合计 | 212.50 | ||||
8、项目营销推广费用
本项目需营销推广费用，明细如下：
| 序号 | 类型 | 计费周期 | 投放次数 | 数量 | 单价（元） | 金额（万元） |
| 1 | 电梯框架广告 | 月 | 24 | 1,000 | 200.00 | 480.00 |
| 2 | 户外大牌广告 | 月 | 12 | 5 | 10,000.00 | 60.00 |
| 3 | 地推活动 | 天 | 500 | 5 | 400.00 | 100.00 |
| 4 | 线上广告 | - | - | - | - | 200.00 |
| 合计 | 840.00 | |||||
（五）广西水牛乳工程技术研究中心项目
本项目总投资额为8,800.00万元，具体投入情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资额（万元） | 是否为资本性支出 |
| 1 | 项目建设投资 | 8,301.89 | |
| 1.1 | 建安工程 | 5,320.00 | 是 |
| 1.2 | 仪器设备购置 | 2,379.21 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 602.68 | 是 |
| 2 | 预备费 | 498.11 | 否 |
| 合计 | 8,800.00 | ||
本项目非资本性支出为预备费498.11万元，剩余的资本性支出额度为8,301.89万元，拟投入募集资金8,300.00万元，不足部分由公司自筹解决。
本项目可行性研究报告投资估算部分：（1）建筑工程应按2017年《广西壮族自治区建筑装饰装修工程概算定额》作为估算依据，安装工程按2015年版《广西壮族自治区建筑安装工程消耗量定额》；（2）仪器设备购置费经市场询价后进行估算；（3）工程建设其他费用按《广西壮族自治区工程建设其他费用定额》桂建标〔2018〕37 号计取；（4）基本预备费费率取6%。
1、建安工程
本项目的建安工程投资合计为5,320.00万元，为土建和装修工程费用，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 面积（平方米） | 投资金额（万元） |
| 1 | 土建工程 | 15,200 | 3,040.00 |
| 2 | 装修工程 | 15,200 | 2,280.00 |
| 合计 | - | 5,320.00 | |
2、仪器设备购置
为加快乳及乳制品的检测时效，提高乳及乳制品的质量与安全品质，本项目拟在常规的大型仪器基础上，匹配乳及乳制品专用的快速检测设备，包括：乳成分与体细胞联合分析系统、近红外分析仪、多功能乳品分析仪、细菌总数与体细胞分析等。仪器设备购置明细如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 1 | 乳成分与体细胞联合分析系统 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 2 | 近红外分析仪 | 1 | 45.00 | 45.00 |
| 3 | 多功能乳品分析仪 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 4 | 全自动凯氏定氮仪 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 5 | 细菌总数与体细胞分析 | 1 | 75.00 | 75.00 |
| 6 | 乳品分析仪 | 1 | 35.00 | 35.00 |
| 7 | 气相色谱仪 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 8 | 高效液相色谱仪 | 1 | 15.00 | 15.00 |
| 9 | 质构仪 | 1 | 40.00 | 40.00 |
| 10 | 氨基酸分析仪 | 1 | 85.00 | 85.00 |
| 11 | 液质联用仪 | 1 | 11.00 | 11.00 |
| 12 | 原子荧光光谱仪 | 1 | 17.50 | 17.50 |
| 13 | 气质联用仪 | 1 | 375.00 | 375.00 |
| 14 | 全波长酶标仪 | 1 | 7.50 | 7.50 |
| 15 | 原子吸收光谱仪 | 1 | 25.00 | 25.00 |
| 16 | 纺缍体观察仪 | 1 | 44.00 | 44.00 |
| 17 | 全自动显微操作仪 | 1 | 30.00 | 30.00 |
| 18 | 多功能乳品分析仪 | 1 | 49.20 | 49.20 |
| 19 | 体细胞测定仪 | 1 | 39.68 | 39.68 |
| 20 | 质构仪 | 1 | 24.08 | 24.08 |
| 21 | 气相色谱仪 | 1 | 30.14 | 30.14 |
| 22 | 多功能胚胎激光破膜系统 | 1 | 26.46 | 26.46 |
| 23 | 实时荧光定量PCR仪 | 1 | 58.50 | 58.50 |
| 24 | 原代细胞核酸转染仪 | 1 | 24.35 | 24.35 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 25 | 全自动凯氏定氮仪 | 1 | 31.88 | 31.88 |
| 26 | 大型厌氧工作站 | 1 | 50.00 | 50.00 |
| 27 | 多功能近红外分析仪 | 1 | 50.80 | 50.80 |
| 28 | 倒置显微操作系统 | 1 | 58.17 | 58.17 |
| 29 | 背膘仪 | 1 | 24.20 | 24.20 |
| 30 | 全自动核酸纯化工作站 | 1 | 45.42 | 45.42 |
| 31 | 快速蛋白纯化系统 | 1 | 41.00 | 41.00 |
| 32 | 大容量高速冷冻离心机 | 1 | 20.18 | 20.18 |
| 33 | 智能型荧光细胞监测仪 | 1 | 35.80 | 35.80 |
| 34 | 生物大分子仪 | 1 | 71.35 | 71.35 |
| 35 | 全自动氧弹热量 | 1 | 47.95 | 47.95 |
| 36 | 直热式二氧化碳培养箱 | 1 | 9.95 | 9.95 |
| 37 | 提桶式机器挤奶机 | 2 | 2.10 | 4.20 |
| 38 | 高压灭菌锅 | 1 | 9.48 | 9.48 |
| 39 | 线性震荡水域摇床 | 1 | 3.49 | 3.49 |
| 40 | 细胞浓度测定仪 | 1 | 7.50 | 7.50 |
| 41 | 全功能电穿孔/电融合仪 | 1 | 19.90 | 19.90 |
| 42 | 压电式破膜仪 | 1 | 11.99 | 11.99 |
| 43 | 高速冷冻离心机 | 1 | 9.99 | 9.99 |
| 44 | 化学发光成像系统 | 1 | 23.99 | 23.99 |
| 45 | 电位滴定仪 | 1 | 9.82 | 9.82 |
| 46 | 一体式离心浓缩仪 | 1 | 23.99 | 23.99 |
| 47 | 冷冻离心机 | 1 | 4.90 | 4.90 |
| 48 | 全自动样品快速研磨仪 | 1 | 3.60 | 3.60 |
| 49 | 在线扬尘检测系统 | 1 | 6.60 | 6.60 |
| 50 | 全自动移液工作站 | 1 | 46.50 | 46.50 |
| 51 | 全自动生化分析仪 | 1 | 43.16 | 43.16 |
| 52 | 智能大气采样器 | 1 | 3.36 | 3.36 |
| 53 | 基因分折服务器 | 1 | 26.30 | 26.30 |
| 54 | 辅助分析服务器 | 1 | 3.86 | 3.86 |
| 55 | 酶标仪 | 1 | 6.00 | 6.00 |
| 56 | 凝胶成像系统 | 1 | 9.00 | 9.00 |
| 57 | 电泳仪电源 | 1 | 0.85 | 0.85 |
| 58 | 水平电泳槽 | 1 | 0.58 | 0.58 |
| 59 | 全自动乳成分测定仪 | 1 | 4.80 | 4.80 |
| 60 | 微生物快速检测系统 | 1 | 51.28 | 51.28 |
| 61 | 均质机 | 1 | 15.38 | 15.38 |
| 62 | FT1乳品分析仪 | 1 | 53.08 | 53.08 |
| 序号 | 设备名称 | 数量 | 单价（万元） | 金额（万元） |
| 63 | 小型体细胞测定仪 | 1 | 25.64 | 25.64 |
| 64 | 管式超高温杀菌机 | 1 | 29.06 | 29.06 |
| 65 | 依莱摇包仪 | 1 | 39.32 | 39.32 |
| 66 | 高效液相色谱仪 | 2 | 12.22 | 24.44 |
| 67 | 气相色谱仪 | 2 | 12.48 | 24.96 |
| 68 | 多功能乳品分析仪 | 1 | 45.24 | 45.24 |
| 69 | 原子荧光光度计(全自动) | 2 | 10.09 | 20.18 |
| 70 | 定氮系统 | 1 | 4.09 | 4.09 |
| 71 | 溶解氧在线分析仪 | 2 | 4.95 | 9.90 |
| 72 | 冰点测定仪 | 1 | 3.68 | 3.68 |
| 合计 | 77 | - | 2,379.21 | |
3、工程建设其他费用
本项目其他工程和费用合计602.68万元，主要包括勘察设计费、报建费等，具体明细如下：
| 序号 | 项目 | 测算基数（万元） | 测算基数说明 | 计取比例 | 金额（万元） |
| 1 | 可研编制费 | 7,699.21 | 建安工程+仪器设备购置 | 0.20% | 15.40 |
| 2 | 环评编制费 | 7,699.21 | 建安工程+仪器设备购置 | 0.30% | 23.10 |
| 3 | 勘察设计费 | 5,320.00 | 建安工程 | 3.50% | 186.20 |
| 4 | 监理费 | 7,699.21 | 建安工程+仪器设备购置 | 0.80% | 61.59 |
| 5 | 项目管理费 | 7,699.21 | 建安工程+仪器设备购置 | 1.00% | 76.99 |
| 6 | 报建费 | 5,320.00 | 建安工程 | 4.50% | 239.40 |
| 合计 | 602.68 | ||||
4、预备费
本项目预备费合计498.11万元，是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，属于非资本性支出，预备费按6%计提，具体为：（建安工程+仪器设备购置+工程建设其他费用）*6%。
（六）偿还银行贷款
本次发行拟使用28,000.00万元偿还银行贷款，本项目不涉及资本性支出。
截止2020年3月31日，公司账面银行借款总额156,340.46万元，其中短期借款111,733.62万元，长期借款（含一年内到期部分）44,606.84万元。公司拟以募集资金偿还自本次发行相关董事会决议日起，未来一年即2021年5月15
日前皇氏集团及华南乳品到期借款中的28,000.00万元，其余借款将通过自有资金予以偿还。具体情况如下：
| 借款主体 | 借款日期 | 到期日期 | 贷款银行 | 贷款金额（万元） | 借款 利率 | 用途 |
| 皇氏集团 | 2019/5/21 | 2020/5/20 | 北部湾银行南宁市高新支行 | 3,000.00 | 5.22% | 流动资金 |
| 皇氏集团 | 2019/8/2 | 2020/8/1 | 中国银行高新区支行 | 2,,000.00 | 4.35% | 流动资金 |
| 皇氏集团 | 2018/8/24 | 2020/8/23 | 中国银行高新区支行 | 2,,000.00 | 4.35% | 流动资金 |
| 皇氏集团 | 2020/2/5 | 2020/2/4 | 浦发银行南宁分行 | 4,000.00 | 4.35% | 流动资金 |
| 皇氏集团 | 2017/9/28 | 2020/9/27 | 兴业银行南宁分行 | 4,500.00 | 5.50% | 长期借款 |
| 皇氏集团 | 2017/10/19 | 2020/10/18 | 兴业银行南宁分行 | 4,600.00 | 5.50% | 长期借款 |
| 皇氏集团 | 2017/12/19 | 2020/12/18 | 兴业银行南宁分行 | 4,600.00 | 5.50% | 长期借款 |
| 皇氏集团 | 2018/1/16 | 2021/1/15 | 华夏银行南宁分行 | 6,000.00 | 5.225% | 长期借款 |
| 华南乳品 | 2019/5/31 | 2020/5/30 | 北部湾银行南宁市高新支行 | 4,000.00 | 4.785% | 流动资金 |
| 华南乳品 | 2019/9/27 | 2020/9/26 | 桂林银行南宁分行 | 3,000.00 | 5.50% | 流动资金 |
| 华南乳品 | 2019/10/15 | 2020/10/14 | 桂林银行南宁分行 | 1,200.00 | 5.50% | 流动资金 |
| 华南乳品 | 2019/11/8 | 2020/11/7 | 桂林银行南宁分行 | 4,000.00 | 5.50% | 流动资金 |
| 华南乳品 | 2019/8/14 | 2020/8/13 | 农业银行南宁鲁班支行 | 6,000.00 | 4.35% | 流动资金 |
| 华南乳品 | 2019/9/17 | 2020/9/16 | 农业银行南宁鲁班支行 | 8,000.00 | 4.35% | 流动资金 |
| 华南乳品 | 2020/2/27 | 2021/2/27 | 北部湾银行南宁市高新支行 | 2,000.00 | 4.785% | 流动资金 |
| 华南乳品 | 2020/2/26 | 2021/2/26 | 北部湾银行南宁市高新支行 | 3,000.00 | 4.785% | 流动资金 |
| 合计 | 61,900.00 | |||||
本次非公开发行股票预案公告发布时间为2020年5月15日。根据上表所示，不存在将要偿还的银行贷款借款时间晚于本次发行预案公布时间的情形。如在上述银行借款到期时本次募集资金尚未到位，公司将使用自筹资金偿还。对于本次募集资金到位前已使用自筹资金偿还银行贷款的，公司将在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）本项目总投资额为34,999.29万元，除铺底流动资金之外的项目建设投资32,023.89万元，具体资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 建设投资 | 12,324.44 | 11,507.04 | 8,192.41 |
本项目预计建设期25个月，达产期三年，预计进度安排如下：
| 项目 | 建设期（月） | ||||||||
| 1-2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7-18 | 19-23 | 24 | 25 | |
| 可行性研究 | |||||||||
| 立项审批 | |||||||||
| 方案设计 | |||||||||
| 设备招标 | |||||||||
| 施工图设计 | |||||||||
| 设备订货 | |||||||||
| 土建工程 | |||||||||
| 设备安装 | |||||||||
| 设备调试 | |||||||||
| 职工培训 | |||||||||
| 一期投产 | |||||||||
2、遵义乳制品加工基地建设项目
本项目总投资额为24,725.08万元，除铺底流动资金之外的项目建设投资22,940.42万元，具体资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 建设投资 | 7,532.47 | 7,646.81 | 7,761.14 |
本项目预计建设期36个月，达产期三年，预计进度安排如下：
| 项目 | 建设期（月） | |||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10-33 | 34 | 35 | 36 | 37 | |
| 可研报告及前期准备 | ||||||||||||||
| 初步设计及审批 | ||||||||||||||
| 设备洽谈订货 | ||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||
| 项目 | 建设期（月） | |||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10-33 | 34 | 35 | 36 | 37 | |
| 土建施工、设备运输 | ||||||||||||||
| 技术培训 | ||||||||||||||
| 设备安装、调试 | ||||||||||||||
| 推广及营销 | ||||||||||||||
| 投入运营 | ||||||||||||||
3、巴马益生菌产业化生产基地项目
本项目总投资额为14,869.29万元，除铺底流动资金之外的项目建设投资13,690.84万元，具体资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 |
| 建设投资 | 6,845.42 | 6,845.42 |
本项目预计建设期24个月，达产期三年，预计进度安排如下：
| 项目 | 建设期（月） | |||||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10-21 | 22 | 23 | 24 | 25 | |
| 可研报告及前期准备 | ||||||||||||||
| 初步设计及审批 | ||||||||||||||
| 设备洽谈订货 | ||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||
| 土建施工、设备运输 | ||||||||||||||
| 技术培训 | ||||||||||||||
| 设备安装、调试 | ||||||||||||||
| 推广及营销 | ||||||||||||||
| 投入运营 | ||||||||||||||
4、新鲜到家数字化渠道新基建项目
本项目总投资14,550.60万元，具体资金使用进度如下：
单位：万元
| 项目 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 建设投资 | 6,310.60 | 3,240.00 | 5,000.00 |
本项目预计建设期36个月，预计进度安排如下：
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 硬件采购及软件开发 | ||||||||||||
| 机房建设 | ||||||||||||
| 配送站升级 | ||||||||||||
| 售取机分批采购 | ||||||||||||
| 人员培训 | ||||||||||||
| 售取机投放（分批） | ||||||||||||
| 500 | ||||||||||||
| 1500 | ||||||||||||
| 2000 | ||||||||||||
| 2000 | ||||||||||||
| 2000 | ||||||||||||
| 2000 | ||||||||||||
| 广告投放 |
5、广西水牛乳工程技术研究中心项目
本项目总投资8,800.00万元，预计建设期1年，预计进度安排如下：
| 项目 | 建设期（月） | |||||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| 前期工作 | ||||||||||||
| 土建施工及装修 | ||||||||||||
| 设备采购、安装及试运行 | ||||||||||||
| 人才引进 | ||||||||||||
| 项目验收 | ||||||||||||
6、偿还银行贷款
本次发行部分募集资金拟用于偿还自本次发行相关董事会决议日起，未来一年即2021年5月15日前皇氏集团及华南乳品到期借款中的28,000.00万元，不包含董事会决议日前偿还借款已投入的资金。如在上述银行借款到期时本次募集资金尚未到位，公司将使用自筹资金偿还。对于本次募集资金到位前已使用自筹资金偿还的部分，公司将在募集资金到账后6个月内以募集资金置换预先投入的自筹资金。
（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
截至本次非公开发行董事会决议日，公司已投入的云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）和遵义乳制品加工基地建设项目14,395.92万元建设资金未规划
用募集资金进行置换，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
四、申请人产能利用率逐年下降并处于较低水平的原因，现有过剩产能与本次募投新增产能消化的可行性措施，是否存在产能难以消化的经营风险。云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）建设完成后将关闭云南来思尔乳业现有10万吨/年产能的生产线的原因，是否存在重复建设的情形
（一）发行人产能利用率逐年下降并处于较低水平的原因
发行人最近三年及一期乳制品的产销情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产能（吨/年） | 187,000.00 | 353,000.00 | 253,000.00 | 236,000.00 |
| 产量（吨） | 90,897.27 | 188,347.36 | 168,499.24 | 154,709.81 |
| 产能利用率 | 48.61% | 53.36% | 66.60% | 65.56% |
| 销量（吨） | 89,779.39 | 188,335.26 | 168,545.72 | 153,456.75 |
| 产销率 | 98.77% | 99.99% | 100.03% | 99.19% |
报告期内公司乳制品产销量逐年增长，产销率基本均为100%。2019年产能利用率明显下降，主要原因为2018年公司华南智能乳品加工厂正式投入使用并逐步释放产能，2019年达到20万吨的产能规模，产能明显增加，而市场仍在拓展阶段，短期内产销量增幅有限，故产能利用率有所下降；2020年1-6月由于新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司订单需求减少导致产能利用率小幅下滑至
48.61%。
公司产能利用率较低的原因主要有以下两个方面：一、公司作为区域型乳制品厂商，报告期内低温奶销量占比超过50%，为了降低冷链物流运输和配送成本，公司通常采取就近收购或建设生产基地的策略，产品销售半径较小；报告期内公司新增华南中央工厂生产基地，该工厂集智能化、信息化、节能环保于一体，被评为“广西智能工厂示范企业”，华南工厂建设大幅提高了公司乳制品产能。二、乳制品生产基地从筹划至最终完工达产需要较长的周期，并需要投入大量的资金，为保证项目建设完成后在较长期间保持技术的先进性和产能充足，公司根据发展战略，结合项目所处区域的市场需求规模、资源条件、资金筹措能力等因素，设计各项目的产品类型、产能规模、工艺路线并确定设备方案，具有一定的前瞻
性，使产能尽可能接近公司预计能够实现的市场份额。因此，乳制品生产基地建设完成投产后，由于新增产能规模较大而相应的产销量仍在爬坡期，短期内产能利用率会有所下降并处于较低水平，随着公司市场拓展和销量提升，产能利用率将逐渐上升。
（二）现有过剩产能与本次募投新增产能消化的可行性措施，是否存在产能难以消化的经营风险
1、未来产能消化的有利因素
报告期内公司收缩影视传媒板块的资源投入，聚焦乳制品主业，乳制品、食品销售收入2018年及2019年均实现超过11%的增长，逐渐构筑起乳制品差异化的竞争优势，巩固了区域龙头地位，同时公司在云南和贵州的业务规模持续扩大，产能不足成为业务规模进一步扩张的限制因素；目前我国乳制品消费量仍具备强劲的增长潜力，行业发展空间广阔，在行业集中度提高和产品消费低温化、健康化、高端化、个性化的发展趋势下，区域性乳企具有更强的灵活性和创新性，有助于把握市场机会进而扩大市场份额。
本次募投项目均用于公司乳制品业务，项目规划契合公司战略、主营业务开展情况及行业发展方向，同时公司已具备实施本次募投项目相应的竞争优势，有利于募投项目顺利建设、运行并达到预计效益。
2、现有过剩产能与本次募投新增产能的消化措施
公司坚持以“打造西南第一乳企”为乳业战略发展目标，以广西、云南为根基，以湖南、贵州为突破重点，不断加大渠道建设力度，以上下游业务发展为重心，转变机制、注重品质、提升效能、扩大规模，进一步加强西南核心区域的业务扩张，提升各乳品子公司的产销规模以及在区域内的市场占有率，实现乳品业务的稳步较快发展。
（1）实行差异化产品竞争策略，提高现有市场渗透率并占领新市场
1）坚持以巴氏奶等低温产品为主导
低温奶（低温酸奶+低温巴氏奶）占比相对常温奶（常温酸奶+常温牛奶）仍较低，2018年中国低温奶销售额占比仅为27.19%，但增速已经超过常温奶，由于牧场奶源供给、销售半径、终端分销等方面出现的有利变化，为低温奶市场
份额的重新扩张创造了必要条件。根据中国产业信息网数据，2019年低温奶市场规模达到833亿元，同比增长14.7%，其中巴氏奶2011年以来消费量一直处于稳步增长的局面，除2015年因国际大包粉价格冲击增速下调，其余年份均保持在7%以上。2019年巴氏奶市场规模343亿元，同比增长7.2%，2015-2019年复合增长率为8.8%。2008年后多家知名乳企产品向低温转型，推动了低温酸奶的高增长，2019年低温酸奶市场规模达到540亿元，同比增长20%，2015-2019年复合增长率为21.2%。
同时，受制于冷链物流、奶源和渠道限制，龙头企业并未形成绝对优势，地方乳企凭借本地牧场资源及区域渠道网络，长期占领低温市场，目前已形成地方乳企和龙头并存的格局。公司制定了差异化产品策略，以巴氏奶为主导，通过营养价值高的水牛奶、南方特色鲜明的果奶和具有益生作用的发酵型酸奶等特色产品迅速占领广西市场，有效避免与伊利股份、蒙牛乳业等以荷斯坦牛奶常温奶为主导的大型企业的正面竞争，构成公司独特的产品竞争优势。报告期内公司乳制品产销量逐年增长，产销率基本为100%；低温奶的产能利用率整体高于常温奶，其中2017-2018年低温奶的产能利用率均超过70%，低温奶的产销量和占比保持在较高水平。
本次募投项目新增产能中近70%为低温奶产品，与公司低温奶为主的竞争策略、行业低温化的发展趋势相匹配，低温奶增速较高且容易通过加强奶源合作、建立冷链物流等方式构筑竞争壁垒，有助于提高公司的产能消化能力。
2）不断丰富产品品类，满足消费者个性化需求
伴随着在互联网技术和新兴科技的驱动下成长起来的Z世代（指在1995-2009年间出生的人，又称网络世代、互联网世代，统指受到互联网、即时通讯、短讯、MP3、智能手机和平板电脑等科技产物影响很大的一代人）新生消费势力的崛起。根据凯度消费者指数发布的《新零售时代下的品牌增长逻辑》报告显示，在中国，15-32岁的Z世代群体达到1.5亿。预计到2020年，Z世代将贡献中国整体消费力的40%。同时，Z世代的消费行为具有鲜明的代际特征，关注趣味性、口味小众化。在中国乳业由安全向优质的跨越式发展中，个性、新鲜、健康的新型乳品逐步走上消费行业的风口，乳制品企业以标准化产品大规模生产而实现增长的机会减少，“新鲜”成为整个行业面对的主题。
公司始终坚持技术创新和产品结构优化，高度重视科技研发及持续加大投入力度。公司着重研发国内国际流行的尖端产品，如水牛奶常温酸奶、高端低温酸奶、褐色饮料、水牛奶鲜奶酪等；在“新时代、新消费、新零售”的大环境下，公司研发了“小酸奶”、“我的果园”、“饭不着”等一批针对年轻消费者需求的时尚新品，受到市场广泛认可；公司研发的“源于广西巴马长寿村的益生菌鼠李糖杆菌”得到有效商业化应用，该菌株发明获得中国乳制品工业协会颁发的技术发明一等奖。本次募投项目中，巴马益生菌产业化生产基地项目、新鲜到家数字化渠道新基建项目、广西水牛乳工程技术研究中心项目分别专注于丰富益生菌产品品种，增加新型销售渠道，以及提升水牛乳及其制品的营养、功能与安全品质等方面，有利于公司发展高端乳制品产品、顺应互联网时代市场需求。
（2）加强品牌建设，以优质品牌带动销售规模的持续增长
在乳制品企业经营过程中，品牌建设是区域品牌在与全国品牌竞争中取得优势的关键所在。区域品牌要想巩固自己的防线，就必须在品牌形象建设上加大投入，在区域内集中资源形成对全国品牌的超越，构建牢不可破的品牌护城河。
公司作为我国水牛奶产业领先的乳制品生产企业，水牛奶系列产品产量和销量始终保持市场前列，在广西乳制品市场占有品牌及市场优势。皇氏乳业系列产品获得广西名牌产品已有多年时间，皇氏乳业系列品牌已在广西拥有很高的知名度和美誉度，相关系列产品连续多年被广西消费者协会评为“消费者信得过产品”，皇氏乳业系列牛奶成为众多消费者的首选产品。
本次募投项目年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）产品将以来思尔品牌对外销售，“来思尔LESSON”品牌被国家工商总局认定为“驰名商标”，来思尔以“鲜活菌”为核心的品牌塑造在核心区域市场不断深入人心，为公司产品的市场开拓打下良好基础。
本次募投项目遵义乳制品加工基地建设项目的实施主体遵义乳业已取得“遵义牌”商标，“遵义”品牌是黔北地区的传统乳品牌，已有60余年历史，具有深厚的品牌底蕴，配合公司成熟的营销推广模式和管理经验，“遵义”乳品牌在贵州当地焕发出新鲜活力。
本次募投项目巴马益生菌产业化生产基地项目的实施主体为来宾乳业，来宾
乳业为公司的全资子公司，未来将依托皇氏系列品牌的影响力，通过强化奶源基地建设、加强研发和生产，以形成特色鲜明的高品质产品系列，致力于“益生菌肠道健康”的技术与产业发展，深入挖掘广西巴马的长寿资源，打造“巴马+益生菌”的大健康产业全国品牌，进一步提高品牌知名度和美誉度。
（3）拓展营销渠道的深度和广度，积极探索新型销售模式
经过多年发展，公司针对市场竞争制定了行之有效的战略措施，开拓了多种销售方式，一方面，着力巩固区域市场地位并加强渠道下沉和营销推广，积极拓展三四线城市和乡镇市场，构建了完备的营销渠道网络；另一方面，公司以广西为核心产地，循序渐进拓展云南、贵州、湖南、广东等周边省份，夯实公司产业布局，逐步走出区域市场。公司不断推进渠道精耕计划，挖掘市场机会，加大对终端开发的资源倾斜，以核心大单品为载体、核心区域市场为中心，提高门店渗透率和重点产品铺货率。
公司产销区域主要在广西，近年来树立了“打造西南第一乳企”的战略发展目标，通过收购等方式逐步拓展云南、湖南、贵州等生产基地和销售市场。为扩大产销规模和市场占有率，除直销和经销等传统销售模式外，公司还积极探索新型销售模式，例如：专卖店销售模式——以南宁地区为核心，由公司总部或特许区域商发展终端加盟商，按照公司统一设计的专卖店模式进行销售；团购模式——公司直接与政府单位、大型企业、学校接洽，签订饮用奶专供合同；B2C网络销售模式——通过互联网开展网上销售，公司接受订单后直接通过第三方物流发货到终端客户。同时，本次募投项目新鲜到家数字化渠道新基建项目拟在广西及周边地区投入10,000台乳制品自助售取终端，能够大幅提高鲜奶到户的配送效率，同样规模的配送队伍可以覆盖更多的配送区域，从而拓展公司经营的地域范围，提升公司的销售能力。
综上所述，公司差异化的产品竞争策略，以巴氏奶等低温产品为主导、不断丰富产品品类，能够更好地满足消费者日益个性化的消费需求，提高现有市场的渗透率和增加市场份额，有助于新产品开拓和占领新市场；公司现有品牌已取得消费者的广泛认可，未来公司将进一步加强品牌建设，赋予和强化不同品牌的鲜明特征，以优质的品牌带动销售规模的持续增长；完备的营销网络和多样化的销售渠道及销售方式助力公司在广西、云南、湖南等地区取得较高的市场份额，市
场占有率有望进一步提升，专卖店、团购、网红带货、自助售取等新型销售模式有助于公司打开新的市场空间，扩大公司产品订单来源，增强消费者对品牌的粘度和互动体验。未来乳制品行业发展前景广阔、区域市场需求强劲，公司通过实施上述措施，能够保障本次募投新增产能逐步消化。
3、是否存在产能难以消化的经营风险
由于募投项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中及项目实际建成后，若市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化，导致公司产品产销量未能达到预期，将影响公司产能消化能力，公司已制订现有过剩产能与本次募投新增产能消化的可行性措施，未来产能难以消化的风险较低。
（三）云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）建设完成后将关闭云南来思尔乳业现有10万吨/年产能的生产线的原因，是否存在重复建设的情形
拟关闭的云南来思尔乳业现有10万吨/年产能的生产线位于云南大理洱海边的生产厂区（以下简称“旧厂”），目前旧厂已满负荷生产，洱海边对环保管理比较严格，无法扩增产能，同时现有生产线和设备主要为2017年之前投入使用，面临设备老化问题，较难满足未来高品质产品和高效率生产的要求。公司在大理经济技术开发区另选新址建设云南高原特色乳制品智能工厂项目，不存在重复建设情形，具体分析如下：
第一，巴氏杀菌乳、酸奶和植物蛋白饮料在云贵川等的市场需求量较大，销售势头良好，云南现有乳制品生产企业的产能已不能满足市场需求，公司现有产能和生产加工基地已无法满足公司发展需求。本项目达产后乳制品年产能20万吨，大幅缓解旧厂产能10万吨无法满足市场需求的矛盾，属于对部分同类产品的扩产。
第二，在智能化及自动控制方面，本项目主要采用离散型智能制造模式和工业互联网技术。采用西门子高端CPU，通过现场总线对设备进行实时控制；工业以太网连接PLC，现场单机设备和服务器，通过管理型交换机进行数据交互；PLC和HMI编程符合ISA S88国际标准，采用结构化和模块化编程，易于升级和维护；在中控界面可监控现场所有设备的工作状态，并能轻松完成所有生产操作，并能实现生产仿真；程序的有效互锁，能极大避免错误操作，减少物料损失，
保证安全生产；CIP管理可有效保证清洗效果，并能减少不必要的能源消耗；设备管理模块能及时提供设备的维保信息，便于进行预防性维护；系统预留与ERP的接口，为以后实现与ERP和MES的连接奠定了基础。整个系统实现了整厂的全面性能和最佳控制，相对旧厂生产线及设备实现了生产技术的全面升级，为生产更高品质的产品提供条件和保障。
第三，本项目建设完成后，旧厂生产任务将陆续转移至新的生产基地，便于公司统一采购、排产，并规范仓储、物流等生产后勤，减少管理和物流成本。综上，通过本次募投项目的建设，公司可以更好地满足不断增长的市场需求、扩大生产规模、升级现有生产线设备和工艺以及减少管理和物流成本，提高公司在云南地区的产销规模及市场占有率，进一步加强西南核心区域的业务扩张，不存在重复建设的情形。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程
本次募投项目通过合理预计收入、成本，搭配适当的费用率计算得出项目收益，具体测算过程如下：
1、年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）
本项目完全达产当年的各项数据如下：
（1）销售收入
| 序号 | 产品 | 销量（吨） | 均价（元/吨） | 收入（万元） |
| 1 | 常温产品 | 42,000.00 | 7,729.31 | 32,463.11 |
| 2 | 低温产品 | 140,000.00 | 8,268.61 | 115,760.50 |
| 3 | 植物蛋白饮料 | 18,000.00 | 8,477.61 | 15,259.70 |
| 合计 | 200,000.00 | - | 163,483.31 | |
以上三类乳制品价格均参考公司在当地销售的同类产品售价确定，其中，常温产品主要为中低端乳制品，价格偏低；低温产品多为高端乳制品，价格较高。
（2）生产成本
生产成本主要为外购原材料成本、外购燃料及动力成本、人员工资及福利费、折旧摊销。本项目外购原材料成本根据同类产品的原材料消耗量和市场价格进行
测算，外购燃料及动力成本根据消耗量和当地价格进行测算，人员工资及福利根据人员安排计划及工资标准进行测算，折旧摊销按照公司会计政策进行计算。
通过计算，项目年生产成本为117,094.09万元，整体毛利率为28.38%。
（3）期间费用
项目期间费用主要为销售费用和管理费用，其中，销售费用按项目收入的
15.00%计算；管理费用按工资及福利费的150%计算，占项目收入的比例为1.57%。
（4）税后利润
经测算，本项目达产后每年净利润为13,681.15万元，销售净利率为8.37%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产期 | 达产期 | |
| 第3年（11个月） | 第4年 | 第5年以后 | ||
| 1 | 生产负荷 | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
| 2 | 营业收入 | 65,393.32 | 130,786.64 | 163,483.31 |
| 3 | 减：营业成本 | 49,381.94 | 94,667.80 | 117,094.09 |
| 4 | 毛利 | 16,011.38 | 36,118.84 | 46,389.22 |
| 5 | 税金及附加 | 441.34 | 1,981.57 | 2,851.59 |
| 6 | 销售费用 | 9,809.00 | 19,618.00 | 24,522.50 |
| 7 | 管理费用 | 2,056.80 | 2,571.00 | 2,571.00 |
| 8 | 财务费用 | 465.45 | 362.17 | 348.66 |
| 9 | 利润总额 | 3,238.78 | 11,586.10 | 16,095.48 |
| 10 | 减：所得税 | 485.82 | 1,737.91 | 2,414.32 |
| 11 | 净利润 | 2,752.96 | 9,848.18 | 13,681.15 |
| 12 | 销售净利率 | 4.21% | 7.53% | 8.37% |
注：本项目建设期25个月，共计2年及1个月，因此第3年按11个月测算；由于摊销费有所下降，至第8年净利润提高至13,684.55万元并保持稳定，对应销售净利率为8.37%。
2、遵义乳制品加工基地建设项目
本项目完全达产当年的各项数据如下：
（1）销售收入
| 序号 | 产品 | 销量（吨） | 均价（元/吨） | 收入（万元） |
| 1 | 常温产品 | 20,700.00 | 8,198.21 | 16,970.30 |
| 2 | 低温产品 | 48,900.00 | 10,334.83 | 50,537.30 |
| 合计 | 69,600.00 | - | 67,507.60 | |
以上各类乳制品价格均参考公司同类产品售价确定。
（2）生产成本
生产成本主要为外购原材料成本、外购燃料及动力成本、人员工资及福利费、折旧摊销。本项目外购原材料成本根据同类产品的原材料消耗量和市场价格进行测算，外购燃料及动力成本根据消耗量和当地价格进行测算，人员工资及福利根据人员安排计划及工资标准进行测算，折旧摊销按照公司会计政策进行计算。
通过计算，项目年生产成本为46,447.75万元，整体毛利率为31.20%。
（3）期间费用
项目期间费用主要为销售费用和管理费用，其中，销售费用按项目收入的
20.00%计算，管理费用按照人员数量乘以定额计算，两项费用与收入之比为
20.67%。
（4）税后利润
经测算，本项目达产后每年净利润为5,829.60万元，销售净利率为8.64%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产期 | 达产期 | |
| 第4年 | 第5年 | 第6年以后 | ||
| 1 | 生产负荷 | 40.00% | 80.00% | 100.00% |
| 2 | 营业收入 | 27,003.04 | 54,006.08 | 67,507.60 |
| 3 | 减：营业成本 | 20,899.27 | 38,138.84 | 46,447.75 |
| 4 | 毛利 | 6,103.77 | 15,867.24 | 21,059.85 |
| 5 | 税金及附加 | 174.93 | 206.86 | 222.82 |
| 6 | 销售费用 | 5,130.58 | 10,801.22 | 13,501.52 |
| 7 | 管理费用 | 450.00 | 450.00 | 450.00 |
| 8 | 财务费用 | 343.00 | 262.70 | 27.17 |
| 9 | 利润总额 | 5.26 | 4,146.47 | 6,858.35 |
| 10 | 减：所得税 | 0.79 | 621.97 | 1,028.75 |
| 11 | 净利润 | 4.47 | 3,524.50 | 5,829.60 |
| 12 | 销售净利率 | 0.02% | 6.53% | 8.64% |
注：本项目建设期36个月，从第4年投产经三年达年，第6年以后由于摊销费和利息支出有所下降，至第9年净利润提高至5,861.87万元并保持稳定，对应销售净利率为8.68%。
3、巴马益生菌产业化生产基地项目
本项目完全达产当年的各项数据如下：
（1）销售收入
| 序号 | 产品 | 销量（吨） | 均价（元/吨） | 收入（万元） |
| 1 | 益生菌固体饮料 | 90.00 | 884,955.75 | 7,964.60 |
| 序号 | 产品 | 销量（吨） | 均价（元/吨） | 收入（万元） |
| 2 | 益生菌饮品 | 7,000.00 | 9,734.51 | 6,814.16 |
| 3 | 益生菌酸奶 | 5,000.00 | 13,539.82 | 6,769.91 |
| 合计 | 12,090.00 | - | 21,548.67 | |
以上各类益生菌制品价格均参考公司同类产品售价确定。
（2）生产成本
生产成本主要为外购原材料成本、外购燃料及动力成本、人员工资及福利费、折旧摊销。本项目外购原材料成本根据同类产品的原材料消耗量和市场价格进行测算，外购燃料及动力成本根据消耗量和当地价格进行测算，人员工资及福利根据人员安排计划及工资标准进行测算，折旧摊销按照公司会计政策进行计算。
通过计算，项目年生产成本为13,974.71万元，整体毛利率为35.15%。
（3）期间费用
项目期间费用主要为销售费用和管理费用，其中，销售费用按项目收入的
20.00%计算，同样是考虑到新产品的推广需要较高的推广费用；管理费用按照人员数量乘以定额计算，占项目收入的比重为1.88%。
（4）税后利润
经测算，本项目达产后每年净利润为2,302.30万元，销售净利率为10.68%，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投产期 | 达产期 | |
| 第3年 | 第4年 | 第5年以后 | ||
| 1 | 生产负荷 | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 2 | 营业收入 | 10,774.34 | 17,238.94 | 21,548.67 |
| 3 | 减：营业成本 | 8,413.17 | 11,750.09 | 13,974.71 |
| 4 | 毛利 | 2,361.16 | 5,488.84 | 7,573.96 |
| 5 | 税金及附加 | 74.82 | 119.71 | 149.64 |
| 6 | 销售费用 | 2,047.12 | 3,447.79 | 4,309.73 |
| 7 | 管理费用 | 203.00 | 324.80 | 406.00 |
| 8 | 财务费用 | - | - | - |
| 9 | 利润总额 | 36.22 | 1,596.54 | 2,708.59 |
| 10 | 减：所得税 | 5.43 | 239.48 | 406.29 |
| 11 | 净利润 | 30.79 | 1,357.06 | 2,302.30 |
| 12 | 销售净利率 | 0.29% | 7.87% | 10.68% |
注：本项目建设期24个月，从第3年投产经三年达年，由于摊销费有所下降，第8年净利润提高至2,307.48万元并保持稳定，对应销售净利率为10.71%。
4、其他项目
公司新鲜到家数字化渠道新基建项目和广西水牛乳工程技术研究中心项目为销售渠道扩建和研发中心扩建，均不直接产生效益，无需进行效益测算。
（二）效益测算的谨慎性和合理性
本次募投项目涉及效益测算的均为乳制品及益生菌产品的生产和销售业务，运营模式及盈利模式与公司现有业务不存在重大差异。
1、毛利率对比分析
公司同行业上市公司2019年毛利率如下：
| 项目 | 毛利率 |
| 食品制造业平均值（大类代码： C14） | 38.92% |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。
由于乳制品制造业与其他食品制造业的产品类型及业务模式差异较大从而缺乏可比性，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，其2019年毛利率如下：
| 序号 | 公司 | 毛利率 |
| 1 | 伊利股份 | 37.35% |
| 2 | 光明乳业 | 31.28% |
| 3 | 燕塘乳业 | 35.19% |
| 4 | 三元股份 | 32.88% |
| 5 | 新乳业 | 33.11% |
| 6 | 天润乳业 | 27.13% |
| 7 | 庄园牧场 | 31.21% |
| 平均 | 32.59% | |
公司现有业务中从事乳制品生产销售业务的子公司2019年毛利率如下：
| 序号 | 公司 | 毛利率 |
| 1 | 华南乳品 | 31.54% |
| 2 | 来思尔乳业 | 25.47% |
年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目在达产期的毛利率如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 毛利率 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工 | 28.38% |
| 序号 | 募投项目名称 | 毛利率 |
| 厂项目（一期） | ||
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 31.20% |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 35.15% |
与同行业可比公司相比，上述三个募投项目的毛利率与同行业可比公司的毛利率差异较小。
与公司同类业务相比：（1）年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）地处云南大理，和来思尔乳业所处的生产经营环境基本一致，达产期毛利率较来思尔乳业2019年度主营业务毛利率25.47%稍高，主要为项目产品结构中高价值的低温产品占据了较高比例，同时该项目生产设备和工艺将有明显升级，生产效率的提高使得毛利率有所上升；（2）遵义乳制品加工基地建设项目地处贵州遵义，公司在当地尚无工厂，而云南地区乳制品价格、成本均相对较低导致可比性不足，故选择华南乳品进行对比，项目达产期毛利率31.20%与华南乳品2019年毛利率基本一致；（3）巴马益生菌产业化生产基地项目地处广西巴马，达产期毛利率35.15%高于华南乳品2019年毛利率，其原因在于益生菌产品添加了公司研制的巴马益生菌，属毛利率较高的高端产品，具有合理性。
2、期间费用率对比分析
公司同行业上市公司2019年销售费用率和管理费用率如下：
| 项目 | 销售费用率 | 管理费用率 | 合计 |
| 食品制造业平均值（大类代码： C14） | 16.32% | 8.85% | 25.17% |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。
由于乳制品制造业与其他食品制造业的产品类型及业务模式差异较大从而缺乏可比性，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，其2019年销售费用率和管理费用率如下：
| 序号 | 公司 | 销售费用率 | 管理费用率 | 合计 |
| 1 | 伊利股份 | 23.41% | 5.30% | 28.71% |
| 2 | 光明乳业 | 21.54% | 3.38% | 24.93% |
| 3 | 燕塘乳业 | 18.09% | 6.15% | 24.24% |
| 4 | 三元股份 | 26.89% | 4.55% | 31.44% |
| 5 | 新乳业 | 22.03% | 6.12% | 28.15% |
| 6 | 天润乳业 | 11.71% | 4.11% | 15.82% |
| 序号 | 公司 | 销售费用率 | 管理费用率 | 合计 |
| 7 | 庄园牧场 | 10.03% | 10.68% | 20.70% |
| 平均 | 19.10% | 5.76% | 24.86% | |
公司现有业务中从事乳制品生产销售业务的子公司2019年销售费用率和管理费用率如下：
| 序号 | 公司 | 销售费用率 | 管理费用率 | 合计 |
| 1 | 华南乳品 | 12.66% | 1.89% | 14.55% |
| 2 | 来思尔乳业 | 14.46% | 1.78% | 16.25% |
年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目在达产期的销售费用率和管理费用率如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 合计 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 15.00% | 1.57% | 16.57% |
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 20.00% | 0.67% | 20.67% |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 20.00% | 1.88% | 21.88% |
与同行业可比公司相比，上述三个募投项目的销售费用率与可比公司平均值相近，管理费用率较低，主要原因是该等募投项目均为生产基地，管理费用的构成为人员工资及办公设备折旧费等，可比上市公司管理费用通常还包括集团高管薪酬以及差旅费、招待费、中介机构费用，占比较高。
与公司同类业务相比：（1）年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）达产期销售费用率和管理费用率与来思尔乳业2019年度销售费用率和管理费用率基本一致；（2）遵义乳制品加工基地建设项目为新建项目，无华南乳品、来思尔乳业市场已耕耘多年的背景，因而销售费用率和管理费用率合计为20.67%，相对较高；（3）巴马益生菌产业化生产基地项目主要生产新的益生菌产品，考虑到新产品的推广需要较高的推广费用，销售费用率为20%，高于华南乳品和来思尔乳业，管理费用率为1.88%，与华南乳品及来思尔乳业的管理费用率接近。
3、销售净利率对比分析
公司同行业上市公司2019年销售净利率如下：
| 项目 | 销售净利率 |
| 食品制造业平均值（大类代码： C14） | 11.44% |
注： 同行业可比公司选取证监会上市公司行业分类结果中，同一行业大类代码下的所有公司，并剔除ST类公司。由于乳制品制造业与其他食品制造业的产品类型及业务模式差异较大从而缺乏可比性，公司选取下述在产品类型和业务模式方面相似度较高的可比公司，其2019年销售净利率如下：
| 序号 | 公司 | 销售净利率 |
| 1 | 伊利股份 | 7.72% |
| 2 | 光明乳业 | 3.02% |
| 3 | 燕塘乳业 | 8.65% |
| 4 | 三元股份 | 1.95% |
| 5 | 新乳业 | 4.43% |
| 6 | 天润乳业 | 8.73% |
| 7 | 庄园牧场 | 6.31% |
| 平均 | 5.83% | |
公司现有业务中从事乳制品生产销售业务的子公司2019年销售净利率如下：
| 序号 | 公司 | 销售净利率 |
| 1 | 华南乳品 | 8.75% |
| 2 | 来思尔乳业 | 8.86% |
年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目在达产期的销售净利率如下：
| 序号 | 募投项目名称 | 销售净利率 |
| 1 | 年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期） | 8.37% |
| 2 | 遵义乳制品加工基地建设项目 | 8.64% |
| 3 | 巴马益生菌产业化生产基地项目 | 10.68% |
与同行业可比公司相比，上述三个募投项目的销售净利率较可比公司平均值高，如前文“2、期间费用率对比分析”部分所述，主要原因为该等募投项目均为生产基地，管理费用率较低。
与公司同类业务相比：（1）年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目达产期销售净利率与华南乳品、来思尔乳业2019年度销售净利率差异较小；（2）巴马益生菌产业化生产基地项目主
要生产销售高端的益生菌新产品，毛利率较高，从而销售净利率也高于华南乳品和来思尔乳业。综上所述，公司募投项目效益测算过程中，各募投项目的产品毛利率、期间费率均参考了募投项目当地或可比子公司的相应经营数据指标，并结合实际情况适当参考可比上市公司相关数据设定，以确保其尽可能接近真实经营情况，体现了效益测算的谨慎性。各募投项目最终的销售净利率也与子公司实际数据接近，从结果上也印证了效益测算的合理性。
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅本次发行预案、募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体建设内容，建设完成后具体的运营模式和盈利模式；
2、查阅募投项目可行性研究报告，了解募集资金投资项目的投资构成、是否属于资本性支出，复核投资数额的测算依据和测算过程，核查拟使用募集资金投入的部分是否为资本性支出；
3、查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，取得本次发行相关董事会决议日前已投入资金明细表；
4、取得公司报告期内产能、产量、销量数据，了解和分析产能利用率变动的原因，取得公司关于现有过剩产能与本次募投新增产能消化的可行性措施说明，分析是否存在产能难以消化的经营风险，访谈有关人员了解云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）建设完成后将关闭云南来思尔乳业现有10万吨/年产能的生产线的原因；
5、查阅募投项目可行性研究报告，复核募投项目的预计效益测算依据、测算过程，分析募投项目的预计效益测算依据、测算过程的谨慎性及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）、遵义乳制品加工基地建设项目、巴马益生菌产业化生产基地项目建成后的运营模式及盈利模式
与公司现有业务不存在重大差异，新鲜到家数字化渠道新基建项目、广西水牛乳工程技术研究中心项目、偿还银行贷款有助于公司提高未来盈利能力。
2、本次发行募投项目投资数额的测算依据和测算过程具有合理性，除偿还银行贷款外，本次募投项目拟使用募集资金投入的部分均为资本性支出。
3、本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
4、公司产能利用率下降的原因具有合理性，公司已制订现有过剩产能与本次募投新增产能消化的可行性措施，披露了产能难以消化的经营风险，云南高原特色乳制品智能工厂项目（一期）建设完成后能够缓解产能瓶颈、提高生产线的智能化水平，关闭旧厂便于公司统一采购、排产，规范仓储、物流等生产后勤，从而减少管理和物流成本，不存在重复建设情形。
5、本次募投项目充分考虑到云南、贵州和广西各地的市场容量、发展状况和公司在当地的已有布局等情况，效益测算时各募投项目的产品毛利率、期间费率均参考了募投项目当地或可比子公司的相应经营数据指标，并结合实际情况适当参考可比上市公司相关数据设定，具有谨慎性和合理性。
二、一般问题
问题1
1、请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司，最近36个月内受到的行政处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月受到的行政处罚情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及合并报表范围内的子公司受到的行政处罚情况如下：
| 公司 | 具体处罚情况 | 不构成重大违法行为的依据 |
| 来宾乳品分公司 | 1、处罚单位：来宾市环境保护局 2、处罚时间：2018年10月18日 3、处罚决定书文号：来环罚字〔2018〕21号 4、处罚原因：厂区围墙外一坑洞下污水管道破裂，导致生产时不断有水流冒出，经检测该坑洞内污水PH、化学需氧量等浓度均超标，且有污水流入市政管网的雨水管道和污水管网内，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定 5、处罚依据：①《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”； ②《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》规定，情节较轻的处十万元以上三十万元以下罚款，情节一般的处三十万元以上五十万元以下罚款，情节较重的处五十万元以上七十万元以下罚款，情节严重的处七十万元以上一百万元以下罚款。 6、处罚结果：处以罚款35万元 | 1、2020年6月5日，来宾市生态环境局出具违法行为不属于重大违法违规行为的证明。 2、该分公司未被责令停业、关闭，违法行为不涉及《中华人民共和国水污染防治法》规定的情节严重的情形；处罚金额为35万元，违法行为亦不涉及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》规定的情节较重或严重的情形 |
| 来思尔 剑川牧业分公司 | 1、处罚单位：剑川县动物卫生监督所 2、处罚时间：2018年4月11日 3、处罚决定书文号：剑动监简罚〔2018〕2号 4、处罚原因：在“双随机一公开”监督检查中，剑川牧业分公司没有按照国家动物疫病强制免疫计划要求，对饲养的265头奶牛进行布鲁氏菌病免疫接种，违反了《中华人民共和国动物防疫法》第十四条第二款之规定 5、处罚依据：《中华人民共和国动物防疫法》第七十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由动物卫生监督机构责令改正，给予警告；拒不改正的，由动物卫生监督机构代作处理，所需处理费用由违法行为人承担，可以处一千元以下罚款：（一）对饲养的动物不按照动物疫病强制免疫计划进行免疫接种的……” 6、处罚结果：责令立即改正，布鲁氏菌病检测为阳性的奶牛一律不得出场，并作出警告决定 | 该分公司对存在的问题进行了整改，并加强对员工防疫知识的教育，不存在《中华人民共和国动物防疫法》规定的拒不改正的情形，亦未被处以罚款，违法行为不涉及情节严重的情形 |
| 上思乳业 | 1、处罚单位：上思县环境保护局 2、处罚时间：2018年7月4日 3、处罚决定书文号：上环罚字〔2018〕12号 | 该公司未被责令停业、关闭，违法行为不涉及《中华人民共和国水 |
| 公司 | 具体处罚情况 | 不构成重大违法行为的依据 |
| 4、处罚原因：在雨天将废水贮存池内的废水抽到象草地灌溉，由于象草地未能有效消纳，致使废水与雨水混合后从低洼处流入小溪后进入念伦水库，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第三十九条之规定 5、处罚依据：《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……” 6、处罚结果：处以罚款10万元 | 污染防治法》规定的情节严重的情形；处罚金额为10万元，违法行为亦不涉及《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》规定的情节较重或严重的情形 | |
| 完美在线长春分公司 | 1、处罚单位：国家税务总局长春经济技术开发区税务局 2、处罚时间：2017年12月18日 3、处罚决定书文号：长经国简罚〔2017〕688号 4、处罚原因：未按照规定办理所属期2016年4月1日至2017年9月30日的增值税纳税申报，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第一款之规定 5、处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 6、处罚结果：处以罚款700元 | 罚款金额为700元，违法行为不涉及《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形 |
| 来思尔乳业 | 1、处罚单位：大理市公安消防大队 2、处罚时间：2018年1月5日 3、处罚决定书文号：市公（消）行罚决字〔2018〕第0001号 4、处罚原因：因消防车通道堵塞，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条之规定 5、处罚依据：《中华人民共和国消防法》第六十条规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的……” 6、处罚结果：处以罚款5,000元 | 处罚金额为5,000元，属于《中华人民共和国消防法》规定的同类违法行为处罚区间中最低处罚标准，且该违法行为未造成消防事故 |
| 公司 | 具体处罚情况 | 不构成重大违法行为的依据 |
| 皇氏新鲜屋 | 1、处罚单位：南宁经济技术开发区管理委员会 2、处罚时间：2019年6月3日 3、处罚决定书文号：南经食药监食罚〔2019〕13号 4、处罚原因：2019年4月10日，因生产班组长误操作，将生产的五种种类的蛋糕生产日期标注为2019年4月11日，违反了《中华人民共和国食品安全法》第三十四条第（十）项之规定 5、处罚依据：《中华人民共和国食品安全法》一百二十四条规定，“违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证：……（五）生产经营标注虚假生产日期、保质期或者超过保质期的食品、食品添加剂……” 6、处罚结果：没收违法生产的食品，处以罚款50,000元 | 因皇氏新鲜屋系初犯，涉案食品数量不多，金额不大，没有流入市场且无违法所得，《行政处罚决定书》中已明确对皇氏新鲜屋从轻处罚；罚款金额为50,000元，属同类违法行为处罚区间中最低处罚标准，且违法行为不涉及《中华人民共和国食品安全法》规定的情节严重的情形 |
| 四川皇氏 | 1、处罚单位：国家税务总局安岳县税务局第一税务分局 2、处罚原因：未按期申报个人所得税 3、处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 4、处罚结果：处以罚款210元 | 罚款金额为210元，违法行为不涉及《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形 |
| 雄赳赳物联 | 1、处罚单位：国家税务总局宁波市海曙区税务局集士港税务所 2、处罚时间：2020年4月14日 3、处罚决定书文号：海税集简罚〔2020〕137号 4、处罚原因：2018年12月1日至2018年12月31日印花税（购销合同）未按期进行申报 5、处罚依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处 | 罚款金额为500元，违法行为不涉及《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形 |
| 公司 | 具体处罚情况 | 不构成重大违法行为的依据 |
| 二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。” 6、处罚结果：处以罚款500元 |
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定《上市公司证券发行管理办法》第39条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”对于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，《再融资业务若干问题解答》规定需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
除前述构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，《再融资业务若干问题解答》还对重大违法行为进行了界定：“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
……”
对比上述重大违法行为的认定因素，来宾乳品分公司取得了有权机关认定为不属于重大违法行为的证明；来思尔剑川牧业分公司、完美在线长春分公司、来
思尔乳业、四川皇氏及雄赳赳物联的违法行为显著轻微，未被处以罚款或罚款金额较低；上思乳业所受处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》规定的情节严重的情形，皇氏新鲜屋所受处罚不属于《中华人民共和国食品安全法》所规定的情节严重的情形。综上，前述行为均不属于重大违法行为，亦不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，公司及合并报表范围内子公司未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了相关处罚文件或发行人出具的说明；
2、检索了《中华人民共和国水污染防治法》、《广西环境行政处罚自由裁量权细化标准》、《中华人民共和国动物防疫法》和《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国消防法》和《中华人民共和国食品安全法》相关处罚规定，取得了来宾市生态环境局出具的非重大违法违规行为证明；
3、检索了《上市公司证券发行管理办法》第39条规定及《再融资业务若干问题解答》的相关补充内容；
4、获取了发行人出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人及合并报表范围内的子公司未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
问题2
2、申请人存在多起金额较大的诉讼仲裁尚未了结。请申请人补充说明并披露：（1）相关诉讼仲裁的主要案情及请求，裁判结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、技术、商标、主要产品，如果裁判不利，是否对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，风险是否充分披露；（2）请结合报告期
未决诉讼仲裁及其他或有事项说明，最近三年及一期末预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构及会计师、律师发表核查意见。【回复】
一、相关诉讼仲裁的主要案情及请求，裁判结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、技术、商标、主要产品，如果裁判不利，是否对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，风险是否充分披露公司尚未了结的金额较大的诉讼、仲裁具体情况如下：
（一）相关诉讼仲裁的主要案情及请求，裁判结果及执行情况，是否涉及公司核心专利、技术、商标、主要产品
1、皇氏集团与徐蕾蕾、孔晓股权转让纠纷案
（1）主要案情
2015年，公司通过发行股份及募集配套资金的方式向盛世骄阳原股东购买盛世骄阳100%的股权，并与盛世骄阳原控股股东徐蕾蕾签署《发行股份及支付现金购买资产协议书之盈利预测补偿协议书》及其补充协议，徐蕾蕾就盛世骄阳于2015年-2017年三年期间应实现的净利润、运营收入比例指标等向公司作出承诺，如盛世骄阳在上述期限内未实现业绩承诺，则徐蕾蕾须以股份或/及现金的方式向皇氏集团进行补偿。
经中喜会计师审计，2017年盛世骄阳实际实现的净利润数及运营收入比例指标均未达到承诺的业绩指标，按照上述盈利预测补偿协议约定的方式进行计算，徐蕾蕾应向公司补偿2,240.53万股股份、支付现金6,753.16万元。
（2）诉讼请求
公司通过提起诉讼的方式，请求法院判令徐蕾蕾支付补偿款6,753.16万元，以1元的价格向发行人转让公司股份2,240.53万股，徐蕾蕾配偶孔晓对前述债务承担连带清偿责任，同时两被告需承担公司支出的一审律师费、诉讼财产保全责任保险保费、案件受理费等。
（3）裁判结果及执行情况
2019年4月25日，南宁中院作出一审判决，判决徐蕾蕾、孔晓共同向皇氏集
团支付补偿款6,753.16万元，徐蕾蕾以1元价格向皇氏集团转让其所持皇氏集团2,240.53万股股份，公司一审律师费人民币500,000.00元和诉讼财产保全责任保险保费63,803.10元由徐蕾蕾、孔晓承担。徐蕾蕾、孔晓不服一审判决，于2019年5月17日向广西高院提出上诉。2019年9月6日，东方证券向广西高院提交《第三人参加诉讼申请书》，因徐蕾蕾将其持有的发行人总计21,279,954股股票进行了质押，东方证券对质押的股票享有质权，请求以第三人身份参加二审程序。2019年10月29日，广西高院作出裁定，认为应当追加东方证券作为第三人参加本案诉讼，因此裁定撤销一审判决，并将本案发回南宁中院重审。
南宁中院于2020年7月11日受理该案，并已于2020年9月11日进行了开庭审理。截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未收到法院作出的判决。
2、皇氏集团与马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司股权转让纠纷案
（1）主要案情
2010年9月，公司作为投资方与德泓（宁夏）国际纺织有限公司（该公司于2013年12月整体变更为股份有限公司，名称变更为德泓国际绒业股份有限公司，以下简称“目标公司”）原股东签署增资协议书，基于预期目标公司在未来确定的日期前实现首发上市，公司以现金659.16万元认缴目标公司新增注册资本
174.72万元。
公司履行出资义务后，目标公司未能实现A股上市。2018年4月，公司与目标公司控股股东宁夏德泓金荣物流有限公司、实际控制人马海科（以下合称为“被申请人”）签署《关于德泓国际绒业股份有限公司的股份回购协议》，约定由被申请人回购或指定第三方购买发行人持有的目标公司股份，购买价格为10,675,392元；协议签署后三个工作日内向发行人支付10万元，2018年10月25日前支付余款。协议签署后，经公司多次催讨，被申请人均未支付前述回购款项。
（2）诉讼请求
发行人通过提起仲裁的方式，请求仲裁庭裁决马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司支付股份回购款10,675,392元及违约金，同时仲裁费用、保全费用由两被申请人共同承担。
（3）裁判结果及执行情况
2020年8月24日，南宁市仲裁委员会作出（2018）南仲裁字839号裁决，裁决被申请人在收到裁决书之日起十日内向发行人支付股份回购款10,675,392元、相应违约金及财产保全费5,000元。截至本反馈意见回复出具之日，被申请人尚未履行前述裁决。
3、皇氏贸易与云南天裕矿业有限公司、昆明方向明珠物流有限公司、方向、云天化集团有限责任公司买卖合同纠纷
（1）主要案情
2016年1月1日，皇氏贸易与天裕矿业签订《磷矿石采购合同》，约定天裕矿业在2016年1月1日至2016年12月30日期间向皇氏贸易采购磷矿石50万吨，含税价288元/吨。合同签订后，天裕矿业未按照约定支付货款，欠款总额为27,373,214.72元。
（2）诉讼请求
发行人以天裕矿业、昆明方向明珠物流有限公司（以下简称“方向公司”）、自然人方向、云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化公司”）为被告，请求判令天裕矿业支付拖欠货款27,373,214.72元、支付利息3,850,498.87元、承担原告律师费475,237.14元；方向公司、方向与云天化公司为天裕矿业的前述债务承担连带清偿责任，云天化公司在应向天裕矿业增资42,538,000元的额度内，为天裕矿业的债务承担补偿赔偿责任；被告承担全部诉讼费用。
（3）裁判结果及执行情况
2018年11月13日，南宁中院判令天裕矿业向皇氏贸易支付27,373,214.72元及利息（自2016年10月5日起至实际偿清之日止，每月2%的利率计算）、支付律师费475,237.14元，方向公司、方向对前述债务承担连带清偿责任，云天化公司在42,538,000元的范围内对前述债务承担补充赔偿责任，诉讼费用由被告承担。
一审判决后，天裕矿业、云天化公司向广西高院提起了上诉。2020年1月3日，广西高院认为一审法院认定事实缺乏足够证据支持，属事实认定不清，裁定撤销一审判决，发回南宁中院重审。
截至本反馈意见回复出具之日，南宁中院尚未开庭审理此案。
4、相关诉讼仲裁是否涉及公司核心专利、技术、商标和主要产品
根据前述诉讼请求，徐蕾蕾案系盛世骄阳未实现业绩承诺，发行人起诉要求
徐蕾蕾按照双方之间的约定进行股份及现金补偿的纠纷；马海科案系股权回购款支付纠纷；天裕矿业案系要求对方支付货款的纠纷。前述诉讼或仲裁均不涉及公司核心专利、技术、商标及主要产品。
（二）如果裁判不利，是否对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，风险是否充分披露公司与徐蕾蕾、孔晓股权转让纠纷案系徐蕾蕾违反盈利预测补偿协议的相关约定，未及时向公司进行业绩承诺补偿所致，向法院提起诉讼系公司为追回业绩承诺补偿所采取的措施。若该案裁判不利，公司难以收到按照补偿协议计算所得的股份或现金补偿，但不会使公司在现有情况下承担其他额外的义务或增加其对外负债，不会对公司的日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。公司与马海科、宁夏德泓金荣物流有限公司的股权转让纠纷案已得到南宁市仲裁委员会的支持，公司已向相关法院申请强制执行该裁决，即使最终执行不利，亦不会增加公司的负债或其应对外承担的义务；且公司对目标公司的投资金额为
659.16万元，占公司最近一期经审计净资产比例较小。因此，该案不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
公司与天裕矿业等被告的争议货款金额为27,373,214.72元，现已根据款项收回情况计提减值1,354.33万元。若公司在该案的诉讼请求完全未得到法院支持，公司需再确认损失1,382.99万元，对公司利润会产生一定影响，但不会使公司在现有情况下承担其他额外的义务或增加其对外负债，不会对公司的日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
公司已通过临时公告的形式就徐蕾蕾案的进展进行了披露，同时前述案件的相关情况公司已在报告期内的年度报告或半年度报告中进行了披露。
二、请结合报告期未决诉讼仲裁及其他或有事项说明，最近三年及一期末预计负债计提的充分谨慎性。
（一）预计负债的相关规定
根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1. 该义务是企业承担的现时义务；
2. 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3. 该义务的金额能够可靠计量。
（二）报告期内，公司预计负债计提的充分性
1、公司作为被告的未决诉讼或作为被申请人的仲裁
报告期内，公司在各年末或期末作为被告的未决诉讼或作为被申请人的未决仲裁预计负债计提情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 起诉事由 | 诉讼请求 | 2017年进展 | 2018年进展 | 2019年进展 | 2020年1-6月进展 | 预计负债计提 |
| 1 | 永康映林影视文化有限公司 | 盛世骄阳 | 合同纠纷 | 原被告于2015年3月17日就电视剧《大村官之放飞梦想》信息网络传播权事宜签订合同，约定许可使用费为215万元；原告依约履行合同，但被告在支付许可使用费条件成就的情况下仅支付了100万元，尚余115万元的余款未支付 | 支付《大村官之放飞梦想》未付版权费用115万元，支付上述费用的利息，承担原告案件律师费2万元，承担案件诉讼费 | 2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出一审判决 | 2018年4月27日，北京知识产权法院作出二审终审判决 | — | — | 未计提 |
| 2 | 永康映林影视文化有限公司 | 盛世骄阳 | 合同纠纷 | 原被告于2014年12月30日就电视剧《大刀记》信息网络传播权事宜签订合同，约定许可使用费为570万元；原告依约履行合同，但被告在支付许可使用费条件成就的情况下仅支付了200万元，尚余370万元的余款未支付 | 支付《大刀记》未付版权费用370万元，支付上述费用的利息，承担原告案件律师费27万元，承担案件诉讼费 | 2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出一审判决 | 2018年4月27日，北京知识产权法院作出二审终审判决 | — | — | 未计提 |
| 3 | 永康映林影视文化有限公司 | 盛世骄阳 | 合同纠纷 | 原被告于2014年11月26日就被告电视剧《东江英雄传》信息网络传播权事宜签订合同，约定许可使用费为796万元；原告依约履行合同， | 支付《东江英雄传》未付版权费用226万元，支付上述费用的利息，承担 | 2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出一 | 2018年4月27日，北京知识产权法院作出二审终 | — | — | 未计提 |
| 序号 | 原告 | 被告 | 案由 | 起诉事由 | 诉讼请求 | 2017年进展 | 2018年进展 | 2019年进展 | 2020年1-6月进展 | 预计负债计提 |
| 但被告在支付许可使用费条件成就的情况下仅支付了570万元，尚余226万元的余款未支付 | 原告案件律师费16万元，承担案件诉讼费 | 审判决 | 审判决 | |||||||
| 4 | 永康映林影视文化有限公司 | 盛世骄阳 | 合同纠纷 | 原被告于2015年3月17日就被告电视剧《暖男的爱情与战争》信息网络传播权事宜签订合同，约定许可使用费为510万元；原告依约履行合同，但被告在支付许可使用费条件成就的情况下仅支付了180万元，尚余330万元的余款未支付 | 支付《南桥机工英雄传》未付版权费用330万元，支付上述费用的利息，承担原告案件律师费3万元，承担案件诉讼费 | 2017年6月23日，北京市东城区人民法院作出一审判决 | 2018年4月27日，北京知识产权法院作出二审终审判决 | — | — | 未计提 |
| 5 | 永康映林影视文化有限公司 | 霍尔果斯骄阳文化传播有限公司 | 合同纠纷 | 原被告于2015年8月18日就被告电视剧《南桥机工英雄传》信息网络传播权事宜签订合同，约定许可使用费为378万元；原告依约履行合同，但被告在支付许可使用费条件成就的情况下仅支付了200万元，尚余178万元的余款未支付 | 支付《南桥机工英雄传》未付版权费用178万元，支付上述费用的利息，承担原告案件律师费2万元，承担案件诉讼费 | 2017年11月6日，北京市东城区人民法院作出一审判决 | 2018年4月27日，北京知识产权法院作出二审终审判决 | — | — | 未计提 |
| 6 | 永康映林影视文化有限公司 | 霍尔果斯骄阳文化传播有限公司 | 合同纠纷 | 原被告于2015年8月18日就被告电视剧《地雷战》信息网络传播权事宜签订合同，约定许可使用费为667万元；原告依约履行合同，但被告在支付许可使用费条件成就的情况下仅支付了400万元，尚余267万元的余款未支付 | 支付《地雷战》未付版权费用267万元，支付上述费用的利息，承担原告案件律师费3万元，承担案件诉讼费 | 2017年11月6日，北京市东城区人民法院作出一审判决 | 2018年4月27日，北京知识产权法院作出二审终审判决 | — | — | 未计提 |
前述系列案件公司方为被告，公司下属公司盛世骄阳、霍尔果斯骄阳文化传播有限公司已根据与永康映林影视文化有限公司签订的合同，在将相关电视剧信息网络传播权按照合同金额全额计入无形资产时对应计提了应付账款，故无需再对许可使用费计提预计负债；对尚未支付的利息部分等，由于金额尚不确定，且金额较小，公司未计提预计负债，符合相关会计处理规定。
2、公司作为义务方的或有事项
报告期内，公司作为义务方的重大或有事项为公司与国富创新、滨州云商的收益差额补足和股权远期收购义务。2018年5月31日，公司与国富创新、滨州云商签署《收益差额补足和股权远期收购协议》，约定由公司对国富创新、滨州云商从筑望科技处取得的分红承担差额补足义务，即保证国富创新、滨州云商每半年从筑望科技取得固定的现金分红收益，差额部分由公司补足；在达到约定的回购条件时（即当筑望科技未能在2020年度实现合并报表口径扣除非经常损益后的净利润不低于人民币壹亿元或未能在2021年3月31日前独立在深圳证券交易所或上海证券交易所首次公开发行股票并上市时），公司对国富创新、滨州云商所持筑望科技股权进行收购，回购价款=国富创新和滨州云商投资本金+股权收购溢价款-国富创新和滨州云商从筑望科技实际收取的全部现金分红-公司支付的差额补足款，其中股权收购溢价款为国富创新和滨州云商应从筑望科技处取得的现金分红收益。
公司与国富创新、滨州云商的收益差额补足和股权远期收购义务因筑望科技后续分红金额不确定，不符合预计负债关于“该义务的金额能够可靠计量”的规定，故未对相关义务确认预计负债。
三、保荐机构、会计师及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了发行人出具未决诉讼和仲裁的情况说明；
2、获取了重大未决诉讼或仲裁的起诉状或仲裁申请书、案件证据材料、法院裁判文书等案件材料；
3、检索了发行人对外披露的与未决诉讼和仲裁的临时公告和定期公告；
4、检索了《企业会计准则第13号-或有事项》关于预计负债的规定。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司未决诉讼和仲裁均不涉及公司核心专利、技术、商标和主要产品，如裁判不利亦不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关风险已充分披露。
2、公司最近三年及一期末预计负债计提充分，符合企业会计准则规定。
（三）律师核查意见
经核查，律师认为，公司未决诉讼和仲裁均不涉及公司核心专利、技术、商标和主要产品，如裁判不利亦不会对公司日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，相关风险已充分披露。
问题3
3、请申请人补充说明并披露，报告期内对外担保情况，是否履行规定的决策程序和信息披露义务，是否存在违规对外担保尚未解除的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内对外担保及其决策程序、信息披露情况
报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司对外担保情况及决策程序如下：
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 担保权人 | 担保 类型 | 审议程序 | 公告额度（万元） | 协议约定主债权金额（万元） | 签署时间 | 是否履行完毕 |
| 1 | 皇氏集团 | 李仕坚 | 民生银行南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 三届董事会五十次会议 | 110 | 110 | 2016.1.23 | 是 |
| 2 | 皇氏集团 | 李仕坚 | 民生银行南宁分行 | 连带责任保证 | 四届董事会十五次会议 | 86 | 86 | 2017.3.16 | 是 |
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 担保权人 | 担保 类型 | 审议程序 | 公告额度（万元） | 协议约定主债权金额（万元） | 签署时间 | 是否履行完毕 |
| 3 | 皇氏集团 | 御嘉 影视 | 盛京银行北京大兴支行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二次会议 | 8,000 | 8,000 | 2016.3.10 | 是 |
| 4 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 民生银行总行营业部 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二次会议 | 2,000 | 2,000 | 2016.1.28 | 是 |
| 5 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 包商银行北京分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二次会议 | 8,000 | 8,000 | 2016.2.2 | 是 |
| 6 | 皇氏集团 | 西藏 皇氏 | 中江国际信托股份有限公司 | 连带责任保证 | 四届董事会五次会议 | 12,000 | 12,000 | 2016.3.25 | 是 |
| 7 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 杭州银行北京大兴支行 | 连带责任保证 | 四届董事会第六次会议 | 3,000 | 3,000 | 2016.4.15 | 是 |
| 8 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 北京市文化科技融资租赁股份有限公司 | 连带责任保证 | 四届董事会第八次会议 | 6,000 | 6,000 | 2016.5.18 | 是 |
| 9 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 杭州银行北京大兴支行 | 连带责任保证 | 四届董事会第十次会议 | 2,500 | 2,500 | 2016.6.16 | 是 |
| 10 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 北京国资融资租赁股份有限公司 | 连带责任保证 | 四届董事会第十次会议 | 3,000 | 3,000 | 2016.7.29 | 是 |
| 11 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 杭州银行北京大兴支行 | 连带责任保证 | 四届董事会第十一次会议 | 3,500 | 1,500 | 2016.7.11 | 是 |
| 12 | 皇氏集团 | 盛世 骄阳 | 杭州银行北京大兴支行 | 连带责任保证 | 四届董事会第十一次会议 | 3,500 | 2,000 | 2016.7.19 | 是 |
| 13 | 皇氏集团 | 皇氏 食品 | 中信银行南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会第十一次会议 | 2,500 | 2,500 | 2016.8.18 | 是 |
| 14 | 皇氏集团 | 御嘉 影视 | 大连银行北京分行 | 连带责任保证 | 四届董事会第十三次会议 | 3,000 | 3,000 | 2016.9.2 | 是 |
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 担保权人 | 担保 类型 | 审议程序 | 公告额度（万元） | 协议约定主债权金额（万元） | 签署时间 | 是否履行完毕 |
| 15 | 皇氏集团 | 御嘉 影视 | 民生银行北京分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会第十三次会议 | 3,000 | 3,000 | 2016.8.31 | 是 |
| 16 | 皇氏集团 | 皇氏 贸易 | 南洋商业银行（中国）有限公司南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会第十四次会议 | 6,250 | 6,250 | 2016.10.31 | 是 |
| 17 | 皇氏集团 | 盛世骄阳 | 包商银行北京分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会十六次会议 | 8,000 | 8,000 | 2017.1.22 | 是 |
| 18 | 皇氏集团 | 盛世骄阳 | 杭州银行北京大兴支行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会十九次会议 | 7,000 | 7,000 | 2017.4.24 | 是 |
| 19 | 皇氏集团 | 盛世骄阳 | 重庆富民银行股份有限公司 | 连带责任保证 | 四届董事会二十一次会议 | 4,000 | 4,000 | 2017.6.30 | 是 |
| 20 | 皇氏集团 | 皇氏贸易 | 民生银行南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二十二次会议 | 1,000 | 1,000 | 2017.6.7 | 是 |
| 21 | 皇氏集团 | 盛世骄阳 | 民生银行北京分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二十四次会议 | 2,000 | 2,000 | 2017.6.30 | 是 |
| 22 | 皇氏集团 | 优氏乳业 | 宁乡农商行营业部 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二十五次会议 | 3,000注 | 3000 | 2017.8.21 | 是 |
| 23 | 皇氏集团 | 御嘉影视 | 江苏银行北京分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二十五次会议 | 11,000 | 11,000 | 2017.8.11 | 是 |
| 24 | 皇氏集团 | 盛世骄阳 | 江苏银行北京通州支行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二十六次会议 | 5,000 | 5,000 | 2017.8.22 | 是 |
| 25 | 皇氏集团 | 完美在线 | 中国银行宁波分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会二十九次会议 | 4,500 | 4,500 | 2017.11.14 | 否 |
| 26 | 皇氏集团 | 御嘉影视 | 民生银行北京分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会三十次会议 | 3,000 | 3,000 | 2017.12.13 | 是 |
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 担保权人 | 担保 类型 | 审议程序 | 公告额度（万元） | 协议约定主债权金额（万元） | 签署时间 | 是否履行完毕 |
| 27 | 皇氏集团 | 御嘉影视 | 大连银行北京分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会三十次会议 | 3,000 | 3,000 | 2017.12.9 | 是 |
| 28 | 皇氏集团 | 完美在线 | 兴业银行宁波分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会三十三次会议 | 5,900 | 5,900 | 2018.3.12 | 是 |
| 29 | 皇氏集团 | 御嘉影视 | 盛京银行北京大兴支行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会三十八次会议 | 8,000 | 8,000 | 2018.5.8 | 是 |
| 30 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 桂林银行南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会四十六次会议 | 21,550 | 21,550 | 2018.9.29 | 否 |
| 31 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 桂林银行南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会四十七次会议 | 21,350 | 21,350 | 2018.9.29 | 否 |
| 32 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 交通银行广西分行 | 最高额连带责任保证 | 四届董事会四十六次会议 | 13,000 | 13,000 | 2018.10.16 | 是 |
| 33 | 皇氏集团 | 完美在线 | 浙江稠州商业银行股份有限公司宁波集士港支行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会二次会议 | 3,000 | 3,000 | 2019.1.18 | 是 |
| 34 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 北部湾银行南宁高新支行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会八次会议 | 2,000 | 2,000 | 2019.5.9 | 是 |
| 35 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 海通恒信国际租赁股份有限公司 | 连带责任保证 | 五届董事会九次会议 | 5,300 | 5,300 | 2019.5.14 | 否 |
| 36 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 农业银行南宁友爱支行 | 连带责任保证 | 五届董事会十二次会议、五届董事会二十五次会议 | 29,000 | 6,000 | 2019.8.14 | 是 |
| 37 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 农业银行南宁友爱支行 | 连带责任保证 | 8,000 | 2019.9.17 | 是 | ||
| 38 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 农业银行南宁友爱支行 | 连带责任保证 | 4,000 | 2020.6.24 | 否 |
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 担保权人 | 担保 类型 | 审议程序 | 公告额度（万元） | 协议约定主债权金额（万元） | 签署时间 | 是否履行完毕 |
| 39 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 农业银行南宁友爱支行 | 连带责任保证 | 5,000 | 2020.5.22 | 否 | ||
| 40 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 农业银行南宁友爱支行 | 连带责任保证 | 6,000 | 2020.8.21 | 否 | ||
| 41 | 优氏乳业 | 优氏牧业 | 宁乡农商行营业部 | 最高额连带责任保证、抵押 | 五届董事会十三次会议 | 500 | 500 | 2019.8.28 | 否 |
| 42 | 来思尔智能 | 云端牧业 | 剑川县兴农扶贫开发有限公司 | 连带责任保证 | 五届董事会十八次会议 | 1,000 | 1,000 | 2019.12.4 | 否 |
| 43 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 交通银行广西区分行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会十九次会议 | 8,000 | 8,000 | 2020.2.27 | 否 |
| 44 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 广西融资租赁有限公司 | 连带责任保证 | 五届董事会二十一次会议 | 5,000 | 5,000 | 2020.2.13 | 否 |
| 45 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 北部湾银行南宁高新支行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会二十二次会议 | 2,000 | 10,000 | 2020.4.26 | 否 |
| 46 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 北部湾银行南宁高新支行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会二十五次会议 | 8,000 | |||
| 47 | 皇氏集团 | 皇氏贸易 | 北部湾银行南宁高新支行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会二十二次会议 | 10,000 | 10,000 | 2020.2.29 | 否 |
| 48 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 建设银行南宁高新支行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会二十三次会议 | 5,000 | 5,000 | 2020.3.27 | 否 |
| 49 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 招商银行南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会二十五次会议 | 2,000 | 2,000 | 2020.5.12 | 否 |
| 50 | 皇氏集团 | 华南乳品 | 华夏银行南宁分行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会二十七次会议 | 7,000 | 6,950 | 2020.6.4 | 否 |
| 序号 | 担保人 | 债务人 | 担保权人 | 担保 类型 | 审议程序 | 公告额度（万元） | 协议约定主债权金额（万元） | 签署时间 | 是否履行完毕 |
| 51 | 皇氏集团 | 遵义乳业 | 工商银行遵义分行红花岗支行 | 连带责任保证 | 五届董事会第二十八次会议、2020年第二次临时股东大会 | 10,000 | 10,000 | 2020.7.3 | 否 |
| 52 | 乳业控股公司 | 遵义乳业 | 连带责任保证 | 10,000 | 10,000 | 2020.7.3 | 否 | ||
| 53 | 皇氏集团 | 完美在线 | 建设银行宁波分行国家高新区支行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会第二十九次会议、2020年第三次临时股东大会 | 3,000 | 3,000 | 2020.8.12 | 否 |
| 54 | 皇氏集团 | 完美在线 | 中国银行宁波分行 | 最高额连带责任保证 | 五届董事会第三十一次会议、2020年第四次临时股东大会 | 4,500 | 4,500 | 2020.9.4 | 否 |
注：2018年12月13日，宁乡农商行营业部出具《解除担保责任通知书》，因优氏乳业已用不动产办理其与该行3,000万元借款的抵押，置换出皇氏集团的担保，故皇氏集团的担保责任自动解除。
其中，序号1-16的担保为公司在报告期前即已完成审议的对外担保，其余为公司在报告期内审议的对外担保。报告期内，公司审议的对外担保均为对合并报表范围内子公司提供的担保，但个别被担保的子公司因公司后续对外投资或资产出售事项不再成为公司子公司，公司对此亦履行了审批程序并获取了相关方提供的反担保，具体情况如下：
1、2018年6月15日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了关于向宁波智莲转让盛世骄阳100%股权的相关议案。因公司尚对盛世骄阳13,515万元的借款提供担保，前述股权转让完成后，公司对盛世骄阳的担保将转为对非控股子公司的担保，上述董事会对此进行了确认并将其提交2018年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司与宁波智莲签署的《产权交易合同》，由宁波智莲就公司向盛世骄阳提供的上述担保提供反担保。2018年6月22日，宁波智莲向公司出具《担保函》，由宁波智莲就公司向盛世骄阳提供的前述担保提供反担保。截至2020年6月30日，
公司对盛世骄阳的担保余额为零。
2、2019年11月26日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了关于以御嘉影视100%股权对外投资设立数智运营的相关议案。因公司尚对御嘉影视7,100万元贷款余额提供担保，前述股权转让完成后，公司对御嘉影视的担保将转为对非控股子公司的担保，上述董事会对此进行了确认。
2019年12月2日，数智运营向公司出具《担保函》，由数智运营就公司向御嘉影视提供的前述述担保提供反担保。截至2020年6月30日，公司对御嘉影视的担保余额为零。
二、是否存在违规对外担保尚未解除的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚在履行的对外担保系上述表格中第25项、第30-31项、第35项、第38-54项所示，前述担保均已履行了决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情形。
三、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了报告期内的担保合同及其对应的公司董事会和/或股东大会决议；
2、获取了出售盛世骄阳、以御嘉影视股权对外投资的三会文件，获取了交易相对方提供的反担保文件；
3、获取了公司关于对外担保履行情况的说明，并与发行人定期报告中披露的对外担保情况进行了核对。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，截至本反馈意见回复出具之日，公司尚在履行的对外担保系上述表格中第25项、第30-31项、第35项、第38-54项所示，前述
担保均已履行了决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情形。
（三）律师核查意见
经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人尚在履行的对外担保系上述表格中第25项、第30-31项、第35项、第38-54项所示，前述担保均已履行了决策程序和信息披露义务，不存在违规对外担保尚未解除的情形。
（本页无正文，为皇氏集团股份有限公司关于《皇氏集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
皇氏集团股份有限公司
2020年11月5日
（本页无正文，为光大证券股份有限公司关于《皇氏集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
黄 锐 张奇英
保荐机构法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2020年11月5日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读《皇氏集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、总裁：
刘秋明
光大证券股份有限公司
2020年11月5日