久祺股份(300994)_公司公告_2发行人会计师关于审核问询函的回复（豁免版）新浪财经

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2发行人会计师关于审核问询函的回复（豁免版）（下载公告）

公告日期:2020-11-05

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关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2020〕1491号

深圳证券交易所：

由东兴证券股份有限公司转来的《关于久祺股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010407号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的久祺股份有限公司（以下简称久祺股份或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

一、关于营业收入、销售模式和前五大客户

(1) 招股说明书披露，公司以ODM模式为主，以外包生产为主、自主生产为辅的经营模式，其中自主生产以儿童自行车为主，成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司研发设计后通过外包生产采购成品的方式进行。公司员工主要由生产人员、销售人员以及研发人员等构成，管理人员数量相对较少。销售合同中未约定对生产、设计等环节权利义务的要求，采购合同中未约定委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。报告期内员工人数大幅下滑。

请发行人：

①结合发行人业务模式、同行业可比公司经营模式、购销合同中关于权利义务的具体约定，补充披露ODM模式下通过大量外包生产的原因和合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例，并根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有

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关表述和披露，以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减具有修饰性和夸张性的披露内容；

②最近一期，发行人生产人员占49.84%，设计研发人员占10.63%，结合上述人员构成说明是否符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式，补充披露发行人人员构成与业务规模的匹配性；报告期内员工人数大幅下滑的原因。请发行人、申报会计师发表明确意见。

（2）招股说明书披露，发行人核心技术产品基本涵盖ODM和OBM模式下的产品销售，这两类模式所产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为78.27%、

78.47%和81.36%，其余为OEM和其他模式。

请发行人补充披露：

①发行人与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定，发行人是否为客户的独家ODM厂商，是否对ODM客户存在重大依赖；

②ODM生产中是否存在与客户共同研发或受托研发情况，是否约定了形成的专利和非专利技术的归属情况，是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷争议；

③报告期内ODM、OBM、OEM、其他模式的划分标准及依据，对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率，结合定价方式差异补充披露不同模式下收入和毛利率变化的原因及合理性；

④报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况，对应的名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、采购产品类型、订单获取方式、定价原则、信用政策；ODM模式下，发行人的直接客户是否均为品牌商，是否存在贸易商或经销商客户的情形；发行人对于不同品牌商销售的产品种类及型号是否存在差异；

⑤披露各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

（3）申报材料显示，发行人存在直销和贸易商模式，但招股说明书中未披露相关情况。

请发行人补充披露：

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①直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性，直销和贸易商模式定价模式差异；

②报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况；报告期内前五大贸易商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人，与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人的交易情况，相关产品实现销售情况；

③结合合同条款和销售业务流程，披露相关销售认定为买断还是代销及其依据，直销和贸易商模式下收入确认节点和依据，是否符合《企业会计准则》的要求。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明贸易商模式下产品销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因。

（4）招股说明书披露，报告期内发行人境外收入占同期主营业务收入的比例分别为96.17%、97.90%和98.50%，部分进口国家对华自行车进口出台了反倾销或其他贸易政策。公司海外销售分为电商平台店铺入驻模式和FOB、CIF、DDP等方式的出口销售。公司海外客户以当地的自行车品牌商为主，包括专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等。公司主要采取成本加成的定价策略，业务人员根据公司的价格政策在保证一定毛利的基础上根据不同市场和客户的接受能力与客户协商确定销售价格及报价有效期，在产品价格和汇率等出现较大幅度波动时，业务人员需与客户协商重新定价。

请发行人：

①按照销售区域补充披露主要国家的收入构成和变动，结合内外销的定价方式、信用政策、结算方式，分析内外销毛利率差异的原因及合理性；

②发行人的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形；结合发行人自身竞争优势、在手订单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易摩擦和反倾销政策的影响是否滞后，风险披露是否充分披露；

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③FOB、CIF、DDP结算模式下的销售收入和占比，各模式下收入确认与相关合同约定条件或行业惯例是否相符；

④报告期前五名客户的客户类型、产品类别、合作模式，各期主要客户变动情况及原因；主要客户的控股股东及实际控制人、订单获取途径、开始合作时间、是否存在长期合作协议、各期交易持续性、结算周期、交易价格及变动趋势、信用政策、退换货情况、期末应收账款及期后回款情况，发行人向其销售的产品占其采购同类产品的比例；发行人客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与发行人是否存在关联关系；

⑤按照专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等角度补充披露海外客户的数量、销售金额及变动情况；报告期新增客户的拓展方式；新增客户的种类、数量、收入金额及其占比；

⑥成本加成定价的具体方法，加成的比例及确定依据，产品价格和汇率变动如何影响产品的重新定价，发行人能否向下游客户转嫁成本增加的部分；采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升的原因和合理性；

⑦报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况及后续处理情况；发行人与保修义务相关的会计处理的合规性；

⑧报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。

请保荐人、申报会计师详细说明对境外销售、对各类销售模式下交易情况、定价公允性、产品最终销售去向及是否实现最终销售的核查程序、核查比例、核查结论，提供海关报关数据以及与发行人账面收入的差异；说明发行人出口收入、进口采购等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性；并对上述事项发表明确意见。

（5）招股说明书披露，发行人2019年营业收入下滑、净利润上升，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。

请发行人补充披露：

①结合出口汇率变化、销售结构变化、同行业可比产品价格变动情况，量化分析助力电动自行车的销售数量和单价大幅上升的原因和合理性；

②童车业务2019年销量和销售收入均下滑的原因和合理性；

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③其他类收入中骑行装备、农机、儿童玩具的具体构成和占比、收入大幅上升的原因；

④结合原材料价格变动趋势、在手订单及产品结构等因素，披露导致发行人经营业绩下滑的主要因素是否消除；营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

（6）招股说明书披露，内外销均存在电商销售收入，且2019年电商销售收入上升，但招股说明书未披露电商收入的金额和占比，未按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定披露信息系统核查情况。

请发行人补充披露报告期内电商收入的金额和占比，公司在主要的电商平台实现的销售金额及占比，电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用、物流费用及其会计核算等情况，报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明并披露是否存在大额、异常的消费情形。

请保荐人、申报会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入、电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，发表明确意见。（审核问询函问题12）

（一）招股说明书披露，公司以ODM模式为主，以外包生产为主、自主生产为辅的经营模式，其中自主生产以儿童自行车为主，成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司研发设计后通过外包生产采购成品的方式进行。公司员工主要由生产人员、销售人员以及研发人员等构成，管理人员数量相对较少。销售合同中未约定对生产、设计等环节权利义务的要求，采购合同中未约定委托加工产品质量的具体措施及公司与委托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。报告期内员工人数大幅下滑。

请发行人：

①结合发行人业务模式、同行业可比公司经营模式、购销合同中关于权利义

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务的具体约定，补充披露ODM模式下通过大量外包生产的原因和合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例，并根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减具有修饰性和夸张性的披露内容；

1.结合发行人业务模式、同行业可比公司经营模式、购销合同中关于权利义务的具体约定，补充披露ODM模式下通过大量外包生产的原因和合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例，并根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减具有修饰性和夸张性的披露内容；

（1）同行业可比公司的业务模式、生产模式情况

同行业可比公司的业务模式、生产模式情况如下：

股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式	生产模式
600679.SH	上海凤凰	主营凤凰自行车整车以及自行车零件的生产、销售，房地产租赁业、拼柜贸易业务等	自行车整车、辐条等	该公司拥有 “凤凰”自行车品牌；内销为主，内销占比70%以上	以外包生产为主
600818.SH	中路股份	生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，租赁车服务，提供劳务等	自行车、电动自行车、保龄业务、自行车租赁业务、提供劳务、其他商品贸易等	该公司拥有“永久”自行车品牌；内销为主，内销占比高于90%	以外包生产为主
9921.TW	巨大	自行车、室内健身车、电	自行车、材料以	该公司拥有“捷安特”自	未披露相

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股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式	生产模式
	机械	动自行车及其相关产品之制造及销售；铝合金管件及铝车圈加工制造销售等	及其他	行车品牌，自有品牌约占70%，同时经营OEM/ODM业务；外销为主，报告期内外销占比高于90%	关信息
9914.TW	美利达	自行车及其零件之制造装配和买卖及其对外加工；机器脚踏车及其零件之制造装配和买卖；电动车及其零件之制造装配和买卖等	成车、自行车车架及零组件

				未披露相关信息
久祺股份	自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售	成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件	ODM为主，外销为主，报告期内外销占比均高于90%	以外包生产为主

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生产环节全部或大部分以外协/外包方式进行的情形，具体情况如下：

股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式	生产模式
300640.SZ	德艺文创	创意家居用品的研发设计、外包生产及销售	创意装饰品、休闲日用品、时尚小家具三大系列近万个品种	通过自主品牌（OBM）、贴牌（ODM）两种方式销售产品，其中以自主品牌销售为主。销售区域以外销为主，内销为辅。外销产品中约 60%以自有品牌销售、约40%以ODM形式销售。	生产环节全部采用外包方式
于2020年7月申报创业板	杭州天元宠物用品股份有限公司	宠物用品的设计开发、生产和销售业务	宠物窝垫、猫爬架、宠物玩具、宠物服饰、电子智能宠物用品以及宠物食品等多系列、全品类宠物产品	销售区域以外销为主，内销为辅。公司主要通过贴牌销售产品的方式（ODM）进入国际宠物市场	以外协生产为主，占比约70%
-	天津富士达自行车有限公司	以自行车为主销产品，集设计、研发、生产、销售于一体的企业	各类自行车整车	主要采取代工模式为海外自行车品牌提供代工服务，在国内市场中富士达也是共享单车的OEM工厂之一	以自主生产为主
久祺股份		自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售	成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件	报告期内，以ODM模式为主，外销占比均高于90%	以外包生产为主

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持续积累技术工艺经验、满足研发需求、了解成本核算情况，有利于对外包厂商进行管理。在ODM模式下，公司的生产环节以外包生产为主、自主生产为辅的原因如下：

（1）公司的发展战略及产业链现状决定。公司立足国内自行车产业链，致力于将自行车产品的“中国制造”销往世界各地，为全球客户“一站式”提供全尺寸、多系列的多样化自行车及相关产品，同时从产业链来看，我国自行车（成车、童车）、助力电动自行车等产品的生产厂商众多、制造能力强、产业链配套齐全，能够为公司的全球销售提供完备的生产供应；（2）生产制造环节的规模经济效应决定。自行车、助力电动自行车行业总体上属于相对成熟的行业，国内自行车、助力电动自行车等产品的生产厂商众多、制造能力强、竞争激烈，生产制造环节的利润水平不高，同时由于公司的自行车、助力电动自行车及配件等产品类型广泛、品种繁多且每年都存在大量更新换代，如果全部/大部分自行车、助力电动自行车及配件产品自行生产，公司需要建立庞大的生产制造体系，否则难以在激烈的生产制造环节实现盈利，在资金、人员团队等各项经营条件有限的情况下，公司集中力量开拓国际国内市场，大力发展电商销售模式，着力推广自有品牌，同时不断打造、强化研发设计团队，提升公司的整体市场竞争力，而将生产环节主要以外包生产的方式完成，出于规模经济的考虑下属子公司德清久胜以生产童车为主；（3）下游客户实际采购需求及采购特点决定。境外客户的采购具有产品种类、型号多且分散、单类产品采购量较小且频繁等特点，同时自行车成车、童车、助力电动自行车及配件等涉及多种不同工艺且用料差异较大，较难形成大规模标准化生产，因此，为了保证产品质量、降低生产成本，并满足客户多品类、分散化采购的需求，公司在自主生产的基础上建立了一套完整的外包生产管理体系，通过外包生产应对多品类、小批量的产品订单。综上，在ODM模式下，公司主要通过外包生产、部分自主生产的方式完成生产制造环节。公司以外包生产为主、以自主生产为辅的模式具有产业链及商业实践的合理性，与行业特点、产业链现状及外销市场的基本情况相符，未影响公司业务的完整性，符合商业逻辑、行业特点和公司的实际经营状况。

（4）公司已在购销合同中就ODM模式下的外包生产相关的权利义务作出了明确约定

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公司已在销售合同中就ODM模式下相关的权利义务约定如下：

1）关于研发设计公司根据客户的实际需求（包括货物的功能、规格型号、品质标准、外观设计及安全性等），定制化设计产品并形成产品设计图纸，同时根据客户的价格定位、质量标准形成产品配置表（列明主要零部件的名称、规格、材质、厂家/品牌以及产品的报价等），将产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表一并发送给客户确认，并根据客户的修改意见进一步优化调整并与客户进行最终确认。2）关于产品生产公司负责产品的生产环节，公司可以全部自行生产或者将全部/部分生产流程以外包的方式完成，如公司将全部生产流程以外包的方式完成，客户有权对外包厂商进行验厂或资质认证（如外包厂商的生产能力、生产条件、劳动用工、环境保护等方面），以保证产品的生产质量。

公司应根据经客户确认的产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表组织、安排生产。量产前客户需要打样的，由公司先进行产品打样，经客户确认后将产品封样，并开始批量生产。

3）关于质量保障

客户应告知公司其所采购产品的目标销售市场及相应的质量标准要求，公司应当按照客户提供的质量标准要求安排组织生产，具体以订单为准。公司所生产的产品交付前应自行检验，合格品方可进行包装，以确保货物质量。客户提货时有权对货物质量是否符合订单要求进行检验。公司不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。

4）关于知识产权

在协议签订、履行过程中，公司所接触的客户的知识产权（主要包括专利权、著作权、商标权）均属客户专有，公司可以为实现协议目的而复制、使用此类文件，未经客户同意，公司不得随意复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方。

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客户委托公司生产产品的样品，公司不得将相关产品向客户所在销售区域的任何第三方出售。如果所使用的商标是客户指定并提供，客户需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明；如果所使用的商标是公司推荐并提供的，公司需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明。公司已在采购合同中就ODM模式下外包生产相关的权利义务约定如下：

1）关于综合考评公司定期对供应商进行合作综合考评，综合考核项目包含交付产品的品质、货期、价格、服务及诚信记录等，根据综合考评结果，定期对供应商进行合作级别评分，作为公司供应商管理体系中供应商级别评定的重要参考依据。2）关于产品生产供应商应根据公司提供的产品设计图纸、产品配置表、技术标准、具体生产要求生产样品，样品经公司检验确认后，供应商方可按照样品进行批量生产。供应商应具备健全、完善的生产控制体系，并确保体制健全、权责明确、生产异常处理迅速、明确。供应商应严格遵守生产计划，其有义务向公司提供排产信息，根据双方确定的产品规格表进行生产；未经公司允许，供应商不能擅自外协加工，经公司许可外协加工的，供应商需有专人对外协加工厂商的质量、交期等问题进行管控。供应商在生产过程中出现质量、交期问题不得隐瞒，需及时向公司共享并共同寻求解决方案。部分零配件（如传动系统、变速系统、制动系统等）可由公司根据客户品质要求指定品牌或原材料供应商，具体以产品规格表为准，供应商不得随意更改。3）关于质量控制供应商生产、提供的产品需满足国家（包括中国及产品出口国）及行业质量标准，同时应当满足公司的质量要求（其质量控制包括打样、量产、出货及用户初始使用），并提供相应的检测报告，具体以实际订单为准。供应商需有专职质量管理人员对产品生产过程进行质量管控，包括样品确认、来料检验、半成品检

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验、成品检验、交货检验；供应商所生产的公司产品需经过全数检验后，合格品方可进行包装，以确保货物质量。

公司有权派驻人员对供应商进行驻厂管理，公司驻厂人员（品控/采购等）有权对供应商的生产环境、生产过程、质量控制及产品质量等进行监督、检验并提出意见，供应商应就公司驻厂人员提出的质量、生产交期等问题进行积极整改并落实到位，必要时公司有权要求供应商暂停生产，直至公司驻厂人员确认整改结果符合要求，由此产生的损失由供应商负责。如公司的客户需要对供应商进行验厂或资质认证，供应商应积极配合。货物交付前，公司有权对货物质量进行测试、检验及验收，验收项目包括货物名称、数量、规格型号、产地、原厂商以及安全性、功能、品质、外观、包装等是否与订单要求相符，具体验收标准、验收时间以订单为准。如果有任何被测试、检验或验收的货物不能满足订单要求，公司可以拒绝接受该货物，供应商应免费更换或者免费进行必要的修改直至满足订单的要求。公司对货物验收或退货的权利将不会因为货物在交货前通过了公司或其代表的检验、测试或认可而受到限制或放弃。

如公司、公司的下游客户或终端消费者在销售、购买或使用供应商生产的货物中因产品质量问题遭受损失而向公司主张赔偿责任时，供应商应向公司遭受的损失承担相应的赔偿责任。

4）关于知识产权

在协议签订、履行过程中，供应商所接触的公司的知识产权均属公司专有，供应商可以为实现协议目的而复制、使用此类文件，但不能用于与协议无关的其他事项。未经公司书面同意，供应商不得为了协议以外的目的而复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方。

公司专有的知识产权包括：①专利权：包括发明、实用新型、外观设计；②著作权：包括但不限于各类文字材料；产品设计图、示意图等图形或模型，计算机软件，法律、行政法规规定的其他著作权作品；③商标权：包括但不限于公司已经申请注册的商标和未申请注册的商标和用作商业标识的图案；④商业秘密：

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包括但不限于管理方法、客户名单、货源情报、产销策略、技术方案、产品设计、制造方法、配置、工艺流程、技术指标、数据库、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验资料、试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等等。公司委托供应商生产的产品知识产权归属公司或公司客户，公司委托供应商生产产品的任何资料和样品，供应商不得向任何第三方提供和泄露，不得将相关产品向公司以外的任何第三方出售。除公司委托生产的产品外，供应商应保证其提供的货物拥有合法的知识产权，并保证公司在使用货物时，免受第三方提出侵犯其任何专利、版权、商标、商品名称、商业秘密或其他知识产权的起诉及索赔。因侵犯他人知识产权所引起的责任，由供应商承担。

（5）根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减具有修饰性和夸张性的披露内容

公司已根据公司业务实际开展情况修改招股书业务的有关表述和披露，并以平实的语言对公司具体业务和业务模式进行披露，删减了“强大的”、“深刻的”等具有修饰性和夸张性的相关披露内容。

2.最近一期，发行人生产人员占49.84%，设计研发人员占10.63%，结合上述人员构成说明是否符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式，补充披露发行人人员构成与业务规模的匹配性；报告期内员工人数大幅下滑的原因

（1）公司人员构成符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式

截至2020年6月30日，公司员工总数为676人，员工的专业结构分布情况如下：

分类	人数	比例
生产人员	369	54.59%
设计研发人员	63	9.32%
销售人员	150	22.19%

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管理人员	45	6.66%
财务人员	17	2.51%
其他	32	4.73%
合计	676	100%

德艺文创（300640.SZ，于2017年4月上市），2016年12月31日
专业构成	人数	比例
研发设计人员	49	17.38%
销售人员	141	50.00%
质控人员	22	7.80%
行政管理人员	54	19.15%
财务人员	16	5.67%
合计	282	100.00%
杭州天元宠物用品股份有限公司（于2020年7月申报创业板），2019年12月31日
专业构成	人数	比例
管理人员	162	17.11%
销售人员	175	18.48%
技术人员	93	9.82%
生产人员	517	54.59%
合计	947	100.00%

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部采用外包方式完成，因此其没有生产人员。德艺文创的研发设计人员占比为

17.38%，公司若将生产环节全部外包（即假设剔除314名生产人员），公司研发设计人员占比为21.20%，与德艺文创的人员结构基本相近。杭州天元宠物用品股份有限公司（简称“杭州天元”）主要从事宠物用品的设计开发、生产和销售，以外销为主，内销为辅，其主要通过贴牌销售产品的方式（ODM）进入国际宠物市场，以外协生产为主，占比约70%，自主生产为辅，生产人员占比54.59%、技术人员占比9.82%。公司以外协生产为主、自主生产为辅，生产人员占比54.59%、研发设计人员占比为10.63%，与杭州天元的经营模式、生产模式基本相同，人员结构基本相近。

综上，公司人员构成符合行业经营特点和自身经营需要，与外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式基本相符。

（2）公司人员构成与业务规模的匹配性

报告期内，公司的营业收入分布情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
久祺股份	33,248.59	70,837.82	68,462.54	54,659.26
香港久祺	6,246.48	8,874.17	5,493.29	16,610.94
杭州久祥	34,815.92	81,832.65	86,316.63	69,489.04
香港久祥	4,653.73	10,574.81	6,455.03	19,028.99
德清久胜	10,043.95	22,251.09	22,044.81	20,197.22
杭州久趣	134.23	669.76	2,485.67	5,488.19
WHIZZLTD	285.42	-	-	-
合计	89,428.33	195,040.30	191,257.97	185,473.64

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万元，亦略有增长；香港久祥由杭州久祥进行管理，报告期末，杭州久祥员工人数分别为89人、88人、84人和83人，基本保持稳定，两者合计收入分别为88,518.03万元、92,771.66万元、92,407.46万元和39,469.65万元，略有增长。报告期内，德清久胜的人数因2016年火灾影响及生产管理的优化调整变动较大，但其整体生产经营状况基本保持稳定，相应其整体产量、销量基本稳定，营业收入相应保持基本稳定。报告期内，杭州久趣自2009年开始主要从事国内市场的自行车线下销售业务，由于共享单车及国内电商的冲击，国内市场的销售并不理想，公司自2018年开始逐步调整国内自行车业务销售战略，调减国内线下销售人员数量，因此报告期内杭州久趣的营业收入下降较多，但杭州久趣的销售收入占公司整体收入的比例较小。上述因素综合影响下，报告期内公司员工人数波动较大，营业收入基本保持稳定并略有增长，与公司实际生产经营状况基本相符，因此公司人员构成与其业务规模基本匹配。

（3）报告期内员工人数大幅波动的原因

报告期内，公司员工人数变动情况如下：

单位：人

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
久祺股份	129	121	106	95
杭州久祥	83	84	88	89
德清久胜	461	422	588	357
杭州久趣	3	3	44	115
合计	676	630	826	656

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报告期内，德清久胜员工人数变动较大。德清久胜2016年3月因高压静电设备故障遇油漆引发火灾，工厂生产经营受到影响，部分员工离职。2018年公司为进一步提升生产效率、提高产量，德清久胜通过行业内人士介绍，从广州某公司引进了一个管理团队，并招聘了较多的产业工人拟扩大成人车生产规模，因此德清久胜2018年期末员工人数较2017年增加较多。2019年，因2018年从外部引进的管理团队与德清久胜的实际生产、经营磨合并不理想、实际生产效率上未能得到有效提升，该管理团队及其招聘引进的部分产业工人于2019年陆续离职，以致2019年人数减少较多。

综上，报告期内公司员工人数波动较大主要系下属子公司杭州久趣逐步调整国内业务销售战略以致国内线下销售人员数量减少较多以及下属子公司德清久胜生产经营优化调整过程中人员变动较大的综合影响所致，与公司实际生产经营状况基本相符。

3.核查程序及核查结论

（1）核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1）核查了公司业务开展的销售合同、采购合同、邮件往来、业务单据等相关文件、资料，查阅了同行业/同业务模式的（拟）上市公司的主营业务、业务模式、采购/生产模式，并进行对比分析；

2）核查了报告期内公司员工明细表、员工专业结构情况，查阅了同业务模式的（拟）上市公司的主营业务、业务模式、采购/生产模式及人员结构情况，并进行对比分析；

3）访谈公司总经理及相关部分负责人（生产、人力资源等），针对ODM模式下通过大量外包生产、人员规模及人员结构的变化等相关问题进行了解、核实、讨论分析。

（2）核查结论

经核查，我们认为：

1）公司以外协生产为主、以自主生产为辅的模式具有产业链及商业实践的合理性，与行业特点、产业链现状及外销市场的基本情况相符，未影响公司业务的完整性，符合商业逻辑和行业惯例；

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2）公司人员构成符合外包生产为主、自主生产为辅的经营模式和ODM模式，公司人员构成与业务规模基本匹配，报告期内员工人数大幅波动与公司的实际经营情况基本相符。

（二）招股说明书披露，发行人核心技术产品基本涵盖ODM和OBM模式下的产品销售，这两类模式所产生的收入占公司主营业务收入的比例分别为78.27%、

78.47%和81.36%，其余为OEM和其他模式。

请发行人补充披露：

①发行人与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定，发行人是否为客户的独家ODM厂商，是否对ODM客户存在重大依赖；

⑤披露各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1.发行人与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定，发行人是否为客户的独家ODM厂商，是否对ODM客户存在重大依赖

（1）公司与ODM厂商关于设计、生产、销售的具体约定

ODM模式下，公司与客户关于设计、生产和销售的具体约定详见本回复本题之“（一）1.（4）公司已在购销合同中就ODM模式下的外包生产相关的权利义务作出了明确约定”相关内容。

（2）公司不是客户的独家ODM厂商，对ODM客户不存在重大依赖

公司与客户签订的框架协议及实际执行中均未约定排他性销售、独家销售等内容，不是客户的独家ODM厂商。报告期内，公司客户群体较为分散、稳定，对ODM客户不存在单一重大依赖。

2.ODM生产中是否存在与客户共同研发或受托研发情况，是否约定了形成的

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专利和非专利技术的归属情况，是否存在研发技术或权利归属问题产生的纠纷争议

报告期内，公司ODM生产中不存在与客户共同研发或受托研发的情况。

3.报告期内ODM、OBM、OEM、其他模式的划分标准及依据，对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率，结合定价方式差异补充披露不同模式下收入和毛利率变化的原因及合理性

（1）报告期内ODM、OBM、OEM、其他模式的划分标准及依据

销售模式	划分标准	依据
ODM	产品的结构、外观、配置、材质等均由公司根据客户的需求进行开发和设计，公司根据客户的订单要求自行生产或外包生产，产品生产完成后贴客户的品牌出售	公司为客户提供的产品配置表、产品设计图纸并经客户确认，以及客户授权的品牌
OEM	产品的结构、外观、配置、材质等均要求全部由客户提供，公司只需按照客户的图纸生产即可，产品贴客户的品牌出售	客户提供给公司的产品图纸，及客户授权的品牌
OBM	产品的结构、外观、配置、材质等均为公司根据市场需求进行开发和设计，公司根据客户的订单情况自行生产或外包生产，产品生产完成后以自有品牌的方式销售	产品为自有品牌
贸易模式	除上述以外的销售模式，客户未提出产品设计开发要求，亦未提供授权品牌，通常为公司向供应商采购的标准化产品，如轮胎、辐条等	公司和客户均未对产品进行设计和开发，品牌亦不属于公司或客户授权的

模式	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
模式	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
ODM	51,158.14	62.93%	117,467.01	65.51%	124,578.26	68.46%	117,897.24	67.17%
OEM	350.17	0.43%	1,252.77	0.70%	1,567.70	0.86%	999.41	0.57%

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OBM	13,888.53	17.08%	19,592.35	10.93%	18,224.66	10.01%	16,177.97	9.22%
贸易模式	15,899.45	19.56%	41,012.53	22.87%	37,610.10	20.67%	40,454.97	23.05%
合计	81,296.29	100.00%	179,324.66	100.00%	181,980.72	100.00%	175,529.59	100.00%

模式	2020年1-6月			2019年度
模式	毛利	毛利占比	毛利率	毛利	毛利占比	毛利率
ODM	7,589.17	48.81%	14.83%	17,089.74	55.05%	14.55%
OEM	40.27	0.26%	11.50%	209.84	0.68%	16.75%
OBM	5,665.65	36.44%	40.79%	5,162.58	16.63%	26.35%
贸易模式	2,252.14	14.49%	14.16%	8,583.03	27.65%	20.93%
合计	15,547.23	100.00%	19.12%	31,045.19	100.00%	17.31%
模式	2018年度			2017年度
模式	毛利	毛利占比	毛利率	毛利	毛利占比	毛利率
ODM	17,140.52	70.82%	13.76%	12,795.36	66.97%	10.85%
OEM	234.56	0.97%	14.96%	136.67	0.72%	13.67%
OBM	2,597.81	10.73%	14.25%	1,764.49	9.24%	10.91%

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贸易模式	4,231.69	17.48%	11.25%	4,408.40	23.07%	10.90%
合计	24,204.58	100.00%	13.30%	19,104.91	100.00%	10.88%

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报告期内，公司贸易模式下的毛利率分别为10.90%、11.25%、20.93%和

14.16%，其中，2019年毛利率增长较快，主要系由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%，使得2019年贸易模式的毛利率增长较快，2019年剔除A客户玩具类订单销售后的毛利率为13.25%，基本保持稳定。

4.报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况，对应的名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、采购产品类型、订单获取方式、定价原则、信用政策；ODM模式下，发行人的直接客户是否均为品牌商，是否存在贸易商或经销商客户的情形；发行人对于不同品牌商销售的产品种类及型号是否存在差异

（1）报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况

1） ODM模式下前五大客户的情况

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单位：万元

期间	序号	客户名称	国家或地区	成立时间	注册资本	合作历史	订单获取方式	信用政策	产品类型	销售金额	占ODM模式收入比例
2020年1-6月	1	LIDER-96 EOOD	保加利亚	1996年	5,100列弗	2001年	行业展会	180天	助力电动自行车等	4,730.56	9.25%
	2	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	1970年	1,361,750.00墨西哥比索	2015年	行业展会	120天	成人车、童车等	3,383.56	6.61%
	3	ACTION TRADERS LTD	加拿大	2008年	/	2010年	客户介绍	90天	成人车、童车等	2,792.98	5.46%
	4	Kajakk Og Fritid AS	挪威	2006年	100,000克朗	2018年	行业展会	150天	助力电动自行车等	2,003.57	3.92%
	5	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	乌克兰	2010年	50,000.00美元	2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING）	行业展会	180天	成人车、童车等	1,966.08	3.84%
		合计								14,876.75	29.08%
2019年度	1	LIDER-96 EOOD	保加利亚	1996年	5,100列弗	2001年	行业展会	180天	助力电动自行车等	11,035.22	9.39%
2019年度	2	HA BICICLETAS SA	哥伦	1968	720,000,000	2001年	行业展	90天	童车、成人车等	7,984.23	6.80%

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期间	序号	客户名称	国家或地区	成立时间	注册资本	合作历史	订单获取方式	信用政策	产品类型	销售金额	占ODM模式收入比例
			比亚	年	哥伦比亚比索		会
	3	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	1970年	1,361,750.00墨西哥比索	2015年	行业展会	120天	成人车、童车等	5,918.95	5.04%
	4	MEGAN, LLC及其关联方	俄罗斯	2004年	21,000 俄罗斯卢布	2005年	行业展会	180天	成人车、童车等	4,301.29	3.66%
	5	BICI PERETTI S.A.	阿根廷	2005年	700,000.00阿根廷比索	2014年	行业展会	90天	成人车、童车等	4,287.21	3.65%
		合计								33,526.90	28.54%
2018年度	1	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	1968年	720,000,000 哥伦比亚比索	2001年	行业展会	90天	童车、成人车、等	9,673.63	7.77%
	2	LIDER-96 EOOD	保加利亚	1996年	5,100列弗	2001年	行业展会	180天	助力电动自行车等	7,727.62	6.20%
	3	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	1970年	1,361,750.00墨西哥比索	2015年	行业展会	120天	成人车、童车等	6,093.42	4.89%
	4	MEGAN, LLC及其关联方	俄罗斯	2004年	21,000 俄罗斯卢布	2005年	行业展会	180天	成人车、童车等	5,693.26	4.57%
	5	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及	印度	1980	3,500,000,000	2008年	行业展	90天	童车等	4,765.02	3.82%

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期间	序号	客户名称	国家或地区	成立时间	注册资本	合作历史	订单获取方式	信用政策	产品类型	销售金额	占ODM模式收入比例
		其关联方	尼西亚	年	印尼卢比		会
		合计								33,952.95	27.25%
2017年度	1	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	1968年	720,000,000 哥伦比亚比索	2001年	行业展会	90天	童车、成人车等	6,821.67	5.79%
	2	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	1970年	1,361,750.00墨西哥比索	2015年	行业展会	120天	成人车、童车等	6,471.75	5.49%
	3	MEGAN, LLC及其关联方	俄罗斯	2004年	21,000 俄罗斯卢布	2005年	行业展会	180天	成人车、童车等	6,371.64	5.40%
	4	Hyper Extension Ltd.	中国香港	2004年	10,000港元	2008年	行业展会	90天	童车等	3,610.27	3.06%
	5	MOTOVELOZAVOD	白俄罗斯	2015年	730,000新白俄罗斯卢比	2016年	行业展会	120天	成人车、童车等	3,280.73	2.78%
		合计								26,556.06	22.52%

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期间	序号	客户名称	国家或地区	成立时间	注册资本	合作历史	订单获取方式	信用政策	产品类型	销售金额	占OBM模式收入比例
2020年1-6月	1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD	乌克兰	2010年	50,000.00美元	2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING）	行业展会	180天	摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等	2,436.57	17.54%
	2	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	1968年	720,000,000 哥伦比亚比索	2001年	行业展会	90天	摩托车零件、自行车零件等	1,644.16	11.84%
	3	INDIVIDUALNIY PREDPRINIMATEL MR KUCHERENKO VLADISLAV VIKTOROVICH	俄罗斯	1999年	50,000.00美元	2016年	行业展会	90天	摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等	631.66	4.55%
	4	SOCIETE EURO CYCLES SA	突尼斯	1997年	8900000突尼斯丁	2016年	客户介绍	90天	自行车零件等	548.67	3.95%
	5	DENVER SRL	意大利	1995年	260,000欧元	2016年	客户介绍	180天	自行车零件等	361.87	2.61%
		合计								5,622.94	40.49%
2019年度	1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	乌克兰	2010年	50,000.00美元	2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING）	行业展会	180天	摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等	5,572.82	28.44%
2019年度	2	HA BICICLETAS SA	哥伦比	1968年	720,000,000	2001年	行业展会	90天	摩托车零件、	3,857.82	19.69%

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期间	序号	客户名称	国家或地区	成立时间	注册资本	合作历史	订单获取方式	信用政策	产品类型	销售金额	占OBM模式收入比例
			亚		哥伦比亚比索				自行车零件等
	3	SOCIETE EURO CYCLES SA	突尼斯	1997年	8900000突尼斯丁	2016年	客户介绍	90天	自行车零件等	923.33	4.71%
	4	DENVER SRL	意大利	1995年	260,000欧元	2016年	客户介绍	90天	自行车零件等	841.27	4.29%
	5	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	巴西	1968年	77,000,000巴西雷亚尔	2016年	客户介绍	90天	自行车零件等	544.11	2.78%
		合计								11,739.35	59.92%
2018年度	1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	乌克兰	2010年	50,000.00美元	2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING）	行业展会	180天	摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等	9,888.74	54.26%
	2	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	1968年	720,000,000 哥伦比亚比索	2001年	行业展会	90天	摩托车零件、自行车零件等	2,110.33	11.58%
	3	康成投资（中国）有限公司	中国	2005年	24,831.3183万美元	2016年	拜访客户	30天	童车、成人车等	1,344.29	7.38%
	4	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	巴西	1968年	77,000,000巴西雷亚尔	2016年	客户介绍	90天	自行车零件等	755.91	4.15%
	5	SOCIETE EURO CYCLES	突尼斯	1997年	8900000突尼	2016年	客户介绍	90天	自行车零件等	575.96	3.16%

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期间	序号	客户名称	国家或地区	成立时间	注册资本	合作历史	订单获取方式	信用政策	产品类型	销售金额	占OBM模式收入比例
		SA			斯丁
		合计								14,675.22	80.52%
2017年度	1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	乌克兰	2010年	50,000.00美元	2000年（合作时间系其前身关联方EXPRESS TRADING）	行业展会	150天	摩托车零件、农机（zubr自有品牌）等	5,608.51	34.67%
	2	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	1968年	720,000,000 哥伦比亚比索	2001年	行业展会	90天	摩托车零件、自行车零件等	2,760.08	17.06%
	3	UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS	土耳其	1988年	18,000,000.00新土耳其里拉	2003年	行业展会	150天	自行车零件等	1,012.84	6.26%
	4	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTDA	巴西	1968年	77,000,000巴西雷亚尔	2016年	客户介绍	90天	自行车零件等	755.64	4.67%
	5	康成投资（中国）有限公司	中国	2005年	24,831.3183万美元	2016年	拜访客户	30天	童车、成人车等	717.02	4.43%
		合计								10,854.08	67.09%

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3）与公司签订框架协议的主要条款内容公司与上述前五大客户均签订了框架协议，相关协议主要条款内容如下：

“1、商品、类型、规格和数量：根据本合同及其附件的条款和条件，买方同意购买，卖方同意销售产品、附件和备件(以下统称“货物”或“产品”)，具体以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

2、研发和设计：卖方根据买方的实际需求（包括货物的功能、规格型号、品质标准、外观设计及安全性等），定制化设计产品并形成产品设计图纸，同时根据买方的价格定位、质量标准形成产品配置表（列明主要零部件的名称、规格、材质、厂家/品牌以及产品的报价等），将产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表一并发送给买方确认，并根据买方的修改意见进一步优化调整并与买方进行最终确认。

3、产品生产：卖方负责产品的生产环节,卖方可以全部自行生产或将全部/部分生产流程以外包的方式完成,如卖方将全部生产流程以外包的方式完成,买方有权对外包厂商进行验厂或资质认证(如外包厂商的生产能力、生产条件、劳动用工、环境保护等方面),以保证产品的生产质量。卖方应根据经买方确认的产品设计图纸、贴花设计稿、产品配置表组织、安排生产。量产前买方需要打样的,由卖方先进行产品打样，经买方确认后将产品封样，并开始批量生产。

4、产品质量保障：买方应告知卖方其所采购产品的目标销售市场及相应的质量标准要求，卖方应当按照买方提供的质量标准要求安排组织生产，具体以订单为准。卖方所生产的产品交付前应自行检验，合格品方可进行包装，以确保货物质量；买方提货时有权对货物质量是否符合订单要求进行检验。卖方不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。

5、交货条件：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

6、原产地国与制造商：中国

7、卖方银行账户信息：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。受益人：久祺股份有限公司，银行名称/帐号：

以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。受益人地址：中国杭州清泰街508号富春大厦8楼8F。允许短溢装：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

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8、包装及标准：以在每一个"订购单"或"销售确认书"或"形式发票"中所列明的具体内容为准。货物应具有防潮、防锈蚀、防震并适合于远洋运输的包装,由于货物包装不良而造成的货物残损、灭失应由卖方负责。卖方应在每个包装箱上用不褪色的颜色标明尺码、包装箱号码、毛重、净重及“此端向上”、"防潮"、"小心轻放"等标记。

9、唛头：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

10、装运日期：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

11、装运口岸和目的口岸：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

12、装运条件：见提单

13、收货人名称和地址：见提单

14、保险：在FOB和CFR价格条款下,保险由买方负责; 在CIF及DDP价格条款下,卖方负责向中方保险公司按发票金额的110%投保。

15、付款条件：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。若买方未能履行上述义务,根据卖方的选择,可终止本合同,或接受本合同的部分或全部,或就由此而发生的任何损失提出索赔。

16、汇率条款：以在每一个“订购单”或“销售确认书”或“形式发票”中所列明的具体内容为准。

17、装运单据：(1)商业发票;(2)空白抬头、空白背书、可转让的清结提单，或指定买方为收货人的记名提单; (3)原产地证书; (4)装箱单; (5)保险单（只适用于CIF&DDP合同）。

18、知识产权：在协议签订、履行过程中，卖方所接触的买方的知识产权(包括专利权、著作权、商标权）均属买方专有，卖方可以为实现协议目的而复制、使用此类文件; 未经买方同意，卖方不得随意复制、使用上述文件或将之提供给任何第三方。买方委托卖方所生产的样品，卖方不得将相关产品向买方所在销售区域的任何第三方出售。本合同项下所涉及的所有货物所用商标必须合法、合规：

(1)如果所使用的商标是买方指定并提供，买方需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明；(2)如果所使用的商标是卖方推荐并提供的，卖方需同时提供商标在生产地和销售地的合法注册

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证明文件及商标所有者出具的商标使用授权证明；(3)合同任何一方未按以上要求执行，未执行方需承担因此而产生的损失。特殊情况双方协调解决。

19、合同的完整性与转让：(1)本合同中的条件和条款构成买卖双方（以下简称“双方”）对合同项下货物的全部和最终理解。对本合同的任何修改、补充或对合同任何条款的免除，均必须经受约束方书面确认，否则无效。(2)未经卖方事先书面同意，本合同及合同项下的任何权益不得转让。

20、担保：卖方担保所有货物符合第一条规定的规格。除此之外，任何性质的陈述，担保和条件，均予排除并消灭。

21、许可证、关税和税收：除本合同另有规定外，所有进口许可、许可证以及不属于国家的任何政府机构征收的一切进口税、关税和各种税收均由买方负担。

22、不可抗力：如果卖方遇到不可抗力事件,包括但不限于火灾、水灾、地震、台风、自然灾害以及任何其他卖方不能预见、不能避免且不能克服的客观情况,阻止、妨碍或干扰了本合同的履行时,本合同规定的卖方履约时间应自动延长,其延长时间应相当于因不可抗力事件直接地或间接地使卖方不能履行本合同的时间。受不可抗力事件影响的卖方应在合理的时间内，用电子邮件将不可抗力事件的发生通知买方，并于1个月内将有关当局出具的有关不可抗力事件的证明电子邮件买方。如果不履约的情况延续达30天以上，双方应立即协商修改合同。若从不可抗力事件发生之日起50天内双方当事人未能取得双方满意的解决办法时，任何一方都可以终止履行本合同未执行部分。

23、检验和索赔：(1)双方同意对质量和数量/重量的检验将以中国国家出入境检验检疫局(SAIQ)或其标准制造商签发的检验证书为依据。如果质量不符，在货物到达目的港后30天内，买方应向卖方提出索赔。如果数量/重量不符，买方应在货物到达目的港后20天内，向卖方提出索赔。索赔应由卖方认可的公证行出具的检验证书来支持。卖方不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责。(2)如有必要买方应采取必要步骤取得进口许可证，并按本合同规定开立信用证和/或汇款。如信用证或汇款没有在合同约定的时间内到达卖方，或者买方开立的信用证不符合本合同约定, 买方在收到卖方通知十日内没有予以修正的, 卖方有权终止本合同或延迟交货，以及享有索赔的权利。

24、争议的解决：本合同受中华人民共和国的法律管辖, 并按其进行解释。一切因合同引起的或与合同有关的争议,如果可能,应通过友好协商解决。如果协商不能解决,任何一方都可以提出仲裁。仲裁地点为中国北京。仲裁由中国国际经济贸易仲裁委员会进行,并适用它的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均

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有约束力。除仲裁另有裁定外,仲裁费用由败诉方负担。

25、本合同使用的FOB、CFR、CIF术语系根据国际商会《2000年国际贸易术语解释通则》。

26、合同效力：本合同中、英两种文字具有同等法律效力，在文字解释上，若有异议，以中文解释为准。本合同共2份，自双方代表签字（盖章）之日起生效。”

（2）ODM模式下，公司的直接客户是否均为品牌商，是否存在贸易商或经销商客户的情形；公司对于不同品牌商销售的产品种类及型号是否存在差异

ODM模式下，公司的直接客户均为品牌商，其品牌为其自有品牌或者第三方授权其使用的品牌，客户类型包括自行车制造商等直销客户以及专业自行车批发商、自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）等贸易类客户。但ODM模式下，由于公司系根据客户的款式、配置等需求定制化生产，并贴客户的品牌销售。因此，不论是自行车制造商还是批发商、零售商等贸易类客户，均为买断式销售，公司不承担产品滞销等风险。

由于文化差异、宗教差异以及经济发展差异等，全球各国家和地区偏好的自行车产品也有差别，例如欧洲偏好产品设计更加简洁，产品细节要求更高，东南亚的产品设计较为复杂，更注重实用性等。ODM模式下，公司根据客户当地路况及消费者的骑行习惯等结合市场需求对产品的功能、结构、外观、配置、材质等进行开发和设计。因此，公司对于不同品牌商销售的产品种类及型号均存在差异。

5.披露各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据

公司与客户均采取买断式销售方式，根据境内境外销售区域以及线上线下销售方式的不同，公司销售收入具体方法、时点、依据如下：

销售方式		收入确认的具体方法	确认时点	确认依据
境外销售	FOB、CIF方式	完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后确认销售收入	提单日期	提单、报关单
	DDP方式	货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收时确认销售收入	客户签收日期	签收单据
	电商平台	客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入	发货日期	平台系统显示的发货时间
境内	线下销售	商品发出且经客户签收后确认收入	客户签收	签收单据

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销售方式		收入确认的具体方法	确认时点	确认依据
销售			日期
销售	电商平台	客户通过第三方销售平台（如天猫）下单并支付货款后，公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入	收款日期	平台系统的确认记录

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3）公司已在招股说明书中披露了ODM、OBM、OEM和贸易模式的划分标准及依据，披露了各种模式下对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率情况，分析了不同模式下收入和毛利率变化的原因及合理性；

4）公司已在招股说明书中披露了报告期各期ODM、OBM模式下前五大客户的情况；ODM模式下，公司的直接客户均为品牌商，其品牌为其自有品牌或者第三方授权其使用的品牌，客户类型包括自行车制造商等直销客户以及批发商、零售商等贸易类客户；公司对于不同品牌商销售的产品种类及型号均存在差异；

5）公司已在招股说明书中披露了各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据。

（三）申报材料显示，发行人存在直销和贸易商模式，但招股说明书中未披露相关情况。

请发行人补充披露：

①直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性，直销和贸易商模式定价模式差异；

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明贸易商模式下产品销售的核查程序、核查过程，说明核查范围的选择、核查比例及其原因。

1.直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性，直销和贸易商模式定价模式差异

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（1）直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率、差异及其合理性1）直销和贸易商模式的收入、销量、单价差异及其合理性分析报告期内，公司直销和贸易商模式的收入、销量、单价情况如下：

单位：万元、万辆、元/辆

期间	项目		直销			贸易商
期间	项目		收入	销量	单价	收入	销量	单价
2020年 1-6月	整车类	童车	10,054.92	40.82	246.29	9,562.81	47.94	199.47
		成人车	8,831.93	23.04	383.26	13,105.86	29.47	444.66
		助力电动自行车	5,124.63	2.74	1,871.40	2,984.77	0.73	4,082.02
		摩托车	-	-	-	2,896.88	0.73	3,995.15
		小计	24,011.49	66.61	360.49	28,550.33	78.87	361.98
	配件类		14,659.42			9,574.57
	其他类		662.19			3,838.29
	合计		39,333.10			41,963.19
2019年度	整车类	童车	15,576.67	63.12	246.79	24,204.74	119.78	202.08
		成人车	19,897.02	55.00	361.74	30,700.09	64.69	474.56
		助力电动自行车	12,909.31	4.59	2,815.12	5,597.07	1.75	3,204.00

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期间	项目		直销			贸易商
期间	项目		收入	销量	单价	收入	销量	单价
		摩托车	-	-	-	1,500.54	0.52	2,868.00
		小计	48,383.00	122.70	394.30	62,002.44	186.74	332.03
	配件类		26,970.39			23,712.88
	其他类		9,638.14			8,617.82
	合计		84,991.53			94,333.14
2018年度	整车类	童车	13,670.32	67.72	201.86	36,705.25	165.29	222.06
		成人车	19,846.82	54.62	363.38	30,130.61	63.70	473.04
		助力电动自行车	7,048.62	2.81	2,506.80	2,558.62	0.80	3,216.77
		摩托车	-	-	-	615.07	0.27	2,262.11
		小计	40,565.77	125.15	324.13	70,009.54	230.05	304.32
	配件类		25,705.40			28,198.91
	其他类		737.76			16,763.34
	合计		67,008.93			114,971.79
2017年度	整车类	童车	14,185.03	79.69	177.99	33,890.40	167.86	201.89
2017年度	整车类	成人车	20,017.25	50.79	394.14	31,510.85	72.99	431.72

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期间	项目		直销			贸易商
期间	项目		收入	销量	单价	收入	销量	单价
		助力电动自行车	2,128.54	1.27	1,674.57	3,038.13	0.92	3,286.24
		摩托车	-	-	-	3,167.52	1.33	2,383.56
		小计	36,330.83	131.75	275.75	71,606.89	243.11	294.55
	配件类		28,254.94			28,177.20
	其他类		851.37			10,308.36
	合计		65,437.14			110,092.46

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公司直销模式包括对自行车制造商的销售、通过亚马逊等电商平台的销售等，贸易商模式包括专业自行车批发商和自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）的销售。整车销售中，公司对贸易商的销售单价通常高于同期直销的价格，主要是由于工厂型直销客户通常采购公司CKD形式的整车产品，系全散件，需要进一步进行组装方可投向市场销售，工厂需赚取组装环节的差价；而贸易商无组装加工能力，通常采购的是SKD形式的自行车成品，系半散件，单价相对较高。因此，直销的整车销售单价低于贸易商通常采购的SKD形式整车。报告期内，公司童车直销的销售单价分别为177.99元/辆、201.86元/辆、

246.79元/辆和246.29元/辆，对贸易商的销售单价分别为201.89元/辆、222.06元/辆、202.08元/辆和199.47元/辆；对贸易商的销售单价基本保持稳定，直销的销售单价呈上升趋势，主要是由于直销中的电商收入增长所致，电商业务由于直接面对终端客户，因此售价相对较高。报告期内，公司童车通过电商实现的销售收入占童车收入的比例分别为0.46%、1.48%、9.42%和20.70%。

报告期内，公司成人车直销的销售单价分别为394.14元/辆、363.38元/辆、

361.74元/辆和383.26元/辆，对贸易商的销售单价分别为431.72元/辆、473.04元/辆、474.56元/辆和444.66元/辆，其中：2018年成人车直销的价格比2017年有所下降，主要系由于部分客户直接在海外采购禧玛诺的变速器等配件，另一方面，部分客户采购入门级和经济型的成人车占比增加，使得2018年成人车直销的单价比2017年有所下降；2018年成人车贸易商的销售价格比2017年有所上升，主要系由于2017年向杭州骑呗科技有限公司销售的共享单车价格较低，拉低了2017年贸易商客户的平均销售价格，2018年无此类共享单车的销售，使得2018年成人车贸易商的销售价格比2017年有所上升；除此之外，公司成人车的销售单价总体较为稳定。

报告期内，公司助力电动自行车直销的销售单价分别为1,674.57元/辆、2,506.80元/辆、2,815.12元/辆和1,871.40元/辆，对贸易商的销售单价分别为3,286.24元/辆、3,216.77元/辆、3,204.00元/辆和4,082.02元/辆；2018年直销的助力电动自行车销售单价增长较快，一方面系配置轮毂电机的助力电动自行车销售减少，配置中置电机的助力电动自行车销售增加，中置电机的助力电动自行车较轮毂电机的助力电动自行车销售价格更高，配置的提升使得相同材质的助力电动自行车2018年销售价格比2017年上升；另一方面，公司主要的助力电动自行车直销客户LIDER-96 EOOD采购的助力电动自行车材质发生较大变化，2018年LIDER-96 EOOD采购助力电动自行车主要是铝合金材质的，钢材质的助力电动自行车采购量大幅下降，由于铝合金材质的助力电动自行车价格高于钢材质的销售价格，使得2018年直销的助力电动自行车价格比2017年上升较快。

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2017-2018年公司向LIDER-96 EOOD销售的助力电动自行车材质变化具体如下：

助力电动自行车材质	2018年度		2017年度
助力电动自行车材质	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）	销售数量（辆）	销售单价（元/辆）
钢材质	284	2,217.54	4,721	1,532.55
铝合金	26,969	2,496.53	6,924	1,723.28
合计	27,253	2,493.62	11,645	1,645.96

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目		直销	贸易商	直销	贸易商	直销	贸易商	直销	贸易商
整车类	童车	38.16%	17.14%	28.88%	16.20%	15.82%	14.79%	10.61%	11.48%
	成人车	19.64%	15.59%	13.54%	14.91%	10.81%	16.38%	10.94%	11.39%
	助力电动自行车	16.68%	16.22%	15.76%	16.80%	15.11%	14.16%	15.81%	17.56%
	摩托车	-	21.03%	-	13.70%	-	5.06%	-	8.78%
	小计	26.77%	16.73%	19.07%	15.56%	13.24%	15.37%	11.10%	11.58%
配件类		15.32%	12.71%	14.36%	11.95%	12.81%	10.94%	10.13%	10.11%
其他类		54.01%	13.64%	46.93%	10.96%	11.37%	9.62%	6.00%	9.88%
合计		22.96%	15.53%	20.73%	14.23%	13.06%	13.44%	10.61%	11.04%

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报告期内，公司童车直销的毛利率分别为10.61%、15.82%、28.88%和38.16%，对贸易商的毛利率分别为11.48%、14.79%、16.20%和17.14%；报告期内，公司童车毛利率保持逐年增长的态势，一方面系由于汇率的有利波动使得毛利率上升；同时，2019年以来，公司童车的电商销售收入及占比增长较快，电商的毛利率较高，2019年和2020年1-6月，公司童车通过电商销售实现的收入占童车总收入的比例分别为9.42%和20.70%，童车电商销售的毛利率分别为72.61%和72.14%，使得童车直销的毛利率大幅增长。

报告期内，公司通过电商平台销售的产品类别如下：

单位：万元

产品类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
产品类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
童车	4,061.79	68.74%	3,748.44	79.17%	743.21	87.89%	221.54	99.50%
成人车	816.20	13.81%	250.64	5.29%	-	-	-	-
配件类	559.27	9.47%	498.72	10.53%	102.15	12.08%	0.59	0.27%
其他类	471.49	7.98%	236.99	5.01%	0.30	0.04%	0.51	0.23%
合计	5,908.75	100.00%	4,734.79	100.00%	845.66	100.00%	222.65	100.00%

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和15.32%，对贸易商的毛利率分别为10.11%、10.94%、11.95%和12.71%；公司配件类产品直销毛利率与贸易商毛利率总体较为一致，同时呈逐年稳定上升的趋势，主要系受汇率的有利波动及成本的有效控制所致。

报告期内，公司其他类产品直销的毛利率分别为6.00%、11.37%、46.93%和

54.01%，对贸易商的毛利率分别为9.88%、9.62%、10.96%和13.64%，2019年其他类产品直销的毛利率大幅上升，主要系由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%，使得2019年其他类产品直销的毛利率大幅增加；2020年1-6月其他类产品直销的毛利率较高，主要系由于通过亚马逊等电商平台销售骑行装备、售后服务工具等产品增长所致，该类产品通过电商平台销售的毛利率为71.88%，使得2020年1-6月其他类产品直销的毛利率较高。

（2）直销和贸易商模式定价模式差异

公司直销模式包括对自行车制造商的销售、通过亚马逊等电商平台的销售等，贸易商模式包括对专业自行车批发商和对自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）的销售。公司通过电商平台的销售定价主要参考网络平台同类型的产品价格，结合自身产品定位、品牌知名度等定价；公司对自行车制造商和对批发商、零售商等贸易商客户的定价模式基本一致，不存在较大差异，均参考成本加成的方式定价。具体定价方式详见本回复本题之“（四）6.（1）公司成本加成定价的具体方法”有关内容。

2.报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况；报告期内前五大贸易商名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人，与发行人及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系和业务往来，报告期内与发行人的交易情况，相关产品实现销售情况

（1）报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况

销售规模	2020年1-6月			2019年度
销售规模	数量（家）	金额（万元）	金额占比	数量（家）	金额（万元）	金额占比
1亿以上		-	0.00%	2	26,936.53	28.55%
5000万元-1亿元	1	5,864.89	13.98%		-	0.00%
1000万元-5000万元	7	16,496.26	39.31%	15	35,637.42	37.78%
100万元-1000万元	51	12,996.48	30.97%	75	23,642.64	25.06%
100万元以下	117	4,672	11.13%	151	5,594	5.93%
境外小计	176	40,029.46	95.39%	243	91,810.12	97.33%
1000万元-5000万元		-	0.00%		-	0.00%
100万元-1000万元	3	947.39	2.26%	6	1,852.67	1.96%

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100万元以下	48	986	2.35%	84	670	0.71%
境内小计	51	1,933.73	4.61%	90	2,523.02	2.67%
合计	227	41,963.19	100.00%	333	94,333.14	100.00%
销售规模	2018年度			2017年度
销售规模	数量（家）	金额（万元）	金额占比	数量（家）	金额（万元）	金额占比
1亿以上	2	31,316.24	27.24%	2	25,279.55	22.96%
5000万元-1亿元	2	11,657.90	10.14%	1	5,052.37	4.59%
1000万元-5000万元	20	39,280.47	34.17%	19	33,728.12	30.64%
100万元-1000万元	82	23,009.04	20.01%	110	33,948.50	30.84%
100万元以下	161	6,172.78	5.37%	161	6,166.08	5.60%
境外小计	267	111,436.42	96.93%	293	104,174.64	94.62%
1000万元-5000万元	1	1,353.93	1.18%	1	2,736.82	2.49%
100万元-1000万元	5	1,510.75	1.31%	6	1,916.16	1.74%
100万元以下	109	670.68	0.58%	155	1,264.84	1.15%
境内小计	115	3,535.37	3.07%	162	5,917.82	5.38%
合计	382	114,971.79	100.00%	455	110,092.46	100.00%

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单位：万元

期间	序号	贸易商名称	成立时间	发行及实付资本/注册资本	主营业务	股权结构	实际控制人	销售金额	占主营业务收入的比例
2020年1-6月	1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	2010年12月1日	50,000.00美元	自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售	SERGIY SINITSYN持股100%	SERGIY SINITSYN	5,864.89	7.21%
	2	HA BICICLETAS SA	1968年1月19日	720,000,000 哥伦比亚比索	自行车及相关产品生产和销售	ARISTIZABAL MESA FAMILY	ARISTIZABAL MESA FAMILY	4,983.27	6.13%
	3	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	1995年11月29日	250,000.00美元	家居、服装和鞋类进口销售；自行车零配件和五金销售业务	RAMON CARRETERO NAPOLITANO持股50%；VICENT CARRETERO NAPOLITANO持股50%	CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO NAPOLITANO, VICENTE	3,330.71	4.10%
	4	ACTION TRADERS LTD	2008 年 6 月 4 日	100股	自行车和直排滑冰鞋设计、制造和分销	Morris, Shaun持股50%；Kingswood Capital Corporation持股50%	Morris, Shaun	2,792.98	3.44%
	5	Kajakk Og Fritid As	2006年10月10日	100,000挪威克朗	运动设备专卖店零售	Kristiansen Sveinung持股100%	Kristiansen Sveinung	2,056.73	2.53%
		合计						19,028.59	23.41%
2019年度	1	HA BICICLETAS SA	1968年1月19日	720,000,000 哥伦比亚比索	自行车及相关产品生产和销售	ARISTIZABAL MESA FAMILY	ARISTIZABAL MESA FAMILY	16,111.02	8.98%
2019年度	2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	2010年12月1日	50,000.00美元	自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售	SERGIY SINITSYN持股100%	SERGIY SINITSYN	10,825.51	6.04%

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期间	序号	贸易商名称	成立时间	发行及实付资本/注册资本	主营业务	股权结构	实际控制人	销售金额	占主营业务收入的比例
	3	FALABELLA RETAIL S.A.	1998年7月8日	63,816,089,000智利比索	百货商品进口及销售	Inversiones Falabella Ltda.持股99.51%、Inversiones Parmin S.P.A.持股0.49%	Inversiones Falabella Ltda.	4,529.52	2.53%
	4	ISAPA IMPORTACAO E COMERCIO LTD	1968年1月31日	R$ 77.000.000,00巴西雷亚尔	批发自行车、摩托车和零件和附件。	ISACCO DOUEK持股90%;ALBERTO SAFDIE DOUEK持股5%;DANIEL SAFDIE DOUEK持股5%	ISACCO DOUEK	3,807.39	2.12%
	5	GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH	2009年4月28日	CHF 200000瑞士法郎	自行车、助力电动自行车及户外运动用品销售	LENZ DANIEL GONSER持股100%	LENZ DANIEL GONSER	3,445.49	1.92%
		合计						38,718.94	21.59%
2018年度	1	HA BICICLETAS SA	1968年1月19日	720,000,000 哥伦比亚比索	自行车及相关产品生产和销售	ARISTIZABAL MESA FAMILY	ARISTIZABAL MESA FAMILY	17,140.74	9.42%
	2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	2010年12月1日	50,000.00美元	自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售	SERGIY SINITSYN持股100%	SERGIY SINITSYN	14,175.50	7.79%
	3	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	1980年	3,500,000,000印尼卢比	自行车生产	P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA持股99.998%；Mr. Korsen持股0.002%	Mr. Donny Effendy	6,506.06	3.58%
	4	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	1995年11月29日	250,000.00美元	家居、服装和鞋类进口销售；自行车零配件和五金销售	RAMON CARRETERO NAPOLITANO持股50%；VICENT CARRETERO	CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO	5,151.84	2.83%

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期间	序号	贸易商名称	成立时间	发行及实付资本/注册资本	主营业务	股权结构	实际控制人	销售金额	占主营业务收入的比例
					业务	NAPOLITANO持股50%	NAPOLITANO, VICENTE
	5	FALABELLA RETAIL S.A.	1998年7月8日	63,816,089,000智利比索	百货商品进口及销售	Inversiones Falabella Ltda.持股99.51%、Inversiones Parmin S.P.A.持股0.49%	Inversiones Falabella Ltda.	4,124.07	2.27%
		合计						47,098.21	25.88%
2017年度	1	HA BICICLETAS SA	1968年1月19日	720,000,000 哥伦比亚比索	自行车及相关产品生产和销售	ARISTIZABAL MESA FAMILY	ARISTIZABAL MESA FAMILY	14,679.83	8.36%
	2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	2010年12月1日	50,000.00美元	自行车、摩托车、花园用具、农机以及零件的销售	SERGIY SINITSYN持股100%	SERGIY SINITSYN	10,599.72	6.04%
	3	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	1995年11月29日	250,000.00美元	家居、服装和鞋类进口销售；自行车零配件和五金销售业务	RAMON CARRETERO NAPOLITANO持股50%；VICENT CARRETERO NAPOLITANO持股50%	CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO NAPOLITANO, VICENTE	5,052.37	2.88%
	4	Hyper Extension Ltd.	2004 年 2 月 27 日	10,000.00 港元	运动产品贸易	Clark Matthew Peter持股55%；Clark Cynthia Louise持股45%	Clark Matthew Peter	3,656.64	2.08%
	5	LEN IMPORTACIONES LTDA.	1968年2月26日	6,000,000.000哥伦比亚比索	自行车和摩托车及其零部件贸易	Carlos Alberto Navas Acevedo持股10%；Diego Luis Navas Acevedo持股10.00%；Gerardo Navas Serrano持股10%；Mauricio	无实际控制人	2,749.99	1.57%

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期间	序号	贸易商名称	成立时间	发行及实付资本/注册资本	主营业务	股权结构	实际控制人	销售金额	占主营业务收入的比例
						Navas Almeida持股10%；Marcela Navas Almeida持股10%；另有多名股东
		合计						36,738.56	20.93%

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3.结合合同条款和销售业务流程，披露相关销售认定为买断还是代销及其依据，直销和贸易商模式下收入确认节点和依据，是否符合《企业会计准则》的要求

（1）结合合同条款和销售业务流程，披露相关销售认定为买断还是代销及其依据

根据公司与客户签订的框架协议：“……，双方同意对质量和数量/重量的检验将以中国国家出入境检验检疫局(SAIQ)或其标准制造商签发的检验证书为依据。如果质量不符，在货物到达目的港后30天内，买方应向卖方提出索赔。如果数量/重量不符，买方应在货物到达目的港后20天内，向卖方提出索赔。索赔应由卖方认可的公证行出具的检验证书来支持。卖方不应对因自然原因导致的货物不符，或因保险公司、船公司、其他运输组织或邮局的责任而导致的货物损毁负责……”。

公司销售业务流程为：货物上船后，公司通知客户已发货，并根据合同约定将提单及清关文件快递至收货人指定地址，货物到港后，客户凭提单提取货物。

相关销售合同约定只有出现质量和数量/重量问题时可提出索赔，而没有约定客户未实现销售的商品可以予以退货，且公司销售业务流程中在货物报关完成后，公司按约定的贸易方式将提单邮寄至客户收货人，提单作为货权凭证，已实现了商品货权的转移。因此，公司各类模式下的销售均为买断式销售。

（2）直销和贸易商模式下收入确认节点和依据，符合《企业会计准则》的要求

1）直销和贸易商模式下收入确认节点和依据

公司与客户均采取买断式销售方式，相同交货方式和贸易方式下的直销和贸易商模式的收入确认节点以及依据一致。公司根据境内境外销售区域以及线上线下销售方式的不同，收入确认节点和依据有所不同，详见本回复本题之“（二）、

5.披露各种销售模式下收入确认的具体方法、时点、依据”相关内容。

2）公司收入确认政策符合《企业会计准则》的要求

①企业会计准则关于收入确认条件的规定

项目		新准则	原准则
商品销售	核心条件	相关商品控制权转移时确认收入	相关商品风险和报酬转移时确认收入
商品销售	一般确认条件	当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：	销售商品收入同时满足下列条件时予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主要

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项目	新准则	原准则
	（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。	风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

销售方式		收入确认的具体方法	具体分析
境外销售	FOB、CIF方式	完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后确认销售收入	该贸易方式下，公司凭代理公司签发的提单并将提单邮寄至客户，已实现货权的转移，公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司；销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。
	DDP方式	货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收时确认销售收入	该贸易方式下，公司报关出口后需将货物运送至客户指定地点，因此，公司根据客户签收单据确认收入，已实现货权的转移，公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司；销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。
	电商平台	客户通过第三方销售平台（如	公司与第三方仓储物流服务商合作，委托其将商品送达终端消费者。根据公司与第三方仓储物流服务商的合作

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销售方式		收入确认的具体方法	具体分析
		Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入	协议，如果出现因第三方仓储物流服务商的原因导致仓储配送期间发生货物的毁损或灭失，由第三方仓储物流服务商承担损失，仓储配送过程中商品的管控责任归属于第三方仓储物流服务商。由于亚马逊等境外电商平台系统无法提供货物的签收时间。因此，若以收货为收入确认时点将导致无法可靠计量。公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，且终端消费者在公司发货前已经支付货款，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司。销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。
境内销售	线下销售	商品发出且经客户签收后确认收入	公司商品发出且经客户签收后，已实现货权的转移，公司在发货后不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关经济利益很可能流入公司；销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。
境内销售	电商平台	客户通过第三方销售平台（如天猫）下单并支付货款后，公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入	由于国内电商平台（如天猫）可记录订单的签收时间。因此公司在消费者确认收货后确认收入；消费者在确认收货后，公司不再保留与商品所有权相联系的继续管理权，对已售出商品不再实施有效控制，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，且相关货款已经流入公司。销售收入的对应成本为货物的采购成本和生产成本，相关货物成本能够可靠计量。

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入。b)附有销售退回条件的商品销售：是指购买方依照有关协议有权退货的销售方式。在这种销售方式下，企业根据以往经验能够合理估计退货可能性且确认与退货相关负债的，通常应在发出商品时确认收入。

因此，公司跨境电商销售以商品发出并交付物流公司时作为控制权转移时点确认相应销售收入，符合上述规定。同时，公司对跨境电商销售收入确认了退货相关的预计负债。

③公司收入确认政策与同行业和同类业务公司不存在重大差异

A、线下销售同行业可比公司的收入确认政策比较

股票代码	公司名称	收入确认政策
600679.SH	上海凤凰	产品销售收入政策：公司的产品销售收入分为国内销售、国外销售以及网络销售。通常公司接到产品需求后，将进行采购和生产计划。产品完工入库后，按客户需求时间由仓库安排发货。其中：（1）国内销售：于货物出仓后，开具发票，并同时确认销售收入；（2）国外销售：于货物发出并取得提单之日确认销售收入；
600818.SH	中路股份	（1）内销产品收入确认时点为产品已经发出、客户已签字验收，开具发票时确认收入；（2）出口产品收入确认时点为货物运至客户指定交货地点、取得海关审批返回的出口报关单，开具发票时确认收入；
9921.TW	巨大机械	商品销货收入系于商品运抵客户指定地点时、起运时或提货时，客户对商品已有使用之权利并承担商品风险时认列收入及应收账款。
9914.TW	美利达	商品销货收入系于商品运抵客户指定地点时或起运时，客户对商品已有使用之权利并承担商品风险时认列收入及应收账款。
公司		（1）内销线下销售：于商品发出且经客户签收后确认收入。（2）外销线下销售：对以FOB、CIF等方式的出口销售，以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为控制权转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入；对以DDP方式的出口销售，以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为控制权转移时点，确认销售收入。

销售方式	公司名称	收入确认政策
跨境电商	跨境通(002640.SZ)	客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司

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销售方式	公司名称	收入确认政策
		委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
	有棵树	公司采用的收入确认方法：公司主要从事跨境电商出口业务，客户通过在自营网站或第三方销售平台（如 ebay、亚马逊、Wish、速卖通等）下单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予给客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入；
	通拓科技	客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、ebay、速卖通等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时确认收入
	泽宝创新	网络平台销售，根据网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。
	安克创新(300866.SZ)	对于线上销售，客户通过线上销售平台下单，销售平台负责将货物配送给客户或者公司委托物流公司配送交货给客户，主要收货和结算风险消除时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。
	傲基股份	线上销售，客户通过在公司自营网站或第三方销售平台（如 ebay、Amazon等）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。
	易佰网络	客户通过易佰网络在第三方销售平台（如亚马逊、ebay 等）经营的网店下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由易佰网络委托物流公司将商品配送交付予客户，易佰网络在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
境内电商	御家汇(300740.SZ)	公司通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入。
	若羽臣(003010.SZ)	零售结算方式下，公司在第三方电商平台开立店铺，公司于客户收到货物并且公司收到货款时，按收取的顾客订单金额确认销售收入。
	丽人丽妆(605136.SH)	零售收入确认的具体方法和时点：消费者在电商平台上购买本公司的商品，本公司将商品发货至消费者指定的收货地址，

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销售方式	公司名称	收入确认政策
		在电商平台上确认收货后，本公司支付宝账户会自动收到货款，并生成收款记录，本公司每月根据支付宝对账单显示的收款金额和时点确认收入，并结转相应成本。
	壹网壹创(300792.SZ)	品牌线上营销服务收入确认原则为终端消费者在天猫平台上购买商品，公司将商品发货到消费者指定的收货地址，消费者收货后在天猫平台点击“确认收货”，公司于支付宝账户收到款项时，按收取的全部款项扣除售后退款、赔款等确认销售收入。
公司		（1）境内电商：公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入；（2）跨境电商：消费者通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入。

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
已视频访谈客户家数	34	34	34	35
已视频访谈客户销售收入占全部贸易商客户销售收入的比例	70.88%	74.58%	73.95%	63.34%

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③访谈与函证综合核查情况（剔除重复客户）

单位：万元

核查方式	客户数量	核查收入金额	金额占比
2020年1-6月
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	34	29,743.58	70.88%
函证	16	2,983.47	7.11%
合计	50	32,727.05	77.99%
2019年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	34	70,353.99	74.58%
函证	19	6,035.76	6.40%
合计	53	76,389.75	80.98%
2018年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	34	85,021.14	73.95%
函证	14	3,942.98	3.43%
合计	48	88,964.13	77.38%
2017年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	35	69,737.81	63.34%
函证	16	4,883.79	4.44%
合计	51	74,621.60	67.78%

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

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电子口岸数据①	70,624.43	160,458.24	165,486.61	133,742.20
外销收入②	70,694.78	160,402.58	166,216.42	133,388.44
其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③	-	-	-442.71	-
差额④=①-（②+③）	-70.35	55.66	-287.10	353.76
差额占外销收入的比例④/（②+③）	-0.10%	0.03%	-0.17%	0.27%

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③获取贸易商客户的对外销售单据，了解其终端销售去向；

④由贸易商客户填写其对外销售情况的确认函（主要内容包括报告期主要终端客户名称、报告期各期采购金额、报告期各期末库存数量、库存金额）等，了解其各期末库存水平；

⑤对前五大贸易商的销售单据进行核查，抽查其各年第一季度和第四季度的销售单据，分析是否存在突击销售的情形；

⑥获取贸易商客户出具的《无关联关系承诺函》及中信保出具的资信报告，核查贸易商客户是否与公司的实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系。

报告期内，我们通过上述核查的贸易商客户占贸易类客户总收入分比例分别为42.87%、52.79%、58.01%和57.33%；上述核查的贸易商客户期末库存金额占其采购金额的平均比例分别为13.91%、12.37%、13.97%和9.79%，报告期各期末，主要贸易商客户库存金额占其采购金额的比例较低，主要贸易类客户的存货库存情况正常，不存在大量积压的情形，贸易类客户采购公司的产品实现了最终销售。

6）资金流水的核查

我们详细核查了公司及其子公司、实际控制人及其主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员的银行流水。

经上述详细核查，我们认为：公司贸易商客户的销售收入真实，贸易商客户最终销售情况良好。

5.核查程序及核查结论

（1）核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1）访谈公司销售负责人直销和贸易商模式的有关情况，获取报告期内公司销售明细表，统计直销和贸易商模式收入、销量、单价、毛利率等，分析其差异及其合理性；

2）获取报告期内公司销售明细表，统计报告期内公司贸易商的数量及分布情况、变动情况；统计报告期内前五大贸易商情况，访谈公司主要贸易商客户，获取中信保出具的公司主要客户资信报告等；对主要贸易商客户执行函证程序，获取海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对；获取了公司报告期内主要贸易商客户全套销售单据，核实交易的真实性；通过视频访谈询问、客户拍摄的其库存照片、获取客户的对外销售单据和由客户提供其对外销售情况的确认

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函等形式核查了公司报告期各期前五大贸易类客户的最终销售情况；3）获取公司主要销售合同，访谈公司销售负责人有关销售业务流程，核查公司直销和贸易商模式下的收入确认节点和依据，查阅同行业公司及相同模式公司的收入确认政策，对照《企业会计准则》的规定分析公司收入确认政策等。

（2）核查结论

经核查，我们认为：

1）公司已在招股说明书中披露了直销和贸易商模式的收入、销量、单价、毛利率等内容；2）公司已在招股说明书中披露了报告期内贸易商的数量及分布情况、变动情况；披露了报告期内前五大贸易商情况，前五大贸易商客户与公司及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在关联关系。CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方同时与久祺进出口存在建筑材料等产品的业务往来，双方根据各自商业需求独自交易，不存在利益输送等情形，除CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方外，公司上述前五大贸易商客户与公司及控股股东、实际控制人、高级管理人员、核心技术人员及其他关联方之间不存在业务往来。报告期内，公司前五大贸易商与公司的交易情况正常，相关产品销售实现情况良好；

3）报告期内，公司相关销售均为买断式销售，直销和贸易商模式下收入确认节点和依据符合《企业会计准则》的要求。

（四）招股说明书披露，报告期内发行人境外收入占同期主营业务收入的比例分别为96.17%、97.90%和98.50%，部分进口国家对华自行车进口出台了反倾销或其他贸易政策。公司海外销售分为电商平台店铺入驻模式和FOB、CIF、DDP等方式的出口销售。公司海外客户以当地的自行车品牌商为主，包括专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等。公司主要采取成本加成的定价策略，业务人员根据公司的价格政策在保证一定毛利的基础上根据不同市场和客户的接受能力与客户协商确定销售价格及报价有效期，在产品价格和汇率等出现较大幅度波动时，业务人员需与客户协商重新定价。

请发行人：

①按照销售区域补充披露主要国家的收入构成和变动，结合内外销的定价方式、信用政策、结算方式，分析内外销毛利率差异的原因及合理性；

②发行人的产品属于海外国家和地区贸易摩擦加征关税和反倾销政策的具体类型和报告期内收入占比、加征关税和反倾销后对海外销售的实际影响，是否存在大量订单取消、大客户转移采购的情形；结合发行人自身竞争优势、在手订

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单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易摩擦和反倾销政策的影响是否滞后，风险披露是否充分披露；

③FOB、CIF、DDP结算模式下的销售收入和占比，各模式下收入确认与相关合同约定条件或行业惯例是否相符；

⑦报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况及后续处理情况；发行人与保修义务相关的会计处理的合规性；

⑧报告期内在进出口方面有无重大违法违规情形，出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。

1.按照销售区域补充披露主要国家的收入构成和变动，结合内外销的定价方式、信用政策、结算方式，分析内外销毛利率差异的原因及合理性

（1）按照销售区域补充披露主要国家的收入构成和变动

报告期内，公司境外收入按照销售区域分主要国家或地区的收入金额及占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

国家或地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
国家或地区	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
哥伦比亚	5,688.81	7.00%	19,338.00	10.78%	20,528.28	11.28%	18,045.28	10.28%
墨西哥	5,947.14	7.32%	12,344.01	6.88%	13,938.33	7.66%	14,084.87	8.02%

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国家或地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
国家或地区	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
阿根廷	5,932.63	7.30%	10,494.48	5.85%	11,217.56	6.16%	11,485.13	6.54%
智利	1,304.77	1.60%	9,148.50	5.10%	9,680.12	5.32%	7,452.59	4.25%
C国家	-	-	8,971.66	5.00%	-	-	1,093.62	0.62%
巴西	1,869.85	2.30%	6,526.37	3.64%	5,809.27	3.19%	4,293.19	2.45%
美国	7,785.96	9.58%	6,240.97	3.48%	1,751.76	0.96%	2,109.46	1.20%
巴拿马	3,650.29	4.49%	4,129.70	2.30%	5,802.39	3.19%	5,525.61	3.15%
加拿大	899.94	1.11%	3,796.75	2.12%	4,578.72	2.52%	4,328.40	2.47%
保加利亚	5,610.51	6.90%	12,493.43	6.97%	9,862.93	5.42%	6,623.35	3.77%
俄罗斯	5,520.12	6.79%	11,564.30	6.45%	13,351.55	7.34%	15,298.29	8.72%
乌克兰	6,179.83	7.60%	10,352.42	5.77%	14,051.52	7.72%	11,612.07	6.62%
土耳其	3,796.17	4.67%	6,960.19	3.88%	6,034.66	3.32%	7,658.79	4.36%
印度尼西亚	1,240.94	1.53%	2,310.56	1.29%	6,543.73	3.60%	1,641.27	0.94%
中国台湾	1,411.33	1.74%	4,034.03	2.25%	3,830.83	2.11%	4,399.27	2.51%
印度	552.83	0.68%	1,348.30	0.75%	3,291.27	1.81%	3,294.45	1.88%
南非	693.58	0.85%	1,631.66	0.91%	3,537.24	1.94%	3,891.94	2.22%
突尼斯	1,112.58	1.37%	2,615.13	1.46%	816.16	0.45%	136.53	0.08%
澳大利亚	1,130.24	1.39%	3,575.02	1.99%	4,684.56	2.57%	4,500.65	2.56%
合计	60,327.53	74.21%	137,875.48	76.89%	139,310.89	76.55%	127,474.75	72.62%

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（2）结合内外销的定价方式、信用政策、结算方式，分析内外销毛利率差异的原因及合理性报告期内，公司内外销的定价方式、信用政策、结算方式具体情况如下表：

项目	定价方式	信用政策	结算方式
外销	采用成本加成定价方式	根据中信保的信用限额审批单以及客户的合作时间长短、资金实力情况等因素综合考虑，通常采用提单日期后90天至180天内付款的信用政策	电汇结算为主，少数客户采用信用证结算或银行托收（D/P付款交单）的方式
内销	采用成本加成定价方式	根据其合作时间长短、资金实力情况等因素综合考虑，通常采用款到发货的形式，少数客户适当给予不同的信用期，采用发货开票后30天至45天内付款的信用政策	银行转账为主

地区	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
地区	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
境外	97.28%	19.14%	98.50%	17.42%	97.90%	13.28%	96.17%	10.85%
境内	2.72%	18.48%	1.50%	10.23%	2.10%	14.31%	3.83%	11.82%
合计	100.00%	19.12%	100.00%	17.31%	100.00%	13.30%	100.00%	10.88%

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单价格和数量变化、税收分担协商情况、购销协议商定周期及贸易摩擦最新进展等情况，披露贸易摩擦和反倾销政策的影响是否滞后，风险披露是否充分披露

公司主要从事自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。经过二十年的发展，公司成为国内主要的自行车产品出口商之一，产品远销全球五大洲80多个国家和地区。

（1）公司的出口产品地域分布

报告期内，公司出口产品按照地域分布的销售金额以及占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

区域	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
区域	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
美洲	35,034.63	43.09%	88,303.88	49.24%	82,403.76	45.28%	79,092.70	45.06%
其中：哥伦比亚	5,688.81	7.00%	19,338.00	10.78%	20,528.28	11.28%	18,045.28	10.28%
墨西哥	5,947.14	7.32%	12,344.01	6.88%	13,938.33	7.66%	14,084.87	8.02%
阿根廷	5,932.63	7.30%	10,494.48	5.85%	11,217.56	6.16%	11,485.13	6.54%
智利	1,304.77	1.60%	9,148.50	5.10%	9,680.12	5.32%	7,452.59	4.25%
C国家	0.00	0.00%	8,971.66	5.00%	0.00	0.00%	1,093.62	0.62%
巴西	1,869.85	2.30%	6,526.37	3.64%	5,809.27	3.19%	4,293.19	2.45%
美国	7,785.96	9.58%	6,240.97	3.48%	1,751.76	0.96%	2,109.46	1.20%
巴拿马	3,650.29	4.49%	4,129.70	2.30%	5,802.39	3.19%	5,525.61	3.15%
加拿大	899.94	1.11%	3,796.75	2.12%	4,578.72	2.52%	4,328.40	2.47%
欧洲	30,669.19	37.73%	59,099.83	32.96%	57,711.50	31.71%	54,182.65	30.87%
其中：保加利亚	5,610.51	6.90%	12,493.43	6.97%	9,862.93	5.42%	6,623.35	3.77%
俄罗斯	5,520.12	6.79%	11,564.30	6.45%	13,351.55	7.34%	15,298.29	8.72%
乌克兰	6,179.83	7.60%	10,352.42	5.77%	14,051.52	7.72%	11,612.07	6.62%
亚洲	10,211.72	12.56%	20,828.97	11.62%	28,806.10	15.83%	26,193.88	14.92%
其中：土耳其	3,796.17	4.67%	6,960.19	3.88%	6,034.66	3.32%	7,658.79	4.36%
印度尼西亚	1,240.94	1.53%	2,310.56	1.29%	6,543.73	3.60%	1,641.27	0.94%
中国台湾	1,411.33	1.74%	4,034.03	2.25%	3,830.83	2.11%	4,399.27	2.51%
印度	552.83	0.68%	1,348.30	0.75%	3,291.27	1.81%	3,294.45	1.88%
非洲	1,982.48	2.44%	4,538.89	2.53%	4,541.29	2.50%	4,523.28	2.58%
其中：南非	693.58	0.85%	1,631.66	0.91%	3,537.24	1.94%	3,891.94	2.22%
突尼斯	1,112.58	1.37%	2,615.13	1.46%	816.16	0.45%	136.53	0.08%

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区域	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
区域	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
大洋洲	1,190.24	1.46%	3,860.98	2.15%	4,702.09	2.58%	4,809.02	2.74%
其中：澳大利亚	1,130.24	1.39%	3,575.02	1.99%	4,684.56	2.57%	4,500.65	2.56%
主要国家/地区合计	60,327.53	74.21%	137,875.48	76.89%	139,310.89	76.55%	127,474.75	72.62%

国别或地区	贸易摩擦类型	涉及的产品	法规、政策内容
墨西哥	反倾销	儿童自行车	2014年10月10日，墨西哥对原产自中国的儿童自行车启动反倾销调查。2015年12月21日，墨西哥经济部在《官方日报》上发布公告，决定对原产自中国的儿童自行车（涉案产品税号为：87120002）征收13.12美元/辆的反倾销税。
阿根廷	反倾销	自行车零部件产品	2015年5月12日，阿根廷经济与公共财政部发布第328/2015号决议，维持2008年11月13日第615/2008号决议设定的FOB出口最低限价措施。对自行车零部件产品维持2009年2月17日第43/2009号决议设定的3.02美元/公斤的FOB出口最低限价措施。决议有效期为5年。
	反倾销	非电动三轮车	2020年3月13日，阿根廷生产发展部在阿根廷《官方公报》发布2020年第104号决议，对原产于中国的非电动三轮车作出反倾销初裁，对涉案产品征收离岸价24%的临时反倾销税，涉案产品的南共市海关编码为9503.00.10。决议自发布之日起生效，有效期为六个月。
	反倾销	自行车用新橡胶充气轮胎	2015年9月17日，阿根廷作出终裁：决定继续对中国涉案产品采取最终反倾销措施，有效期为5年。对自中国进口的自行车轮胎（涉案产品税号为：40115000）的FOB离岸价格最低限价为5.72美元/公斤。

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国别或地区	贸易摩擦类型	涉及的产品	法规、政策内容
	反倾销	自行车、摩托车辐条	2014年7月18日，阿根廷经济与公共财政部根据该部第407/2014号决议，决定结束对原产于中国大陆和台湾地区的自行车和摩托车辐条的反倾销调查，并自签发之日起，根据离岸价对中国配车条的辐条征收111%的从价税，对中国纯辐条征收113%的从价税，有效期为5年。目前已终止措施。
	反倾销	自行车	2015年5月14日，阿根廷经济与公共在阿官方公报发布2015年第328号决议，决定结束对原产于中国大陆自行车的第三次反倾销日落复审反倾销调查，继续征收实际出口价与最低出口价的差价作为反倾销税，决议自签发之日起生效，有效期为5年。2020年5月11日，阿根廷生产发展部发布2020/205号公告，决定对原产于中国的自行车启动反倾销日落合并情势变迁复审调查。涉案产品南共市税号为87120010。
巴西	反倾销	自行车曲轴连杆	巴西发展、工业和外贸部贸易保护局决定,自2013年10月1日起对进口自中国的整体曲轴连杆征收1.56美元/公斤的反倾销税，征税期限5年。目前已终止措施。
巴西	反倾销	自行车轮胎	2014年2月18日，巴西外贸委员会发布第5号令，决定对进口自中国的自行车轮胎征收0.28~3.85美元/公斤的反倾销税，征税期限5年。2020年2月19日，巴西外贸委员会在《联邦政府公报》上发布2020年第13号决议，对原产于中国、印度和越南的自行车轮胎作出第一次反倾销日落复审终裁，继续对中国、印度和越南的涉案产品征收为期5年的反倾销税，我国产品的税率为0.29-3.85美元/千克，涉案产品南共市税号为40115000。
美国	301调查（保障措施）	自行车及其零部件	2018年9月，美国政府对价值约2000亿美元中国输美商品加征10%关税，2019年5月提升至25%，涉及自行车共24个税目，其中6个整车和18个零部件。自2019年12月中美第一阶段经贸协议文本达成一致以来，美国对12英寸至24英寸直径车轮的自行车以及自行车灯、头盔、锁、变速杆、拨链器、车轮、座杆、车把、鞍座、钢丝胎轮胎、碳纤维车架和其他物品等在内的自行车相关产品加征关税予以取消，但仍有部分自行车及零部件产品需加征25%的关税。
欧盟（保加利亚）	反倾销和反补贴	电动自行车	2019年1月18日起，欧盟委员会对我国助力电动自行车征收额外18.8%~79.3%的反倾销税与反补贴税。
欧盟（保加利亚）	反倾销	自行车	2019年8月29日，欧盟出台法规维持对包括中国在内的多国非机动自行车产品的反倾销税率继续定为0%~48.5%，涉及的主要产品类型包括全地形自行车、折叠自行车、小轮车和儿童自行车、公路自行车和赛车、徒步旅

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国别或地区	贸易摩擦类型	涉及的产品	法规、政策内容
			行自行车、城市自行车、混合动力自行车和旅游自行车等。
土耳其	反倾销	摩托车内外胎	2009年8月1日，土耳其外贸署作出终裁：对海关编码为4011.40的涉案产品征收37%的反倾销税，对海关编码为4013.90.00.00.11的产品征收100%的反倾销税，有效期5年，到期日为2014年8月5日。并于2015年7月25日通过日落/期终复审，决定对上述产品征收37～100%反倾销税。目前处于期终复审立案阶段。
土耳其	反倾销	自行车内外胎	2009年8月5日，土耳其外贸署作出终裁（按到岸价）：对海关编码为4011.50.00.00.00的产品征收33%的反倾销税，对海关编码为4013.20.00.00.00的产品征收50%的反倾销税，有效期5年，到期日为2014年8月5日。并于2015年7月24日通过日落/期终复审，决定对上述产品征收0.73~2.02美元/公斤反倾销税。目前处于期终复审立案阶段。

国别	贸易摩擦类型	涉及的产品	2020年 1-6月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
墨西哥	反倾销	儿童自行车	1,897.07	5,464.07	5,056.94	4,149.80
阿根廷	反倾销	自行车、自行车零部件产品、非电动三轮车、自行车用新橡胶充气轮胎、摩托车辐条	5,931.44	10,494.48	11,217.56	11,485.13
巴西	反倾销	自行车曲轴连杆、自行车轮胎	246.32	911.66	442.56	73.52
美国	301调查（保障措	自行车及其零部件	7,785.96	6,240.97	1,751.76	2,109.46

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	施）
欧盟	反倾销和反补贴	电动自行车	4,872.34	12,405.30	7,398.16	2,977.52
欧盟	反倾销	自行车	2,626.98	2,560.80	5,875.11	4,639.41
土耳其	反倾销	摩托车、自行车内外胎	147.39	184.33	198.09	448.94
合计			23,507.50	38,261.61	31,940.18	25,883.79
贸易摩擦相关收入占主营业务收入的比例			28.92%	21.34%	17.55%	14.75%
对利润总额的影响金额			2,121.77	2,806.70	1,304.56	657.21

客户名称	国家	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
LIDER-96 EOOD	保加利亚	4,730.56	11,165.32	8,189.43	4,700.92
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	3,550.28	6,416.12	6,651.95	6,941.65
UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET	土耳其	3,258.63	6,009.83	5,524.67	6,447.03

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客户名称	国家	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
A.S.

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解客户提出的产品迭代需求，并落实到具体的设计研发工作中。公司在长期的设计研发工作中积累了大量的知识产权。较强的研发设计能力，使得公司可向全球客户持续提供深度契合其需求的时尚化、多元化、个性化的产品，以便更好的满足不同消费层次、不同户外场景客户的需求，在竞争激烈的全球自行车市场中牢牢占据市场份额。2）完善海外销售布局，不断开拓新市场，分散贸易风险公司在全球80个国家和地区开展自行车业务，市场区域较为分散，部分国家和地区针对我国自行车行业的贸易保护政策对公司整体业务发展的影响有限。根据中国自行车协会发布的统计数据，2018年中国向“一带一路”沿线相关国家出口自行车整车和零部件16.9亿美元，同比增长7.6%。其中，对印度尼西亚出口624.8万辆，同比增长40.2%，是近3年来最高水平；对俄罗斯出口228.2万辆，同比增长6.0%；对哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦出口增长显著。“一带一路”沿线国家和地区地形复杂，基础设施建设水平总体偏低，对自行车的需求巨大，这与中国强大的自行车制造能力形成互补。报告期内，公司产品远销欧洲、亚洲、大洋洲、美洲、非洲等各大洲的80多个国家和地区，并不断开发新市场，避免形成对单一国家和地区市场的依赖，充分分散国际贸易中发生贸易摩擦、目的国政治经济环境和国际贸易形势发生较大变化带来的风险。3）通过以关键零部件出口替代整车出口的方式合理规避贸易壁垒公司已与印尼、印度、捷克等国家的专业自行车加工厂建立了合作关系，由公司将自行车零部件或半成品出口至该地区客户，客户完成自行车装配与包装工作后，将自行车整车产品出口至最终的消费国。此外，公司通过与欧盟境内的自行车工厂紧密合作，为其提供整车散件，由其组装成整车供应市场，进而实现对欧盟市场的销售。公司通过以关键零部件出口替代整车出口的方式，可以一定程度地合理规避贸易壁垒。截至2020年9月30日，公司的在手订单金额为16.80亿元人民币，其中属于上述主要贸易摩擦国家和地区的在手订单金额如下：

单位：万元

国别	贸易摩擦类型	涉及的产品	截至2020.9.30在手订单情况
墨西哥	反倾销	儿童自行车	6,132.21
阿根廷	反倾销	自行车、自行车零部件产品、非电动三轮车、自行车用新橡胶充气轮胎、摩托车辐条	9,292.22
巴西	反倾销	自行车曲轴连杆、自行车轮胎	8,049.70

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美国	301调查（保障措施）	自行车及其零部件	4,070.59
欧盟	反倾销和反补贴	电动自行车	22,539.49
欧盟	反倾销	自行车	22,539.49
土耳其	反倾销	摩托车、自行车内外胎	8,044.68
合计			58,128.89

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
FOB	63,858.12	80.74%	146,575.79	82.98%	146,781.23	82.39%	151,651.76	89.84%
CIF	9,570.21	12.10%	16,587.69	9.39%	30,689.16	17.23%	17,149.76	10.16%
DDP	-	-	8,847.39	5.01%	-	-	-	-
跨境电商	5,659.93	7.16%	4,621.69	2.62%	694.34	0.39%	-	-

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项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	79,088.26	100.00%	176,632.56	100.00%	178,164.73	100.00%	168,801.53	100.00%

结算模式	收入确认时点（风险与报酬转移时点）	确认依据
FOB	以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入	报关单、提单
CIF	以完成报关手续、取得提单，合同产品发运离境后作为风险报酬转移的时点，公司根据报关单、提单确认销售收入	报关单、提单
DDP	以货物运送至合同指定进口国目的地、购买方签收确认作为风险报酬转移时点，确认销售收入	签收单
跨境电商	对于电商平台店铺入驻模式，客户通过第三方销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入	平台系统显示的发货时间

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单位：万元

序号	客户名称	所属国家	销售收入	占营业收入的比例
2020年1-6月
1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	乌克兰	5,864.89	7.21%
2	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	4,983.27	6.12%
3	LIDER-96 EOOD	保加利亚	4,730.56	5.81%
4	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	3,550.28	4.36%
5	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	巴拿马	3,330.71	4.09%
合计			22,459.71	27.60%
2019年度
1	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	16,111.02	8.97%
2	LIDER-96 EOOD	保加利亚	11,165.32	6.22%
3	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	乌克兰	10,825.51	6.03%
4	A客户	C国家	8,847.39	4.93%
5	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	6,416.12	3.57%
合计			53,365.36	29.72%
2018年度
1	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	17,140.74	9.42%
2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	乌克兰	14,175.50	7.79%
3	LIDER-96 EOOD	保加利亚	8,189.43	4.50%
4	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	6,651.95	3.65%
5	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	印度尼西亚	6,506.06	3.57%
合计			52,663.68	28.93%
2017年度
1	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	14,679.83	8.36%
2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	乌克兰	10,599.72	6.04%
3	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	6,941.65	3.95%
4	MEGAN, LLC及其关联方	俄罗斯	6,673.51	3.80%
5	UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS	土耳其	6,447.03	3.67%

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序号	客户名称	所属国家	销售收入	占营业收入的比例
合计			45,341.75	25.83%

第 71 页共 357页

序号	公司名称	国别	客户类型	产品类别	合作模式	控股股东及实际控制人	开始合作时间以及订单获取途径	公司向其销售的产品占其采购同类产品的比例
1	HA BICICLETAS SA	哥伦比亚	自行车批发商	童车、成人车、助力电动自行车、配件类、其他	买断式销售、ODM为主	ARISTIZABAL MESA FAMILY	2001年/行业展会	30%左右
2	LIDER-96 EOOD /（本地语言：ЛИДЕР - 96 ЕООД）	保加利亚	自行车制造商	助力电动自行车、配件类	买断式销售、ODM为主	母公司为LIDER GRUP 2016，实际控制人为KJK FUND II	2001年/行业展会	38%左右
3	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	乌克兰	自行车批发商	童车、成人车、摩托车、配件类、其他	买断式销售、OBM为主	SERGIY SINITSYN	2000年/行业展会（最早合作时间系与其前手EXPRESS TRADING）	80%左右
4	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	墨西哥	自行车制造商	童车、成人车、配件类	买断式销售、ODM为主	BENOTTO CORTESE	2015年/行业展会	80%左右
5	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA	印度尼西亚	自行车批发商	童车、成人车、助力电动自行车、配件类、其他	买断式销售、ODM为主	MR. DONNY EFFENDY	2008年/行业展会	50%-60%
	P.T. JAKARTA TUNGGAL CITRA
	P.T. ASIA SAHABAT INDAH AGUNG
6	MEGAN, LLC	俄罗斯	自行车制造商	童车、成人车、配件类、其他	买断式销售、ODM为主	TRETYAKOV ANDREY、 SOKHATSKII VLADIMIR	2005年/行业展会	80%左右
	TK GRAT-WEST, LLC
	BALTIYSKAYA ZVEZDA, LLC
	VELOMAY, LLC
	AVANTAGE，LLC
	?DJIN? company limited

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序号	公司名称	国别	客户类型	产品类别	合作模式	控股股东及实际控制人	开始合作时间以及订单获取途径	公司向其销售的产品占其采购同类产品的比例
7	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	土耳其	自行车制造商	童车、成人车、助力电动自行车、配件类、其他	买断式销售、ODM为主	YAVUZ OZGUL	2003年/行业展会	80%左右
8	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	巴拿马	自行车批发商	童车、成人车、助力电动自行车、配件类、其他	买断式销售、ODM为主	CARRETERO NAPOLITANO, RAMON、CARRETERO NAPOLITANO, VICENTE	2000年/行业展会	10%左右
	DISTRIBUIDORA RALI SA
	LANDSCAPE VISION CORPORATION

序号	客户名称	营业收入	结算周期	信用政策	期末应收账款余额	期后回款情况（截至2020.9.30）
2020年1-6月/2020.6.30
1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	5,864.89	提单日期后180天内100%电汇支付	180天	5,409.50	2,725.27
2	HA BICICLETAS SA	4,983.27	见提单副本100%电汇支付	90天	1,847.26	1,847.26
3	LIDER-96 EOOD	4,730.56	提单日期后150天内100%电汇支付	180天	4,984.12	2,771.13

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序号	客户名称	营业收入	结算周期	信用政策	期末应收账款余额	期后回款情况（截至2020.9.30）
4	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	3,550.28	提单日期后45/90天内100%电汇支付	120天	3,001.52	3,001.52
5	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	3,330.71	30%预付款，70%见提单副本付款	180天	4,230.42	2,927.57
	合计	22,459.71			19,472.82	13,272.75
2019年度/2019.12.31
1	HA BICICLETAS SA	16,111.02	见提单副本后100%电汇支付	90天	627.17	627.17
2	LIDER-96 EOOD	11,165.32	提单日期后150天内100%电汇支付	180天	4,723.16	4,723.16
3	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	10,825.51	提单日期后150天内100%电汇支付	150天	7,994.77	7,994.77
4	A客户	8,847.39	100%预付款	-	-	-
5	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,416.12	提单日期后45/90天内100%电汇支付	120天	576.22	576.22
	合计	53,365.36			13,921.32	13,921.32
2018年度/2018.12.31
1	HA BICICLETAS SA	17,140.74	见提单副本后100%电汇支付	90天	398.48	398.48
2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	14,175.50	提单日期后150天内100%电汇支付	150天	4,729.25	4,729.25
3	LIDER-96 EOOD	8,189.43	提单日期后150天内100%电汇支付	180天	4,108.55	4,108.55
4	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,651.95	提单日期后45/90天内100%电汇支付	120天	742.99	742.99
5	P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	6,506.06	提单日期后90天内100%电汇支付	90天	2,843.69	2,843.69
	合计	52,663.68			12,822.96	12,822.96
2017年度/2017.12.31

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序号	客户名称	营业收入	结算周期	信用政策	期末应收账款余额	期后回款情况（截至2020.9.30）
1	HA BICICLETAS SA	14,679.83	见提单副本后100%电汇支付	90天	583.60	583.60
2	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	10,599.72	提单日期后150天内100%电汇支付	150天	-	-
3	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,941.65	提单日期后45/90天内100%电汇支付	120天	1,738.47	1,738.47
4	MEGAN, LLC及其关联方	6,673.51	30%预付款，50%见提单副本付款，剩余20%在提单日期后90天内电汇支付	90天	1,952.19	1,952.19
5	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	6,447.03	提单日期后90天内100%电汇支付	150天	1,916.73	1,916.73
	合计	45,341.75			6,190.99	6,190.99

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报告期内，公司与主要客户的交易价格较为稳定，随着产品成本以及汇率等变动相应有所调整；报告期内，公司的主要客户均不存在退换货的情况。

综上，报告期内，公司前五大客户较为稳定，截至2020年9月30日，公司的应收账款期后回款率分别为96.94%、95.50%、90.91%以及63.67%，期后回款良好。公司客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司不存在关联关系。

5.按照专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等角度补充披露海外客户的数量、销售金额及变动情况；报告期新增客户的拓展方式；新增客户的种类、数量、收入金额及其占比

1）按照专业自行车批发商、自行车制造商、自行车商店、超市卖场等角度补充披露海外客户的数量、销售金额及变动情况

公司已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（二）营业收入分析”之“3.主营业务收入变动分析”补充披露了海外客户的数量、销售金额及变动情况，具体情况如下：

“报告期内，公司海外客户以当地的自行车品牌商为主，包括专业自行车批发商、自行车制造商、自行车零售商（包括自行车商店、超市卖场）、电商平台等。公司按客户类型划分的外销收入情况具体如下表：

单位：家、万元

客户类型	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
客户类型	数量	销售金额	数量	销售金额	数量	销售金额	数量	销售金额
自行车批发商	123	26,599.52	166	63,127.16	186	86,293.89	218	82,101.21
自行车制造商	80	33,398.67	91	71,346.00	102	66,031.23	92	64,625.34
自行车零售商	53	13,429.93	77	28,682.96	81	25,142.54	75	22,073.42
电商平台	6	5,659.93	6	4,621.69	1	694.34	-	-
其他	-	0.20	-	8,854.75	-	2.74	-	1.55
外销收入合计	262	79,088.26	340	176,632.56	370	178,164.73	385	168,801.53

电商平台具体名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比
AMAZON（亚马逊）	5,374.10	94.95%	4,273.63	92.47%	694.34	100.00%
AliExpress(全球速卖通)	132.28	2.34%	160.29	3.47%
LAZADA（来赞达）	106.76	1.89%	87.37	1.89%
官网	34.93	0.62%	51.75	1.12%
EBAY（易贝）	11.83	0.21%	44.80	0.97%
SHOPEE（虾皮）	0.05	0.00%	3.84	0.08%
合计	5,659.93	100.00%	4,621.69	100.00%	694.34	100.00%

途径	获取方式
自行车展会	公司每年主要通过参加广交会、上海国际自行车展、台北国际自行车展、欧洲自行车展（EUROBIKE）、美国自行车展（INTERBIKE）、德国慕尼黑国际体育用品展（ISPO）等各类展会，展示自身产品并获得新客户的业务订单。
市场拓展	公司凭借较强的设计开发能力，开发出新产品后通过上门拜访、杂志、电子邮件等方式向客户进行推介，获取订单。
客户介绍	公司经过多年的发展，在行业内具有较高的知名度并积累丰富的客户群体，存量客户订单的持续承接以及行业内品牌、口碑的传颂、客户之间相互引荐与介绍等。
网络平台	网络销售主要通过亚马逊、速卖通、天猫等电子商务平台获得订单。

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报告期内，公司主要新增销售前5名客户的销售收入以及占主营业务收入的比例如下：

单位：万元

期间	序号	单位名称	客户类型	销售收入	占比
2020年1-6月	1	上海卡恩文化传播股份有限公司	批发商	625.45	0.77%
	2	EAST UNITED (HK) LIMITED	制造商	171.92	0.21%
	3	YANGMING CHINA ENTERPRISES LIMITED	批发商	60.34	0.07%
	4	KOMELON CORPORATION	批发商	27.03	0.03%
	5	FLIGHT BIKE	制造商	19.30	0.02%
	合计			904.04	1.11%
2019年度	1	A客户	其他	8,847.39	4.93%
	2	COTO - CENTRO INTEGRAL DE COMERCIALIZACION S.A.	零售商	909.16	0.51%
	3	A &C MEXICO ADVENTURE SA DE CV	批发商	806.18	0.45%
	4	魔石沃得（上海）文化创意有限公司	批发商	603.10	0.34%
	5	AGROTEHNA DOO Skopje	零售商	366.18	0.20%
	合计			11,532.00	6.43%
2018年度	1	Kajakk Og Fritid As	零售商	558.74	0.31%
	2	HK Design and Global Trade Company Limited	批发商	221.31	0.12%
	3	SHS Active Limited	批发商	186.48	0.10%
	4	TAURUS COMMPANY SAC	批发商	158.99	0.09%
	5	上海蓝缕实业有限公司	批发商	155.17	0.09%
	合计			1,280.69	0.70%
2017年度	1	杭州骑呗科技有限公司	批发商	2,736.82	1.56%
	2	GLOBAL CAUCHOS	批发商	1,093.97	0.62%
	3	BSH Ventures Private Limited	制造商	409.16	0.23%
	4	GREYHOUNDMARKETING CORPORATION	批发商	373.34	0.21%
	5	IMPORT MANAGEMENT, LTD	批发商	361.42	0.21%
	合计			4,974.72	2.83%

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报告期内，公司新增客户销售收入金额分别为7,255.96万元、4,888.66万元、13,882.18万元和923.01万元，占主营业务收入的比例分别为4.13%、2.68%、

7.74%和1.14%，报告期各期新增客户家数为34家、63家、51家和7家。2020年1-6月受新冠疫情的影响，新增客户相对较少。如上表，前五大新增客户占主营业务收入的比例分别为2.83%、0.70%、6.43%和1.11%，其余新增客户销售收入规模相对较小，整体而言，公司主要新增客户销售收入相对分散。

6.成本加成定价的具体方法，加成的比例及确定依据，产品价格和汇率变动如何影响产品的重新定价，发行人能否向下游客户转嫁成本增加的部分；采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升的原因和合理性

（1）公司成本加成定价的具体方法

公司主要采取成本加成的定价策略，业务人员根据公司的价格政策在保证一定毛利率的基础上根据不同市场和客户的接受能力与客户协商确定销售价格及报价有效期，在产品价格和汇率等出现较大幅度波动时，业务人员需与客户协商重新定价。公司的产品定价原则具体如下：

1）总体原则

公司产品定价依据成本加成原则，线下销售的加成的方式主要采用目标毛利率（通常在10%-25%）的方法进行确定，目标毛利率系按照不同销售渠道、不同产品类别划分不同的利润率；线上销售定价主要参考网络平台同类型的产品价格，结合自身产品定位、品牌知名度等定价。

2）市场接受原则

公司的销售人员根据目标市场的价格接受程度、行业的竞争情况等，以获取目标市场订单为原则，与客户充分讨论产品定价。

3）产品的设计难易程度以及生产复杂程度

公司重视新型自行车的设计研发与传统自行车的工艺升级，采用自主设计研发为主的产品开发模式，坚持以产品品质为核心，以自行车材料应用、性能提升为突破点，有计划、有步骤地开展产品设计研发工作，并且注重产品设计与生产之间的转换，确保符合客户要求的样品能够实现批量生产。因此客户订购产品的设计难易程度以及涉及到的生产环节的复杂程度等会相应影响产品的定价，设计或生产较复杂的产品相应会在基础价格上加成0.5%-1.5%。

4）汇率波动过大时会影响产品定价

根据公司与客户签订的销售确认书，通常会约定合同价格均按照成交日当日

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的汇率作为基准汇率确定外币对应的销售价格，如果到装运日期汇率波动超过基准汇率的1%，双方可以协商将产品价格根据最新的汇率进行相应调整。综上，公司在实际业务开展过程中，根据客户预算、产品类型、需求规模等因素选择相应的定价策略。对于同一客户在不同年份，公司视客户情况、市场行情及竞争格局等外部环境，结合自身战略诉求，定价调整往往存在以上因素综合影响的情况。公司一定程度上可以向下游客户转嫁成本增加的部分。

（2）采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升的原因和合理性报告期内，公司的综合毛利率如下：

类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
类别	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
主营业务	19.12%	99.89%	17.31%	99.88%	13.30%	99.96%	10.88%	99.99%
其他业务	55.65%	0.11%	50.69%	0.12%	76.86%	0.04%	100.00%	0.01%
综合毛利率	19.16%	100.00%	17.35%	100.00%	13.32%	100.00%	10.90%	100.00%

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
账面毛利率	19.12%	17.31%	13.30%	10.88%
模拟毛利率	18.69%	16.86%	12.30%	11.53%

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汇率波动影响后，2017年、2018年毛利率基本一致，保持稳定；2019年毛利率较2018年毛利率增长主要是由于销售结构变化所致；2020年1-6月毛利率上升，主要系由于AMAZON等电商平台的销售收入占比进一步增加，电商平台的毛利率相对较高，导致公司毛利率提升。2）销售结构变化对毛利率的影响报告期内，公司按产品类别划分的主营业务毛利率如下所示：

产品类别		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
产品类别		收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
整车类	童车	24.13%	27.92%	22.18%	21.16%	27.68%	15.07%	27.39%	11.22%
	成人车	26.98%	17.22%	28.22%	14.37%	27.46%	14.17%	29.36%	11.21%
	助力电动自行车	9.98%	16.51%	10.32%	16.07%	5.28%	14.86%	2.94%	16.84%
	摩托车	3.56%	21.03%	0.84%	13.70%	0.34%	5.06%	1.80%	8.78%
	小计	64.65%	21.31%	61.56%	17.10%	60.76%	14.59%	61.49%	11.42%
配件类		29.81%	14.29%	28.26%	13.23%	29.62%	11.83%	32.15%	10.12%
其他类		5.54%	19.58%	10.18%	29.95%	9.62%	9.69%	6.36%	9.58%
合计		100.00%	19.12%	100.00%	17.31%	100.00%	13.30%	100.00%	10.88%

产品类别		2020年1-6月			2019年度			2018年度
产品类别		销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计
整车类	童车	0.41%	1.63%	2.04%	-0.83%	1.35%	0.52%	0.03%	1.06%	1.10%
	成人车	-0.18%	0.77%	0.59%	0.11%	0.06%	0.16%	-0.21%	0.81%	0.60%
	助力电动自行车	-0.06%	0.04%	-0.01%	0.75%	0.13%	0.87%	0.39%	-0.10%	0.29%
	摩托车	0.37%	0.26%	0.63%	0.03%	0.07%	0.10%	-0.13%	-0.01%	-0.14%
	小计	0.53%	2.72%	3.25%	0.12%	1.54%	1.66%	-0.08%	1.93%	1.84%
配件类		0.20%	0.32%	0.52%	-0.16%	0.40%	0.23%	-0.26%	0.51%	0.25%

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其他类	-1.39%	-0.57%	-1.96%	0.05%	2.06%	2.12%	0.31%	0.01%	0.32%
合计	-0.66%	2.47%	1.81%	0.01%	4.00%	4.01%	-0.03%	2.44%	2.42%

索赔原因	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
质量问题	49.77	55.05	212.70	88.27
数量问题	0.13	-	-	5.51
其他	2.30	19.63	21.89	-
合计	52.19	74.68	234.59	93.78
占营业收入比例	0.06%	0.04%	0.13%	0.05%

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（1）报告期内在进出口方面无重大违法违规情形

1）宁波北仑海关处罚根据2017年8月28日宁波北仑海关出具的甬北关现简违字[2017]0529号《行政处罚决定书》，2017年8月21日，杭州久祥委托宁波吉波国际货运代理有限公司向海关申报出口的货物中第十八项货物割草机配件（刀片）申报税则号列与实际不符，影响国家出口退税管理，涉案案值为人民币4.16万元，违反了《中华人民共和国海关法》第二十四条第一款之规定，构成同法第八十六条第（三）项之违法行为，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定，决定对杭州久祥罚款人民币4100元。杭州久祥已更正上述出口货物申报数据并于2017年8月28日足额缴纳了罚款，上述行政处罚事项已经履行完毕。根据公司所受上述行政处罚的法律文书，作出处罚的主要法律依据为《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项的规定。根据有关法律文书及所依据的法律法规，前述处罚决定文书未将杭州久祥所受处罚行为认定为重大违法行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（五）项规定的“（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款”，中华人民共和国北仑海关在适用处罚条款时，处以的4100元罚款处于“申报价格10%以上50%以下罚款”的幅度中偏低的部分。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条，当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；

（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。杭州久祥的上述违法行为有依法从轻或者减轻行政处罚的情形。

根据《行政处罚法》第三十八条及《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第五十条的规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，行政机关的负责人/海关案件审理委员会应当集体讨论决定。从处罚决定作出的形式上来看，杭州久祥的上述行政处罚也未构成“重大违法行为”。

根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（2014）第十条第二款的规定，“（二）非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过10

第 83 页共 357页

万元的违规行为2次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过100万元的。”杭州久祥2017年度不存在被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的情形，杭州久祥2017年度也不存在被海关主管机关行政处罚金额累计超过100万元的情形。

综上，鉴于该违规行为系杭州久祥员工失误所致，并非杭州久祥的主观故意行为，杭州久祥已缴纳了罚款，对上述失误行为进行了更正，公司已主动减轻或消除了上述违法行为的不良后果。因此，上述处罚涉及的事项不属于重大违法违规行为。

2、天津新港海关处罚

根据2017年9月13日天津新港海关出具的津新关缉（壹）决字[2017]0101号《行政处罚决定书》，2015年8月至2016年9月，杭州久祥存在申报出口商品编码不符、申报商品数量与实际数量不符的情形。根据《中华人民共和国海关法》第六十八条第三项，《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项、第五项、第十六条，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第四项，决定对杭州久祥罚款人民币15000元。

杭州久祥已更正上述出口货物申报数据并已于2016年9月26日缴纳了海关保证金22000元，天津新港海关从该海关保证金中扣除了足额缴纳了上述罚款，上述行政处罚事项已经履行完毕。

根据公司所受上述行政处罚的法律文书，作出处罚的主要法律依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项，《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项和《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第

（一）项、第（五）项、第十六条的规定。根据有关法律文书及所依据的法律法规，前述处罚决定文书未将杭州久祥所受处罚行为认定为重大违法行为。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10%以上50%以下罚款。”天津新港海关在适用处罚条款时，处以的15,000元罚款处于“申报价格10%以上50%以下罚款”的幅度中偏低的部分。

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根据《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》（2014）第十条第二款的规定“（二）非报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单等相关单证总票数千分之一且被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的，或者被海关行政处罚金额累计超过100万元的。”杭州久祥2017年度不存在被海关行政处罚金额超过10万元的违规行为2次以上的情形，杭州久祥2017年度也不存在被海关主管机关行政处罚金额累计超过100万元的情形。

2）出口退税情况与公司境外销售规模相匹配

报告期内，公司的外销收入与出口退税金额对比如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
出口退税金额①	7,876.18	18,018.61	22,175.79	16,635.16
外销收入②	70,694.78	160,402.58	166,216.42	133,388.44
其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③	0	-	-442.71	-
出口退税金额占外销收入的比例①/（②+③）	11.14%	11.23%	13.38%	12.47%

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口退税税率变动以及财政部门具体退税时间差异的影响所致。报告期内，根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布的财税[2018]32号《关于调整增值税税率的通知》文件的规定：“原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%；原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%”。根据财政部、税务总局、海关总署2019年3月20日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署[2019]39号）规定：“纳税人发生增值税应税销售行为，自 2019年4月1日起，原适用于16%税率且退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。”

报告期内，公司的出口退税情况与境外销售规模基本匹配。

9.核查程序及核查结论

（1）核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1）访谈了公司高级管理人员、销售业务经理，了解公司内外销产品的定价方式、信用政策、结算方式等，主要出口国家或地区对公司产品主要的监管要求及是否存在贸易摩擦、公司的应对措施，不同客户、产品定价策略、各类客户基本情况、客户订单获取方式等；访谈公司销售负责人不同销售模式下交易情况、定价公允性等，获取报告期内公司销售明细表，统计不同销售模式下的收入、销量、单价、毛利率等，分析其差异及其合理性；2）检索了中国贸易救济信息网（http://cacs.mofcom.gov.cn/）等公开信息，了解出口国对公司产品主要的监管要求及与主要出口国是否存在贸易摩擦；并结合公司在主要出口国家和地区的销售收入明细表，了解报告期内境外贸易摩擦对于公司经营业绩的影响；3）查阅公司销售合同（或订单）中关键条款，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，分析不同销售实现方式采用的收入确认具体方法和依据，评估收入确认会计政策是否符合企业会计准则的规定；结合重要销售合同的检查，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对报关单、提单、发票及其他支持性文件，以核查收入是否被记录于恰当的会计期间；

4）检查公司销售退货政策，获取收入大额交易记录，检查公司实际索赔情况是否符合索赔政策，是否存在对报告期有重大影响的销售退回；

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5）对公司主体进行了网络查询，并由海关部门出具了合规证明，报告期内公司在进出口方面严格遵守相关法律法规，不存在重大违法违规情形；6）细节测试：获取公司销售台账等基础数据，筛选境外销售收入明细记录与财务明细账交叉核对；获取了公司报告期内前10大客户全套销售单据，包括合同、订单、发票、提单、报关单、回款单据等，核实交易的真实性，各年度前十大客户销售收入占营业收入的比例分别为37.67%、43.07%、43.87%和42.36%。此外，对于前十大以外的客户，抽取报告期内每年的销售单据实施穿行测试，以核实收入确认的真实性、准确性。我们合计抽取的穿行测试客户收入占营业收入的比例分别为60.05%、62.01%、62.96%和69.83%。

7）非财务数据与财务数据的相互印证、分析

①公司海关出口数据匹配情况

我们通过视频见证公司向中国电子口岸出口退税联网核查系统以及国家税务总局浙江省电子税务局申请查询并导出报告期内的海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对，具体情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
电子口岸数据①	70,624.43	160,458.24	165,486.61	133,742.20
外销收入②	70,694.78	160,402.58	166,216.42	133,388.44
其中：跨境电商的影响（报关金额与最终确认的外销收入不一致）③	-	-	-442.71	-
差额④=①-（②+③）	-70.35	55.66	-287.10	353.76
差额占外销收入的比例④/（②+③）	-0.10%	0.03%	-0.17%	0.27%

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为51.96万元，占合计外销收入（指出口报关部分）的比例仅为0.01%，整体差异较小，账面外销收入（指出口报关部分）与海关出口数据基本匹配。

②公司出口收入、进口采购等金额与汇兑损失之间的匹配性

报告期内，公司无进口采购金额，汇兑损益与出口收入金额情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
汇兑损益（负数为收益）	-409.16	-584.55	-325.13	831.74
外销收入	79,088.26	176,632.56	178,164.73	168,801.53
汇兑损益占外销收入的比例	-0.52%	-0.33%	-0.18%	0.49%

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生的汇兑收益为584.55万元以及409.16万元。

综上，报告期内，公司的汇兑损益金额与美元兑人民币汇率变化以及公司的出口收入相匹配。

③履行函证程序

我们选取主要客户，并实施独立函证程序，对各报告期末主要客户应收账款余额函证的比例分别为70.59%、87.91%、93.03%和84.18%，对主营业务收入金额的函证比例分别为67.79%、76.29%、84.12%和70.87%。截至本回复出具日，已回函客户确认的应收账款余额占比分别为69.34%、87.04%、89.76%和83.58%，回函确认的主营业务收入比例分别为63.84%、74.00%、81.29%和68.01%。

报告期内客户回函存在差异的原因以及调节情况如下：

序号	客户名称	回函差异		差异原因	调节情况
2020年1-6月
1	SPORTMASTER LTD.	应收账款余额	0.05万元	重复确认索赔	经确认无需调整
		不含税销售额	12.79万元	时间性差异	经确认无需调整
2019年
1	SPORTMASTER LTD.	应收账款余额	19.38万元	时间性差异	经检查提单，跨期调整收入5.51万元，其余差异经核实无误，未调整
		不含税销售额	18.30万元
2	LENTA	应收账款余额	0.05美元	回函差异较小	因回函差异较小，未调整公司应收账款
2018年
1	SPORTMASTER LTD.	应收账款余额	13.59万元	时间性差异、样车费用差异	已调整
2017年
1	SPORTMASTER LTD.	应收账款余额	10.92万元	样车费用差异	已调整
		不含税销售额	0.86万元

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末余额的交易；检查未回函客户的期后付款情况。报告期内执行的替代程序充分验证了营业收入及应收账款的真实、准确、完整。

④履行访谈程序

受新冠疫情的影响，公司海外客户所在国家和地区采取了严格的出入境管理办法，国际航班取消，无法前往各国现场走访境外客户。我们采取视频访谈以及现场走访国内办事处相结合的形式进行了详细的核查程序，共计访谈了80家客户，通过访谈客户采购部门的负责人，了解客户的基本销售区域、与公司的合作年限、合同的签订方式、交易价格的影响因素以及与市场行情的对比情况、货物验收及信用期限等主要条款、年销售规模、款项结算情况、产品质量及售后服务情况、选择公司产品的原因、未来和公司的合作情况、是否存在销售退回以及和公司是否存在关联关系等。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，已访谈的客户的销售金额占营业收入的比例分别为70.64%、78.08%、79.00%和70.50%。

综合访谈与函证等核查程序，剔除重复部分的客户核查数量以及收入金额等情况如下：

单位：万元

核查方式	客户数量	核查收入金额	核查比例
2020年1-6月
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	65	57,376.61	70.50%
函证	24	3,593.50	4.42%
合计	89	60,970.11	74.92%
2019年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	67	141,837.52	79.00%
函证	31	9,279.21	5.17%
合计	98	151,116.72	84.17%
2018年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	67	142,137.54	78.08%
函证	26	6,702.65	3.68%
合计	93	148,840.20	81.76%
2017年度
访谈（包括视频访谈以及实地走访）	66	124,004.49	70.64%
函证	27	7,855.86	4.47%
合计	93	131,860.36	75.11%

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⑤通过中国进出口信用保险公司获取主要客户的资信报告

通过中国进出口信用保险公司获取了102家公司海外客户的资信报告，来自该102家海外客户的营业收入合计占报告期内营业收入总额的比例分别为

70.25%、76.01%、72.71%和67.11%。我们核实了该102家海外客户的基本工商信息、财务数据、业务情况及与公司交易规模的匹配性，以及是否与公司存在关联关系等。

8）最终销售情况核查

我们通过视频访谈、客户拍摄的其库存照片、获取客户的对外销售单据和由客户提供其对外销售情况的确认函等形式核查了公司产品的最终销售去向以及最终销售实现情况。报告期内公司与客户的交易方式均为买断式销售，产品的最终去向可分为以下几种情形：

a.自行车品牌商店（客户自己的品牌商店或客户下游的经销商商店）

b.专业体育用品集合店（如迪卡侬Decathlon、俄罗斯最大体育户外用品零售商Sportmaster等）

c.大型商超（沃尔玛Walmart、家乐福Carrefour、拉美大型零售商Falabella等）

d.直接销售给终端使用者

经核查，公司主要客户的存货库存正常，最终销售情况良好。

（2）核查结论

经核查，我们认为：

1）公司区分内外销的业务模式、定价模式、结算方式、信用政策等符合行业特点及业务背景，内外销产品的毛利率略有差异，差异具有合理性；

2）报告期内，与公司存在贸易摩擦的国家和地区主要包括墨西哥、阿根廷、巴西、美国、欧盟（保加利亚）以及土耳其等，针对我国出口自行车整车及其零部件和相关衍生产品发起的贸易摩擦加征关税和反倾销政策对公司经营业绩不存在重大不利影响，不存在大量订单取消、大客户转移采购的情形；相关贸易摩擦和反倾销政策的影响不存在滞后影响的情形，相关风险已经充分披露；

3）报告期内公司在FOB、CIF、DDP等不同结算模式下的销售收入确认与相关合同约定条件以及行业惯例相符；

4）报告期内公司的前五大客户基本稳定，排名变动系根据客户实际需求情

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况以及双方交易规模正常波动所致；报告期内公司对外销售收入真实，与公司实际经营情况相符；报告期内公司客户及其实际控制人或主要股东、关键经办人员与公司不存在关联关系；

5）报告期内公司新增客户主要通过原有客户介绍、行业展会等方式拓展，整体而言，公司主要新增客户销售收入相对分散；6）报告期内公司采用成本加成的定价方法，一定程度上可以向下游客户转嫁成本增加的部分；采用成本加成定价方式下，综合毛利率逐年大幅上升主要系美元汇率波动、电商平台销售增加以及产品销售结构变化所致，原因具有合理性；7）报告期内，公司不存在换货、退货、召回的情形，报告期各期公司关于客户索赔的金额均较小且已处理完毕；此外，公司与主要客户未约定其他保修义务；

8）报告期内公司在进出口方面严格遵守相关法律法规，不存在重大违法违规情形；报告期各期公司的出口退税情况与境外销售规模相匹配；

9）报告期内，公司的境外销售情况真实，主要产品的交易价格与市场行情基本相当，定价公允；主要客户的存货库存正常，最终销售情况良好；海关报关数据以及与公司账面收入的差异较小；公司出口收入和汇兑损失相匹配。

（五）招股说明书披露，发行人2019年营业收入下滑、净利润上升，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大。

请发行人补充披露：

①结合出口汇率变化、销售结构变化、同行业可比产品价格变动情况，量化分析助力电动自行车的销售数量和单价大幅上升的原因和合理性；

②童车业务2019年销量和销售收入均下滑的原因和合理性；

③其他类收入中骑行装备、农机、儿童玩具的具体构成和占比、收入大幅上升的原因；

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1.结合出口汇率变化、销售结构变化、同行业可比产品价格变动情况，量化分析助力电动自行车的销售数量和单价大幅上升的原因和合理性

（1）出口汇率变化对助力电动自行车的销售单价的影响

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假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的助力电动自行车的销售单价如下：

单位：元/辆

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
账面销售单价	2,337.27	2,922.40	2,663.35	2,353.19
模拟销售单价	2,333.88	2,922.92	2,648.71	2,355.45
差异率	-0.15%	0.02%	-0.55%	0.10%

产品类别	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
产品类别	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
山地车	2,217.59	27.35%	6,098.51	32.95%	2,386.37	24.84%	1,662.34	32.17%
通勤车	5,803.01	71.56%	11,701.26	63.23%	7,155.52	74.48%	3,443.35	66.65%
其他	88.81	1.10%	706.61	3.82%	65.35	0.68%	60.98	1.18%
合计	8,109.41	100.00%	18,506.38	100.00%	9,607.24	100.00%	5,166.67	100.00%

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报告期内，公司助力电动自行车的产品结构变化对单价的影响分析如下：

单位：元/辆

产品类别	2020年1-6月			2019年度			2018年度
产品类别	销量占比变动的影响	销售单价变动的影响	合计	销量占比变动的影响	销售单价变动的影响	合计	销量占比变动的影响	销售单价变动的影响	合计
山地车	-385.00	61.11	-323.89	180.12	121.35	301.48	-153.15	57.59	-95.57
通勤车	579.00	-754.25	-175.25	-380.46	244.56	-135.90	138.46	276.92	415.38
其他	-97.62	11.63	-85.99	274.13	-180.66	93.47	-13.56	3.90	-9.66
合计	96.38	-681.51	-585.12	73.79	185.26	259.05	-28.25	338.41	310.16

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别为1,423.79万元、4,693.00万元、869.24万元和1,041.22万元，2018年销售金额较大，主要系该客户对童车市场前景看好，向公司购置了自行车生产、组装设备及其附属工具，并为工厂建成投产提前备货，加大了采购量。②公司的“祺娃娃”等自主童车品牌的产品定位是中高档市场，由于近几年国内电商的兴起和发展，对实体店销售和传统销售模式带来较大的冲击，公司子公司杭州久趣由于业务转型的需要，撤出直营门店以及超市卖场业务，导致童车业务收入规模下降1,561.06万元。③受美元汇率波动的影响，部分国家当地货币贬值，造成消费者购买力下降，客户对销售单价的敏感性提高，减少童车的订单，以及受当地市场竞争和客户自身经营状况等因素的影响，对部分客户的童车销售收入下降。2019年公司对部分主要童车客户销售收入下降的原因具体如下：

单位：万元

客户名称	2019年度销售金额	2018年度销售金额	同比下降金额	主要原因
OLFIE B.V.	645.24	1,503.55	-858.30	客户投资购买仓库，资金较为紧张，减少了童车购买需求
Megan LTD	759.93	1,595.29	-835.36	由于价格原因，减少了部分童车需求
H A BICICLETAS S.A.	2,480.49	3,314.91	-834.42	客户的下游客户需求减少
Import Management Limited Liability Company	-	730.51	-730.51	客户资信问题，不再交易
KYVAS INTERNATIONAL CO.,LTD.	488.05	1,137.24	-649.18	该客户的销售市场为南非，南非货币贬值，造成购买力下降
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	1,277.22	1,889.87	-612.65	2018年当地市场环境欠佳，实际销售不及预期，减少了2019年的采购量
IRONMAX BIKES and TOYS CO LTD	-	573.13	-573.13	因市场竞争激烈，客户停止了玩具童车的业务
UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS	396.63	957.42	-560.79	土耳其海关提高了整车进口关税使得整体采购成本增加，客户减少了童车部分的进口订单

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客户名称	2019年度销售金额	2018年度销售金额	同比下降金额	主要原因
合计	6,047.57	11,701.91	-5,654.34

产品类别	2020年1-6月			2019年度
产品类别	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
儿童玩具	-	-	-	9,312.29	51.01%	47.04%
农机	2,692.29	59.82%	13.09%	5,821.53	31.89%	9.59%
骑行装备	1,555.54	34.56%	31.68%	3,057.60	16.75%	17.14%
其他	252.65	5.61%	14.29%	64.55	0.35%	7.68%
合计	4,500.48	100.00%	19.58%	18,255.96	100.00%	29.95%
产品类别	2018年度			2017年度
产品类别	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
儿童玩具	309.54	1.77%	10.91%	3,504.23	31.40%	17.69%
农机	10,145.60	57.97%	9.52%	5,764.87	51.66%	4.95%
骑行装备	2,096.02	11.98%	12.58%	1,555.49	13.94%	9.76%
其他	4,949.94	28.28%	8.74%	335.14	3.00%	3.81%
合计	17,501.10	100.00%	9.69%	11,159.73	100.00%	9.58%

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3,105.92万元的汽车轮胎；③P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方向公司购置了1,553.41万元的自行车组装设备及其附属工具。2019年度的其他类产品收入较2018年度增加754.86万元，增幅4.31%，增幅较小。2020年1-6月的其他类产品的销售规模大幅下降，主要系玩具类订单尚未实现销售所致。

4.结合原材料价格变动趋势、在手订单及产品结构等因素，披露导致发行人经营业绩下滑的主要因素是否消除；营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因

（1）报告期内公司经营业绩变动情况

报告期内，公司主营业务收入分别为175,529.59万元、181,980.72万元、179,324.66万元和81,296.29万元，整体保持稳定。报告期内，公司主营业务收入产品构成及变动情况如下：

单位：万元

产品类别		2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
产品类别		金额	金额	同比增长	金额	同比增长	金额
整车类	童车	19,617.74	39,781.41	-21.03%	50,375.57	4.78%	48,075.43
	成人车	21,937.79	50,597.10	1.24%	49,977.43	-3.01%	51,528.10
	助力电动自行车	8,109.41	18,506.38	92.63%	9,607.24	85.95%	5,166.67
	摩托车	2,896.88	1,500.54	143.96%	615.07	-80.58%	3,167.52
	小计	52,561.82	110,385.43	-0.17%	110,575.31	2.44%	107,937.72
配件类		24,233.99	50,683.27	-5.98%	53,904.31	-4.48%	56,432.14
其他类		4,500.48	18,255.96	4.31%	17,501.10	56.82%	11,159.73
合计		81,296.29	179,324.66	-1.46%	181,980.72	3.68%	175,529.59

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年销量和销售收入均下滑的原因和合理性”的相关内容。

（2）营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变动分析1）营业收入和净利润变动趋势不一致的原因分析报告期内，公司经营业绩的变动情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	81,382.50	179,543.14	182,049.33	175,555.87
净利润	6,017.60	10,198.72	5,162.19	3,404.37
主营业务毛利率	19.12%	17.31%	13.30%	10.88%
汇兑损益（损失为正数，收益为负数）	-409.16	-584.55	-325.13	831.74
资产减值损失及信用减值损失	-20.03	-507.44	-1,069.56	114.11

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

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项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
净利润	6,017.60	10,198.72	5,162.19	3,404.37
加：资产减值准备	20.03	507.44	1,069.56	-114.11
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	374.68	734.22	737.95	401.79
无形资产摊销	37.99	84.41	72.24	74.23
长期待摊费用摊销	10.72	19.78	12.82	1.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	-	-1.66	-10.02	0.00
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)	0.46	2.33	1.19	2.62
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)	58.60	-28.32	21.25	0.00
财务费用(收益以“－”号填列)	-408.85	-499.86	-212.46	904.12
投资损失(收益以“－”号填列)	-60.74	245.27	612.82	-361.89
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-54.13	-61.74	-0.18	-70.09
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	-11.67	28.92	8.11	0.00
存货的减少(增加以“－”号填列)	-2,722.52	-1,007.76	1,186.99	-502.27
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	82.42	-4,458.81	-2,803.26	-1,368.09
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	5,816.83	-2,156.62	-5,195.45	561.22
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	9,161.40	3,606.34	663.76	2,933.80

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	9,161.40	3,606.34	663.76	2,933.80
净利润	6,017.60	10,198.72	5,162.19	3,404.37
差异	3,143.80	-6,592.38	-4,498.43	-470.57

第 99 页共 357页

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）	82.42	-4,458.81	-2,803.26	-1,368.09
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）	5,816.83	-2,156.62	-5,195.45	561.22
小计	5,899.25	-6,615.43	-7,998.71	-806.87

证券代码	证券简称	项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
600679.SH	上海凤凰	经营活动产生的现金流量净额	4,250.33	2,191.74	-2,575.19	4,015.31
		净利润	7,959.55	4,056.75	1,296.45	9,912.85
		差异	-3,709.22	-1,865.01	-3,871.64	-5,897.54
600818.SH	中路股份	经营活动产生的现金流量净额	-2,712.56	936.07	996.35	-4,551.07
		净利润	920.94	-7,577.28	-457.63	2,242.74
		差异	-3,633.51	8,513.35	1,453.98	-6,793.81
本公司		经营活动产生的现金流量净额	9,161.40	3,606.34	663.76	2,933.80

第 100 页共 357页

净利润	6,017.60	10,198.72	5,162.19	3,404.37
差异	3,143.80	-6,592.38	-4,498.43	-470.57

第 101 页共 357页

3）公司骑行装备、农机、儿童玩具这些业务均主要是由公司自行车客户因其市场需求而带来的业务，是自行车业务的补充，2019年其他类产品的销售规模增加主要系新增A客户的玩具类订单所致，其他类产品销售规模上升的原因合理，符合公司的实际情况；4）报告期内，公司的主营业务收入总体保持稳定，2020年1-6月的主营业务收入较上年同期增长，订单量充足，公司发生业绩大幅下滑风险较小；营业收入和净利润、经营活动产生的现金流量净额变动不一致的原因合理，符合公司的实际情况。

（六）招股说明书披露，内外销均存在电商销售收入，且2019年电商销售收入上升，但招股说明书未披露电商收入的金额和占比，未按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定披露信息系统核查情况。

请保荐人、申报会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行分析，对电商渠道销售收入、电子交易环境进行核查，说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况，说明核查结果或结论，发表明确意见。

1.请发行人补充披露报告期内电商收入的金额和占比，公司在主要的电商平台实现的销售金额及占比，电商收入的交易渠道、推广方式、主要交易内容、交易金额、结算方式、收入确认时点和依据、电商推广费用、物流费用及其会计核算等情况，报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布情况，按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额，并对其合理性进行补充分析，说明并披露是否存在大额、异常的消费情形。

（1）请发行人补充披露报告期内电商收入的金额和占比，公司在主要的电商平台实现的销售金额及占比

1）报告期内电商收入的金额和占比

单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

第 102 页共 357页

跨境电商收入	5,659.93	4,621.69	694.34	0.00
国内电商收入	248.82	113.10	151.32	222.65
电商收入小计	5,908.75	4,734.79	845.66	222.65
主营业务收入	81,296.29	179,324.66	181,980.72	175,529.59
电商收入占比	7.27%	2.64%	0.46%	0.13%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
天猫旗舰店	212.79	3.60	89.19	1.88	137.63	16.27	210.37	94.48
亚马逊	5,374.10	90.95	4,273.63	90.26	694.34	82.11	-	-
其他	321.86	5.45	371.97	7.86	13.69	1.62	12.28	5.52
合计	5,908.75	100.00	4,734.79	100.00	845.66	100.00	222.65	100.00

交易渠道	模式介绍	推广方式	主要交易内容	结算方式	收入确认时点和依据
天猫平台	通过在天猫电商平台上开设旗舰店方式直接向消费者销售商品。通常情况下，终端消费者直接通过电商平台下达订单，向第三方支付平台支付货款后，公司发货，在相关条件满足后公司收取货款	站内推广：通过平台现有的推广方式如淘宝客，超级推荐	儿童自行车、成人自行车及自行车零配件	消费者确认收货或默认收货后，第三方支付平台将货款支付到公司支付宝账户	以公司发出商品，消费者确认收货，公司账户收到相应货款时确认收入
亚马	通过在亚马逊跨境电商平台	站内推广：	儿童自行	消费者与亚马逊结	客户通过第三方

第 103 页共 357页

交易渠道	模式介绍	推广方式	主要交易内容	结算方式	收入确认时点和依据
逊平台	上开设公司账号，直接向消费者销售商品，自主销售，租用平台的仓储和终端配送服务。货品成交后15天，平台统一结算费用，从销售额中收取仓储物流费用、平台推广费用后将余下金额支付给公司的网络收款万里汇账号	通过平台后台的广告以及DSP广告	车、成人自行车及自行车零配件	算支付，15天后亚马逊扣除销售佣金以及其他仓储配送费用，将货款支付至公司网络收款账号	销售平台（如Amazon）下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交予客户，公司在将商品交付给物流公司时确认收入

第 104 页共 357页

①报告期内电商客户的人均消费

A、亚马逊

项目	2020年1-6月	2019年度
客户数量（个）	88,178	95,967.00
交易金额（美元）	8,010,479.82	6,689,974.08
人均消费（美元）	90.84	69.71

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
客户数量（个）	6,527	2,869	4,483	6,143
交易金额（元）	2,403,967.05	1,012,490.22	1,613,562.06	2,461,327.08
人均消费（元）	368.31	352.91	359.93	400.67

地区	2020年1-6月	2019年度	2018年度
美国	7,335,073.00	6,227,455.93	1,119,941.56
日本	335,346.00	251,955.08	1,875.00
德国	223,953.21	114,484.66
英国	116,107.61	96,078.41	16,363.21
合计	8,010,479.82	6,689,974.08	1,138,179.77

地区	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
浙江省	496,907.19	205,625.24	343,818.87	499,823.11

第 105 页共 357页

江苏省	328,882.07	131,597.61	247,765.42	297,724.07
广东省	175,268.23	86,435.02	119,042.38	204,149.14
湖南省	119,032.04	53,040.61	100,240.81	143,686.14
安徽省	106,360.61	54,728.57	85,713.33	123,677.25
其他省份	1,177,516.91	481,063.17	716,981.25	1,192,267.37
合计	2,403,967.05	1,012,490.22	1,613,562.06	2,461,327.08

2020年1-6月
客户消费金额（美元）	客户数量（个）(A)	订单消费金额（美元）(B)	订单消费金额占比	购买次数 (C)	人均购买次数（D=C/A）	购买间隔时间(天)（E=365/D）	次均消费额（F=B/C）
0-50(含)	40,785.00	792,179.93	9.89%	41,500	1.02	358.71	19.09
50-100 (含)	10,552.00	711,050.29	8.88%	10,769	1.02	357.65	66.03
100-200 (含)	29,468.00	3,979,874.81	49.68%	29,969	1.02	358.90	132.80
200-400 (含)	6,920.00	1,967,892.10	24.57%	7,887	1.14	320.25	249.51
400以上(含)	453.00	281,643.88	3.52%	764	1.69	216.42	368.64
其他注		277,838.81	3.47%	2,016			137.82
合计	88,178.00	8,010,479.82	100.00%	92,905	1.05	346.43	86.22
2019年度
客户消费金额（美元）	客户数量（个）(A)	订单消费金额（美元）(B)	订单消费金额占比	购买次数 (C)	人均购买次数（D=C/A）	购买间隔时间(天)（E=365/D）	次均消费额（F=B/C）

第 106 页共 357页

0-50 (含)	44,960	833,065.05	12.45%	45,952	1.02	357.12	18.13
50-100 (含)	17,950	1,299,705.55	19.43%	18,144	1.01	361.10	71.63
100-200 (含)	29,247	3,525,695.89	52.70%	30,004	1.03	355.79	117.51
200-400 (含)	3,675	900,535.27	13.46%	4,844	1.32	276.91	185.91
400以上(含)	135	87,801.46	1.31%	316	2.34	155.93	277.85
其他注		43,170.87	0.65%	437
合计	95,967	6,689,974.09	100.00%	99,697	1.04	351.34	67.10

2020年1-6月
客户消费金额（元）	客户数量（个）(A)	订单消费金额（元）(B)	订单消费金额占比	购买次数 (C)	人均购买次数（D=C/A）	购买间隔时间(天)（E=365/D）	次均消费额（F=B/C）
0-50(含)	1,198	31,238.55	1.30%	1,239	1.03	352.92	25.21
50-100(含)	218	15,443.18	0.64%	251	1.15	317.01	61.53
100-500(含)	4,323	1,880,733.84	78.23%	4,523	1.05	348.86	415.82
500-1000(含)	746	442,104.67	18.39%	940	1.26	289.67	470.32
1000-10000(含)	24	34,446.81	1.43%	64	2.67	136.88	538.23
合计	6,509	2,403,967.05	100.00%	7,017	1.08	338.58	342.59
2019年度
客户消费金额（元）	客户数量（个）(A)	订单消费金额（元）(B)	订单消费金额占比	购买次数 (C)	人均购买次数（D=C/A）	购买间隔时间(天)（E=365/D）	次均消费额（F=B/C）
0-50(含)	746	19,661.62	1.94%	764	1.02	356.40	25.74
50-100(含)	105	6,925.65	0.68%	127	1.21	301.77	54.53
100-500(含)	1,370	594,346.76	58.70%	1,451	1.06	344.62	409.61
500-1000(含)	627	354,930.19	35.06%	723	1.15	316.54	490.91
1000-10000(含)	20	24,214.00	2.39%	37	1.85	197.30	654.43
10000-30000(含)	1	12,412.00	1.23%	92	92.00	3.97	134.91
合计	2,869	1,012,490.22	100.00%	3,194	1.11	327.86	317.00

第 107 页共 357页

2018年度
客户消费金额（元）	客户数量（个）(A)	订单消费金额（元）(B)	订单消费金额占比	购买次数 (C)	人均购买次数（D=C/A）	购买间隔时间(天)（E=365/D）	次均消费额（F=B/C）
0-50(含)	805	21,190.40	1.31%	825	1.02	356.15	25.69
50-100(含)	151	10,249.11	0.64%	186	1.23	296.32	55.10
100-500(含)	2,928	1,225,832.29	75.97%	3,028	1.03	352.95	404.83
500-1000(含)	586	340,516.14	21.10%	667	1.14	320.67	510.52
1000-10000(含)	13	15,774.12	0.98%	25	1.92	189.80	630.96
合计	4,483	1,613,562.06	100.00%	4,731	1.06	345.87	341.06
2017年度
客户消费金额（元）	客户数量（个）(A)	订单消费金额（元）(B)	订单消费金额占比	购买次数 (C)	人均购买次数（D=C/A）	购买间隔时间(天)（E=365/D）	次均消费额（F=B/C）
0-50(含)	599	4,869.75	0.20%	650	1.09	336.36	7.49
50-100(含)	33	2,124.60	0.09%	36	1.09	334.58	59.02
100-500(含)	4,713	1,938,859.52	78.77%	5,290	1.12	325.19	366.51
500-1000(含)	767	456,726.20	18.56%	957	1.25	292.53	477.25
1000-10000(含)	30	45,495.01	1.85%	65	2.17	168.46	699.92
10000-30000(含)	1	13,252.00	0.54%	1	1.00	365.00	13,252.00
合计	6,143	2,461,327.08	100.00%	6,999	1.14	320.36	351.67

第 108 页共 357页

下单账号	送货城市	购买数量	交易笔数	消费金额（美元）	客单量（美元）	付款情况
q97zq77bvtpk752@marketplace.amazon.com	West Columbia	46	46	3,041.54	66.12	万里汇
0p2gx53rbzl9lc5@marketplace.amazon.de	Werne	21	21	2,935.93	139.81	万里汇
5gpp4s6l2wk3cm6@marketplace.amazon.com	BAYSHORE	10	3	2,549.90	849.97	万里汇
9rfq8y1r34rxkmw@marketplace.amazon.de	Werne	13	13	1,606.63	123.59	万里汇
5l0wnvx2zyznky8@marketplace.amazon.com.mx	San Luis Potosí	1	1	1,547.50	1,547.50	万里汇
2q72xyhl2zhwcb3@marketplace.amazon.com.mx	GOMEZ PALACIO	1	1	1,546.20	1,546.20	万里汇
y851thqgjsh68ml@marketplace.amazon.com	VAIL	4	3	1,359.96	453.32	万里汇
61pkgwm0nx4n6xf@marketplace.amazon.co.uk	Doncaster	8	8	1,235.78	154.47	万里汇
vfdz0n717cjnktr@marketplace.amazon.com	LAND O LAKES	4	2	1,129.96	564.98	万里汇
6gsl1qt50r6b52l@marketplace.amazon.com	BAYFIELD	4	2	1,119.96	559.98	万里汇
1dw34d2sf60fcpd@marketplace.amazon.com	BRIDGEHAMPTON	3	1	1,109.97	1,109.97	万里汇
67zvdw3w263bkr0@marketplace.amazon.com	Robbinsville	3	1	1,109.97	1,109.97	万里汇
z1j4zn8fqzf63rv@marketplace.amazon.com	PARAMOUNT	3	2	1,109.97	554.99	万里汇
b2zml69bv5rrws1@marketplace.amazon.com	AVALON	4	1	1,079.96	1,079.96	万里汇
hk0f4y077rpzwk1@marketplace.amazon.com	SOUTH WINDSOR	3	1	1,039.97	1,039.97	万里汇
70zh9k3nr7vcsk4@marketplace.amazon.com	FORT WASHINGTON	3	2	1,029.97	514.99	万里汇

第 109 页共 357页

下单账号	送货城市	购买数量	交易笔数	消费金额（美元）	客单量（美元）	付款情况
qrbbndggs1vk9sj@marketplace.amazon.com	WINNETKA	3	2	1,019.97	509.99	万里汇
kwwf6swg88cwdcp@marketplace.amazon.com	QUEENS VILLAGE	3	1	1,019.97	1,019.97	万里汇
wvc5ylxhmm03w91@marketplace.amazon.com	TARPON SPRINGS	3	1	1,019.97	1,019.97	万里汇
yfbvk1t0xdtzbgb@marketplace.amazon.com	BROOKLYN	3	3	1,019.97	339.99	万里汇
前20用户交易金额				28,633.05
2020年1-6月所有用户交易金额				8,010,479.82
前20用户占所有用户交易比重				0.36%

下单账号	送货城市	购买数量	消费次数	消费金额（美元）	客单量（美元）	付款情况
djlt3l2tbwbcxqy@marketplace.amazon.com	PALM BEACH	40	8	4,269.60	533.70	万里汇
lqczl619s089thc@marketplace.amazon.com	PALO ALTO	22	1	4,049.78	4,049.78	万里汇
2ftlqrnzzq1ddr9@marketplace.amazon.com	DALLAS	40	1	2,239.60	2,239.60	万里汇

rlb35gzynzjv28c@marketplace.amazon.com	BISHOP	15	1	1,799.85	1,799.85	万里汇
q97zq77bvtpk752@marketplace.amazon.com	Whitestown	54	54	1,664.46	30.82	万里汇
b5htsmp9l02vjlz@marketplace.amazon.com	SEATTLE	12	1	1,409.88	1,409.88	万里汇
9x1dwcpzrmz3z1b@marketplace.amazon.com	FRISCO	12	1	1,319.88	1,319.88	万里汇

x12g3gy73d68722@marketplace.amazon.com

San Francisco

1,269.88

万里汇

第 110 页共 357页

下单账号	送货城市	购买数量	消费次数	消费金额（美元）	客单量（美元）	付款情况
rxt7mgdkcjcv51m@marketplace.amazon.com	RIVERDALE	20	3	1,119.80	373.27	万里汇
clfwbs8q689b06c@marketplace.amazon.com	GLOBE	9	2	999.91	499.96	万里汇

mfz9rgh0flvy2b2@marketplace.amazon.com	NEW ORLEANS	9	1	989.91	989.91	万里汇
7wbgbn2jbrq7xvt@marketplace.amazon.com	EAST HAMPTON	6	2	959.94	479.97	万里汇
vlr4lvzv32zym8f@marketplace.amazon.com	STUART	8	1	959.92	959.92	万里汇
8nz8nwxtzq7gqxq@marketplace.amazon.com	ROCKVILLE CENTRE	6	3	939.94	313.31	万里汇

7rqgdg57g9hjwkl@marketplace.amazon.com	PERRIS	8	2	879.92	439.96	万里汇
1nh8j60dv5zczc3@marketplace.amazon.com	BERRYVILLE	6	1	839.94	839.94	万里汇
jhdm1lj8n933j9k@marketplace.amazon.com	PORTAGE	9	1	839.91	839.91	万里汇
95hw67hjk40z3q4@marketplace.amazon.com	MAYFIELD HEIGHTS	7	2	809.93	404.97	万里汇

41t98gfzzyjytg9@marketplace.amazon.com

HILTON HEAD ISLAND

779.94

389.97

万里汇

kwl903xywjsm0yq@marketplace.amazon.com

SEARCY

749.94

万里汇

前20用户交易金额			28,891.93
2019年所有用户交易金额			6,689,974.08

前20用户占所有用户交易比重

0.43%

第 111 页共 357页

1-6月0p2gx53rbzl9lc5@marketplace.amazon.de存在集中购买的情况，购买次数较多，经查询订单明细，主要系购买童车，交易总金额较小，无异常。除此之外，前20名无次数集中的用户。2）天猫平台

①2020年1-6月

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
五月花开3	重庆重庆市沙坪坝区西永街道西永大道36号附2号西永微电子产业园研发楼3期6栋6楼	344	12	6,820	568.33	支付宝
tb886179449	辽宁省朝阳市喀喇沁左翼蒙古族自治县大城子镇聚宝祥私人文化交流会所「和顺步行街」	4	4	1,850	462.5	支付宝
hh070303	河北省保定市莲池区五四路街道复兴中路京南一品18号楼二单元2602室	7	3	1,609	536.3	支付宝
达腾装饰工程有限公司	江苏省苏州市吴中区胥口镇中市街100号N多寿司	3	3	1,427	475.67	支付宝
coco小姐1128	安徽省蚌埠市怀远县安徽省蚌埠市怀远县鲍集镇(233400)	3	2	1,417	708.5	支付宝
coolcoolpackage	上海上海市松江区佘山镇吉业路912号(小伙伴国际集运	3	2	1,367	683.5	支付宝
maniyaahl	云南省昆明市盘龙区联盟街道北京路同德昆明广场A区10幢二单元1202	3	2	1,367	683.5	支付宝
小磊不是石头622	辽宁省大连市庄河市兴达街道辽宁大连庄河商贸大世界二楼野蛮女友郝磊15566492026	3	3	1,287	429	支付宝
manu34414	上海上海市杨浦区新江湾城街道民府路1199弄银亿领	3	3	1,227	409	支付宝

第 112 页共 357页

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
	墅 131号101室
qiancahngyou123	河南省信阳市息县磨角楼饭店	3	3	1,218	405.97	支付宝
exportlady11	广西壮族自治区桂林市荔浦县荔城镇滨江体育馆北门13号(牙科诊所旁)	3	3	1,187	395.67	支付宝
完美珉珉	辽宁省朝阳市建平县叶柏寿街道亿隆家园三号楼三单元五楼西户	8	3	1,128	376	支付宝
漂漂姐妹家	浙江省杭州市余杭区良渚镇荀山村舍田湾29号	2	2	1,108	554	支付宝
瓶瓶罐罐的人生	江苏省徐州市铜山区马坡镇九段振华玻璃制品有限公司	5	2	1,097	548.5	支付宝
宇宇在成长	河南省洛阳市孟津县城关镇亚威金地2号楼1801室	2	1	1,058	1,058.00	支付宝
mini乌咔咔	湖南省岳阳市岳阳楼区市政道桥小区白杨坡超市	2	2	1,058	529	支付宝
阿杰wnj	浙江省舟山市定海区临城街道中交南山美庐北区26幢	2	2	1,058	529	支付宝
jwly1987	福建省泉州市晋江市陈埭镇宫口村碧潭东区118号（来得福超市楼上）	4	2	1,043	521.4	支付宝
天光宝贝21383	重庆重庆市云阳县双江街道重庆市云阳县望江大道农商行（档案馆旁）	2	2	1,034	517	支付宝
成坤成建军	四川省遂宁市大英县蓬莱镇隆盛小区8栋郪江中路后街25号	2	1	1,033	1,033.00
前20用户交易金额				30,393.00
2020年1到6月所有用户交易金额				2,403,967.05

第 113 页共 357页

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
前20用户占所有用户交易比重				1.26%

下单账号

收货地址

购买数量

消费次数

消费金额（元）

客单量（元）

付款情况

五月花开3	重庆市沙坪坝区西永街道西永大道36号附2号西永微电子产业园研发楼3期6栋6楼	618	92	12,412.00	134.91	支付宝
猎猎捕风2017	辽宁省大连市沙河口区软件园路8-5b2惠普公司	3	3	1,815.00	605.00	支付宝
tao_1314yan	重庆市万盛区莲池村161-2-9-1	3	1	1,651.00	1,651.00	支付宝
高丹娜0935	山东省临沂市兰山区兰山街道解放路八一小区(276002)	3	1	1,617.00	1,617.00	支付宝

pch234230	上海市宝山区华灵路82弄54号202室	3	1	1,497.00	1,497.00	支付宝
小愁子75	上海市松江区九泾路959号1栋北238	5	4	1,487.00	371.75	支付宝

zhangxiaona930	吉林省长春市净月旅游开发区梧桐街和永顺路交汇处益田瓦萨小镇43栋405	2	1	1,178.00	1,178.00	支付宝
蓝诺格格	青海省西宁市城西区海湖新区海宏一号公寓b区5号楼1233室	2	2	1,129.00	564.50	支付宝

kk9072mm9026

安徽省宿州市埇桥区陈营社区农贸市场东门对面爱米爱童装

1,118.00

559.00

支付宝

carmenlee64	广东省江门市蓬江区北街街道广东省江门市蓬江区北街街道良化东80号地下*轉	2	1	1,108.00	1,108.00	支付宝
tb_3194213	湖南省湘潭市雨湖区桃园路湖南科技大学北校区家属院	2	2	1,099.00	549.50	支付宝

第 114 页共 357页

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
	东苑4栋
灵芝草7310	安徽省铜陵市铜官区托莱多2栋101	2	2	1,086.00	543.00	支付宝

静伊爱之美	山东省威海市文登区商业步行街阿水	2	2	1,078.00	539.00	支付宝
可可爱美丽2009	湖北省天门市华泰中学西侧常青市场对面22号四特东方韵	1	1	1,069.00	1,069.00	支付宝

吕梁文鸿网络5678	广东省深圳市宝安区航城大道172号安乐工业园B4栋B单元1层	2	2	1,068.00	534.00	支付宝
熊宝贝儿2007	江苏省南通市海安县安平路星海花苑33幢7号	4	3	1,053.00	351.00	支付宝

纳兰mimi	江苏省苏州市张家港市杨舍镇泗港中心医院西侧天使理发店	2	2	1,048.00	524.00	支付宝
tb960847898	江苏省无锡市江阴市陆丰村袁家堂4号	2	2	1,048.00	524.00	支付宝

李游1988	山东省威海市环翠区经济技术开发区深圳路89-3一楼西侧(CKED-11323)	2	1	1,028.00	1,028.00	支付宝
xiaozhunick	辽宁省大连市中山区明秀庄园Ｉ期 58-1	2	2	1,019.00	509.50	支付宝

前20用户交易金额			35,608.00
2019年所有用户交易金额			1,012,490.22

前20用户占所有用户交易比重

3.52%

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
爱的课程66	广东省深圳市宝安区航城大道172号安乐工业园B4	4	4	1,701.07	425.27	支付宝

第 115 页共 357页

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
	栋B单元1层

起超妈妈

黑龙江省伊春市带岭区黑龙江省伊春市带岭区第一中学

1,427.00

475.67

支付宝

dulei1985119	浙江省湖州市德清县于烂线德清县莫干山镇何村村委	1	1	1,299.00	1,299.00	支付宝
麦粒素也	江苏省盐城市东台市江苏省东台市东台镇红兰景苑3幢	3	3	1,297.00	432.33	支付宝

dxq0206	四川省德阳市旌阳区汇乐国际19栋1单元	3	2	1,289.00	644.50	支付宝
t_1490017684854 _0895	山东省青岛市崂山区麦岛金岸24-1101	2	2	1,258.00	629.00	支付宝
erik888	浙江省杭州市上城区郭东园巷8号中闽大厦808	1	1	1,234.05	1,234.05	支付宝
show79	浙江省台州市天台县金盘中路72号501室	2	2	1,098.00	549.00	支付宝

杨蕾949513193	江苏省南通市通州区温州东路金银禾7楼	2	2	1,088.00	544.00	支付宝
guanguoxue	广东省广州市花都区狮岭大道东1号御华园	1	1	1,049.00	1,049.00	支付宝

se蛇窝	广东省深圳市盐田区海景二路蓝郡广场天蓝一座二单元14G	2	1	1,018.00	1,018.00	支付宝
guolei19891121	安徽省合肥市庐江县文昌路环卫中转站	2	1	1,008.00	1,008.00	支付宝
小懒猫_88675	湖南省长沙市天心区万家丽南路格兰小镇130栋	2	2	1,008.00	504.00	支付宝

zqzb_2008

云南省大理白族自治州大理市建设东路鸿泰花园2幢

998.00

支付宝

第 116 页共 357页

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
	5单元603号
daliysg	浙江省杭州市江干区九堡家苑三区2排19号	2	2	998.00	499.00	支付宝

stt810	上海市黄浦区西藏南路688号老西门新苑17号2503室	2	2	996.00	498.00	支付宝
glasstot	浙江省杭州市西湖区黄龙玉古路汇丰公寓南楼	1	1	976.00	976.00	支付宝

benny1007	浙江省金华市东阳市横店国贸大厦(影视城官方酒店) 1608	2	2	967.00	483.50	支付宝
叶子4261	陕西省西安市雁塔区曲江池南段276号	2	2	963.00	481.50	支付宝

chaieyen	广东省东莞市大泥村临海北路5号中通快递B栋四楼马来西亚集运仓	2	1	958.00	958.00	支付宝
前20用户交易金额				22,630.12
2018年所有用户交易金额				1,613,562.06

前20用户占所有用户交易比重

1.40%

下单账号

收货地址

购买数量

消费次数

消费金额（元）

客单量（元）

付款情况

xiaoqing_999	江苏省无锡市江阴市永康五金城大街71-73号3楼（菲利普楼上）	29	1	13,252.00	13,252.00	支付宝
宝贝反斗星	辽宁省大连市西岗区双兴商品城6楼6120美达童车	17	1	7,800.00	7,800.00	支付宝
诸葛何颖8	浙江省杭州市滨江区西兴街道明月江南公寓商铺22号	6	1	3,062.00	3,062.00	支付宝
lufeis	浙江省杭州市萧山区绿都御景蓝湾7幢2单元1805室	7	5	2,206.00	441.20	支付宝

烨880704

山西省吕梁市离石区新华北

1,714.00

支付宝

第 117 页共 357页

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
	街龙凤装饰城旁同仁康大药房

joey2288cn

广东省佛山市南海区桂丹路祈福南湾半岛内祈福英语实验幼儿园

1,664.00

554.67

支付宝

陈婉微	广东省中山市埒西一广海路 15号中振工业园中振灯饰办公室	3	2	1,444.00	722.00	支付宝
sarah彩虹	浙江省绍兴市诸暨市诸暨市第二高级中学语文组	3	2	1,384.00	692.00	支付宝
霜冷月华	湖南省娄底市涟源市石马山镇荷花园小区	3	3	1,384.00	461.33	支付宝

sandyzeng520

广东省肇庆市高要区金渡镇工业园捷胜五金企业有限公司

1,379.00

275.80

支付宝

yousuf0426	浙江杭州滨江区滨兴路1912号柏盛渡口大厦1301室杭州官庄网络科技有限公司	4	2	1,377.00	688.50	支付宝
zhubirong2	湖南省长沙市雨花区城市山水豪园10-1507	3	1	1,354.00	1,354.00	支付宝

mary813712

湖南省湘西土家族苗族自治州吉首市文艺路体育星城A栋2单元703

1,304.00

434.67

支付宝

fenfan008	浙江省杭州市萧山区新街新和人家11幢3单元302室	3	3	1,236.00	412.00	支付宝
graceau8471	广东省广州市番禺区石壁村謝石公路104號	2	1	1,226.00	1,226.00	支付宝

Peggychen 670511680321	上海市浦东新区祝橋鎮祝桥工业区施湾六路1000号UGO飞碟优购 C區U20917	3	3	1,194.00	398.00	支付宝
焦点女孩4	安徽省宣城市宁国市锦苑广场深夜食堂	2	2	1,116.00	558.00	支付宝

第 118 页共 357页

下单账号	收货地址	购买数量	消费次数	消费金额（元）	客单量（元）	付款情况
小木兰77	广东省珠海市金湾区平沙镇连湾新村56号	2	2	1,116.00	558.00	支付宝

miko_hm	广东省惠州市惠城区麦地东路2号润诚大厦润诚实业有限公司	2	1	1,091.00	1,091.00	支付宝
蝴蝶飘来	河南省信阳市浉河区弘昌运动城33栋	2	1	1,076.00	1,076.00	支付宝
前20用户交易金额				47,379.00

2017年所有用户交易金额			2,461,327.08
前20用户占所有用户交易比重			1.92%

第 119 页共 357页

亚马逊财务收入基于亚马逊导出账单报表确定，我们获取报告期内各国亚马逊的销售订单，按照交易订单编号匹配亚马逊导出账单。核对结果如下：

A、美国

单位：美元

期间	订单金额	账单金额	差异金额	差异率
2018年	1,119,683.58	1,119,025.79	657.79	0.06%
2019年	6,225,979.16	6,213,412.33	12,566.83	0.20%
2020年1-6月	7,316,108.42	7,165,387.93	150,720.49	2.10%
合计	14,661,771.16	14,497,826.05	163,945.11	1.13%

期间	订单金额	账单金额	差异金额	差异率
2018年	12,245.16	12,197.34	47.82	0.39%
2019年	75,249.38	75,033.17	216.21	0.29%
2020年1-6月	91,129.12	90,728.32	400.80	0.44%
合计	178,623.66	177,958.83	664.83	0.37%

期间	订单金额	账单金额	差异金额	差异率
2018年	207,000.00	207,000.00	-	0.00%
2019年	27,479,163.00	27,452,205.00	26,958.00	0.10%
2020年1-6月	36,324,382.00	35,854,303.00	470,079.00	1.31%
合计	64,010,545.00	63,513,508.00	497,037.00	0.78%

期间	订单金额	账单金额	差异金额	差异率
2019年	102,273.24	100,964.08	1,309.16	1.30%
2020年1-6月	202,507.65	195,556.05	6,951.60	3.55%
合计	304,780.89	296,520.13	8,260.76	2.79%

第 120 页共 357页

获取报告期内天猫平台的订单数据，按照交易订单编号匹配支付宝账单流水。核对结果如下：

单位：元

期间	订单金额	账单金额	差异金额	差异率
2017年	2,750,560.13	2,760,876.08	-10,315.95	-0.37%
2018年	1,614,695.51	1,611,938.06	2,757.45	0.17%
2019年	1,035,606.60	1,012,490.22	23,116.38	2.28%
2020年1-6月	2,479,761.35	2,414,425.98	65,335.37	2.71%
合计	7,880,623.59	7,799,730.34	80,893.25	1.04%

第 121 页共 357页

请发行人补充披露：

（1）豁免披露的原因和合理性，是否符合监管要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍；

（2）获取A客户订单的背景,在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性；该笔订单的获取方式、销售流程（客户的采购权限、招投标流程等）及合规性；发行人向A客户销售占A客户采购同类产品的比例；

（3）发行人销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据，通过艳阳春贸易公司采购的原因和合理性，发行人向其采购占艳阳春贸易公司同类产品销售的比例，艳阳春贸易公司终端采购价格、采购对象、报告期内该公司主要财务数据和人员构成；披露上述交易的货物流、资金流、主要合同条款、税费和运费的承担情况、收入确认的具体时点和金额；该笔订单毛利率达到48.85%，显著高于其他业务毛利率的原因和合理性，是否属于偶发性业务，是否不应列入主营业务收入，是否应将收益作为非经常性损益列示；

（4）该笔订单主要产品是否存在期后退换货和实物返利的情形，回款时间分布情况，回款周期明显快于别的订单的原因和合理性；

（5）A客户、B公司和艳阳春贸易公司的注册时间、注册资本、主营业务、股权结构，与发行人及实际控制人、董事、监事、高管等是否存在关联关系或资金往来；

（6）该笔订单通过B公司还款的原因和合理性，报告期内B公司的主要财务数据。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，并按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定发表明确意见。（审核问询函问题13）

（一）豁免披露的原因和合理性，是否符合监管要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍

1.豁免披露的原因和合理性

（1）国际贸易摩擦背景下公开该信息将严重损害公司及客户利益

第 122 页共 357页

近年来，国际贸易保护主义不断加剧，国际贸易摩擦呈现升温迹象，部分国家为保护其自身利益，开始采取一系列非常规的手段遏制我国的对外贸易，制造贸易摩擦。近三年间已接连出现了一系列针对我国的贸易制裁政策，对我国的进出口贸易造成了客观不利影响。面对不断加剧的国际贸易摩擦和贸易争端，公开已申请豁免的客户相关信息将给公司的市场经营带来不必要的干扰，严重损害公司及客户利益，因此，公司对部分客户的名称及相关信息申请豁免披露。

（2）已与客户签订保密条款

公司与A客户签订的合同约定，合同双方同意并约定对合同有关数据和信息进行保密，因此双方同意不公布建立的条款和其他条件内容，同时公司（即久祺股份）不得出于非履行合同目的规定义务以外的目的使用或披露向其提供的数据。A客户向久祺股份出具了确认函，确认其与久祺股份签署的贸易协议、相关贸易及货款支付信息、A客户的工商注册信息及具体情况、B公司的工商注册信息及具体情况以及C国家的基本情况属于商业秘密，不得对外披露。同时，我们访谈了A客户的工作人员，确认公司申请豁免披露的信息属于商业秘密。

综上，将公司与A客户签署的贸易协议、相关贸易及货款支付信息、A客户的工商注册信息及具体情况、B公司的工商注册信息及具体情况以及C国家的基本情况认定为商业秘密，申请豁免披露，依据充分、理由合理。

2.豁免披露符合监管要求

（1）企业上市信息豁免披露的相关规定

《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）第44条规定：发行上市申请文件和对本所发行上市审核机构审核问询的回复中，拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以豁免披露。本所认为豁免披露理由不成立的，公司应当按照规定予以披露。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称“《创业板招股说明书准则》”）是招股说明书信息披露的格式指引性文件，其第9条规定：公司有充分依据证明本准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，公司可申请豁免按本准则披露。

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21（以下简称“审核问答21”）就涉秘业务需申请豁免披露部分信息，公司应如何办理豁免申请程序进行了答复。

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（2）公司信息豁免披露符合《创业板招股说明书准则》的相关规定公司申请在申报材料中，对A客户、B公司及C国家进行脱密处理后披露，并以代称列示。对于脱密处理后可能还存在泄密风险的，公司在申请材料中豁免披露，具体包括A客户的工商注册信息及具体情况、B公司的工商注册信息及具体情况以及C国家的基本情况。

因此，发行人信息披露符合《创业板招股说明书准则》的规定。3）公司信息豁免披露符合审核问答21的相关规定

审核问答21的规定	是否落实	具体情况
（1）发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐人应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息豁免披露的申请文件	是	公司于2020年7月向深交所提交发行上市申请文件时，公司及其保荐人一并向深交所提交了关于信息豁免披露的申请文件
（2）豁免申请的内容发行人应在豁免申请中逐项说明需要豁免披露的信息，认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件是否符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息是否对投资者决策判断构成重大障碍	是	公司已在豁免申请中逐项说明了需要豁免披露的信息，认定商业秘密的依据和理由，并说明相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求，豁免披露后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍
（3）发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定信息豁免披露事项	是	公司已建立相应的内部管理制度，并明确了相关内部审核程序，审慎地认定了信息豁免披露事项
（4）发行人的董事长应当在豁免申请文件中签字确认	是	公司的董事长已在豁免申请文件中签字确认
（5）豁免披露的信息应当尚未泄漏	是	经核实，豁免披露的信息被严格保密，尚未泄漏
（6）保荐人及发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告	是	保荐机构、发行人律师已对公司信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具专项核查报告
（7）申报会计师应当对发行人审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告	是	我们已针对公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具核查报告

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因此，公司已就其涉密事项逐条落实了审核问答21的要求。综上，豁免披露符合《创业板招股说明书准则》、《创业板审核规则》及审核问答21等监管要求。

3.豁免披露后的信息不会对投资者决策判断构成重大障碍

公司已在招股说明书，中介机构已在保荐工作报告、审计报告、律师工作报告等申报材料中按照相关法律法规对相关涉密信息进行脱密处理或豁免披露，不存在泄密风险。同时公司已在招股说明书中披露了对A客户的销售内容、销售金额、毛利率、预收账款、回款等信息，符合《创业板招股说明书准则》的最低信息披露要求、《创业板审核规则》及审核问答21的相关规定。公司脱密处理主要采用代称形式，豁免披露的信息较少，且不是公司生产经营和判断公司价值的关键因素，对投资者决策判断不构成重大障碍。

（二）获取A客户订单的背景,在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性；该笔订单的获取方式、销售流程（客户的采购权限、招投标流程等）及合规性；发行人向A客户销售占A客户采购同类产品的比例

1.公司获取A客户订单的背景,在主要从事自行车整车及其零部件情况下获得大额玩具订单的原因和合理性

A客户采购大量玩具，用于向其国内低收入家庭的青少年及儿童发放节日礼物。A客户对玩具订单的需求量较大（约700万件）、需求的类型丰富（涵盖2-12岁的儿童），单一的玩具厂商经营的玩具类型有限，无法满足A客户的实际需求，同时A客户在这类具有公益性质的订单执行中更注重供货方的商业信誉、履约能力。另一方面，久祺股份在C国有销售成车、童车及摩托车零件，在C国市场有较高的市场信誉，同时久祺股份长期从事出口业务，供应链整合能力较强，其提供的玩具供货方案能够满足A客户对玩具订单数量大、类型多的实际需求。2019年8月，在综合考虑质量、价格的基础上，A客户确定久祺股份为供货方并签订供货协议。

2.该笔订单的获取方式、销售流程（客户的采购权限、招投标流程等）及合规性

2019年7月，A客户就玩具订单邀请了几家企业投标，其中包括久祺股份。在综合考虑质量、价格的基础上，A客户确定久祺股份为中标企业。公司该笔订单的获取方式、销售流程合法合规。

3.发行人向A客户销售占A客户采购同类产品的比例

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2019年，公司与A客户签订的销售合同约定供应儿童玩具合计700万个，当年A客户招标的儿童玩具数量合计约1,500万个，实际交货数量无法获知。因此2019年公司在A客户儿童玩具招标中中标数量的占比约为46.67%。

（三）发行人销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据，通过艳阳春贸易公司采购的原因和合理性，发行人向其采购占艳阳春贸易公司同类产品销售的比例，艳阳春贸易公司终端采购价格、采购对象、报告期内该公司主要财务数据和人员构成；披露上述交易的货物流、资金流、主要合同条款、税费和运费的承担情况、收入确认的具体时点和金额；该笔订单毛利率达到48.85%，显著高于其他业务毛利率的原因和合理性，是否属于偶发性业务，是否不应列入主营业务收入，是否应将收益作为非经常性损益列示

1.公司销售给A客户的具体产品、数量、单价及定价依据，玩具采购价格及定价依据

根据久祺股份与A客户签署的合同，双方的主要交易内容如下：A客户向久祺股份采购700万个玩具，总金额为人民币21,327.38万元，平均单价约30.47元/个，交货条件为DDP。A客户采购的玩具采购价格系通过招投标的方式确定。

2.通过艳阳春贸易公司采购的原因和合理性，公司向其采购占艳阳春贸易公司同类产品销售的比例，艳阳春贸易公司终端采购价格、采购对象、报告期内该公司主要财务数据和人员构成

久祺股份自身不具备玩具的研发、生产能力，主要通过外购的方式完成。久祺股份在综合考察产品质量、交货周期、价格等因素的基础上，选择了位于中国玩具主要生产基地汕头市的汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司（简称“艳阳春”）等几家企业作为主要供应商。

根据对艳阳春的访谈及其出具的确认函，2019年发行人向艳阳春采购金额为1,972.94万元，占其同类产品销售的比例约14%。报告期内艳阳春的主要财务数据和人员构成情况如下：

单位：万元

项目	2020年6月末/2020年1-6月	2019年末 /2019年度	2018年末 /2018年度	2017年末 /2017年度
总资产	4,710.62	6,790.05	5,726.20	6,344.54
净资产	1,391.28	2,411.76	2,019.64	1,637.71
营业收入	3,832.73	13,807.56	12,117.51	10,302.91
营业成本	3,530.92	12,475.79	10,899.51	9,261.10

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项目	2020年6月末/2020年1-6月	2019年末 /2019年度	2018年末 /2018年度	2017年末 /2017年度
净利润	-8.14	394.69	377.59	149.99
员工人数（人）	87	90	84	77

供应商名称	采购数量（万个）	采购单价（元/个）	采购金额（万元）
汕头市澄海区惠亮塑胶玩具厂	18.71	7.19	134.53
广东迪高科技有限公司	15.49	8.54	132.26
汕头市澄海区柏晖塑胶玩具有限公司	7.19	18.20	130.85
广东佳奇科技教育股份有限公司	8.20	15.82	129.70
广东森宝文化实业有限公司	8.58	12.33	105.80
汕头市澄海区文盛塑胶玩具实业有限公司	5.55	16.34	90.66
汕头市澄海区博华科教实业有限公司	4.05	21.13	85.59
汕头市澄海区金星达塑胶玩具厂	2.65	29.35	77.79
广东奥斯尼玩具实业有限公司	6.34	8.76	55.51
汕头市澄海区新明悦塑胶玩具厂	6.02	9.04	54.40
其余供应商	73.72	10.16	749.01
合计	156.50	-	1,746.10

序号	时间点	收入确认金额（万元）
1	2019年10月30日	8,303.38

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序号	时间点	收入确认金额（万元）
2	2019年11月29日	544.01
合计		8,847.39

项目	2019年度	2018年度	2017年度
销售金额	9,312.29	309.54	3,504.23

序号	时间点	回款金额（万元）
1	2019年9月25日	14,466.81

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序号	时间点	回款金额（万元）
合计		14,466.81

中文名称	汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司
统一社会信用代码	91440515749968849W
注册资本	500万元人民币
法定代表人	黄春满
成立日期	2003年5月7日
公司住所	汕头市澄海区广益新市区同益路北侧、国美公司西侧
经营范围	销售：玩具，工艺品（不含金银饰品），日用塑料制品，服装，百货，纺织品，文具用品，家用电器；货物进出口，技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务	玩具贸易
股权结构	黄春满、黄红彩、纪辉琳分别持有40%、30%、30%的股权

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我们按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的规定对报告期内公司的资金流水进行了核查，具体如下：

1、资金流水核查过程

（1）取得了公司及其控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员在报告期内的银行流水，具体如下：

1）公司及子公司全部银行账户流水；

2）公司主要关联方浙江久祺控股有限公司、浙江久祺运动发展有限公司、浙江久祺进出口有限公司、永祥国际有限公司、MANNU PTY LTD等全部银行账户流水；

3）控股股东、实际控制人及主要亲属全部银行账户流水；

4）公司董事、监事、高级管理人员（除独立董事）、主要财务人员、主要销售人员全部银行账户流水；

（2）核查确认取得银行账户流水完备性所采取的措施

为保证银行流水的完备性，对已取得的法人银行账户流水，与相关公司的基本户银行出具的账户清单、银行日记账等资料进行核对；对已取得的自然人银行账户流水，核对上述银行账户流水交易对手方，确认对手方中不存在户名为上述人员且未提供的银行账户。

（3）银行流水核查的重要性水平

保荐机构、申报会计师查阅了上述银行账户流水，对报告期内法人银行账户单笔金额超过5万元的流水进行了全部核查，对自然人银行账户单笔金额超过1万元的流水进行了全面核查。

2、资金流水核查结论

经核查公司及其控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员在报告期内的银行流水，保荐机构、申报会计师认为：

（1）公司已建立健全营运资金管理制度，资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；

（2）报告期内，公司根据业务需求开立或注销银行账户，不存在银行账户不受公司控制或未在公司财务核算中全面反映的情况，不存在公司银行开户数量等与业务需要不符的情况；

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（3）公司大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；

（4）公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；

（5）公司不存在大额或频繁取现的情形；公司同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

（6）公司不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；

（7）公司实际控制人个人账户大额资金往来均有合理解释，不存在频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东及实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员根据持股情况从公司获得的现金分红款、薪酬等款项，主要资金均有合理用途，不存在重大异常；

（9）报告期内，公司与浙江久祺进出口有限公司存在部分重叠客户的情形，主要系重叠客户经营多种产业而需同时与公司及浙江久祺进出口有限公司进行采购，采购的产品类别、形态、标准、功能及应用领域均不同。除此以外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与公司关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；

（10）报告期内，公司境内线下店铺及线上淘宝店铺销售中存在使用个人卡账户代收代付款情况，一方面境内线下门店出于交易的方便性，部分货款及费用通过韩建伟（实际控制人之一李政之姐夫）个人卡账户进行收付款，另一方面公司于2008年11月在淘宝以李政名义开立线上店铺并使用李政个人卡账户进行收款。2017年度，公司采用个人卡账户收款、支付费用的金额分别为269.95万元、

299.71万元，上述代收货款涉及的交易事项已纳入公司账务核算，相关资金流与账务入账金额相匹配；针对上述使用个人卡账户的情况，公司已按照内控规范要求进行整改，上述涉及个人卡账户已销户，2018年、2019年以及2020年1-6月不存在使用个人卡账户收付款的情况。综上，股份公司成立后，公司内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。

（八）核查程序及核查结论

1.核查程序

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我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

1）公司通过中国证监会浙江监管局向证监会发行部递交有关豁免A客户信息披露的申请，中国证监会发行部向外交部转交了该信息披露豁免申请，外交部收到豁免申请后，向证监会发行部下发了密函，认定A客户有关交易信息属于高度敏感信息，不予披露；

2）核查了公司与A客户、B公司之间交易的全部资料（包括但不限于中标文件、销售合同、物流单据、回款银行流水、采购合同、发票、报关资料、提单、签收单等）；

3）视频访谈A客户，实地走访与A客户订单相关的供应商，获取供应商的确认函等，核查A客户、B公司及供应商的工商注册信息（注册地、注册资金、股东、董监高等）；

4）就与A客户之间的交易情况，访谈公司总经理，针对豁免披露、订单背景、交易定价、业务实际开展情况、第三方回款等相关问题进行了解、核实、讨论分析；

5）核查了公司及其控股股东、实际控制人、公司主要关联方、董事、监事、高管、主要财务人员等开立或控制的银行账户资金流水。

6）我们就对公司审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具了核查报告，并已在首次申报时报送给深圳证券交易所。

2.核查结论

经核查，我们认为：

1）公司豁免披露的原因合理，符合《创业板招股说明书准则》的最低信息披露要求、《创业板审核规则》及审核问答21的相关规定，豁免披露的信息较少，且不是公司生产经营和判断公司价值的关键因素，对投资者决策判断不构成重大障碍。

2）公司获取A客户订单具有商业合理性,该笔订单系通过招投标的方式获取，合法合规，2019年公司在A客户的儿童玩具订单中标数量占比约46.67%。

3）公司销售给A客户儿童玩具的定价系通过招投标方式确定，通过艳阳春等供应商采购系通过市场询价确定，具有合理性，公司向艳阳春采购占其同类产品销售的比例约14%，该笔订单毛利率达显著高于其他业务毛利率的具有商业合

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理性，公司的玩具销售业务一直存在，属于日常业务，不属于偶发性业务，应当列入主营业务收入，不应将收益作为非经常性损益列示。4）该笔订单主要产品为儿童玩具，不存在期后退换货和实物返利的情形；该笔订单的回款周期明显快于其他订单具有合理性。

5）除公司、久祺进出口与A客户、B公司存在正常的商业交易和资金往来外，A客户、B公司与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高管等不存在关联关系或资金往来情况。

6）该笔订单通过B公司回款原因合理。

三、关于子公司经营情况

申报材料显示，2016年发行人子公司德清久胜工厂发生火灾。报告期内不同子公司人均创收差异较大，香港久祺和香港久祥不存在员工，但存在大额营业收入。

请发行人补充披露：

（1）火灾对发行人后续的生产经营的具体影响，损失金额、损失范围，存货、固定资产处置损失的具体内容；

（2）公司生产经营中主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况，报告期内环保相关费用成本及未来支出情况；

（3）不同子公司人均创收情况及差异较大的原因和合理性，是否符合对应子公司的定位，发行人从事贸易业务的境内子公司与两家香港子公司的业务定位差异；

（4）香港久祺和香港久祥存在大额营业收入但不存在员工的原因和合理性，结合上述两家公司报告期内的业务经营情况，补充披露香港税务局对上述两家公司报告期内税务处理的意见及依据，相关经营活动是否合法合规，是否存在不符合大陆及香港特别行政区法律法规的情形，是否已经将经营业务实质转移，补充风险提示。

请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题14）

（一）火灾对发行人后续的生产经营的具体影响，损失金额、损失范围，存

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货、固定资产处置损失的具体内容

1.火灾对发行人后续生产经营的具体影响

2016年3月，德清久胜生产车间发生静电起火，事故造成部分生产车间及部分设备及存货毁损，火灾后，德清久胜通过重建部分厂房和更换相应设备逐步恢复生产，但由于新建产线及新增工艺需要一定的磨合期，德清久胜产量较火灾前有所下降。

火灾后，德清久胜通过更换生产设备，采用了更为环保的水性漆代替传统的油性漆，并购置了水喷淋废气净化塔和UV光催化分解处理等设备，使得生产环节变得更加安全和环保。

2.损失金额、损失范围，存货、固定资产处置损失的具体内容

火灾后，德清久胜通过保险理赔对部分存货、固定资产损失进行了追偿，并通过第三方拆建公司对剩余固定资产进行了拆除。

（1）德清久胜受损固定资产、存货情况

德清久胜受损固定资产、存货情况如下：

单位：万元

项目	固定资产原值	累计折旧	账面价值
房屋	988.53	439.56	548.97
办公设备	97.45	59.37	38.08
其他	2.03	1.01	1.03
生产设备	1,261.67	748.41	513.26
固定资产小计	2,349.68	1,248.34	1,101.34
存货	-	-	299.27
合计	2,349.68	1,248.34	1,400.61

项目	定损金额A	残值B	赔偿金额C=A-B	理赔金额	最终理赔金额
存货	199.73	0.40	199.33	155.58	155.44

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固定资产-房屋	746.43	10.26	736.17	662.55	662.55
固定资产-设备	649.21	46.98	602.23	542.01	542.01
合计	1,595.37	57.64	1,537.73	1,360.13	1,360.00

项目	账面价值	理赔金额	残值处理	火灾净损失
存货	299.27	155.44	-	143.83
固定资产-房屋	548.97	662.55	10.10	-123.67
固定资产-设备	552.37	542.01	-	10.36
合计	1,400.61	1,360.00	10.10	30.51

序号

污染物名称

产生环节

审批排放量

实际排放量

处理能力

主要处理设施/措施

设施数量（台/套）

实际运行情况

焊接烟尘

焊接工序

0.032t/a

0.03t/a

每套处理风量10000m3/h

焊接烟尘净化器处理

3套

正常运行

油漆废气

喷漆工序

0.971t/a

0.864t/a

每套处理风量57600m3/h

喷漆时产生的油漆废气经水帘去除漆雾后，进入7套UV光氧化催化处理设备处理后，尾气分别

正常运行

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序号

污染物名称

产生环节

审批排放量

实际排放量

处理能力

主要处理设施/措施

设施数量（台/套）

实际运行情况

通过7根15m高的排气筒排放；烘干时的

产生的油漆废气引入烘干房燃烧器进行燃烧处理后分别进入3套水喷淋+UV光氧化催化处理设备处理后，尾气通过3根15m高的排气筒

排放

喷塑烘干废气

喷塑后烘干工序

0.0028t/a

0.0027t/a

处理风量30000m3/h

引入烘干放燃烧器进行燃烧处理后，经一套水喷淋+UV光氧化催化处理设备处理后，尾气通过1根15m高的排气筒排放

正常运行

烘干房燃烧废气

喷漆、喷塑后的烘干工序

颗粒物：0.1t/a SO2 ：0.05t/aNOX ：0.03t/a

颗粒物：0.09t/a SO2 ：0.045t/aNOX ：0.027t/a

每套处理风量33000m3/h

经3根15m高的排气筒排放。（与油漆废气及喷塑烘干废气共用排气筒）

正常运行

热洁废气

喷漆吊具热洁处理

0.085t/a

0.084t/a

处理风量10000m3/h

尾气收集后现通过一套冷凝+水喷淋装置处理尾气中极少量的颗粒物，处理后的尾气通过活性炭处理装置处理，再通过管道排放至企业现有的一套水喷淋+UV光解废气净化装置进行二次处理后

正常运行

第 136 页共 357页

序号

污染物名称

产生环节

审批排放量

实际排放量

处理能力

主要处理设施/措施

设施数量（台/套）

实际运行情况

最终通过20m高的排

气筒高空排放

酸雾

酸洗工序

0.412t/a

0.349t/a

处理风量13200m3/h

采用酸洗槽侧边吸风方式进入一套二级碱喷淋酸雾吸收装置处理，经过碱液中和后再通过一根15m高的排气筒高空排放

正常运行

食堂油烟废气

食堂烹饪

0.0426t/a

0.04t/a

处理风量10000m3/h

经一套油烟净化装置处理后于食堂屋顶排放

正常运行

8	生活污水	污水量	15000t/a	14500t/a	设计处理能力70t/d	厕所冲洗水经化粪池预处理、食堂废水经隔油池隔油预处理后，纳管排入德清县恒丰污水处理有限公司集中处理	正常运行

		CODCr	0.75t/a	0.725t/a			正常运行

		氨氮	0.075t/a	0.0725t/a			正常运行

		TP	0.0075t/a	0.0073t/a			正常运行

9	生产废水	污水量	7540t/a	7500t/a	设计处理能力80t/d	经处理的废水，其中50%回用于生产，其余纳管至德清县恒丰污水处理有限公司集中处理，达标排放。	正常运行

		CODCr	0.378t/a	0.375t/a			正常运行

		TP	0.0038t/a	0.0037t/a			正常运行

生活垃圾

135.0t/a

130t/a

委托当地环卫部门及时清运

正常运行

生产固废

收集的金属粉尘和金

14.0t/a

13.5t/a

集中收集后出售给废旧物资回收公司

正常运行

第 137 页共 357页

序号

污染物名称

产生环节

审批排放量

实际排放量

处理能力

主要处理设施/措施

设施数量（台/套）

实际运行情况

属边角料

焊渣

0.1t/a

0.09t/a

集中收集后由环卫部门统一清运处理

正常运行

收集的塑粉

4.0t/a

3.8t/a

收集的塑粉回用于生产，不排放

正常运行

漆渣

55t/a

45t/a

集中收集后委托环卫部门清运安全填埋处置，不排放

正常运行

脱水污泥

180t/a

170t/a

集中收集后委托杭州富阳申能固废环保再生有限公司集中处置

正常运行

废滤芯

0.2t/a

0.1t/a

收集后出售给废旧物资回收公司，不排放

正常运行

食堂固废

17.0t/a

16.5t/a

由养殖场作为饲料定期进行清运，不排放

正常运行

项目	2020年1 -6月	2019年度	2018年度	2017年度
环保设备购置与维修改造	0.00	92.80	98.57	111.30
排污治污费用	28.48	110.29	74.11	35.70

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其他日常维护	6.58	12.96	11.83	11.35
合计	35.06	216.05	184.51	158.34

年度	项目	久祥[注]	杭州久趣	德清久胜	久祺[注]
2020年1-6月	营业收入	39,469.65	134.23	10,043.95	39,780.49
	年平均人数	83.00	3.00	466.00	121.00
	人均创收	475.54	44.74	21.55	328.76
2019年度	营业收入	92,407.46	669.76	22,251.09	79,711.99
	年平均人数	85	15	534	116
	人均创收	1,087.15	44.65	41.67	687.17
2018年度	营业收入	92,771.66	2,485.67	22,044.81	73,955.83
	年平均人数	88	58	582	106
	人均创收	1,054.22	42.86	37.88	697.70
2017年度	营业收入	88,518.03	5,488.19	20,197.22	71,270.20
	年平均人数	85	95	614	85
	人均创收	1,041.39	57.77	32.89	838.47

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报告期内，杭州久祥、杭州久趣、德清久胜、久祺股份等各年人均创收未出现较大波动的情况；其中杭州久趣与德清久胜的人均创收偏低，杭州久祥、久祺股份人均创收较高，主要系各公司定位不同：①杭州久祥、久祺股份主要从事出口销售业务，无生产人员，人均创收较高；②德清久胜以生产为主，生产人员较多，因此人均创收偏低；③杭州久趣主要从事国内市场的自行车线下销售业务，由于共享单车及电商的冲击，国内市场的销售并不理想，人员创收偏低。从不同子公司人均创收情况来看，各子公司的人均创收存在差异，主要系受各公司从事的具体业务影响，符合对应子公司的定位。

2.公司从事贸易业务的境内子公司与两家香港子公司的业务定位差异

报告期内，公司从事贸易业务的境内子公司与香港子公司的业务定位如下：

子公司	业务定位
杭州久祥	主要从事以自营报关的外销业务
杭州久趣	主要从事内销业务
香港久祺	主要从事跨境电商业务及部分需要供应商报关的外销业务
香港久祥	主要从事部分需要供应商报关的外销业务

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两家公司报告期内税务处理的意见及依据，相关经营活动合法合规，不存在不符合大陆及香港特别行政区法律法规的情形，未将经营业务实质转移，补充风险提示

（1）香港久祺和香港久祥报告期内的业务经营情况

报告期内，香港久祺、香港久祥主要从事自行车、助力电动自行车等产品的进出口贸易，经营情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入
香港久祺	6,246.48	8,874.17	5,493.29	16,610.94
香港久祥	4,653.73	10,574.81	6,455.03	19,028.99
营业利润
香港久祺	1,450.55	787.98	417.49	801.34
香港久祥	569.96	1,093.01	-208.52	1,186.25

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至该法律意见书出具日出现受香港公司注册处处罚的情况。公司不存在重大违法违规行为，未因违法违规经营的行为受到相关监管部门的处罚。2）符合中国大陆法律法规根据企业所得税法第四十五条的规定：由居民企业，或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于本法第四条第一款规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。企业所得税法第四条：企业所得税的税率为25％。非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，适用税率为20％。企业所得税法实施条例第一百一十八条：企业所得税法第四十五条所称实际税负明显低于企业所得税法第四条第一款规定税率水平，是指低于企业所得税法第四条第一款规定税率（25%）的50%。公司香港子公司未分配利润拟用于后续扩大境外投资，资金需求较大，系出于合理的经营需要对利润不作分配，待香港子公司向境内母公司实际分配时，需缴纳相关企业所得税。公司主管税务机关杭州市上城区国家税务局于2020年1月16日要求公司填报《杭州企业海外利润分回情况调研》，对境外子公司可供分配利润以及已分配利润、利润未分配情况分析说明，发行人提交调研表格后，主管税务机关对此未提出异议。香港久祺和香港久祥如按照中国大陆有关规定纳税，具体税负测算如下：

单位：万元

项目	金额
香港久祺截至2020年6月30日累计未分配利润	3,367.67
香港久祥截至2020年6月30日累计未分配利润	4,175.33
小计	7,543.00
企业所得税税率	25%
按中国大陆企业所得税率计算应交企业所得税	1,885.75

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要求本公司缴纳税款，本公司将在主管税务机关要求的期限内及时足额缴纳对应的税款。”

发行人实际控制人已出具承诺，具体内容如下：“本人作为久祺股份有限公司（简称“久祺股份”）实际控制人，若主管税务机关就久祺股份境外子公司久祺科技有限公司（英文名：JOY KIE TECHNOLOGY CO.,LIMITED）、久祥发展有限公司（英文名：JOY SHINE SPORT DEVELOPMENT CO., LIMITED）成立以来的未分配利润缴纳企业所得税等税务事宜要求久祺股份缴纳税款，本人将及时督促久祺股份在主管税务机关要求的期限内足额缴纳对应的税款，并全额承担由此导致的久祺股份需支付的滞纳金、罚款或其他相关费用。”

报告期内，香港久祺、香港久祥经营活动合法合规，在大陆地区不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，不存在被任何行政机关处罚的情况，亦不存在不符合大陆法律法规的情形。

综上所述，香港久祺、香港久祥依法成立并合法存续，主要在香港境外从事自行车、电动自行车等产品的进出口贸易业务，并依据香港法律规定，每年度进行审计和纳税申报。报告期内，公司相关经营活动合法合规，符合大陆及香港特别行政区法律法规，相关经营业务真实，不存在将经营业务实质转移的情形。

公司已在招股书“第四节风险因素”中进行风险提示，内容如下：

“发行人在香港设立子公司从事跨境电商及外贸业务，且香港子公司收入、利润均来自于香港境外。由于香港法律与中国内地存在一定差异，香港子公司日常经营中，除要遵守香港当地法律规定，还要遵守包括中国内地在内的具体业务所在地区法律规定，若香港子公司未来不能持续遵守中国内地和香港法律规定，出现违法违规等情形，则可能导致香港子公司受到监管处罚的风险，从而对发行人的经营带来不利影响。”

（五）核查程序及核查结论

1.核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

（1）访谈了德清久胜总经理；走访了德清久胜的生产线；查阅了《保险公估终期报告》、《拆除工程合同书》；

（2）查阅了德清久胜的污染物明细，排污治污费用、其他日常维护投入情况明细及发票；查阅了外包排污合同、发票及支付凭证；查阅了第三方检测报告；实地走访了德清久胜的环保设施；

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（3）查阅了杭州久祥、德清久胜、香港久祺、香港久祥的员工花名册，结合营业收入和员工数量进行配比，分析了人均创收情况；

（4）访谈了公司董事长，了解公司子公司的业务定位；

（5）查阅了赵、司徒、郑律师事务所对香港久祺、香港久祥的专项法律意见书，查阅了香港久祺、香港久祥每年度的审计报告及纳税申报文件；查阅了西域会计师行出具的税务证明文件。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）火灾后，公司子公司德清久胜重建部分厂房和更换相应设备，逐渐恢复了生产，通过保险理赔及残值处理，弥补了火灾造成的损失，因而未对公司生产经营造成重大不利影响；

（2）报告期内，公司环保设施运行情况良好，对各项污染物的处理方式符合环保要求，各项污染物均能实现达标排放和处置。公司符合国家和地方环保要求；

（3）报告期内，公司不同子公司人均创收存在差异符合各公司的定位；公司从事贸易业务的境内子公司与两家香港子公司的业务定位差异合理；

（4）报告期内，香港久祺、香港久祥存在大额营业收入但不存在员工的原因合理，公司相关经营活动合法合规，符合中国内地及香港特别行政区法律法规，相关经营业务真实，不存在将经营业务实质转移的情形。公司已在“第四节风险因素”中进行重大风险提示。

四、关于应收账款

招股说明书披露，公司应收账款账面余额分别为27,068.07万元、31,968.91万元和35,731.48万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为15.42%、

17.56%和19.90%。应收账款余额较大且逐年上升，增幅高于营业收入增幅，应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均值。2019年新增A客户所在国家无法获得中国信保承保。发行人未披露执行新金融工具准则对应收账款会计处理的影响。

请发行人补充披露：

（1）结合主要客户的信用政策，披露报告期各期末不同销售模式下客户应

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收账款余额、账龄及坏账计提情况，应收账款金额与信用政策的匹配性；应收账款余额较大且逐年上升，增幅高于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在通过调整信用政策而扩大销售的情形；应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均的原因和合理性；

（2）报告期内主要客户的信用期及变化情况，信用期内外应收账款的金额及占比情况，超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品种类及后续款项支付情况；

（3）一年以上应收账款前五大客户的基本情况、销售产品类型、是否为最终用户、信用期、合同约定的回款条件、实际回款进度、逾期金额、逾期时间及期后回款情况；

（4）A客户的订单后续执行是否存在回款风险以及重大单项准备计提的充分性，做重大风险提示；

（5）报告期内坏账计提是否充分，执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收账款计提坏账准备的具体方法，分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因，使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分，与同行业可比公司是否存在差异。

请保荐人和申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题15）

（一）结合主要客户的信用政策，披露报告期各期末不同销售模式下客户应收账款余额、账龄及坏账计提情况，应收账款金额与信用政策的匹配性；应收账款余额较大且逐年上升，增幅高于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在通过调整信用政策而扩大销售的情形；应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均的原因和合理性

1.披露报告期各期末不同销售模式下客户应收账款余额、账龄及坏账计提情况

公司报告期内不同销售模式下客户应收账款余额如下：

单位：万元

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
项目	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
ODM模式	20,515.14	55.44%	24,438.63	68.40%	22,092.20	69.11%	21,148.43	78.13%
OEM模式	-	-	-	-	47.55	0.15%	45.27	0.17%

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项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
项目	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
OBM模式	6,925.06	18.72%	7,293.43	20.41%	5,404.46	16.91%	604.55	2.23%
其他	9,561.90	25.84%	3,999.42	11.19%	4,424.70	13.84%	5,269.82	19.47%
合计	37,002.10	100.00%	35,731.48	100.00%	31,968.91	100.00%	27,068.07	100.00%

项目	账龄	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
项目	账龄	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备	余额	坏账准备
ODM模式	1年以内	19,333.97	966.70	21,759.87	1,087.99	21,143.87	1,057.19	21,007.40	1,050.37
	1-2年	188.38	18.84	1,769.88	198.23	220.11	22.01	141.03	14.10
	2-3年	281.03	84.31	905.53	769.90	728.23	716.71	-	-
	3-4年	711.77	711.77	3.36	1.68	-	-	-	-
ODM模式小计		20,515.14	1,781.61	24,438.63	2,057.80	22,092.20	1,795.91	21,148.43	1,064.47
OEM模式	1年以内	-	-	-	-	47.55	2.38	45.27	2.26
OEM模式小计		-	-	-	-	47.55	2.38	45.27	2.26
OBM模式	1年以内	6,900.79	345.04	7,254.16	362.71	5,335.74	266.79	592.33	47.22
	1-2年	5.75	0.57	20.73	2.07	68.71	23.55	11.71	11.71
	2-3年	-	-	18.53	18.53	-	-	-	-
	3-4年	18.53	18.53	-	-	-	-	0.51	0.51
OBM模式小计		6,925.06	364.14	7,293.43	383.31	5,404.46	290.34	604.55	59.44
其他	1年以内	9,544.32	477.22	3,788.33	189.42	3,937.74	208.34	5,250.24	317.14
	1-2年	16.34	1.63	78.28	7.83	486.78	51.10	19.58	1.96
	2-3年	1.25	0.37	132.82	39.85	0.18	0.05	-	-
贸易模式小计		9,561.90	479.22	3,999.42	237.09	4,424.70	259.49	5,269.82	319.10

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与公司的合作历史、销售规模的大小在合同订单中约定信用期。

报告期公司主要客户的信用政策分析如下：

单位：万元

公司名称	销售收入	应收账款期末余额	应收账款期末余额占比（%）	客户信用期	信用期内金额	信用期外金额	信用期内占比（%）
2020.6.30
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	5,864.89	5,409.50	14.62	180天	5,409.50	-	100.00
HA BICICLETAS SA	4,983.27	1,847.26	4.99	90天	1,847.26	-	100.00
LIDER-96 EOOD	4,730.56	4,984.12	13.47	180天	4,768.27	215.85	95.67
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	3,550.28	3,001.52	8.11	120天	3,001.52	-	100.00
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及关联方	3,330.71	4,230.42	11.43	180天	3,345.24	885.18	79.08
小计	22,459.71	19,472.82	52.62		18,371.80	1,101.02	94.35
2019.12.31
HA BICICLETAS SA	16,111.02	627.17	1.76	90天	627.17	-	100.00
LIDER-96 EOOD	11,165.32	4,723.16	13.22	180天	4,723.16	-	100.00
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	10,825.51	7,994.77	22.37	150天	5,107.97	2,886.80	63.89
A客户	8,847.39	-	-	100%预付款	-	-	100.00
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,416.12	576.22	1.61	120天	576.22	-	100.00
小计	53,365.36	13,921.32	26.09		11,034.52	2,886.80	79.26
2018.12.31
HA BICICLETAS SA	17,140.74	398.48	1.25	90天	398.48	-	100.00
EXPRESS UNION INTERNATIONAL	14,175.50	4,729.25	14.79	150天	2,414.38	2,314.87	51.05

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公司名称	销售收入	应收账款期末余额	应收账款期末余额占比（%）	客户信用期	信用期内金额	信用期外金额	信用期内占比（%）
CO.,LTD.
LIDER-96 EOOD	8,189.43	4,108.55	12.85	180天	4,108.55	-	100.00
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,651.95	742.99	2.32	120天	742.99	-	100.00
P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	6,506.06	2,843.69	8.90	90天	1,494.80	1,348.88	52.57
小计	52,663.68	12,822.96	49.92		9,159.20	3,663.76	71.43
2017.12.31
HA BICICLETAS SA	14,679.83	583.60	2.16	90天	583.60	-	100.00
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	10,599.72	-	-	150天	-	-	100.00
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,941.65	1,738.47	6.42	120天	1,738.47	-	100.00
MEGAN, LLC及其关联方	6,673.51	1,952.19	7.21	90天	1,952.19	-	100.00
UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS	6,447.03	1,916.73	7.08	150天	1,916.73	-	100.00
小计	45,341.75	6,190.99	22.87		6,190.99		100.00

项目

2020.6.30/

2019.12.31/

2018.12.31/

2017.12.31/

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	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
应收账款账面余额	37,002.10	35,731.48	31,968.91	27,068.07
应收账款增加额	1,270.62	3,762.57	4,900.84
应收账款增幅	3.56%	11.77%	18.11%
同期营业收入	81,382.50	179,543.14	182,049.33	175,555.87
营业收入增加额		-2,506.18	6,493.45
营业收入增幅		-1.38%	3.70%
应收账款账面余额占同期营业收入的比例	45.47%	19.90%	17.56%	15.42%

项目	应收账款期末余额
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	5,409.50	7,994.77	4,729.25	-1,248.91
变动额	-2,585.27	3,265.52	5,978.16	-
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	4,230.42	2,408.02	1,601.48	2,420.68
变动额	1,822.40	806.54	-819.20
HA BICICLETAS SA	1,847.26	627.17	398.48	583.60
变动额	1,220.09	228.69	-185.12	-

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境内，受当地政治环境影响较大，且由于外汇管制等原因，客户回款有所延期，报告期内，该客户2018年、2019年存在逾期的应收账款分别为2,314.87万元、2,886.80万元，结合期后回款来看，该客户逾期货款均已全部收回，截至2020年6月30日，该客户未有逾期的应收账款。

报告期内，CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方的销售额分别为5,052.37万元、5,151.84万元、3,428.32万元及3,330.71万元，2020年6月30日期末余额较大，一方面系2020年1-6月份对其销售收入增加，另一方面，受到新冠疫情的影响，客户回款存在延迟，结合期后回款来看，该客户及其关联方在2020年7月将信用期外余额全部支付，截至2020年8月31日，该客户未有逾期的应收账款。

报告期内，HA BICICLETAS SA的销售额分别为14,679.83万元、17,140.74万元、16,111.02万元和4,983.27万元，该客户信用期为90天，2020年6月末余额较大，主要系受到新冠疫情的影响，对该客户的销售集中在2020年4-6月，占比达72.77%，2020年6月末的应收账款余额均在信用期内。

报告期内，公司主要依据中国信用保险审批后的额度和期限确定客户的信用政策，应收账款余额较大且逐年上升，一方面系中国信用保险公司对客户审批的额度有所提升，期限有所延长；另一方面由于部分客户所在国家外汇额度紧张等原因付款有所延期，公司不存在通过调整信用政策而扩大销售的情形。

4.应收账款周转率逐年下降，周转率低于同行业平均的原因和合理性

报告期内，公司与同行业可比公司的应收账款周转率指标比较如下：

单位：次

股票代码	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	2.63	4.72	3.48	9.30
600818.SH	中路股份	14.67	23.60	12.19	11.61
9921.TW	巨大机械	2.41	4.52	4.71	4.70
9914.TW	美利达	4.60	11.41	12.42	13.11
可比公司平均值		6.07	11.06	8.20	9.68
本公司		2.41	5.73	6.59	6.97

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有所延迟，但期后信用期外货款均已收回；另一方面系公司根据中国信保对部分客户信保额度的审批调整而相应提升部分客户信用额度或延长信用周期。报告期内，公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，主要系同行业上市公司中，中路股份（600818.SH）应收账款周转率较高，从公告的数据来看，中路股份（600818.SH）长账龄款项较大且2019年存在单项计提大额坏账，坏账计提比例较高导致应收账款账面价值减少；此外，由于受同行业上市公司信用期、销售模式等方面差异的影响，各家上市公司的应收账款周转率存在较大差异，公司应收账款周转率处于行业正常区间。

（二）报告期内主要客户的信用期及变化情况，信用期内外应收账款的金额及占比情况，超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品种类及后续款项支付情况

1.报告期内主要客户的信用期及变化情况

报告期公司主要客户信用政策如下：

序号	公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
1	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	180天	150天	150天	150天
2	LIDER-96 EOOD	180天	180天	180天	180天
3	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及关联方	180天	180天	180天	180天
4	DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	120天	120天	120天	120天
5	HA BICICLETAS SA	90天	90天	90天	90天
6	UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	180天	180天	180天	150天
7	MEGAN, LLC 及关联方	90天	90天	90天	90天
8	P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及关联方	90天	90天	90天	90天
9	A客户	-	100%预付款	-	-

公司名称	信用政策变动	变动原因
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	2020年1-6月由原150天延长至180天	乌克兰客户，考虑乌克兰境内市场竞争加大，该客户为促进销售，给予其下游客户一定的信用额度，并实行半年或一年不等的分期付款方式，放宽信用政策导

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公司名称	信用政策变动	变动原因
		致EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD对其客户的销售回款较慢，为此特提出申请，对公司的采购货款申请延长信用期，公司考虑到该客户为长年合作的大客户，同意自2020年开始，信用政策由150天延长至到180天。
UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.	2018年由原150天延长至180天	土耳其客户，由于当地产品竞争较激烈，影响其下游客户销售及回款进度，客户在拜访公司时对其信用政策申请作出调整，公司为维护大客户，同意自2018年11月开始，经中信保审批通过，信用政策由150天延长至到180天。

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单位：万元

公司名称	销售收入	期末余额	期末余额占比（%）	客户信用期	信用期内金额	信用期外金额	超信用期原因	款项性质	产品种类	信用期外款项回款
2020.6.30
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	5,864.89	5,409.50	14.62	180天	5,409.50	-	-	-	-	-
HA BICICLETAS SA	4,983.27	1,847.26	4.99	90天	1,847.26	-	-	-	-	-
LIDER-96 EOOD	4,730.56	4,984.12	13.47	180天	4,768.27	215.85	新冠疫情影响，回款稍延迟	货款	助力电动自行车、配件	2020年7月回款
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	3,550.28	3,001.52	8.11	120天	3,001.52	-	-	-	-	-
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及关联方	3,330.71	4,230.42	11.43	180天	3,345.24	885.18	新冠疫情影响，回款稍延迟	货款	成车、助力电动自行车、配件	2020年7月回款
小计	22,459.71	19,472.82	52.62		18,371.80	1,101.02
2019.12.31
HA BICICLETAS SA	16,111.02	627.17	1.76	90天	627.17	-	-	-	-	-
LIDER-96 EOOD	11,165.32	4,723.16	13.22	180天	4,723.16	-	-	-	-	-
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	10,825.51	7,994.77	22.37	150天	5,107.97	2,886.80	该客户在乌克兰境内，受当地政治环境影响较大，该客户为扩大销售，改变其销售收款政策，给予其	货款	成车、摩托车、童车、配件、其他	2020年6月回款

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							下游客户信用期，资金压力增大
A客户	8,847.39	-	-	100%预收款项	-	-	-	-	-	-
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,416.12	576.22	1.61	120天	576.22	-	-	-	-	-
小计	53,365.36	13,921.32	26.09		11,034.52	2,886.80
2018.12.31
HA BICICLETAS SA	17,140.74	398.48	1.25	90天	398.48	-	-	-	-	-
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.	14,175.50	4,729.25	14.79	150天	2,414.38	2,314.87	该客户在乌克兰境内，受当地政治环境影响较大，外汇受到管制，外汇额度紧张	货款	成车、童车、配件、其他	2019年5月回款
LIDER-96 EOOD	8,189.43	4,108.55	12.85	180天	4,108.55	-	-	-	-	-
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,651.95	742.99	2.32	120天	742.99	-	-	-	-	-
P.T.INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	6,506.06	2,843.69	8.90	90天	1,494.80	1,348.88	2018年印尼工厂处于筹备建设投入阶段，客户资金压力较大。	货款	童车、配件	2019年3月回款
小计	52,663.68	12,822.96	40.11		9,159.20	3,663.76
2017.12.31

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HA BICICLETAS SA	14,679.83	583.60	1.58	90天	583.60	-	-	-	-	-
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO., LTD.	10,599.72	-	-	150天	-	-	-	-	-	-
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	6,941.65	1,738.47	6.42	120天	1,738.47	-	-	-	-	-
MEGAN, LLC及其关联方	6,673.51	1,952.19	7.21	90天	1,952.19	-	-	-	-	-
UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS	6,447.03	1,916.73	7.08	150天	1,916.73	-	-	-	-	-
小计	45,341.75	6,190.99	22.29		6,190.99

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报告期内，发行人主要客户中除了EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO.,LTD.以及UMIT BISIKLET SANAYI VE TICARET A.S.的信用期略有延长外，其他主要客户均未发生较大变化。报告期内，部分主要客户存在超过信用期的应收账款，逾期原因合理，截至2020年9月30日，信用期外主要账款均已收回。

（三）一年以上应收账款前五大客户的基本情况、销售产品类型、是否为最终用户、信用期、合同约定的回款条件、实际回款进度、逾期金额、逾期时间及期后回款情况

报告期内，公司应收账款账龄情况如下：

单位：万元

项目	账面余额
项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
1年以内	35,779.07	32,802.36	30,464.90	26,895.24
1-2年	210.47	1,868.89	1,487.37	172.32
2-3年	282.27	1,056.88	16.64	-
3-4年	730.30	3.36	-	0.51
合计	37,002.10	35,731.48	31,968.91	27,068.07
1年以上期末金额占比	3.31%	8.20%	4.70%	0.64%

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单位：万元

年度	公司名称	1年以上期末余额	基本情况	销售产品类型	是否为最终用户	信用期及合同约定的回款条件	逾期金额	逾期时间	实际回款进度	期后回款金额
2020．6.30	杭州骑呗科技有限公司	711.77	该公司成立于2015年，国内销售客户，该公司主要经营共享单车业务	成车	否	开票后30天	711.77	32个月	未回款	客户申报破产清算，公司作为一般债权申报
	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	161.98	该公司成立于1993年，巴拿马客户，主要经营自行车以及自行车相关产品，拥有自己的品牌RALI	成车、童车、配件等	否	出货后，根据提单日期180天内付款	161.98	16个月	2020年7月回款	161.98
	Import Management Limited Liability Company	107.10	该公司成立于1997年，俄罗斯客户，注册资本20000俄罗斯卢布，主营业务为玩具批发贸易	童车，成车	否	出货后，根据提单日期90天内付款	107.10	24个月	未回款	目前申请信保索赔
	UNITED SALES AGENCY	97.17	该公司成立于1964年，印度客户，注册资本约10,200,000印度卢比，主营业务自行车和相关零件及其他产品进出口	童车	否	出货后，根据提单日期120天内付款	97.17	13个月	2020年7月回款	97.17
	RECREO&BABY KING GROUP SAC	26.41	该公司位于秘鲁，2011年在广交会上认识并于2012年开始交易	童车	否	出货后，根据提单日期90天后付款	26.41	16个月	2020年2月部分回款	18.41
	小计	1,104.43					1,104.43
	占1年以上应收账款余额比重	90.30%

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年度	公司名称	1年以上期末余额	基本情况	销售产品类型	是否为最终用户	信用期及合同约定的回款条件	逾期金额	逾期时间	实际回款进度	期后回款金额
2019.12.31	杭州骑呗科技有限公司	711.77	该公司成立于2015年，国内销售客户，该公司主要经营共享单车业务	成车	否	开票后30天	711.77	26个月	未回款	客户申报破产清算，公司作为一般债权申报
	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	641.13	该公司成立于1995年，巴拿马客人，主要经营自行车以及自行车相关产品，拥有自己的品牌RALI。	成车、童车、配件等	否	出货后，根据提单日期180天内付款	641.13	10个月	2020年2月回款	641.13
	OLFIEB.V.	581.58	该公司成立于2011年5月，荷兰客户，主营业务为自行车和轻便摩托车销售，公司拥有POPAL和SUPERSUPER两大品牌	童车、成车、配件	否	提单日期后120天付全款	581.58	7个月	2020年7月回款	581.58
	GONSER INTERNATIONAL TRADING GMBH	205.96	该公司成立于2009年，瑞士客户，注册资本为200000.00瑞士法郎，主营业务是邮购店或互联网零售	成车、童车，助力电动自行车，配件	否	20%定金，80%见提单日起90天付款	205.96	14个月	2020年1月回款	205.96
	Import Management Limited Liability Company	106.20	该公司成立于1997年，俄罗斯客户，注册资本20000俄罗斯卢布，主营业务为玩具批发贸易	童车，成车	否	出货后，根据提单日期90天内付款	106.20	18个月	未回款	目前申请信保索赔
	小计	2,246.63					2,246.63
	占1年以上应收账款余额比重	76.70%

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年度	公司名称	1年以上期末余额	基本情况	销售产品类型	是否为最终用户	信用期及合同约定的回款条件	逾期金额	逾期时间	实际回款进度	期后回款金额
2018.12.31	杭州骑呗科技有限公司	711.77	该公司成立于2015年，国内销售客户，该公司主要经营共享单车业务	成车	否	开票后30天	711.77	14个月	未回款	客户申报破产清算，公司作为一般债权申报
	REBIMO DE GUADALAJARA,S.A.DE C.V.	188.69	该公司成立于2002年，墨西哥客户，注册资本为50000.00墨西哥比索，主营业务是自行车和摩托车零部件销售	配件，其他产品	否	见提单日起90天付款100%	188.69	15个月	2019年1月回款	188.69
	BICI PERETTI S.A.	112.35	该公司成立于2005年，阿根廷客户，注册资本为700000.00比索，主营业务是自行车及其零部件销售	成车，童车，配件	否	见提单日起90天付款100%	112.35	11个月	2019年1月回款	112.35
	EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	85.31	该公司成立于2010年，乌克兰客户，主要经营各种自行车、摩托车、农机、等轻工产品的批发贸易	成车，童车，摩托车，配件，其他产品	否	见提单日起150天付款100%	85.31	8个月	2019年1月回款	85.31
	LA EMILIA S.A.	83.55	该公司成立于1990年，阿根廷客户，注册资本为260,000,000.00比索，主营业务是自行车、摩托车生产贸易	成车	否	20%定金，80%见提单日起90天付款	83.55	12个月	2019年1月回款	83.55
	小计	1,181.67					1,181.67
	占1年以上应收账	78.57%

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年度	公司名称	1年以上期末余额	基本情况	销售产品类型	是否为最终用户	信用期及合同约定的回款条件	逾期金额	逾期时间	实际回款进度	期后回款金额
	款余额比重
2017.12.31	ARPAG DAYANIKLI TUKMALLTICVE PAZLTDSTI	42.79	该公司成立于1978年，土耳其的组装工厂，主营业务是婴儿产品，自行车童车和自行车零件	成车、童车，配件	否	出货后，根据提单日期90天内付款	42.79	17个月	2018年11月回款	42.79
	INVERSIONES NATIVAS SA	41.61	巴拿马客户，主要经营自行车以及自行车相关产品	成车、童车	否	出货后，根据提单日期180天内付款	41.61	17个月	2018年11月回款	41.61
	RON AYALA DARIO JAVIER	24.02	厄瓜多尔的批发商客户	成车，配件	否	30%定金，70%见提单日起60天付款	24.02	10个月	2018年1月回款	24.02
	UNITED SALES AGENCY	19.58	该公司成立于1964年，印度客户，注册资本约10,200,000印度卢比，主营业务自行车和相关零件及其他产品进出口	成车、童车、电动自行车，配件	否	出货后，根据提单日期90天内付款	19.58	13个月	2018年1月回款	19.58
	乐购超市有限公司	11.71	大型连锁量贩超市	成车、童车	否	开票后30天	11.71	17个月	2018年9月回款	11.71
	小计	139.72					139.72
	占1年以上应收账款余额比重	80.84%

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报告期内，公司一年以上应收账款余额分别为172.83万元、1,504.01万元、2,929.13万元及1,223.04万元，占应收账款余额的比重分别为0.64%、4.70%、

8.20%及3.31%。一年以上应收账款前五大客户期末余额分别为139.72万元，1,181.67万元，2,246.63万元及1,104.43万元，占比分别为80.84%、78.57%、

76.70%及90.30%，主要系受杭州骑呗科技有限公司、CORPORACION LOGISTICA DELCARIBE SA及其关联方、OLFIEB.V.影响，具体原因分析如下：

单位：万元

项目	公司名称	账面余额	具体原因及处理
2018年末、2019年末以及2020年6月末	杭州骑呗科技有限公司	711.77	该客户已处于破产清算阶段，公司作为一般债权人申报债权，公司从2018年开始全额计提坏账准备。
2019年末	CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA	641.13	该客户由于自身回款较慢，资金相对紧张，申请延迟支付货款，公司考虑其为长期合作客户且信誉较好，同意其请求，截至2020年7月31日，客户已付清1年以上款项且不存在逾期的货款。
2019年末	OLFIEB.V.	581.58	该客户2018年购买仓库导致其资金周转较紧张，客户申请延迟支付货款。截至2020年7月31日，客户已付清1年以上款项且不存在逾期的货款。

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应收账款回收特别风险时，采用单项计提坏账准备，剩余应收账款采用按账龄组合计提坏账准备。

公司自2019年1月1日起，开始执行新修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》新金融工具准则，公司以预期信用损失为基础，对应收账款项目按照其账龄组合预期信用损失计提减值准备并确认信用减值损失。针对个别客户发生应收账款回收特别风险时，采用单项计提坏账准备，剩余应收账款按照账龄组合预期信用损失计提坏账准备。

公司以预期信用损失为基础，对应收账款和合同资产进行减值处理并确认损失准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

账龄	应收账款预期信用损失率(%)
1年以内（含，下同）	5.00
1-2年	10.00
2-3年	30.00
3-4年	50.00
4-5年	80.00
5年以上	100.00

账龄	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
账龄	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
1年以内	35,779.07	96.69	32,802.35	91.80	30,464.90	95.30	26,895.24	99.36
1-2年	210.47	0.57	1,868.89	5.23	1,487.37	4.65	172.32	0.64
2-3年	282.27	0.76	1,056.88	2.96	16.64	0.05	0.00	0.00
3年以上	730.30	1.97	3.36	0.01	0.00	0.00	0.51	0.00

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合计

37,002.10

100.00

35,731.48

100.00

31,968.91

100.00

27,068.07

100.00

账龄	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
账龄	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)
1年以内	35,654.36	98.59	32,802.36	94.00	30,388.56	97.59	26,658.19	99.40
1-2年	335.17	0.93	1,762.69	5.05	732.89	2.35	160.61	0.60
2-3年	175.17	0.48	326.58	0.94	16.64	0.05	-	-
3年以上	-	-	3.36	0.01	-	-	-	-
合计	36,164.70	100.00	34,894.99	100.00	31,138.10	100.00	26,818.80	100.00

证券代码	证券简称	应收账款预期信用损失率（%）
证券代码	证券简称	1年以内	1-2年	2-3年	3-4年	4-5年	5年以上
600679.SH	上海凤凰	5	25	50	100	100	100
600818.SH	中路股份	5	10	30	100	100	100
9921.TW	巨大机械	-	-	-	-	-	-
9914.TW	美利达	-	-	-	-	-	-
久祺股份		5	10	30	50	80	100

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（3）报告期内，公司坏账核销情况如下：

单位：万元

年度	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
核销坏账	65.57	33.97	78.85	2.45
应收账款期末余额	37,002.10	35,731.48	31,968.91	27,068.07
坏账核销比例（%）	0.18	0.10	0.25	0.01
坏账准备计提比例(%)	7.09	7.50	7.34	5.34

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（6）复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

（7）对应收账款期后回款执行测试，选取样本检查期后回款的银行水单，核对至应收账款明细账，以评价应收账款的真实性；

（8）函证应收账款，证实应收账款账户余额的真实性、准确性；

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）根据公司主要客户的信用政策进行分析，应收账款金额与信用政策基本匹配；应收账款余额较大且逐年上升原因合理，不存在通过调整信用政策而扩大销售的情形；应收账款周转率与同行业平均水平不存在显著差异。

（2）报告期内，公司主要客户的信用期未发生较大变化，部分客户信用期外的应收账款形成原因合理，对超过信用期应收账款进行核查，除杭州骑呗科技有限公司等客户外，截至2020年9月30日，信用期外主要账款均已收回；

（3）通过核查一年以上应收账款前五大客户的基本情况，除杭州骑呗科技有限公司、Import Management Limited Liability Company等客户外，主要逾期款项均已收回。

（4）A客户的订单后续执行不存在回款风险，全部为预收款项，无需做重大风险提示；

（5）新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例无差异，结合同行业预期信用损失情况，公司与同行业可比公司不存在较大差异，公司坏账准备计提政策合理，报告期内坏账准备计提充分。

五、关于第三方回款

招股说明书披露，报告期内发行人第三方回款金额分别为18,405.00万元、11,799.38万元和15,512.02万元，占营业收入的比例分别为10.48%、6.48%和

8.64%。2019年由于A客户订单存在委托第三方付款8,847.39万元。

请发行人补充披露：

（1）第三方回款中合伙伙伴的具体定义和构成，结合同行业可比公司情况，披露存在第三方回款及其占比上升的原因、必要性及合理性；

（2）发行人的客户及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）客户应付款项与第三方回款的币种是否存在不一致的情况：如果存在不一致的情况，是否符合外汇管理的相关规定；

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（4）第三方回款是否经合同约定、是否已采取必要的法律保护手续、是否存在法律风险，发行人是否建立了第三方回款相关内部控制制度并有效执行，是否已制定并执行减少第三方回款的有效措施；

（5）结合发行人对A客户的销售区域、资金流向和货物流向和A客户自身生产经营业务情况，补充披露采用第三方回款模式的商业合理性或合法合规性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定发表明确意见，说明合伙伙伴的含义并列示付款方与合同约定方的相关关系，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排。（审核问询函问题16）

（一）第三方回款中合伙伙伴的具体定义和构成，结合同行业可比公司情况，披露存在第三方回款及其占比上升的原因、必要性及合理性

1.第三方回款中合作伙伴的具体定义和构成

第三方回款中的合作伙伴包括客户的下游客户、客户的代理清关公司以及合同约定的付款方，具体构成如下：

单位：万元

合作伙伴具体构成	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
客户的下游客户	2,188.26	3,654.46	2,383.53	4,176.62
代理清关公司	135.96	455.62	2,019.94	2,201.10
合同约定付款方（B公司）	-	8,847.39	-	-
合计	2,324.22	12,957.47	4,403.47	6,377.72

第三方付款原因	2017年		2016年		2015年
第三方付款原因	金额	占比	金额	占比	金额	占比
同一集团关联方支付	1,682.84	9.20%	501.56	3.74%	29.66	0.45%
委托金融机构支付	10,865.69	59.39%	6,132.90	45.70%	3,453.74	52.78%
委托下游客户支付	2,843.62	15.54%	2,077.08	15.48%	966.2	14.76%

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委托其他合作伙伴支付	2,903.36	15.87%	4,709.75	35.09%	2,094.30	32.00%
合计	18,295.50	100.00%	13,421.29	100.00%	6,543.91	100.00%

付款方和委托方之间的关系	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
关联法人或关联自然人	400.78	1,527.23	4,702.73	9,709.41
合作伙伴	2,324.22	12,957.47	4,403.47	6,377.72

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金融机构	185.19	1,027.32	2,693.19	2,317.87
第三方回款合计	2,910.19	15,512.02	11,799.38	18,405.00
营业收入	81,382.50	179,543.14	182,049.33	175,555.87
第三方回款占营业收入的比例	3.58%	8.64%	6.48%	10.48%

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（五）结合发行人对A客户的销售区域、资金流向和货物流向和A客户自身生产经营业务情况，补充披露采用第三方回款模式的商业合理性或合法合规性

1.公司对A客户的销售区域、资金流向和货物流向和A客户自身生产经营业务情况

销售区域：A客户采购公司产品后系用于向C国内低收入家庭的儿童发放福利性礼物。

资金流向：A客户的货款全部通过B公司向公司支付。

货物流向：公司向供应商采购商品后报关出口并运输至A客户所在国家的各个指定地点。

A客户自身生产经营业务情况已申请豁免披露。

2.补充披露采用第三方回款模式的商业合理性或合法合规性

本题已申请豁免披露。

（六）请保荐人、申报会计师、发行人律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定发表明确意见，说明合伙伙伴的含义并列示付款方与合同约定方的相关关系，主要第三方回款人是否与发行人控股股东、实际控制人及董监高、发行人职工存在关联关系，是否存在其他利益安排

我们按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题26的要求，履行了以下核查程序：

序号	问题26具体要求	核查程序	核查结论
1	第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形	抽查大额第三款回款销售相关合同、发货单据、报关单据、提单、银行回款等，获取相关客户代付款确认依据，核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系；访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的背景原因、第三方名称，代付金额等；分析公司应收账款账龄情况；	公司第三方回款真实、对应销售交易真实，不存在虚构交易和调节账龄情形；
2	第三方回款形成收入占营业收入的比例	统计报告期内第三方回款具体明细，分析第三方回款金额占营业收入的比例变动情况及其原因	报告期内，第三方回款金额及占营业收入的比例处于合理可控范围

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序号	问题26具体要求	核查程序	核查结论
3	第三方回款的原因、必要性及商业合理性	访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的背景及原因；查询出口业务占比较高的公司第三方回款及其占比情况	第三方回款是基于真实业务背景，具有商业合理性
4	公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排	访谈了第三方回款的主要客户，访谈主要内容包括第三方回款的支付方，与公司是否存在关联关系等；核查了公司实际控制人及主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员银行流水，以及公司及其子公司、主要法人关联方银行流水，核查是否与公司客户及代付第三方存在资金往来，查阅了公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填列的调查表，并与第三方回款的支付方核对，核查是否存在关联关系等情形；	报告期内，公司及其实际控制人、董监高和其他关联方与其他第三方回款的支付方不存在关联关系和其他利益安排
5	境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性	访谈了第三方回款的主要客户，了解其代付行为的背景、商业合理性及合法合规性	第三方回款是基于真实业务背景，具有商业合理性，代付行为合法合规
6	报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷	访谈存在第三方回款的主要客户，访谈中保信有关工作人员，在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行检索，了解是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷	报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷
7	如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因	核查了相关合同的具体约定，访谈了有关客户代付的原因，了解代付的商业合理性等	签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的安排具有合理原因
8	资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致	核查了代收款的凭证、银行流水、出库单、报关单、提单、合同等单据	资金流、实物流与合同约定及商业实质一致
9	保荐人及申报会计	抽样选取不一致业务的明细样本和银	第三方回款所对应的

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序号	问题26具体要求	核查程序	核查结论
	师对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况	行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性	营业收入真实

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经核查，我们认为：

（1）通过对比出口业务占比较高的公司第三方回款情况，公司第三方回款占营业收入的比例整体较低，第三方回款金额及比例处于合理可控范围；公司2019年第三方回款金额及占比有所上升，具有必要性及合理性；

（2）公司部分境外客户系集团公司、母子公司或者兄弟公司等，少量境内客户系小型商贸公司、个体工商户等，公司客户存在委托其关联法人或关联自然人付款的情形，除正常的代付款项外，不存在其他利益安排；

（3）报告期内，客户应付的款项与通过第三方回款的币种不存在不一致的情形；

（4）报告期内，除公司A客户在合同中明确约定外，公司其他客户在销售合同中未明确第三方付款；公司通过与客户及第三方签订代付款协议，要求客户提供代付说明和邮件确认等措施避免产生第三方回款的法律风险；报告期内，公司严格控制和规范第三方回款，在接收订单时向客户强调以自有银行账户付款，确需通过第三方付款的，公司针对客户第三方回款制定了较为严格的内部控制制度。

（5）A客户采用第三方回款具有商业合理性。

六、关于生产模式

公司有自主生产和外包生产两种模式。自主生产以儿童自行车为主、成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及相关产品等，由公司开发设计后通过外包生产的方式进行。报告期内，公司委外加工的金额分别为394.17万元、37.24万元和52.02万元。

请发行人补充披露：

（1）外包生产和委托加工的差异和联系，发行人外包厂商的基本情况，报告期内各期前五名外包厂商的公司名称、代工金额、成立时间、地址、股东结构、生产金额占外包厂商的收入比例等，上述外包厂商是否为其他客户提供生产服务，主要外包厂商的付款方式和交货方式；

（2）发行人采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、采购数量和金额及相关占比、结算方式；外包厂商是否需要取得客户认证等相关资质，是否已取得相关资质；对外包生产厂商采购、生产及存货管理、质量控制的主

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要措施的具体要求；外包生产成本与自产成本的差异；

（3）外包生产模式下发行人技术专利和核心技术的保护情况；

（4）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否与外包厂商存在关联关系，是否存在发行人关联方或前员工设立的外包厂商的情形；

（5）报告期内发行人与外包厂商是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理；

（6）发行人在其中实质承担的责任，是采用总额法还是净额法进行会计核算，相关会计处理合规性。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。（审核问询函问题17）

（一）外包生产和委托加工的差异和联系，发行人外包厂商的基本情况，报告期内各期前五名外包厂商的公司名称、代工金额、成立时间、地址、股东结构、生产金额占外包厂商的收入比例等，上述外包厂商是否为其他客户提供生产服务，主要外包厂商的付款方式和交货方式

1.外包生产和委托加工的差异和联系

项目	差异	联系
外包生产	相关产品原材料由供应商自行采购并按照公司要求生产后即为产成品，公司无需进一步加工，公司向供应商支付商品货款。	对公司自行车产能进行了补充。
委托加工	相关产品原材料由公司提供，供应商按照公司要求加工后为半成品，公司需进行进一步加工，公司向供应商支付加工费。	对公司自行车产能进行了补充。

序号	公司名称	采购内容	采购金额（万元）	占外包产品采购金额比例
2020年1-6月
1	金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行	19,587.89	33.29%

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序号	公司名称	采购内容	采购金额（万元）	占外包产品采购金额比例
		车零件、电动自行车零件、摩托车零件
2	浙江永福车业有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	1,649.84	2.80%
3	天津福盛达运动器材有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	1,564.09	2.66%
4	宁波豪星车业有限公司及其关联方	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	1,388.68	2.36%
5	重庆纳萨克斯国际贸易有限公司	摩托车	1,385.88	2.36%
合计			25,576.39	43.47%
2019年度
1	金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	50,839.79	38.54%
2	浙江永福车业有限公司	童车、成车、自行车零件	5,826.62	4.42%
3	宁波豪星车业有限公司及其关联方	自行车零件	3,680.07	2.79%
4	汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司	玩具	1,972.94	1.50%
5	天津市聚友自行车有限公司及其关联方	自行车零件、电动自行车零件	1,773.50	1.34%
合计			64,092.92	48.59%
2018年度
1	金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	48,359.82	35.48%
2	浙江永福车业有限公司	童车、成车、自行车零件、摩托	6,288.47	4.61%

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序号	公司名称	采购内容	采购金额（万元）	占外包产品采购金额比例
		车零件
3	宁波豪星车业有限公司及其关联方	自行车零件	3,651.95	2.68%
4	山东常美机械制造有限公司	农机	3,142.38	2.31%
5	山东鲁潍农业装备有限公司	农机	2,416.36	1.77%
合计			63,858.99	46.85%
2017年度
1	金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件	52,853.90	39.04%
2	浙江永福车业有限公司	童车、成车、自行车零件	6,562.85	4.85%
3	宁波豪星车业有限公司及其关联方	自行车零件	3,432.03	2.53%
4	浙江杭依自行车制造有限公司及其关联方	童车、成车、自行车零件等	2,573.80	1.90%
5	杭州特帮实业有限公司	童车、成车、自行车零件	1,956.98	1.45%
合计			67,379.56	49.77%

（2）报告期主要外包厂商基本情况

序号	公司名称		成立时间	地址	股权结构	生产金额占外包厂商的收入比例	是否为其他客户提供生产服务	付款方式	交货方式	合作历史
1	金轮体系内企业		1997年4月14日	天津市武清区南蔡村镇	杨玉峰持股99.80%；杨玉欣持股0.20%	2017至2019各年约为50%左右	是	银行转账	工厂交货	十年以上
2	浙江永福车业有限公司		2012年11月6日	浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区光明路1419号	韩彬彬持股60.00%；陈珍珠持股20.00%；韩永福持股20.00%	2017至2019各年约为80%左右	是	银行转账	工厂交货	五年以上
3	徐柏艮同一控制下企业	宁波豪星车业有限公司	2016年1月13日	浙江省慈溪市胜山镇大湾村	徐柏艮持股70.00%；张特冲持股30.00%	2017至2019各年约为60%至70%	是	银行转账	厂商配送	四至五年
		慈溪市银驰车业有限公司	2001年10月25日	慈溪市胜山镇工业开发中区	徐柏艮持股60.00%；张特冲持股40.00%
		宁波钟赢车业有限公司	2017年12月22日	浙江省慈溪市胜山镇工业大道617号	徐柏艮持股51.00%；张特冲持股49.00%
4	天津市聚友自行车有限公司		2002年10月24日	天津市武清区王庆坨镇私营经济区内	菅竣盛持股75.00%；菅顺启持股15.00%；隋东菊持股10.00%	2017至2019各年约为30%左右	是	银行转账	工厂交货	三至四年
5	汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司		2003年5月7日	汕头市澄海区广益新市区同益路北侧、国美公司西侧	黄春满持股40.00%；黄红彩持股30.00%；纪辉琳持股30.00%	2019年占比14%左右	是	银行转账	厂商配送	一年以内
6	山东常美机械制造有限公司		2010年10月15日	山东省临沂市坪上镇坪上一村	徐传祥持股95.00%；李玉叶持股5.00%	2017至2019各年约为30%至40%	是	银行转账	工厂交货	二至三年
7	山东鲁潍农业装备有限公司		2012年3月1日	潍坊市潍城区符山镇南乐埠工业园	秦瑞莲持股50.00%；李占潍持股50.00%	2018年为29%左右，2019年为10%	是	银行转账	工厂交货	二至三年

序号	公司名称		成立时间	地址	股权结构	生产金额占外包厂商的收入比例	是否为其他客户提供生产服务	付款方式	交货方式	合作历史
						左右
8	蔡彩琴、李智源同一控制下企业	浙江杭依自行车制造有限公司	2016年10月9日	浙江省绍兴市诸暨市次坞镇临杭产业园	蔡彩琴持股50.00%；李智源持股50.00%	2017至2019各年约为30%至40%	是	银行转账	厂商配送	五年以上
		杭州袁氏实业有限公司	1997年1月31日	萧山区北干街道荣星村	李智源持股50.00% 李国富持股50.00%
		杭州依洁实业有限公司	2002年1月21日	浙江省杭州市萧山区北干街道恒隆广场2幢1218室	蔡彩琴持股87.34%；李智源持股12.66%
9	天津福盛达运动器材有限公司		2013年9月3日	天津宁河现代产业区顺捷路9号	冯小平持股50%；赵洪波持股50%	2019年占比为10%左右	是	银行转账	工厂交货	一至两年
10	重庆纳萨克斯国际贸易有限公司		2014年3月31日	重庆市沙坪坝区沙坪坝站西路88号附5号8-5	宋明委持股51%；陈虹持股49%	2020年上半年占比约25%左右	是	银行转账	工厂交货	一年以内

（二）发行人采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、采购数量和金额及相关占比、结算方式；外包厂商是否需要取得客户认证等相关资质，是否已取得相关资质；对外包生产厂商采购、生产及存货管理、质量控制的主要措施的具体要求；外包生产成本与自产成本的差异

1.采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、采购数量和金额及相关占比、结算方式

公司采购外包服务具体环节、计价方式、生产定价依据、结算方式如下：

项目	内容
具体环节	1、根据采购需求生成采购订单；2、寻找并筛选供应商；3、确定产品价格、信息和交期；4、签订采购合同；5、下达采购订单，提供设计稿件和配置要求，并派质检员进行产线跟踪监测；6、质检员对产品进行出厂检验；7、产品装箱后运至港口报关。
计价方式	根据价格表和订单数量计价。
生产定价依据	依据外包厂商的生产成本和合理利润，双方协商确定价格。
结算方式	通过银行转账支付货款。

项目	数量	金额	占采购总额比例
2020年1-6月
童车	39.26	5,486.12	8.41%
成人车	30.30	12,176.02	18.66%
助力电动自行车	0.77	2,614.02	4.01%
摩托车	0.73	2,287.81	3.51%
配件类	-	32,778.72	50.24%
其他类	-	3,498.77	5.36%
合计		58,841.46	90.18%
2019年度
童车	80.52	12,421.09	8.55%
成人车	63.07	26,099.99	17.97%

项目	数量	金额	占采购总额比例
助力电动自行车	1.49	4,916.96	3.38%
摩托车	0.52	1,295.00	0.89%
配件类	-	73,534.90	50.62%
其他类	-	13,644.90	9.39%
合计		131,912.85	90.81%
2018年度
童车	101.83	17,626.78	11.63%
成人车	69.33	28,267.88	18.64%
助力电动自行车	0.87	2,330.49	1.54%
摩托车	0.27	583.94	0.39%
配件类	-	71,148.41	46.92%
其他类	-	16,335.79	10.77%
合计		136,293.29	89.89%
2017年度
童车	111.34	18,880.98	12.43%
成人车	92.37	34,633.39	22.80%
助力电动自行车	1.07	2,827.48	1.86%
摩托车	1.33	2,872.43	1.89%
配件类	-	64,977.04	42.77%
其他类	-	11,204.92	7.38%
合计		135,396.24	89.12%

求选取合格外包供应商。

根据不同国家和地区对产品质量、安全性能等要求不同，不同地区对于产品适用不同的认证标准。公司报告期内不需要向销售地申请并取得相关产品的资质证书，但其出口产品应当符合销售地的标准，当地的质量监督/消费者协会等监管机构会随机抽测久祺股份的出口产品。例如久祺股份出口美国（需要符合CPSC标准）、欧盟（需要符合标准儿童自行车安全要求（ISO 8098）、自行车安全要求（ISO 4210）、助力电动自行车EN15194标准、玩具EN71标准）、澳大利亚（需要符合AS标准）的自行车、童车、玩具等产品必须符合当地的产品质量、安全、重金属含量等标准。公司会应客户的需求，向客户提供检测样车，由客户向第三方检测机构申请检测相关产品并取得符合销售地的产品认证证书。公司用于出口的主要产品取得了美国标准CPSC、欧盟标准ISO及EN、澳洲标准AS等相应产品销售地的认证。

3.对外包生产厂商采购、生产及存货管理、质量控制的主要措施的具体要求

公司对外包生产厂商采购、生产及存货管理、质量控制的主要措施的具体要求如下：

项目	措施与具体要求
采购	对外包生产厂商采购商品有设计、配置、规格、供应商、材质等方面要求。
生产	质检员根据订单要求进行产线跟踪监测。
存货管理	选取外包生产厂商时，要求其有一定规模的标准化厂房。
质量控制	通过供应商选取、产线跟踪监测、产成品出厂检验对外包生产产品质量进行控制。

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	外包	自产	外包	自产	外包	自产	外包	自产
童车	139.73	197.20	154.27	190.24	173.09	206.48	169.58	181.95
成人车	401.84	299.12	413.81	289.17	407.72	280.74	374.94	292.14

形成了中高端童车自行生产和中高端成人车外包生产各自优势互补的经营现状。因此童车的自产成本高于外包生产成本，成人车的外包生产成本高于自产成本。

（三）外包生产模式下发行人技术专利和核心技术的保护情况；外包生产模式下，公司与外包厂商均签订了保密协议，外包厂商对公司拥有的专利和相关核心技术进行保密。报告期内公司未发生技术专利和核心技术被窃取的情形。

（四）发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员是否与外包厂商存在关联关系，是否存在发行人关联方或前员工设立的外包厂商的情形金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与主要外包厂商不存在关联关系，不存在公司关联方或前员工设立外包厂商的情形。

（五）报告期内发行人与外包厂商是否采取买断式的采购模式，是否存在退换货情况，是否存在除质保问题以外的退换货协议，如有，需披露协议具体内容、执行情况及相应会计处理

公司与外包厂商采取买断式的采购模式，报告期内公司不存在向外包厂商退换货的情形。针对有质量瑕疵的商品，公司会向外包供应商提出索赔。

报告期内，公司向外包厂商索赔情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
索赔金额（万元）	4.47	30.91	152.93	44.49
占采购总额比例	0.01%	0.02%	0.10%	0.03%

包厂商自主与其原材料供应商协商确定原材料的采购价格，原材料价格波动的风险由外包厂商承担。外包厂商按照公司要求生产后即为产成品，公司无需进一步加工。公司与外包供应商之间按总额法结算，即公司支付给外包厂商的是外包产品成品的采购款，公司按照总额法确认产品成品采购符合《企业会计准则》相关规定。

2.公司与外协厂商的合作模式

报告期内，公司委外加工金额较小，公司在委外加工过程中向外协厂商提供主要原材料，提出加工要求，并支付加工费，加工完成后，进一步组装成整车成品，公司按照净额法确认加工费符合《企业会计准则》相关规定。

（七）核查程序及核查结论

1.核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

（1）访谈公司高管，了解公司的生产模式、与外包厂商的合作模式、核心技术保护情况以及对外包厂商产品质量控制和经营资质的相关要求；

（2）获取公司与主要外包厂商签订的合同，查看合同约定关键条款，获取公司报告期内的采购明细表，了解公司向主要外包生产商采购情况；

（3）通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询主要外包供应商工商信息，并对其进行实地走访，获取访谈笔录、供应商营业执照与公司章程复印件、无关联关系声明等文件，了解报告期内公司向供应商退换货情况。对主要供应商及其股东与公司及其实际控制人、董监高关联关系进行核查，并对主要供应商是否为公司关联方或前员工设立进行核查；

（4）了解公司外包采购和委托加工的具体形式，核查相关会计处理的合规性。

（5）获取了委外加工明细表，公司与受托方签订的合同。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）外包生产产品由供应商按照公司要求生产后即为产成品，公司不再进行进一步加工，公司向供应商支付商品货款；委托加工产品由供应商按照公司要求加工后为在产品，公司需进行进一步加工，公司向供应商支付加工费。外包生产与委托加工都对公司自行车产能进行了补充。公司向主要外包供应商采购的方

式均为直接采购，双方协商确定价格，外包厂商亦为其他客户提供生产服务，主要外包厂商的付款方式为银行转账，交货方式包括工厂交货和厂商配送。

（2）公司与外包厂商建立合作关系前会要求其提供营业执照、质量管理体系认证等资质证明。此外，公司根据客户和其所在国家或地区相关政策所提出的认证要求选取合格外包供应商。

（3）外包生产模式下，公司与外包厂商均签订了保密协议，外包厂商对公司拥有的专利和相关核心技术进行保密。报告期内未发生公司技术专利和核心技术被窃取的情形。

（4）金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与主要外包厂商不存在关联关系，不存在公司关联方或前员工设立外包厂商的情形。

（5）报告期内，公司向外包厂商索赔金额占外包采购金额比例较小。公司与外包厂商不存在除质保问题以外的退换货协议。

（6）公司委外加工按照净额法确认加工费，外包采购按总额法确认采购金额的会计处理合规。

七、关于营业成本

招股说明书披露，报告期内，公司主营业务成本分别为156,424.68万元、157,776.14万元和148,279.47万元，公司外购部分主营业务成本中不可免抵退税金额分别为1,280.13万元、912.83万元和61.39万元，报告期内大幅下滑；主要产品采购数量和销售数量变动趋势不一致。招股说明书未披露产品成本的核算流程和方法，未披露CKD和SKD模式下收入和成本的构成。

请发行人补充披露：

（1）结合具体业务流程，披露产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）主要产品采购数量和销售数量变动趋势不一致的原因和合理性；CKD

和SKD模式下营业收入、营业成本、毛利率、关税，采用两种不同模式的原因和合理性，是否存在同一材料重复入账的情形；

（3）按照直接材料、直接人工和制造费用披露外购成本的构成金额和占比，和自产部分成本构成差异及原因和合理性，外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系；

（4）自产部分的主要原材料构成及采购价格，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制；

（5）结合报告期内工人人数变动、工人工资政策调整、工人平均工资变化、制造工时等因素，披露直接人工变动合理性；不同类别产品的生产周期、制约产能的关键因素，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性；

（6）制造费用的明细及各部分变动具体原因，结合各期的产量情况说明并披露水电气费的耗用是否合理。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题18）

（一）结合具体业务流程，披露产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定

公司有自主生产和外包生产两种模式，其中自主生产以儿童自行车为主，成人自行车为辅，由全资子公司德清久胜完成，其余自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司研发设计后通过外包生产采购成品的方式进行。

公司自主生产和外包生产下产品成本的核算流程与方法不一致，具体情况如下：

1.外包生产方式下产品成本的核算流程和方法

公司的自行车整车、自行车零部件及自行车衍生产品等，由公司开发设计后主要通过外包生产的方式进行，外包生产方式下产品的销售成本包括外购产品的采购成本和不可免抵退税成本。

外包生产方式下，供应商生产完工公司验收后报关出口，外购产品于采购验收入库时按照订单归集并以外购成本计入产成品科目，产成品的发出按订单成本核算结转。在销售实现当月将不可免抵退税成本作进项税转出并计入对应产品的成本。

2.自产生产方式下产品成本的核算流程和方法

公司自主生产部分主要采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单进行定制化设计、生产。公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，产品生产成本要素包括直接材料成本、直接人工和制造费用。公司建立健全了与生产相关的内部控制，财务部门设置专门成本核算岗位，有效保证产品生产成本核算的准确性。有关产品生产成本的归集、分配及结转的具体核算流程如下：

（1）成本核算流程

公司自主生产部分主要采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单进行定制化设计、生产。采购部门根据生产计划向供应商下达采购订单，仓储部门根据实际情况入库并制作入库单。生产部门根据物料清单（BOM）和生产订单数量生成领料单，经审批后进行生产领料。公司以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，ERP 系统根据生产领料自动归集各产品的直接材料。按主要工序设置成本中心并归集人工成本和制造费用，根据产品产量工价由成本中心分配至各产品。生产部办理生产完工入库后，根据成本系统计算成本单价自动结转完工入库单价。仓储部门在接到发货通知后，安排发货并系统出库，出库成本按月末一次加权平均单价计算。

（2）直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法

项目	成本归集	成本分配
直接材料	对于主要材料按照实际领用情况直接归集至各个成本核算对象的材料成本，其他辅助材料按车间归集，然后根据产品产量工价占比分摊至各成本核算对象。	车间根据BOM清单和生产订单数量领料，直接材料发出采用月末一次加权平均法计价。对于主要材料按照实际领用情况直接归集至各个成本核算对象的材料成本。其他辅助材料的材料成本，根据产品产量工价（产品产量工价＝产品产量×定额工价）计算分配比例，各产品本期分配的辅助材料成本金额=车间辅助材料成本总额×（产品产量工价/当月车间总产量工价）。
直接人工	直接人工核算归集生产作业人员的工资薪酬。人力资源部门每月根据生产工人的月考勤工时计算生产部门的直接人工成本，财务部门据此按月在“生产成本-直接人工”进行归集。	公司根据产品产量工价（产品产量工价＝产品产量×定额工价）对直接人工进行分配。各产品本期分配的人工成本金额=车间人工成本总额×（产品产量工价/当月车间总产量工价）。
制造费用	公司设置职工薪酬、折旧费、物料	公司根据产品产量对制造费用进行分配。

项目	成本归集	成本分配
	消耗、修理费、水电费、燃料动力等二级明细科目，分车间归集上述成本。	各产品本期分配的制造费用金额=车间制造费用总额×（产品产量工价/当月车间总产量工价）。

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变动	数量	变动	数量
销售数量	88.77	182.89	-21.51%	233.01	-5.88%	247.56
SKD形式采购数量	39.26	80.52	-20.93%	101.83	-8.54%	111.34
CKD形式采购数量	15.01	24.55	-36.45%	38.62	-4.56%	40.47
自产整车产量	35.89	78.01	-17.95%	95.07	-1.90%	96.92

采购及自产数量合计	90.16	183.07	-22.27%	235.52	-5.31%	248.72
销售数量-采购及自产数量	1.40	-0.18	-	-2.51	-	-1.16

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变动	数量	变动	数量
销售数量	52.52	119.69	1.17%	118.31	-4.42%	123.78
SKD形式采购数量	30.30	63.07	-9.03%	69.33	-24.94%	92.37
CKD形式采购数量	21.41	47.92	5.63%	45.37	61.11%	28.16
自产整车产量	1.02	7.36	97.32%	3.73	14.77%	3.25
采购及自产数量合计	52.73	118.35	-0.06%	118.43	-4.32%	123.78
销售数量-采购及自产数量	-0.21	1.34	-	-0.12	-	-

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变动	数量	变动	数量
销售数量	3.47	6.33	75.35%	3.61	64.09%	2.20
SKD形式采购数量	0.77	1.49	71.26%	0.87	-18.69%	1.07
CKD形式采购数量	2.71	4.84	76.64%	2.74	142.48%	1.13
采购数量合计	3.48	6.33	75.35%	3.61	64.09%	2.20
销售数量-采购数量	-0.01	-	-	-	-	-

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变动	数量	变动	数量

销售数量	0.73	0.52	92.59%	0.27	-79.70%	1.33
SKD形式采购数量	0.73	0.52	92.59%	0.27	-79.70%	1.33
销售数量-采购数量	-	-	-	-	-	-

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	CKD模式	SKD模式	CKD模式	SKD模式	CKD模式	SKD模式	CKD模式	SKD模式
主营业务收入	15,762.57	36,799.24	39,987.17	70,398.26	32,987.26	77,588.05	22,707.70	85,230.02
主营业务成本	13,330.92	28,027.74	34,048.79	57,465.39	28,482.46	65,962.84	20,320.50	75,294.95
毛利率	15.43%	23.84%	14.85%	18.37%	13.66%	14.98%	10.51%	11.66%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	CKD模式	SKD模式	CKD模式	SKD模式	CKD模式	SKD模式	CKD模式	SKD模式
主营业务收入	15,762.57	31,139.31	39,987.17	65,776.57	32,987.26	76,893.71	22,707.70	85,230.02
主营业务成本	13,330.92	26,680.97	34,048.79	56,249.88	28,482.46	65,730.02	20,320.50	75,294.95
毛利率	15.43%	14.32%	14.85%	14.48%	13.66%	14.52%	10.51%	11.66%

自产生产方式下，采购部门根据生产计划进行采购。材料采购入库后，公司财务人员根据收到的发票入账并在税务网站认证进项税，同一发票不能重复认证。未及时收到发票的根据购销合同及实际仓库收货情况暂估入账，收到发票后冲回暂估并确认采购。若入账数量与实际入库数量不符，财务账与仓库账无法匹配，则财务系统无法结账。外包生产方式下，公司在与客户确认完订单后，业务员将销售订单录入业务系统，经过审核后方可进行采购。外包产品采购入库或从供应商处装运出口后，公司财务人员根据收到的发票入账并在税务网站认证进项税，同一发票不能重复认证。未及时收到发票的根据购销合同及实际采购情况暂估入账，收到发票后冲回暂估并确认采购。收入确认时，财务人员将销售数量与采购数量匹配一致后结转成本。综上，公司不存在同一材料重复入账的情况。

（三）按照直接材料、直接人工和制造费用披露外购成本的构成金额和占比，和自产部分成本构成差异及原因和合理性，外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系

1.按照直接材料、直接人工和制造费用披露外购成本的构成金额和占比，和自产部分成本构成差异及原因和合理性

公司外包采购的产品无需进一步加工，作为产品成品入账，无法获取外包供应商成本的构成金额及占比情况，因此无法与自产部分成本构成对比。

2.外购业务中不可免抵退税成本快速下降的原因，与退税率、销售结构变动之间的勾稽关系

报告期内，久祺股份、子公司杭州久祥适用增值税退（免）税办法，子公司德清久胜为生产性企业，适用增值税免抵退税办法。公司外购部分主营业务成本中不可免抵退税金额分别为1,280.13万元、912.83万元、61.39万元和3.97万元，具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
不可免抵退税成本	3.97	61.39	912.83	1,280.13
其中：免抵退税模式下的不予退税金额	0.18	1.49	20.11	11.64
免退税模式下的不予退税金额	3.78	59.90	892.72	1,268.49

全部退税的政策，即不存在不可免抵退税。不可免抵退税主要系公司销售配件类、其他类产品的退税率与征税率之差引起，报告期内，公司适用的退税率如下：

主要产品类别	征税率	退税率	征税率	退税率
主要产品类别	2017年1-6月		2017年7-12月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	17%	17%	17%	17%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	17%	17%、15%、13%、9%、5%	17%	17%、15%、13%、9%、5%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	13%	13%	11%	11%
主要产品类别	2018年1-4月		2018年5-12月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	17%	17%	16%	16%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	17%	17%、15%、13%、9%、5%	16%	16%、15%、13%、10%、9%、5%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	11%	11%	10%	10%
主要产品类别	2019年1-3月		2019年4-12月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	16%	16%	13%	13%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	16%	16%、13%、10%	13%	13%、10%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	10%	10%	9%	9%
主要产品类别	2020年1-3月		2020年4-6月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	13%	13%	13%	13%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	13%	13%、10%	13%	13%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	9%	9%	9%	9%

报告期内，公司的产品销售结构如下：

单位：万元

项目		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
整车类	童车	19,617.74	24.13%	39,781.41	22.18%	50,375.57	27.68%	48,075.43	27.39%
	成人车	21,937.79	26.98%	50,597.10	28.22%	49,977.43	27.46%	51,528.10	29.36%
	助力电动自行车	8,109.41	9.98%	18,506.38	10.32%	9,607.24	5.28%	5,166.67	2.94%
	摩托车	2,896.88	3.56%	1,500.54	0.84%	615.07	0.34%	3,167.52	1.80%
	小计	52,561.82	64.65%	110,385.43	61.56%	110,575.31	60.76%	107,937.72	61.49%
配件类		24,233.99	29.81%	50,683.27	28.26%	53,904.31	29.62%	56,432.14	32.15%
其他类		4,500.48	5.54%	18,255.96	10.18%	17,501.10	9.62%	11,159.73	6.36%
合计		81,296.29	100.00%	179,324.66	100.00%	181,980.72	100.00%	175,529.59	100.00%

年度	主要配件名称	不含税采购额[注]	采购额占比	进项税率	退税率	不予退税金额
2020年1-6月	自行车码表、连体曲柄等	50.78	0.16	16%	13%	1.52
	电池、架叉、前叉、鞍座等	31,659.13	99.59	13%	13%
	车筐、车铃、车锁、垫圈等	81.10	0.26	13%	10%	2.43
2020年小计		31,791.01	100.00			3.96
差异金额						0.18
2019年1-3月	车架、架叉、电池等	16,249.67	22.27	16%	16%
	车篮、内胎、外胎、垫带等	1,063.78	1.46	16%	13%	31.91
	车锁、螺丝、车铃、管料等	182.03	0.25	16%	10%	10.92
2019年4-12月	车架、鞍座、架叉、前叉等	54,916.40	75.28	13%	13%
2019年4-12月	车锁、螺丝、车铃、管料等	542.32	0.74	13%	10%	16.27

2019年小计		72,954.20	100.00			59.10
差异金额						-0.80
2018年1-4月	电池、打气筒、灯具等	3,012.79	4.21	17%	17%
	车架、鞍座、把套、把立、刹线、车圈、飞轮、支撑等	13,991.70	19.55	17%	15%	279.83
	车篮、内胎、外胎、链条、后视镜等	1,530.23	2.14	17%	13%	61.21
	工具、火花塞帽、传动皮带等	275.40	0.38	17%	9%	22.03
	螺丝、车铃、螺母等	87.82	0.12	17%	5%	10.54
2018年5-12月	车灯、充电器、控制器等	15,905.32	22.23	16%	16%
	车架、鞍座、把套、把立、刹线、车圈、飞轮、支撑等	31,191.87	43.59	16%	15%	311.92
	车篮、内胎、外胎、链条、后视镜等	4,705.12	6.58	16%	13%	141.15
	螺丝、车铃、铃铛、车锁等	116.15	0.16	16%	10%	6.97
	管料、钥匙扣侧盖、油封等	634.17	0.89	16%	9%	44.39
	螺丝、车铃、螺母等	104.45	0.15	16%	5%	11.49
2018年小计		71,555.01	100.00			889.54
差异金额						-3.18
2017年度	打气筒、灯具、点火器等	4,854.99	8.39	17%	17%
	车架、鞍座、把套、把立、刹线、车圈、飞轮、支撑等	45,752.37	79.02	17%	15%	915.05
	车篮、内胎、外胎、链条、后视镜等	6,280.16	10.85	17%	13%	251.21
	工具、火花塞帽、传动皮带等	800.28	1.38	17%	9%	64.02
	螺丝、车铃、螺母等	209.99	0.36	17%	5%	25.20
2017年小计		57,897.79	100.00			1,255.48
差异金额						-13.01

予退税部分，总体差异较小。通过测算可知，不予退税金额下降较快主要系配件类产品征退税率存在变化：2018年较2017年，公司主要配件类产品车架、鞍座、把套的退税率为15%，进项税率从17%调整为16%，征退税率差下降，同时全退的配件类产品占比由2017年8.39%上升至26.44%；2019年较2018年，主要配件类产品车架、鞍座等的退税自2019年4月后享受全退的政策。

综上所述，报告期内，公司外购业务中不可免抵退税成本快速下降主要系配件类产品的征退税率差异逐年缩小所致，具有合理性。

（四）自产部分的主要原材料构成及采购价格，量化分析上游原材料价格变化与下游产品价格变化之间的传导机制

1.自产部分的主要原材料构成及采购价格

报告期各期自产部分的主要原材料构成及采购价格如下：

（1）2020年1-6月

主要原材料	计量单位	采购价格（元）	采购额（万元）	采购额占比
车架	个	35.87	734.08	11.44%
外胎	付	14.65	525.11	8.18%
轴皮	个	4.80	359.12	5.60%
纸箱	个	8.45	305.51	4.76%
车圈	付	8.46	305.16	4.76%
座垫	个	8.02	305.05	4.75%
把立	个	6.41	225.66	3.52%
内胎	付	6.28	221.85	3.46%
钢管	千克	4.40	198.84	3.10%
曲柄	个	5.79	195.71	3.05%
车把	个	4.52	172.17	2.68%
其他自行车零件		-	2,433.72	37.93%
生产辅材		-	434.54	6.77%
小计			6,416.52	100.00%

主要原材料	计量单位	采购价格（元）	采购额（万元）	采购额占比
车架	个	36.08	1,522.43	11.19%

外胎	付	14.15	1,116.49	8.20%
轴皮	个	5.00	832.73	6.11%
纸箱	个	8.84	634.13	4.66%
车圈	付	8.43	691.92	5.08%
座垫	个	7.50	603.27	4.43%
把立	个	6.11	434.99	3.19%
内胎	付	6.24	490.63	3.60%
钢管	千克	4.61	577.69	4.24%
曲柄	个	6.03	460.84	3.38%
车把	个	4.62	369.01	2.71%
其他自行车零件		-	4,929.14	36.20%
生产辅材		-	954.53	7.01%
小计			13,617.81	100.00%

主要原材料	计量单位	采购价格（元）	采购额（万元）	采购额占比
车架	个	36.55	1,464.17	9.53%
外胎	付	14.29	1,193.61	7.77%
轴皮	个	4.69	866.06	5.64%
纸箱	个	9.89	811.40	5.28%
车圈	付	8.28	767.05	4.99%
座垫	个	7.61	703.18	4.58%
把立	个	6.58	550.52	3.58%
内胎	付	6.42	535.40	3.49%
钢管	千克	4.89	616.15	4.01%
曲柄	个	5.99	499.23	3.25%
车把	个	4.54	418.30	2.72%
其他自行车零件		-	5,776.71	37.60%
生产辅材		-	1,161.14	7.56%

小计

15,362.92

100.00%

主要原材料	计量单位	采购价格（元）	采购额（万元）	采购额占比
车架	个	32.12	1,911.20	11.34%
外胎	付	14.27	1,293.88	7.68%
轴皮	个	4.64	972.84	5.77%
纸箱	个	9.32	821.89	4.88%
车圈	付	7.63	784.23	4.65%
座垫	个	7.42	735.67	4.36%
把立	个	6.07	545.90	3.24%
内胎	付	6.07	550.89	3.27%
钢管	千克	4.35	586.56	3.48%
曲柄	个	5.60	511.12	3.03%
车把	个	4.47	489.04	2.90%
其他自行车零件		-	6,073.46	36.03%
生产辅材		-	1,579.42	9.37%
小计			16,856.10	100.00%

主要原材料	计量单位	2020年1-6月	2019年		2018年		2017年
主要原材料	计量单位	单价	单价	变动率	单价	变动率	单价
车架	个	35.87	36.08	-1.29%	36.55	13.79%	32.12
外胎	付	14.65	14.15	-0.98%	14.29	0.14%	14.27
轴皮	个	4.80	5.00	6.61%	4.69	1.08%	4.64
纸箱	个	8.45	8.84	-10.62%	9.89	6.12%	9.32
车圈	付	8.46	8.43	1.81%	8.28	8.52%	7.63
座垫	个	8.02	7.50	-1.45%	7.61	2.56%	7.42
把立	个	6.41	6.11	-7.14%	6.58	8.40%	6.07

内胎	付	6.28	6.24	-2.80%	6.42	5.77%	6.07
钢管	千克	4.40	4.61	-5.73%	4.89	12.41%	4.35
曲柄	个	5.79	6.03	0.67%	5.99	6.96%	5.60
车把	个	4.52	4.62	1.76%	4.54	1.57%	4.47

项目	2020年1-6月	2019年		2018年		2017年
项目	单价	单价	变动率	单价	变动率	单价
自产整车	216.98	197.58	-5.95%	210.08	8.10%	194.33

主要原材料	计量单位	单位产品耗用量	采购单价	原材料价格变动比例	产品成本变动比例	产品价格变动比例	产品价格敏感系数
车架	个	1	35.87	5%	0.94%	0.94%	0.19
外胎	付	1	14.65	5%	0.38%	0.38%	0.08
轴皮	个	2	4.80	5%	0.25%	0.25%	0.05
纸箱	个	1	8.45	5%	0.22%	0.22%	0.04
车圈	付	1	8.46	5%	0.22%	0.22%	0.04
座垫	个	1	8.02	5%	0.21%	0.21%	0.04
内胎	付	1	6.28	5%	0.16%	0.16%	0.03
把立	个	1	6.41	5%	0.17%	0.17%	0.03
钢管	千克	5	4.40	5%	0.57%	0.57%	0.11
曲柄	个	1	5.79	5%	0.15%	0.15%	0.03
车把	个	1	4.52	5%	0.12%	0.12%	0.02

单位成本/（1-当期毛利率），产品价格变动比例=变动后单位价格/原单位价格-1；产品价格敏感系数=产品价格变动比例/原材料价格变动比例

2）2019年度

单位：元

主要原材料	计量单位	单位产品耗用量	采购单价	原材料价格变动比例	产品成本变动比例	产品价格变动比例	产品价格敏感系数
车架	个	1	36.08	5%	1.01%	1.01%	0.20
外胎	付	1	14.15	5%	0.40%	0.40%	0.08
轴皮	个	2	5.00	5%	0.28%	0.28%	0.06
纸箱	个	1	8.84	5%	0.25%	0.25%	0.05
车圈	付	1	8.43	5%	0.24%	0.24%	0.05
座垫	个	1	7.50	5%	0.21%	0.21%	0.04
内胎	付	1	6.24	5%	0.17%	0.17%	0.03
把立	个	1	6.11	5%	0.17%	0.17%	0.03
钢管	千克	5	4.61	5%	0.64%	0.64%	0.13
曲柄	个	1	6.03	5%	0.17%	0.17%	0.03
车把	个	1	4.62	5%	0.13%	0.13%	0.03

主要原材料	计量单位	单位产品耗用量	采购单价	原材料价格变动比例	产品成本变动比例	产品价格变动比例	产品价格敏感系数
车架	个	1	36.55	5%	0.93%	0.93%	0.19
外胎	付	1	14.29	5%	0.36%	0.36%	0.07
轴皮	个	2	4.69	5%	0.24%	0.24%	0.05
纸箱	个	1	9.89	5%	0.25%	0.25%	0.05
车圈	付	1	8.28	5%	0.21%	0.21%	0.04
座垫	个	1	7.61	5%	0.19%	0.19%	0.04
内胎	付	1	6.42	5%	0.16%	0.16%	0.03
把立	个	1	6.58	5%	0.17%	0.17%	0.03
钢管	千克	5	4.89	5%	0.62%	0.62%	0.12
曲柄	个	1	5.99	5%	0.15%	0.15%	0.03

车把

个

4.54

0.12%

0.02

主要原材料	计量单位	单位产品耗用量	采购单价	原材料价格变动比例	产品成本变动比例	产品价格变动比例	产品价格敏感系数
车架	个	1	32.12	5%	0.86%	0.86%	0.17
外胎	付	1	14.27	5%	0.38%	0.38%	0.08
轴皮	个	2	4.64	5%	0.25%	0.25%	0.05
纸箱	个	1	9.32	5%	0.25%	0.25%	0.05
车圈	付	1	7.63	5%	0.21%	0.21%	0.04
座垫	个	1	7.42	5%	0.20%	0.20%	0.04
内胎	付	1	6.07	5%	0.16%	0.16%	0.03
把立	个	1	6.07	5%	0.16%	0.16%	0.03
钢管	千克	5	4.35	5%	0.59%	0.59%	0.12
曲柄	个	1	5.60	5%	0.15%	0.15%	0.03
车把	个	1	4.47	5%	0.12%	0.12%	0.02

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

	金额/数量	金额/数量	变动	金额/数量	变动	金额/数量
自有工人平均工资（万元/人）	2.92	6.65	-1.36%	6.75	-9.24%	7.43
劳务派遣平均工资（万元/人）	2.56	5.31	-13.74%	6.16	25.68%	4.90
自有工人和劳务派遣合计平均工资（万元/人）	2.87	6.53	-2.23%	6.68	17.26%	5.70
制造工时（万小时）	44.96	111.30	-6.92%	119.57	-9.57%	132.23
直接人工成本（万元）	864.66	2,268.88	-9.29%	2,501.14	11.05%	2,252.33
时薪（元/小时）	19.23	20.39	-2.54%	20.92	22.80%	17.03

产品类型	生产周期
童车	第1-3天：领用原材料，焊接车间进行车架焊接工序；第4-9天：涂装车间对车架进行烤漆及贴花工序；第10天：总装车间进行组装工序，当天可完工并由品管部门验收入库。
成人车

3.结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性报告期内产量、平均人数及人均产量情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变动	数量	变动		数量
整车产量（辆）	369,115	853,645	-13.60%	988,002	-1.37%		1,001,696
其中：童车产量（辆）	358,921	780,057	-17.95%	950,706	-1.90%		969,151
成车产量（辆）	10,194	73,588	97.31%	37,296	14.60%		32,545
零件产量（个）	52,884	258,976	151.60%	102,932	40.98%		73,010
平均人数	301.17	347.42	-7.22%	374.46	-5.30%		395.42
人均整车产量（辆/人）	1,225.62	2,457.12	-6.87%	2,638.48	4.15%		2,533.27

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
能源消耗	224.69	25.61%	593.89	30.05%	620.58	29.06%	476.93	28.56%
职工薪酬	296.55	33.80%	585.66	29.63%	557.50	26.10%	392.94	23.53%
折旧与摊销	257.04	29.30%	541.47	27.40%	560.59	26.25%	217.65	13.03%
机物料消耗	41.57	4.74%	103.98	5.26%	148.07	6.93%	297.90	17.84%
其他	57.51	6.55%	151.42	7.66%	248.95	11.66%	284.32	17.03%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	877.36	100.00%	1,976.42	100.00%	2,135.69	100.00%	1,669.74	100.00%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额

工业用水	7,851.00	3.42	30,980.00	14.13	27,858.00	12.59	47,317.00	23.66
生活用水	33,753.00	14.97	35,830.00	16.84	33,302.00	15.65	43,687.00	20.53
小计	41,604.00	18.39	66,810.00	30.97	61,160.00	28.24	91,004.00	44.19

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变动	数量	变动	数量
生产耗水量（吨）	7,851.00	30,980.00	11.21%	27,858.00	-41.12%	47,317.00
整车产量（万辆）	36.91	85.36	-13.60%	98.80	-1.37%	100.17
单位产品耗水量（吨/万辆）	212.71	362.93	28.72%	281.96	-40.31%	472.37

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
电力	159.17	117.16	393.23	299.47	461.31	349.60	325.85	245.99

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变动	数量	变动	数量
生产耗电量（万度）	159.17	393.23	-14.76%	461.31	41.57%	325.85
整车产量（万辆）	36.91	85.36	-13.60%	98.80	-1.37%	100.17
单位产品耗电量（度/辆）	4.31	4.61	-1.34%	4.67	43.53%	3.25

2018年度，单位产品耗电量较2017年增加较多，主要系2017年12月涂装车间的前处理设备及电泳设备投入使用，该设备运行时用电量较大。2020年公司对该设备进行改造，改造后用电量有所下降。此外，受2016年火灾影响，德清久胜在2017年将部分烤漆工序采用外协加工方式生产，用电量下降，因此2017年单位产品耗电量较低。

（3）蒸汽费

报告期内各期，公司蒸汽消耗情况如下：

单位：吨、万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
蒸汽	746.00	17.75	1,631.00	40.66	1,668.00	41.03	1,885.00	41.69

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变化	数量	变化	数量
生产耗用量（吨）	746.00	1,631.00	-2.22%	1,668.00	-11.51%	1,885.00
整车产量（万辆）	36.91	85.36	-13.60%	98.80	-1.37%	100.17
单位产品耗用量（吨/万辆）	20.21	19.11	13.18%	16.88	-10.28%	18.82

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
天然气	26.85	71.39	71.07	222.79	72.58	201.71	55.76	145.06

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	数量	数量	变化	数量	变化	数量

生产耗用量（万立方米）	26.85	71.07	-2.08%	72.58	30.16%	55.76
整车产量（万辆）	36.91	85.36	-13.60%	98.80	-1.37%	100.17
单位产品耗用量（立方米/辆）	0.73	0.83	13.70%	0.73	30.36%	0.56

（11）对制造费用变动实施分析性复核程序，分析水电气耗用匹配与产量关系。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司成本核算符合《企业会计准则》的规定；

（2）结合CKD和SKD模式下对公司及客户的影响，公司采用两种不同模式具有合理性，不存在同一材料重复入账的情形；

（3）公司外购业务中不可免抵退税成本快速下降，主要系配件类产品的征退税率变化引起的，结合不同退税率的配件类产品，测算不可免抵退税额，差异较小。

（4）公司直接人工变动具有合理性；人均产量变动具有合理原因；

（5）公司制造费用各部分变动原因合理，水电气费的耗用合理。

八、关于前五大供应商，客户和供应商重叠

招股说明书披露，报告期内，发行人向前五名供应商的采购金额占当年采购总额的比例分别为45.12%、42.29%和44.75%，向第一大供应商金轮体系内企业采购占比分别为34.88%、35.06%和35.06%，金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为发行人曾经持有50%股权的企业，发行人实际控制人曾在金轮体系杨玉峰家族控制下的天津中轮小额贷款有限公司任职，发行人存在向金轮体系内企业销售的情形。宁波豪星车业有限公司和浙江杭依自行车制造有限公司2016年成立，2017年进入前五大供应商。公司存在客户和供应商重叠的情形。

请发行人补充披露：

（1）与第一大供应商金轮体系内企业的合作历史，报告期内与其体系内具体单家供应商的采购金额、内容和占比，采购合同的主要条款，结合采购价格、运输成本、供货质量等，进一步披露采购集中于金轮体系内企业的原因及合理性，发行人向金轮体系内企业的采购占其同类产品同期销售的比例，当期期末未实现销售的发行人产品金额及占比，是否对金轮体系内企业存在重大依赖且

存在重大不利影响；

（2）发行人向金轮体系内企业采购相关原材料价格的公允性；结合金轮体系内企业的股权结构，披露其实际控制人、公司股东与发行人及其关联人是否存在关联关系或其他利益安排；

（3）客户和供应商重叠的情形，相关交易对方基本情况，发行人对其采购、销售金额和占比，具体的合作模式和定价依据、信用政策、结算方式，披露发行人向这些同时购销公司销售和采购的必要性及合理性、定价的依据及公允性；发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售，相关交易是否具有真实的商业背景，是否存在其他利益安排；客户和供应商重叠的情形是否符合行业惯例；

（4）宁波豪星车业有限公司和浙江杭依自行车制造有限公司2016年成立，2017年进入前五大供应商的原因和合理性，发行人向上述公司的采购占其同类产品同期销售的比例；

（5）按照原材料采购和外包采购分类披露报告期各期前五大供应商基本情况、合作历史、采购方式、采购内容、定价方式、结算方式等，说明并补充披露同种原材料采购价格在不同供应商之间是否存在显著差异，以及报告期内各主要供应商采购金额、次序变动较大的原因及合理性；报告期内供应商数量及变动情况，贸易类供应商采购比例和向终端供应商采购情况；供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明相关结论意见的判断依据。（审核问询函问题19）

（一）与第一大供应商金轮体系内企业的合作历史，报告期内与其体系内具体单家供应商的采购金额、内容和占比，采购合同的主要条款，结合采购价格、运输成本、供货质量等，进一步披露采购集中于金轮体系内企业的原因及合理性，发行人向金轮体系内企业的采购占其同类产品同期销售的比例，当期期末未实现销售的发行人产品金额及占比，是否对金轮体系内企业存在重大依赖且存在重大不利影响；

1.与第一大供应商金轮体系内企业的合作历史

公司与金轮方于2000年在行业展会相识，金轮方主营业务为自行车及自行

车零配件的生产、销售，产能规模较大，产品符合公司经营需求，产品价格合理且质量稳定，此后双方保持良好合作关系至今。

2.报告期内与金轮体系内具体单家供应商的采购金额、内容和占比

（1）2020年1-6月年公司向金轮体系内企业采购情况如下：

序号	公司名称	采购内容	采购金额（万元）	金额占比
1	天津市金轮信德车业有限公司	成车、自行车零件、电动自行车、电动自行车零件、童车等	16,822.58	85.82%
2	天津市中轮进出口贸易有限公司	成车、电动自行车、电动自行车零件、自行车零件	899.16	4.59%
3	中轮企业（天津）有限公司	电动自行车	414.06	2.11%
4	摩德科技（天津）有限公司	成车、自行车零件、电动自行车零件	299.36	1.53%
5	天津金轮云豹自行车有限公司	成车、自行车零件	275.74	1.41%
6	天津摩德运动器材有限公司	自行车零件	235.15	1.20%
7	天津市宽福自行车有限公司	成车、自行车零件	222.31	1.13%
8	天津市威德自行车有限公司	成车、电动自行车零件、自行车零件	203.91	1.04%
9	天津市金轮图腾进出口有限公司	电动自行车、自行车零件	160.92	0.82%
10	天津市金轮信德进出口贸易有限公司	成车、童车	43.83	0.22%
11	天津市摩德吉泰运动器材有限公司	成车、电动自行车零件、自行车零件	25.88	0.13%
合计			19,602.90	100.00%

序号	公司名称	采购内容	采购金额（万元）	金额占比
1	天津市金轮信德车业有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	34,196.42	67.14%
2	中轮企业（天津）有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件	9,303.49	18.27%
3	天津金轮自行车集团有限公司	电动自行车零件	1,696.46	3.33%
4	天津市中轮进出口贸易有限公司	自行车零件、电动自行车零件	1,517.56	2.98%
5	天津摩德运动器材有限公司	自行车零件	1,272.02	2.50%
6	天津市爱轮德自行车有限公司	成车、电动自行车、电动自行	1,063.12	2.09%

		车零件
7	摩德科技（天津）有限公司	自行车零件、电动自行车零件	775.87	1.52%
8	天津市威德自行车有限公司	自行车零件、电动自行车零件	617.42	1.21%
9	天津市宽福自行车有限公司	自行车零件	217.72	0.43%
10	天津市金轮信德进出口贸易有限公司	童车、成车、自行车零件	114.87	0.23%
11	天津市金轮海通自行车有限公司	自行车零件、电动自行车零件	86.34	0.17%
12	天津市摩德吉泰运动器材有限公司	自行车零件、电动自行车零件	50.63	0.10%
13	天津金轮云豹自行车有限公司	成车	14.33	0.03%
14	TOTEM BIKES, s.r.o	电动自行车	4.16	0.01%
15	天津市金轮图腾进出口有限公司	自行车零件	0.22	0.00%
合计			50,930.63	100.00%

序号	公司名称	采购内容	采购金额（万元）	金额占比
1	天津市金轮信德车业有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	36,774.99	75.89%
2	天津市爱轮德自行车有限公司	成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件	3,979.86	8.21%
3	天津金轮自行车集团有限公司	童车、成车、自行车零件、电动自行车零件	2,533.57	5.23%
4	中轮企业（天津）有限公司	成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件	1,816.82	3.75%
5	天津市威德自行车有限公司	自行车零件、电动自行车零件	901.61	1.86%
6	摩德科技（天津）有限公司	自行车零件、电动自行车零件	809.29	1.67%
7	天津摩德运动器材有限公司	自行车零件、电动自行车零件	735.64	1.52%
8	天津市金轮海通自行车有限公司	自行车零件、电动自行车零件	293.45	0.61%
9	天津市金轮信德进出口贸易有限公司	成车、自行车零件	266.16	0.55%
10	天津市摩德吉泰运动器材有限公司	自行车零件、电动自行车零件	187.86	0.39%
11	天津市宽福自行车有限公司	自行车零件、电动自行车零件	133.80	0.28%

12	天津市金轮途腾运动器材有限公司	自行车零件	15.33	0.03%
13	天津金轮云豹自行车有限公司	童车	12.21	0.03%
14	天津市中轮进出口贸易有限公司	电动自行车、电动自行车零件	0.47	0.00%
合计			48,461.06	100.00%

序号	公司名称	采购内容	采购金额（万元）	金额占比
1	天津市金轮信德车业有限公司	童车、成车、自行车零件、电动自行车零件	31,717.87	59.86%
2	天津金轮自行车集团有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	15,044.69	28.39%
3	天津市爱轮德自行车有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件	2,594.95	4.90%
4	天津市威德自行车有限公司	自行车零件、电动自行车零件	939.68	1.77%
5	天津市摩德吉泰运动器材有限公司	自行车零件、电动自行车零件	793.65	1.50%
6	摩德科技（天津）有限公司	自行车零件、电动自行车零件	520.37	0.98%
7	天津市金轮信德进出口贸易有限公司	成车、自行车零件	424.30	0.80%
8	天津摩德运动器材有限公司	自行车零件、电动自行车零件	381.84	0.72%
9	天津市金轮海通自行车有限公司	自行车零件、电动自行车零件	312.60	0.59%
10	天津市中轮进出口贸易有限公司	成车、电动自行车零件	147.92	0.28%
11	天津市宽福自行车有限公司	自行车零件	75.62	0.14%
12	天津市金轮途腾运动器材有限公司	自行车零件	34.97	0.07%
合计			52,988.46	100.00%

主要条款	内容
货物概况及标准	货物的具体名称、规格、数量、单价及总价、交货期限与地点等，根据经双方确认的采购单或购销合同确定。

货款结算与支付	采购商收到发票之日起45个工作日内通过银行转账支付
货物交付、包装及运输	1.交货时间、地点及收货人详见双方确认的采购单或购销合同的约定。 2.除双方另有书面约定外，供应商应根据货物特性及运输要求，对货物提供适当包装，包装连同货物一起交付于采购商。采购商有权拒收不符合包装要求的货物。 3.除双方另有书面约定外，本合同项下货物由供应商负责运输或指定物流公司运送至采购商指定地点，运费由供应商承担。
货物送达确认、检验	货物送达时，采购商或其指定的第三方应根据采购单或购销合同所列内客对货物进行现场检验。若无异议，采购商将作出送达确认；若货物发现任何问题，供应商应立即进行更正，将符合合同要求的换货或补货在采购商要求期限内送至该地址，并承担相关费用。
质量异议处理	采购商对货物作出送达确认之日起15个工作日内，有权对货物出现的任何缺陷或不足向供应商提出异议，供应商应在采购商要求期限内对有缺陷或不足的货物进行调换、修理、补充或退货，并承担全部相关费用。
所有权与风险转移	货物的所有权及毁损、灭失之风险自双方完成交付之日起转移。

年份	商品类别	向金轮体系内企业的采购金额	金轮体系内企业同类产品销售金额	占比
2020年1-6月	整车	11, 247.54	26,504.42	42.44%
2020年1-6月	零配件及其他	8,355.37	27,210.71	30.71%
2019年度	整车	27,803.45	55,942.55	49.70%
2019年度	零配件及其他	23,127.18	68,221.92	33.90%
2018年度	整车	27,668.98	57,285.67	48.30%

	零配件及其他	20,792.08	59,051.63	35.21%
2017年度	整车	34,069.30	68,268.87	49.90%
2017年度	零配件及其他	18,919.17	54,838.18	34.50%

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期末未实现销售金额	28.24	295.86	0	0
向金轮体系内企业采购金额	19,602.90	50,930.63	48,461.06	52,988.46
未实现销售金额占比	0.14%	0.58%	0.00%	0.00%

商品名称	单位	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
商品名称	单位	向金轮采购价格	公司平均采购价格	向金轮采购价格	公司平均采购价格	向金轮采购价格	公司平均采购价格	向金轮采购价格	公司平均采购价格
童车	元/辆	341.60	139.73	312.36	154.27	324.17	173.09	316.45	169.58
成人车	元/辆	415.85	401.84	417.31	413.81	417.24	407.72	378.05	374.94
电动自行车	元/辆	3,397.44	3,394.39	3,320.05	3,305.30	2,691.92	2,675.04	2,679.47	2,640.78
自行车零件
架叉	元/套	112.88	75.33	92.01	62.29	100.11	66.33	99.46	61.95
车架	元/个	124.79	71.47	95.21	76.89	114.84	101.06	95.64	84.74
外胎	元/条	12.87	10.94	14.29	10.14	10.72	9.93	9.93	9.60
闸器	元/个	9.99	6.95	12.83	8.57	8.45	9.97	15.08	10.13
鞍座	元/个	11.18	8.36	10.55	7.87	11.13	8.14	11.24	7.97
轴皮	元/个	8.81	6.14	7.63	6.32	7.41	6.72	7.55	6.53
把立	元/个	9.73	6.53	8.05	6.23	10.08	6.97	12.44	6.70

数据来源：WIND

因此报告期内公司向金轮采购自行车零件的价格水平整体高于公司平均采购价格，与实际采购情况相符，具有商业合理性。

报告期内，公司向金轮体系内企业采购整车及主要零部件平均价格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格对比情况如下：

商品名称	单位	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
商品名称	单位	公司向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	公司向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	公司向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格	公司向金轮采购价格	金轮向其他客户销售价格
童车	元/辆	341.60	324.83	312.36	289.19	324.17	350.74	316.45	325.79
成人车	元/辆	415.85	426.79	417.31	393.02	417.24	419.46	378.05	383.87
电动自行车	元/辆	3,397.44	3,386.36	3,320.05	3,327.65	2,691.92	2,993.03	2,679.47	2,713.47
自行车零件
架叉	元/套	112.88	108.30	92.01	92.23	100.11	122.84	99.46	92.49
车架	元/个	124.79	130.64	95.21	96.55	114.84	115.10	95.64	95.46
外胎	元/条	12.87	11.34	14.29	14.90	10.72	11.11	9.93	9.88
闸器	元/个	9.99	9.28	12.83	15.00	8.45	7.94	15.08	16.88
鞍座	元/个	11.18	10.30	10.55	10.67	11.13	11.27	11.24	11.39
轴皮	元/个	8.81	5.68	7.63	4.64	7.41	7.81	7.55	7.79
把立	元/个	9.73	9.16	8.05	7.65	10.08	9.12	12.44	14.58

格与金轮体系内企业向其他客户销售的同类产品价格无明显差异，交易价格公允。

2.金轮体系内企业实际控制人、公司股东与发行人及其关联人不存在关联关系或其他利益安排

报告期内，与公司存在业务合作的金轮体系内16家企业股权结构具体情况如下：

序号	公司名称	股权结构	经营范围
1	天津金轮自行车集团有限公司	杨茂秀持股50%，杨玉峰持股50%	自行车及其零部件的制造加工，金属及有色金属的材料加工等
2	天津市金轮信德车业有限公司	杨玉峰持股99.64%，杨玉欣持股0.36%	自行车、滑板车、电动自行车制造、销售。健身器材制造销售。喷涂加工，金属材料，化工产品。
3	天津市中轮进出口贸易有限公司	杨玉峰持股99%，杨玉欣持股1%	货物进出口、批发兼零售、贸易代理服务
4	天津市金轮信德进出口贸易有限公司	杨玉峰持股85%，李珍昆持股15%	货物或技术进出口，自行车、电动车及其零配件的销售、贸易代理服务等。
5	天津市金轮图腾进出口有限公司	杨玉峰持股75%、李珍昆持股15%、天津市中轮进出口贸易有限公司持股10%	货物及技术进出口、批发和零售业。
6	中轮企业（天津）有限公司	天津市金轮信德车业有限公司持股92.5%，爱根图日普有限公司持股7.5%	生产、销售汔车、摩托车锻造毛坯件、配件等
7	天津摩德运动器材有限公司	天津市金轮信德车业有限公司持股99%，杨玉欣持股1%	健康器材、滑板、自行车及其零件制造、销售、电动车组装销售
8	摩德科技（天津）有限公司	天津市金轮信德车业有限公司持股49.95%，杨玉峰持股20.02%，张寒持股30.03%	自行车前叉和钢车架的生产
9	天津市摩德吉泰运动器材有限公司	天津市金轮信德车业有限公司持股50%，杨玉峰持股20%、余海鹏持股30%	健身器材及零件、自行车、电动车零件、齿盘制造等
10	天津市爱轮德自行车有限公司	天津市金轮信德车业有限公司持股99%，杨玉欣持股1%	自行车、滑板、健身器材及其零件制造、销售、电动自行车组装、销售等
11	天津市金轮途腾运动器材有限公司	杨玉峰持股99%，杨玉欣持股1%	自行车、滑板、健身器材及其零件制造、销售、电动自行车组装、销售等
12	天津市金轮海通自行车有限公司	杨玉峰持股97%，杨玉欣持股3%	自行车、滑板、健身器材及其零件制造、销售、电动自行车组装、销售等
13	天津市宽福自行车有限公司	杨玉欣持股100%	自行车、电动自行车组装、销售，自行车零件、电动自行车零配件制造、销售，训练健身器材制造技术开发。
14	天津市威德自行车有限公司	杨玉欣持股50%，高鑫琳持股30%，高志忠持股20%	自行车及零部件制造、销售；电动自行车组装；橡塑制品制造；货物进出口；道路普通货运
15	天津金轮云豹自行车有限公司	杨茂秀持股83.33%，高志忠持股16.67%	自行车及零部件制造、加工、销售；电动自行车组装、销售。

TOTEM BIKES, s.r.o（捷克）

天津市金轮信德进出口贸易有限公司持股80%

电动自行车的制造及销售

年份	重叠客户与供应商名称	项目	金额（万元）	占金轮体系内企业/公司营业收入比例	商品内容
2020年1-6月	金轮体系内企业	采购	19,602.90	36.49%	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件
2020年1-6月	金轮体系内企业	销售	65.54	0.08%	童车及自行车零件
2019年度	金轮体系内企业	采购	50,930.63	41.02%	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件
2019年度	金轮体系内企业	销售	358.02	0.18%	童车及自行车零件
2018年度	金轮体系内企业	采购	48,461.06	41.66%	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件
2018年度	金轮体系内企业	销售	331.96	0.17%	童车及自行车零件
2017年度	金轮体系内企业	采购	52,988.46	43.04%	自行车整车及零部件、电动自行车整车及零部件、摩托车零件
2017年度	金轮体系内企业	销售	515.01	0.28%	童车及自行车零件

交易方向

项目

商品内容

交易方向	项目	商品内容
公司向金轮体系内企业采购	合作模式	买断式销售
	定价依据	在生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格。
	信用政策	收到发票之日起45个工作日内支付货款
	结算方式	银行转账
公司向金轮体系内企业销售	合作模式	买断式销售
	定价依据	针对成车零部件，公司按照采购价向金轮方销售；针对童车及其零部件，在生产成本加合理利润的基础上，双方协商确定价格。
	信用政策	出货后30天内支付货款
	结算方式	银行转账

报告期内，与公司合作的宁波豪星车业有限公司、慈溪市银驰车业有限公司、宁波钟赢车业有限公司为徐柏艮同一控制下企业，与公司合作的浙江杭依自行车制造有限公司、杭州袁氏实业有限公司、杭州依洁实业有限公司为蔡彩琴、李智源同一控制下企业，上述企业基本信息如下：

实际控制人	项目	成立日期	股权结构	合作年限	采购占其同类产品同期销售的比例
徐柏艮同一控制下企业	宁波豪星车业有限公司	2016年1月13日	徐柏艮持股70%；张特冲持股30%	十年以上	60%至70%
	慈溪市银驰车业有限公司	2001年10月25日	徐柏艮持股60%；张特冲持股40%
	宁波钟赢车业有限公司	2017年12月22日	徐柏艮持股51%；张特冲持股49%
蔡彩琴、李智源同一控制下企业	浙江杭依自行车制造有限公司	2016年10月9日	蔡彩琴持股50%；李智源持股50%	五年以上	30%至40%
	杭州袁氏实业有限公司	1997年1月31日	李智源持股50%；李国富持股50%
	杭州依洁实业有限公司	2002年1月21日	蔡彩琴持股87.34%；韩国贤持股12.66%

报告期内向原材料供应商采购内容及情况如下：

序号	公司名称		采购内容	采购金额（万元）	占原材料采购总额比例
2020年1-6月
1	江苏飞跃橡胶有限公司		内胎、外胎、衬带	489.10	7.63%
2	杭州巍越机械有限公司		车架、前叉、减震转轴	456.53	7.12%
3	德清县久龙包装有限公司		包装材料、说明书等	217.14	3.39%
4	浙江恩泽车业有限公司		车架、前叉等	203.19	3.17%
5	天津市万达轮胎集团有限公司		内胎、外胎	161.48	2.52%
合计				1,527.45	23.84%
2019年度
1	江苏飞跃橡胶有限公司		内胎、外胎、衬带	881.89	6.60%
2	魏志华同一控制下企业	杭州巍越机械有限公司	前叉、架叉	786.76	6.13%
		杭州公润机械有限公司	前叉、架叉	32.25
		小计		819.00
3	德清县久龙包装有限公司		包装材料、说明书等	475.24	3.56%
4	天津市万达轮胎集团有限公司		内胎、外胎	475.12	3.56%
5	宁波晟路车业有限公司		飞轮、轴皮、链罩等	440.42	3.30%
合计				3,091.68	23.15%
2018年度
1	杭州公润机械有限公司		车架、前叉、竖管	881.80	5.75%
2	江苏飞跃橡胶有限公司		内胎、外胎、衬带	864.02	5.64%
3	耿玉顺同一控制下企业	天津市万达轮胎集团有限公司	内胎、外胎	684.37	4.74%
		天津市顺宏达工贸发展有限公司	内胎、外胎	42.68
		小计		727.05
4	德清县久龙包装有限公司		包装材料、说明书等	636.55	4.15%

5	杭州临安锐拓车业有限公司		轮圈	511.52	3.34%
合计				3,620.93	23.62%
2017年度
1	江苏飞跃橡胶有限公司		内胎、外胎、垫带	1,166.62	7.06%
2	魏志华同一控制下企业	杭州公润机械有限公司	前叉、架叉	773.32	5.61%
		杭州巍越机械有限公司	前叉、架叉	152.83
		小计		926.15
3	宁波晟路车业有限公司		轴皮、飞轮	722.18	4.37%
4	耿玉顺同一控制下企业	天津市万达轮胎集团有限公司	内胎	0.01	3.94%
		天津市顺宏达工贸发展有限公司	内胎、外胎	651.38
		小计		651.39
5	杭州萧山潇江金属材料有限公司		中轴组件、车架小件	477.11	2.89%
合计				3,943.45	23.87%

序号	公司名称		成立时间	地址	股权结构	合作历史
1	江苏飞跃橡胶有限公司		1989年12月8日	扬中市新坝镇新坝东路1号	常江持股87.23% 张卫萍持股12.77%	十年以上
2	魏志华同一控制下企业	杭州巍越机械有限公司	2010年3月31日	浙江省杭州市萧山区临浦镇柏山陈村	魏志华持股60%；褚晓燕持股40%	五年以上
2	魏志华同一控制下企业	杭州公润机械有限公司	2016年11月11日	萧山区蜀山街道祝家桥社区	魏志华持股50%；褚晓燕持股50%	五年以上
3	德清县久龙包装有限公司		2015年6月16日	浙江省湖州市德清县阜溪街道长虹东街788号	姚明良持股100%	四至五年

4	耿玉顺同一控制下企业	天津市万达轮胎集团有限公司	1996年4月29日	天津市北辰区宜兴埠镇畜牧研究所路	耿玉顺持股66%；耿鹏持股32%；李学勇持股1%；李文会持股1%	十年以上
4	耿玉顺同一控制下企业	天津市顺宏达工贸发展有限公司	2004年3月30日	北辰区宜兴埠津围公路东	耿玉顺持股80%；谷洪金持股20%	十年以上
5	宁波晟路车业有限公司		2014年4月2日	宁波杭州湾新区滨海二路686号	徐秀菊持股90%；郁永林持股10%	五年以上
6	杭州临安锐拓车业有限公司		2012年10月16日	临安市锦南街道大塘路88号	龚阿山持股85%；张小香持股15%	五年以上
7	杭州萧山潇江金属材料有限公司		1999年9月16日	浙江省杭州市萧山区城厢街道湖头陈村2号	徐美娟持股55%；陈芬花持股45%	五年以上
8	浙江恩泽车业有限公司		2003年5月19日	台州市路桥区新桥镇东蓬林村	李恩斌持股75% 郑雄英持股25%	二至三年

原材料名称	单位	公司名称	数量（万）	金额（万元）	占同种原材料采购金额比例	平均单价
车架	个	魏志华同一控制下企业	15.49	452.82	61.72%	29.23
		浙江恩泽车业有限公司	2.44	168.24	22.93%	68.93
		合计	17.93	621.07	84.65%
外胎	条	江苏飞跃橡胶有限公司	24.31	350.04	66.63%	14.40
		天津市万达轮胎集团有限公司	8.21	121.22	23.07%	14.77
		合计	32.52	471.26	89.70%
闸器	个	宁波桑夏车业有限公司	21.64	67.20	31.78%	3.11

		徐柏艮同一控制下企业	15.48	66.23	31.32%	4.28
		泰州顺瑞交通器材有限公司	7.84	25.40	12.01%	3.24
		宁波力猛车业有限公司	3.75	19.31	9.13%	5.15
		合计	48.71	178.14	84.24%
车圈	副	杭州临安锐拓车业有限公司	17.00	108.90	35.62%	6.41
		浙江子逸车业有限公司	10.35	73.60	24.08%	7.11
		天津市大城伟业科技股份有限公司	2.27	43.25	14.15%	19.04
		杭州斯诺曼车圈有限公司	3.68	39.18	12.82%	10.66
		合计	33.29	264.92	86.66%
鞍座	个	德清晨笙工艺品有限公司	0.18	1.91	71.93%	10.43
		慈溪市科威玩具有限公司	0.06	0.74	28.07%	12.83
		合计	0.24	2.65	100.00%
轴皮	个	宁波晟路车业有限公司	27.73	138.10	38.05%	4.98
		宁波奥洋车业有限公司	25.68	99.69	27.47%	3.88
		宁波禧诺车业有限公司	8.48	27.78	7.66%	3.28
		慈溪大昌车业有限公司	3.38	26.20	7.22%	7.74
		合计	65.28	291.77	80.40%
把立	个	杭州富阳奔峰车料有限公司	11.66	62.14	27.44%	5.33
		杭州迪生车业有限公司	9.37	51.80	22.87%	5.53
		南通雨奇金属制品有限公司	2.82	30.85	13.62%	10.94
		天津市佳宝电动自行车有限公司	1.57	12.99	5.74%	8.29
		昆山兴雅佳达贸易有限公司	0.81	12.97	5.73%	16.03
		杭州永诚自行车配件厂	3.07	12.71	5.61%	4.14
		合计	29.29	183.47	81.01%

原材料名称	单位	公司名称	数量（万）	金额（万元）	占同种原材料采购金额比例	平均单价
车架	个	魏志华同一控制下企业	28.40	812.30	50.88%	28.60
		浙江恩泽车业有限公司	4.09	261.77	16.40%	64.01
		天津盛方泰科技有限公司	1.50	88.54	5.55%	58.93
		天津市聚友自行车有限公司、天津聚盛运动器材有限公司	0.92	74.69	4.68%	80.92
		天津市金轮信德车业有限公司	1.10	71.66	4.49%	65.10
		合计	36.01	1,308.95	81.99%
外胎	条	江苏飞跃橡胶有限公司	43.55	618.44	55.16%	14.20
		耿玉顺同一控制下企业	24.24	349.57	31.18%	14.42
		合计	67.79	968.01	86.34%
闸器	个	宁波豪星车业有限公司	35.29	131.28	32.97%	3.72
		宁波桑夏车业有限公司	42.28	127.73	32.08%	3.02
		宁波力猛车业有限公司	9.29	48.88	12.27%	5.26
		慈溪大丰车业有限公司	7.42	31.46	7.90%	4.24
		合计	94.27	339.34	85.22%
车圈	副	杭州临安锐拓车业有限公司	52.62	411.63	59.41%	7.82
		杭州斯诺曼车圈有限公司	7.91	71.05	10.26%	8.98
		天津市大城伟业科技股份有限公司	2.86	63.59	9.18%	22.25
		杭州九堡包装五金综合厂	7.88	43.44	6.27%	5.51
		合计	71.28	589.71	85.12%
鞍座	个	慈溪市科威玩具有限公司	0.11	1.43	45.64%	12.71
		德清晨笙工艺品有限公司	0.16	1.70	54.36%	10.42
		合计	0.28	3.13	100.00%
轴皮	个	宁波晟路车业有限公司	76.21	402.10	48.04%	5.28
		宁波奥洋车业有限公司	40.29	130.93	15.64%	3.25
		慈溪市康跃车业有限公司	10.70	112.89	13.49%	10.55

原材料名称	单位	公司名称	数量（万）	金额（万元）	占同种原材料采购金额比例	平均单价
		宁波禧诺车业有限公司	20.98	70.65	8.44%	3.37
		合计	148.18	716.57	85.62%
把立	个	杭州迪生车业有限公司	23.77	117.14	26.89%	4.93
		杭州富阳奔峰车料有限公司	18.40	113.54	26.06%	6.17
		昆山兴雅佳达贸易有限公司	2.76	46.19	10.60%	16.74
		天津市佳宝电动自行车有限公司	4.13	30.18	6.93%	7.31
		浙江杭依自行车制造有限公司	6.47	27.74	6.37%	4.29
		杭州中兴车业有限公司	4.58	27.29	6.26%	5.96
		合计	60.10	362.09	83.11%

原材料名称	单位	公司名称	数量（万）	金额（万元）	占同种原材料采购金额比例	平均单价
车架	个	魏志华同一控制下企业	29.78	880.71	60.05%	29.57
		浙江恩泽车业有限公司	2.31	145.63	9.93%	63.05
		天津盛方泰科技有限公司	1.71	82.78	5.64%	48.32
		浙江永顺车业有限公司	1.00	75.73	5.16%	75.86
		合计	34.80	1,184.84	80.78%
外胎	条	江苏飞跃橡胶有限公司	44.23	636.74	53.34%	14.40
		耿玉顺同一控制下企业	36.97	521.09	43.65%	14.09
		合计	81.20	1,157.83	96.99%
闸器	个	宁波桑夏车业有限公司	155.77	313.77	48.96%	2.01
		宁波豪星车业有限公司	44.87	132.18	20.62%	2.95
		宁波力盟自行车零件有限公司	28.55	100.08	15.62%	3.51
		合计	229.19	546.03	85.20%

车圈	副	杭州临安锐拓车业有限公司	61.63	511.52	66.59%	8.30
		德清晨笙工艺品有限公司	16.28	88.52	11.52%	5.44
		金华市双星铝圈有限公司	1.49	38.51	5.01%	25.79
		合计	79.40	638.56	83.13%
鞍座	个	德清晨笙工艺品有限公司	0.39	3.94	63.59%	10.14
		慈溪市科威玩具有限公司	0.10	1.30	20.96%	12.47
		合计	0.49	5.24	84.55%
轴皮	个	宁波晟路车业有限公司	71.87	366.51	41.65%	5.10
		宁波奥洋车业有限公司	75.23	248.70	28.26%	3.31
		苏州福而康车料有限公司	5.27	75.31	8.56%	14.29
		宁波禧诺车业有限公司	18.19	56.65	6.44%	3.12
		合计	170.56	747.17	84.90%
把立	个	杭州迪生车业有限公司	29.77	151.32	27.43%	5.08
		昆山兴雅佳达贸易有限公司	10.42	145.44	26.36%	13.96
		杭州富阳奔峰车料有限公司	18.70	115.11	20.86%	6.16
		杭州永诚自行车配件厂	11.30	47.74	8.65%	4.22
		合计	70.19	459.61	83.30%

原材料名称	单位	公司名称	数量（万）	金额（万元）	占同种原材料采购金额比例	平均单价
架叉	个	魏志华同一控制下企业	33.07	902.64	53.16%	27.30
		浙江永顺车业有限公司	4.28	281.38	16.57%	65.77
		杭州雄杰机械有限公司	9.40	263.35	15.51%	28.03
		合计	46.74	1,447.37	85.24%
外胎	条	江苏飞跃橡胶有限公司	55.00	840.30	64.90%	15.28
		耿玉顺同一控制下企业	34.85	439.12	33.91%	12.60
		合计	89.86	1,279.42	98.81%

闸器	个	宁波力盟车辆配件有限公司	92.27	273.57	37.09%	2.96
		宁波桑夏车业有限公司	133.86	272.78	36.98%	2.04
		泰州顺瑞交通器材有限公司	17.52	68.28	9.26%	3.90
		合计	243.66	614.63	83.33%
车圈	副	杭州临安锐拓车业有限公司	46.43	420.23	55.36%	9.05
		江苏美乐车圈有限公司	26.53	118.87	15.66%	4.48
		德清晨笙工艺品有限公司	16.46	86.85	11.44%	5.28
		合计	89.42	625.94	82.45%
鞍座	个	德清晨笙工艺品有限公司	1.01	10.19	71.97%	10.06
		慈溪市科威玩具有限公司	0.31	3.97	28.03%	12.64
		合计	1.33	14.16	100.00%
轴皮	个	宁波晟路车业有限公司	143.79	610.79	61.41%	4.25
		慈溪市大昌车业有限公司	27.89	166.41	16.73%	5.97
		苏州福而康车料有限公司	6.48	96.05	9.66%	14.82
		合计	178.16	873.25	87.80%
把立	个	昆山兴雅佳达贸易有限公司	14.66	190.31	35.17%	12.98
		杭州迪生车业有限公司	32.88	132.77	24.53%	4.04
		杭州富阳奔峰车料有限公司	20.90	111.05	20.52%	5.31
		合计	68.44	434.12	80.22%

商品名称	差异情况	原因
架叉	浙江永顺车业有限公司、浙江恩泽车业有限公司、天津市聚友自行车有限公司、天津聚盛运动器材有限公司价格高于其他供应商	主要供应产品为铝制车架，价值高于一般钢车架
车圈	金华市双星铝圈有限公司、天津市大城伟业科技股份有限公司价格高于其他供应商	主要供应产品为铝制车圈，价值高于一般钢车圈
轴皮	苏州福而康车料有限公司、慈溪市	苏州福而康车料有限公司产品品牌及工艺

	康跃车业有限公司价格高于其他供应商	相对高端，且向其采购的部分轴皮为倒闸轴皮，价格相对较高；向慈溪市康跃车业有限公司采购轴皮主要为倒闸轴皮，价格相对较高。
把立	昆山兴雅佳达贸易有限公司、南通雨奇金属制品有限公司价格高于其他供应商	昆山兴雅佳达贸易有限公司产品品牌及工艺相对高端，公司主要向其采购铝合金把立，价格相对较高；向南通雨奇金属制品有限公司采购把立主要为铝合金把立，价格相对较高。

供应商名称	2020年1-6月排名	2019年排名	2018年排名	2017年排名
江苏飞跃橡胶有限公司	1	1	2	1
魏志华同一控制下企业	2	2	1	2
德清县久龙包装有限公司	3	3	4	6
耿玉顺同一控制下企业	5	4	3	4
宁波晟路车业有限公司	6	5	6	3
杭州临安锐拓车业有限公司	15	6	5	7
杭州萧山潇江金属材料有限公司	—	—	8	5
浙江恩泽车业有限公司	4	8	26	—

变化情况	原因
德清县久龙包装有限公司排名上升	公司产品说明书和不干胶使用量上升，向其采购量增加
宁波晟路车业有限公司次序下降	该供应商产能下降，故订单分流至其他供应商

杭州临安锐拓车业有限公司排名下降	2020年因其产品性价比缺乏优势，公司减少了对其铝制车圈的采购
杭州萧山潇江金属材料有限公司退出前五大	该供应商厂址搬迁，2019年与其停止合作
浙江恩泽车业有限公司排名上升	因公司铝合金车架需求增加，对其采购量增加

供应商名称	2020年1-6月排名	2019年排名	2018年排名	2017年排名
金轮体系内企业	1	1	1	1
浙江永福车业有限公司	2	2	2	2
宁波豪星车业有限公司及其关联方	4	3	3	3
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司	—	4	—	—
天津市聚友自行车有限公司及其关联方	10	5	9	26
山东常美机械制造有限公司	—	33	4	32
山东鲁潍农业装备有限公司	15	22	5	—
浙江杭依自行车制造有限公司及其关联方	7	10	22	4
杭州特帮实业有限公司	41	53	7	5
天津福盛达运动器材有限公司	3	25	—	—
重庆纳萨克斯国际贸易有限公司	5	—	—	—

变化情况	原因
汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司2019年进入前五大外包供应商	2019年公司新增A客户订单，汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司系该批订单的主要供应商之一
天津市聚友自行车有限公司及其关联方次序2017至2019年逐年上升，2020年下降	公司与天津市聚友自行车有限公司2016年开始合作，此后采购量逐渐上升，2020年因车架订单减少，公司减少了对其车架采购量
山东常美机械制造有限公司2018年大幅上升，2019年大幅下降	2018年因之前的农机供应商山东常林农业装备股份有限公司破产，公司增加了对山东常美机械制造有限公司的采购量。2019年因客户订单及需求变化，

	公司对农机的采购更加多样化，因而减少了对山东常美机械制造有限公司的采购量
山东鲁潍农业装备有限公司2018年进入前五大外包供应商，2019年次序大幅下降	2018年因之前的农机供应商山东常林农业装备股份有限公司破产，公司增加了对山东鲁潍农业装备有限公司的采购量。2019年，受其其他客户订单竞争及工厂产能限制，公司对其采购量下降
浙江杭依自行车制造有限公司及其关联方2018年下降，2019年上升	2018年浙江杭依自行车制造有限公司厂区搬迁，产能下降，因此公司对其采购量减少，2019年生产恢复，对其采购量逐渐增加
杭州特帮实业有限公司大幅下降	该公司2019年开始歇业，公司对其采购量逐渐减少
天津福盛达运动器材有限公司大幅上升	2019年开始合作，经公司考察与洽谈，此后增加采购量
重庆纳萨克斯国际贸易有限公司2020年1-6月进入前五大	2020年因公司新增摩托车采购需求，向其采购摩托车

采购规模	数量（家）	数量占比	采购金额（万元）	金额占比
2020年1-6月
1亿以上	1	0.10%	19,602.90	30.04%
5000万元-1亿元	0	0.00%	-	-
1000万元 -5000万元	6	0.63%	8,257.66	12.66%
100万元-1000万元	101	10.60%	25,518.14	39.11%
100万元以下	845	88.67%	11,871.06	18.19%
合计	953	100.00%	65,249.77	100.00%
2019年
1亿以上	1	0.08%	50,930.69	35.06%
5000万元-1亿元	1	0.08%	5,826.62	4.01%
1000万元 -5000万元	14	1.10%	22,855.71	15.73%
100万元-1000万元	160	12.56%	47,775.86	32.89%
100万元以下	1098	86.19%	17,879.83	12.31%
合计	1,274	100.00%	145,268.70	100.00%
2018年
1亿以上	1	0.08%	48,461.06	31.96%
5000万元-1亿元	1	0.08%	6,288.47	4.15%

1000万元 -5000万元	15	1.23%	28,398.82	18.73%
100万元-1000万元	185	15.11%	51,479.86	33.95%
100万元以下	1022	83.50%	16,995.65	11.21%
合计	1,224	100.00%	151,623.86	100.00%
2017年
1亿以上	1	0.08%	52,988.46	34.88%
5000万元-1亿元	1	0.08%	6,562.85	4.32%
1000万元 -5000万元	17	1.39%	29,346.94	19.32%
100万元-1000万元	170	13.88%	44,796.53	29.49%
100万元以下	1036	84.57%	18,224.61	12.00%
合计	1,225	100.00%	151,919.38	100.00%

项目	2020年1-6月		2019年		2018年
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例
向新增供应商当期采购金额及占当期采购总额的比例	5,392.60	8.26%	18,660.98	12.85%	14,235.64	9.39%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
贸易类供应商	2,469.54	3.78%	5,893.41	4.06%	1,831.42	1.21%	4,894.54	3.22%
终端供应商	62,780.24	96.22%	139,375.29	95.94%	149,792.44	98.79%	147,024.84	96.78%
合计	65,249.77	100.00%	145,268.70	100.00%	151,623.86	100.00%	151,919.38	100.00%

公司与客户确认所有样品资料后，发送给外包生产商进行产品打样，同时将资料抄送给外包生产商所在管辖区域的品管组，并安排品管人员进行样品检验，品管人员及时向业务人员反馈样品情况，对组成样品的所有部件进行技术参数核对、物理性能检测等，然后将样品资料和样品检验报告发送给客户进行确认，客户确认样品后进行封样，外包生产商根据样品批量生产。

2）对批量货物的生产跟踪和品质检验

公司将经客户确认的订单资料如产品结构设计、外观设计、产品规格、纸箱唛头设计、包装要求、装箱要求等发送给外包生产商和对应品管组，由品管人员进行订单跟踪。在订单确定上线生产时间后，品管人员及时通知公司业务人员，业务人员如需亲自到场查验的，在生产上线当天业务人员到场看货。若客户要求派其品管人员来厂检验，则业务人员陪同客户和公司品管人员一同检验，并记录客户意见供后续订单参照。品管人员跟进供应商生产进程并对已入供应商仓库的货物进行查验，及时向业务部门反馈相关情况。

（六）供应商及其关联方与发行人不存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排

金轮体系内企业天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司主要供应商及其关联方与公司不存在关联关系或同业竞争关系，不存在其他利益安排。

（七）核查程序及核查结论

1.核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

（1）通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询金轮体系内企业工商信息，并对其进行实地走访，获取访谈笔录、供应商营业执照与公司章程复印件、无关联关系声明等文件，了解公司与金轮体系内企业合作历史、合作模式、合同条款约定、采购与销售情况；

（2）访谈公司业务部门负责人，了解公司向金轮采购的定价原则，采购集中于金轮体系内企业的原因及合理性，了解公司是否对金轮体系内企业存在重大依赖或存在重大不利影响，并查阅同行业公司相关资料，将采购集中度与同行业公司进行对比；

（3）获取公司报告期内采购与销售明细表，核查客户和供应商重叠的情形，计算该情形下双方交易金额，向业务部门负责人了解销售和采购的必要性及合理性，定价的依据及公允性；

（4）通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询宁波豪星车业有限公司和浙江杭依自行车制造有限公司的工商信息，并对其进行实地走访，获取访谈笔录、供应商营业执照与公司章程复印件、无关联关系声明等文件，了解公司与两家公司合作历史、采购与销售情况；

（5）获取公司报告期内采购与销售明细表，按照原材料采购和外包采购分类核查报告期各期前五大供应商采购金额和采购内容等情况，计算公司向不同供应商采购同种原材料的价格并进行对比；向业务部门负责人了解报告期内各主要供应商采购金额次序变动较大的原因及合理性；通过明细表核查报告期内供应商数量及变动情况并计算向贸易类供应商和向终端供应商的采购比例；

（6）通过“企查查”、国家企业信用信息公示系统等网站查询主要供应商及其关联方工商信息，并对其进行实地走访或视频访谈，向供应商了解公司相关采购情况，报告期各期访谈供应商数量及比例情况如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
实地或视频访谈家数	63	76	70	66
覆盖采购额比例	68.32%	72.44%	69.17%	67.82%

核查方式	供应商数量	数量占比	核查的采购金额	核查的采购金额占比
2020年1-6月
访谈	63	6.61%	44,580.54	68.32%
函证	55	5.77%	5,830.03	8.93%
合计	118	12.38%	50,410.57	77.26%
2019年
访谈	76	5.97%	105,227.39	72.44%
函证	71	5.57%	11,261.51	7.75%
合计	147	11.54%	116,488.90	80.19%
2018年
访谈	70	5.72%	104,882.83	69.17%

函证	64	5.23%	10,614.03	7.00%
合计	134	10.95%	115,496.86	76.17%
2017年
访谈	66	5.39%	103,035.84	67.82%
函证	60	4.90%	10,248.17	6.75%
合计	126	10.29%	113,284.01	74.57%

天津市摩德吉泰运动器材有限公司为公司曾经持有50%股权的企业，公司已于2016年3月将所持股权全部转出，2017年1-3月公司仍将其认定为关联方。除此之外，报告期内公司主要供应商及其关联方与公司不存在关联关系或同业竞争关系，不存在其他利益安排。

九、关于毛利率

招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利率分别为10.88%、13.30%和17.31%，呈逐年上升趋势，毛利率增幅高于同行业可比公司；童车、成人车、其他类贸易类大幅上升。发行人未披露线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异。请发行人补充披露：

（1）结合下游客户情况、定价原则、具体产品类型和单价、原材料采购价格水平等，补充披露发行人毛利率大幅上升的具体原因，增幅明显高于可比公司的原因及合理性，选取的可比公司是否合理；

（2）结合报告期内具体销售品牌、型号、主要客户、定价和成本的变化，同行业同类产品价格变化，量化分析并披露童车、成人车、其他类贸易类毛利率大幅上升的原因和合理性；

（3）线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异的原因和合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题20）

（一）结合下游客户情况、定价原则、具体产品类型和单价、原材料采购价格水平等，补充披露发行人毛利率大幅上升的具体原因，增幅明显高于可比公司的原因及合理性，选取的可比公司是否合理

1.公司成本加成定价的具体方法

公司对客户采用成本加成的定价原则，具体定价方式详见本回复第一题之“（四）6.（1）公司成本加成定价的具体方法”有关内容。

2.美元汇率波动对公司毛利率的影响

公司产品销售主要以外销为主，且主要采取美元定价。公司一般根据人民币采购成本及当时汇率与客户协商确定销售价格，但公司从产品采购至交货需要一定周期，公司确认收入时则是按照完成订单时的汇率折算人民币并确认收入，当

汇率发生波动时，公司折算的人民币收入金额与签订订单时的金额则产生差异，而人民币成本金额不会随汇率变动而变动，从而影响公司产品的毛利率。2017年以来，美元兑人民币汇率波动情况如下：

数据来源：国家外汇管理局假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的主营业务毛利率如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
账面毛利率	19.12%	17.31%	13.30%	10.88%
模拟毛利率	18.69%	16.86%	12.30%	11.53%

产品类别		2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
产品类别		收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
整	童车	24.13%	27.92%	22.18%	21.16%	27.68%	15.07%	27.39%	11.22%

车类	成人车	26.98%	17.22%	28.22%	14.37%	27.46%	14.17%	29.36%	11.21%
	助力电动自行车	9.98%	16.51%	10.32%	16.07%	5.28%	14.86%	2.94%	16.84%
	摩托车	3.56%	21.03%	0.84%	13.70%	0.34%	5.06%	1.80%	8.78%
	小计	64.65%	21.31%	61.56%	17.10%	60.76%	14.59%	61.49%	11.42%
配件类		29.81%	14.29%	28.26%	13.23%	29.62%	11.83%	32.15%	10.12%
其他类		5.54%	19.58%	10.18%	29.95%	9.62%	9.69%	6.36%	9.58%
合计		100.00%	19.12%	100.00%	17.31%	100.00%	13.30%	100.00%	10.88%

产品类别		2020年1-6月			2019年度			2018年度
产品类别		销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计
整车类	童车	0.41%	1.63%	2.04%	-0.83%	1.35%	0.52%	0.03%	1.06%	1.10%
	成人车	-0.18%	0.77%	0.59%	0.11%	0.06%	0.16%	-0.21%	0.81%	0.60%
	助力电动自行车	-0.06%	0.04%	-0.01%	0.75%	0.13%	0.87%	0.39%	-0.10%	0.29%
	摩托车	0.37%	0.26%	0.63%	0.03%	0.07%	0.10%	-0.13%	-0.01%	-0.14%
	小计	0.53%	2.72%	3.26%	0.12%	1.54%	1.66%	-0.08%	1.93%	1.84%
配件类		0.20%	0.32%	0.52%	-0.16%	0.40%	0.23%	-0.26%	0.51%	0.25%
其他类		-1.39%	-0.57%	-1.96%	0.05%	2.06%	2.12%	0.31%	0.01%	0.32%
合计		-0.66%	2.47%	1.81%	0.01%	4.00%	4.01%	-0.03%	2.44%	2.42%

度主营业务毛利率较2018年度上升4.01%的主要原因。2020年1-6月，童车毛利率变动、成人车的毛利率变动、摩托车的收入规模以及毛利率变动分别影响主营业务毛利率1.63%、0.77%和0.63%，是导致公司主营业务毛利率较2019年度上升1.08%的主要原因。

4.线上/线下收入构成的变化对主营业务毛利率的影响

报告期内，公司主营业务分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月			2019年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	5,908.75	7.27%	74.62%	4,734.79	2.64%	73.02%
线下	75,387.54	92.73%	14.77%	174,589.88	97.36%	15.80%
合计	81,296.29	100.00%	19.12%	179,324.66	100.00%	17.31%

项目	2018年度			2017年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	845.66	0.46%	62.17%	222.65	0.13%	41.40%
线下	181,135.07	99.54%	13.07%	175,306.95	99.87%	10.85%
合计	181,980.72	100.00%	13.30%	175,529.59	100.00%	10.88%

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度
	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计

线上	3.38%	0.12%	3.50%	1.35%	0.29%	1.64%	0.14%	0.10%	0.24%
线下	-0.73%	-0.95%	-1.68%	-0.28%	2.66%	2.37%	-0.04%	2.22%	2.18%
合计	2.65%	-0.84%	1.81%	1.07%	2.94%	4.01%	0.10%	2.31%	2.42%

客户名称	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
客户名称	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
HA BICICLETAS S.A.	4,983.27	6.12%	12.34%	16,111.02	8.97%	12.06%	17,140.74	9.42%	11.16%	14,679.83	8.36%	7.99%
LIDER-96 EOOD	4,730.56	5.81%	15.87%	11,165.32	6.22%	15.04%	8,189.43	4.50%	15.15%	4,700.92	2.68%	14.33%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	5,864.89	7.21%	15.86%	10,825.51	6.03%	11.32%	14,175.50	7.79%	9.12%	10,599.72	6.04%	7.62%
A客户				8,847.39	4.93%	48.85%
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	3,550.28	4.36%	15.30%	6,416.12	3.57%	14.63%	6,651.95	3.65%	14.41%	6,941.65	3.95%	7.89%
MEGAN, LLC及其关联方	1,204.68	1.48%	14.57%	6,148.34	3.42%	9.74%	6,263.20	3.44%	10.90%	6,673.51	3.80%	10.27%
UMIT BISIKLET SAN.VE TIC.AS	3,258.63	4.00%	9.69%	6,009.83	3.35%	9.77%	5,524.67	3.03%	10.15%	6,447.03	3.67%	9.13%
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	3,330.71	4.09%	21.57%	3,428.32	1.91%	13.16%	5,151.84	2.83%	17.19%	5,052.37	2.88%	14.98%
P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	1,127.64	1.39%	16.39%	2,199.79	1.23%	14.13%	6,506.06	3.57%	15.26%	1,566.80	0.89%	14.38%

客户名称

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

金额

占比

毛利率

金额

占比

毛利率

金额

占比

毛利率

金额

占比

毛利率

合计

28,050.66

34.47%

15.09%

71,151.64

39.63%

16.95%

69,603.39

38.23%

12.25%

56,661.84

32.28%

9.63%

股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式
600679.SH	上海凤凰	主营凤凰自行车整车以及自行车零件的生产、销售，房地产租赁业、拼柜贸易业务等	自行车整车、辐条等	该公司拥有“凤凰”自行车品牌；未披露内外销占比
600818.SH	中路股份	生产销售自行车及零部件、助力车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，租赁车服务，提供劳务等	自行车、电动自行车、保龄业务、自行车租赁业务、提供劳务、其他商品贸易等	该公司拥有“永久”自行车品牌；内销为主，报告期内内销占比均高于90%
9921.TW	巨大机械	自行车、室内健身车、电动自行	自行车、材料以	该公司拥有“捷安特”自行

股票代码	公司名称	主营业务	主要产品	经营模式
		车及其相关产品之制造及销售；铝合金管件及铝车圈加工制造销售等	及其他	车品牌，自有品牌约占70%，同时经营OEM/ODM业务；外销为主，报告期内外销占比均高于90%
9914.TW	美利达	自行车及其零件之制造装配和买卖及其对外加工；机器脚踏车及其零件之制造装配和买卖；电动车及其零件之制造装配和买卖等	成车、自行车车架及零组件	该公司拥有“美利达”自行车品牌，专注于全球中、高端自行车市场；外销为主，报告期内外销占比均高于90%
本公司		自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售	成人自行车、儿童自行车、助力电动自行车等整车及其零部件	ODM为主，外销为主，报告期内外销占比均高于90%

股票代码	公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
600679.SH	上海凤凰	15.20%	15.03%	16.33%	13.86%
600818.SH	中路股份	13.41%	13.01%	12.11%	10.12%
9921.TW	巨大机械	21.70%	21.51%	20.74%	19.99%
9914.TW	美利达	15.07%	13.52%	13.11%	11.97%
可比公司平均值		16.34%	15.77%	15.57%	13.99%
本公司		19.12%	17.31%	13.30%	10.88%

与公司毛利率上升趋势一致。2020年1-6月，同行业可比公司和公司的主营业务毛利率均呈上升的趋势。

公司毛利率的增长幅度高于同行业，主要系：①由于新增A客户的玩具类订单所致，该类产品2019年实现收入8,847.39万元，毛利率为48.85%，使得2019年度的主营业务毛利率有所上升；②报告期内，电商平台的销售占比分别为0.13%、

0.46%、2.64%和7.27%，电商平台的销售毛利率相对较高，电商平台的销售规模逐年提高导致公司的毛利率的增长幅度高于同行业。扣除A客户和电商销售的影响，公司报告期内的主营业务毛利率分别为10.85%、13.07%、14.04%和14.77%，与上海凤凰、中路股份、美利达的主营业务毛利率平均水平（报告期内分别为

11.98%、13.85%、13.85%、14.56%）基本一致，与同行业可比公司的主营业务毛利率变动趋势亦基本保持一致。

（二）结合报告期内具体销售品牌、型号、主要客户、定价和成本的变化，同行业同类产品价格变化，量化分析并披露童车、成人车、其他类贸易类毛利率大幅上升的原因和合理性

1.童车毛利率分析

（1）销售单价和成本的变化对童车毛利率的影响

报告期内，公司童车毛利率情况如下：

单位：元/辆

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
项目	金额	变动幅度	对毛利率的影响	金额	变动幅度	对毛利率的影响	金额	变动幅度	对毛利率的影响	金额
单位售价	221.00	1.61%	1.25%	217.51	0.61%	0.52%	216.19	11.33%	9.03%	194.20
单位成本	159.30	-7.10%	5.51%	171.47	-6.61%	5.58%	183.62	6.51%	-5.19%	172.40
毛利率	27.92%	6.75%		21.16%	6.10%		15.07%	3.84%		11.22%

有利影响进一步增加毛利率，2017年由2016年美元汇率高位下降出现较大不利影响，导致2017年公司综合毛利率相对较低，2018年相对恢复正常毛利率水平。

2019年度童车的毛利率较2018年度增长6.10个百分点，主要系2019年单位销售价格较上年增长0.61%，而同期单位销售成本较上年减少6.61%所致；2019年童车业务毛利率有所增长，具体原因如下：①报告期内，随着公司对跨境电商业务的布局，公司的电商销售收入逐年增加，2019年度电商销售收入大幅上升，公司的电商销售以童车为主，童车电商收入由2018年的743.21万元增长至2019年的3,748.44万元，增长比率为404.36%。电商业务由于直接面对终端客户，因此售价相对较高，毛利率相对较高，2018年、2019年童车电商毛利率分别为

61.84%、72.61%，2019年跨境电商的收入增长提升了童车业务的毛利率；②2019年度受零配件价格下降及童车配置下调的影响，童车的单位成本和单位售价有所下降，但由于电商平台的售价相对较高，电商平台销售占比增加对童车销售单价的正向影响抵消了线下童车单位售价下降的影响，使得2019年童车业务的销售单价较为稳定而成本下降。

2020年1-6月童车的毛利率较2019年度增长6.75个百分点，主要系2020年1-6月单位销售价格较上年增长 1.61%，而同期单位销售成本较上年减少7.10%所致；2020年1-6月童车业务毛利率有所增长，具体原因如下：①2020年1-6月，公司童车通过电商实现的销售占比进一步提高，电商平台的毛利率相对较高，提升了童车业务的毛利率；②2020年1-6月童车中学步车、滑板车、三轮车等价格相对较低的产品销售占比增加，拉低了童车的平均销售单价和单位成本，但由于电商平台的售价相对较高，电商平台销售占比增加对童车销售单价的正向影响抵消了线下童车单位售价下降的影响，使得2020年童车业务的销售单价上升而单位成本下降。

（2）美元汇率波动对童车毛利率的影响

假设汇率不发生波动，按照签订订单时的汇率模拟计算的童车业务毛利率如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
账面毛利率	27.92%	21.16%	15.07%	11.22%
模拟毛利率	27.36%	20.33%	13.49%	11.89%

售价格上涨所致；2019年度和2020年1-6月毛利率上升，主要系由于AMAZON等电商平台的销售收入逐年增加，电商平台的毛利率相对较高，导致童车业务毛利率提升。

（3）线上/线下收入构成的变化对童车毛利率的影响

报告期内，公司童车业务分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月			2019年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	4,061.79	20.70%	72.14%	3,748.44	9.42%	72.61%
线下	15,555.94	79.30%	16.37%	36,032.97	90.58%	15.81%
合计	19,617.74	100.00%	27.92%	39,781.41	100.00%	21.16%

项目	2018年度			2017年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	743.21	1.48%	61.84%	221.54	0.46%	41.14%
线下	49,632.36	98.52%	14.37%	47,853.89	99.54%	11.09%
合计	50,375.57	100.00%	15.07%	48,075.43	100.00%	11.22%

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度
项目	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计
线上	8.19%	-0.10%	8.09%	4.91%	1.02%	5.93%	0.42%	0.31%	0.72%
线下	-1.78%	0.44%	-1.34%	-1.14%	1.31%	0.17%	-0.11%	3.23%	3.12%
合计	6.41%	0.34%	6.75%	3.77%	2.33%	6.10%	0.30%	3.54%	3.84%

注2：毛利率变动的影响=（本年毛利率-上年毛利率）*本年销售占比2018年公司童车业务的毛利率比2017年上升3.84个百分点，其中线下销售毛利率变动对公司童车业务的毛利率的影响为3.23个百分点。2019年公司童车业务的毛利率比2018年上升6.10个百分点，其中线上销售结构及毛利率变动对公司童车业务的毛利率的影响为5.93个百分点。2020年1-6月公司童车业务的毛利率比2019年上升6.75个百分点，其中线上销售结构及毛利率变动的变动对公司童车业务的毛利率的影响为8.09个百分点。

（4）童车业务的主要客户、具体销售品牌、型号

报告期内，公司童车业务的主要客户的销售情况如下：

单位：万元

客户名称	具体销售品牌	主要型号	2020年1-6月			2019年度
客户名称	具体销售品牌	主要型号	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	BENOTTO	12寸-20寸	1,279.69	6.52%	14.54%	2,967.07	7.46%	14.75%
Hyper Extension Ltd.	HYPER	12寸以下、12寸-20寸	673.79	3.43%	14.60%	2,939.11	7.39%	13.17%
HA BICICLETAS SA	GW	12寸-20寸	13.43	0.07%	16.27%	2,480.49	6.24%	11.05%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	AZIMUT	12寸-20寸	230.98	1.18%	13.82%	1,277.22	3.21%	9.72%
LINEA SIETE SA DE CV	IRONMAX	12寸-20寸	431.71	2.20%	14.61%	1,100.46	2.77%	14.61%
P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	FAMILY, INFERNO	12寸-20寸	1,041.22	5.31%	16.81%	869.24	2.19%	19.37%
MEGAN, LLC及其关联方	NOVATRACK	12寸-20寸	350.94	1.79%	14.35%	759.93	1.91%	14.11%
OLFIE B.V.	supersuper	12寸-20寸	492.25	2.51%	15.11%	645.24	1.62%	22.79%
上海卡恩文化传播股份有限公司	National-Geographic	12寸-20寸、儿童滑板车	625.45	3.19%	7.67%	-	-	-
合计			5,139.48	26.20%	14.19%	13,038.75	32.78%	13.85%

客户名称	具体销售品牌	主要型号	2018年度			2017年度
			金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率

客户名称	具体销售品牌	主要型号	2018年度			2017年度
客户名称	具体销售品牌	主要型号	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	BENOTTO	12寸-20寸	2,682.49	5.32%	16.21%	2,383.38	4.96%	8.86%
Hyper Extension Ltd.	HYPER	12寸以下、12寸-20寸	3,113.12	6.18%	8.29%	3,610.27	7.51%	4.94%
HA BICICLETAS SA	GW	12寸-20寸	3,314.91	6.58%	15.28%	2,641.51	5.49%	8.17%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	AZIMUT	12寸-20寸	1,889.87	3.75%	9.67%	2,345.91	4.88%	9.14%
LINEA SIETE SA DE CV	IRONMAX	12寸-20寸	1,292.76	2.57%	15.25%	997.08	2.07%	8.03%
P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	FAMILY、INFERNO	12寸-20寸	4,693.00	9.32%	16.31%	1,423.79	2.96%	14.06%
MEGAN, LLC及其关联方	NOVATRACK	12寸-20寸	1,595.29	3.17%	10.00%	1,732.83	3.60%	10.08%
OLFIE B.V.	popal	12寸-20寸	1,503.55	2.98%	23.79%	84.05	0.17%	21.78%
合计			20,084.98	39.87%	14.25%	15,218.81	31.66%	8.50%

进一步增加童车主要客户的毛利率。

2.成人车毛利率分析

（1）销售单价和成本的变化对成人车毛利率的影响

报告期内，公司成人车毛利率情况如下：

单位：元/辆

项目	2020年1-6月			2019年度			2018年度			2017年度
项目	金额	变动幅度	对毛利率的影响	金额	变动幅度	对毛利率的影响	金额	变动幅度	对毛利率的影响	金额
单位售价	417.72	-1.18%	-1.03%	422.72	0.07%	0.06%	422.42	1.47%	1.29%	416.30
单位成本	345.77	-4.47%	3.88%	361.97	-0.16%	0.14%	362.56	-1.91%	1.67%	369.62
毛利率	17.22%	2.85%		14.37%	0.20%		14.17%	2.96%		11.21%

项目	2020年1-6月			2019年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率

线上	816.20	3.72%	78.88%	250.64	0.50%	61.84%
线下	21,121.59	96.28%	14.84%	50,346.46	99.50%	14.14%
合计	21,937.79	100.00%	17.22%	50,597.10	100.00%	14.37%

项目	2018年度			2017年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	-	-	-	-	-	-
线下	49,977.43	100.00%	14.17%	51,528.10	100.00%	11.21%
合计	49,977.43	100.00%	14.17%	51,528.10	100.00%	11.21%

项目	2020年1-6月			2019年度
项目	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计
线上	1.99%	0.63%	2.63%	0.31%	-	0.31%
线下	-0.46%	0.68%	0.22%	-0.07%	-0.03%	-0.10%
合计	1.54%	1.31%	2.85%	0.24%	-0.03%	0.20%

客户名称	具体销售品牌	主要型号	2020年1-6月			2019年度
客户名称	具体销售品牌	主要型号	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
MEGAN, LLC及其关联方	STINGER、FOXX	山地车	758.73	3.46%	14.10%	4,910.57	9.71%	9.71%
BICI PERETTI S.A.	SLP	山地车	1,638.98	7.47%	14.35%	4,199.90	8.30%	14.30%
HA BICICLETAS S.A.	GW	山地车	1,095.25	4.99%	13.70%	3,820.24	7.55%	13.80%
FALABELLA RETAIL S.A.	JEEP、 SCOOP	山地车	578.26	2.64%	26.69%	3,349.91	6.62%	23.32%
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	BENOTTO	山地车	2,085.58	9.51%	15.81%	2,951.89	5.83%	15.07%
ACTION TRADERS LTD	IFINITY	通勤车	2,772.39	12.64%	10.77%	2,482.17	4.91%	11.53%
OBSCHESTVO S OGRANICHENNOY OTVETSTVENNOSYU	AIST	山地车、通勤车	505.89	2.31%	14.54%	1,927.96	3.81%	14.55%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	AZIMUT	山地车	1,731.52	7.89%	19.10%	1,455.80	2.88%	14.46%
合计			11,166.61	50.90%	15.04%	25,098.43	49.60%	14.38%

客户名称	具体销售品牌	主要型号	2018年度			2017年度
客户名称	具体销售品牌	主要型号	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
MEGAN, LLC及其关联方	STINGER、FOXX	山地车	4,049.37	8.10%	10.49%	4,609.95	8.95%	10.60%
BICI PERETTI S.A.	SLP	山地车	4,257.11	8.52%	14.57%	2,481.99	4.82%	12.11%
HA BICICLETAS S.A.	GW	山地车	3,097.81	6.20%	11.54%	2,101.27	4.08%	9.04%
FALABELLA RETAIL S.A.	JEEP、SCOOP	山地车	3,094.90	6.19%	23.17%	2,125.59	4.13%	17.46%
DISTRIBUIDORA DE BICICLETAS BENOTTO SA DE CV	BENOTTO	山地车	3,401.40	6.81%	13.41%	4,088.37	7.93%	7.21%
ACTION TRADERS LTD	IFINITY	通勤车	2,609.74	5.22%	9.39%	2,073.79	4.02%	10.58%
OBSCHESTVO S OGRANICHENNOY OTVETSTVENNOSYU	AIST	山地车、通勤车	1,477.29	2.96%	8.44%	2,915.68	5.66%	16.90%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	AZIMUT	山地车	1,015.59	2.03%	14.74%	886.51	1.72%	15.36%
杭州骑呗科技有限公司	OFO	通勤车	-	-	-	2,734.23	5.31%	8.20%
合计			23,003.22	46.03%	13.46%	24,017.37	46.61%	11.32%

3.其他类产品毛利率分析

（1）其他类产品的具体构成情况

按骑行装备、农机、儿童玩具等具体类别列示其他类收入情况如下：

单位：万元

产品类别	2020年1-6月			2019年度
产品类别	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
儿童玩具	-	-	-	9,312.29	51.01%	47.04%
农机	2,692.29	59.82%	13.09%	5,821.53	31.89%	9.59%
骑行装备	1,555.54	34.56%	31.68%	3,057.60	16.75%	17.14%
其他	252.65	5.61%	14.29%	64.55	0.35%	7.68%
合计	4,500.48	100.00%	19.58%	18,255.96	100.00%	29.95%
产品类别	2018年度			2017年度
产品类别	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
儿童玩具	309.54	1.77%	10.91%	3,504.23	31.40%	17.69%
农机	10,145.60	57.97%	9.52%	5,764.87	51.66%	4.95%
骑行装备	2,096.02	11.98%	12.58%	1,555.49	13.94%	9.76%
其他	4,949.94	28.28%	8.74%	335.14	3.00%	3.81%
合计	17,501.10	100.00%	9.69%	11,159.73	100.00%	9.58%

项目

2020年1-6月

2019年度

	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	471.49	10.48%	71.88%	236.99	2.52%	70.80%
线下	4,028.99	89.52%	13.46%	9,171.59	97.48%	10.66%
合计	4,500.48	100.00%	19.58%	9,408.58	100.00%	12.18%

项目	2018年度			2017年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	0.30	0.00%	20.52%	-	-	-
线下	17,500.80	100.00%	9.69%	11,159.73	100.00%	9.58%
合计	17,501.10	100.00%	9.69%	11,159.73	100.00%	9.58%

项目	2020年1-6月			2019年度
项目	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计	销售占比变动的影响	毛利率变动的影响	合计
线上	5.63%	0.11%	5.75%	0.52%	1.27%	1.78%
线下	-0.85%	2.51%	1.66%	-0.24%	0.95%	0.70%
合计	4.79%	2.62%	7.41%	0.27%	2.21%	2.49%

报告期内，公司其他类产品的主要客户的销售情况如下：

单位：万元

客户名称	具体销售品牌	主要型号	2020年1-6月			2019年度
客户名称	具体销售品牌	主要型号	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
A客户	多种品牌	玩具	-	-	-	8,847.39	48.46%	48.85%
HA BICICLETAS S.A.	GW	骑行装备	435.20	9.67%	11.75%	1,912.69	10.48%	14.51%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	ZUBR	农机	2,497.05	55.48%	13.66%	5,602.71	30.69%	9.58%
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	Lifan	其他	57.36	1.27%	17.20%	28.46	0.16%	18.70%
P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	ZF	自行车工具	1.17	0.03%	16.66%	9.48	0.05%	74.90%
合计			2,990.78	66.45%	13.45%	16,400.72	89.84%	31.39%

客户名称	具体销售品牌	主要型号	2018年度			2017年度
客户名称	具体销售品牌	主要型号	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
HA BICICLETAS S.A.	GW	骑行装备	1,027.36	5.87%	10.86%	982.61	8.80%	11.09%
EXPRESS UNION INTERNATIONAL CO. LTD.	ZUBR	农机	9,762.25	55.78%	8.30%	5,405.84	48.44%	4.93%
CORPORACION LOGISTICA DEL CARIBE SA及其关联方	LINGLONG	轮胎、玩具	3,111.07	17.78%	14.26%	2,127.74	19.07%	16.74%
P.T. INDONESIA TUNGGAL CITRA及其关联方	ZF	自行车设备	1,553.41	8.88%	12.36%	3.66	0.03%	5.38%
KIND SEA HOLDINGS LIMITED	多种品牌	玩具	-	-	-	1,321.31	11.84%	20.44%
合计			15,454.09	88.30%	10.07%	9,841.15	88.18%	10.18%

的开发带动毛利率提升。

（4）同行业毛利率对比分析

经查阅同行业可比上市公司的财务报告、定期报告等公开资料，报告期内，同行业上市公司自行车分类产品的毛利率情况，公司主营业务毛利率和同行业的对比情况详见本回复本题之“一、结合下游客户情况、定价原则、具体产品类型和单价、原材料采购价格水平等，补充披露公司毛利率大幅上升的具体原因，增幅明显高于可比公司的原因及合理性，选取的可比公司是否合理”之“6.同行业毛利率对比分析”的相关内容。

（三）线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异的原因和合理性

1.线上、线下销售毛利率分析

报告期内，公司分线上和线下销售的毛利率情况分别如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月			2019年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	5,908.75	7.27%	74.62%	4,734.79	2.64%	73.02%
线下	75,387.54	92.73%	14.77%	174,589.88	97.36%	15.80%
合计	81,296.29	100.00%	19.12%	179,324.66	100.00%	17.31%

项目	2018年度			2017年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
线上	845.66	0.46%	62.17%	222.65	0.13%	41.40%
线下	181,135.07	99.54%	13.07%	175,306.95	99.87%	10.85%
合计	181,980.72	100.00%	13.30%	175,529.59	100.00%	10.88%

大幅增长的趋势，助力电动自行车的销售毛利率相对较高，导致毛利率提升；②2019年度新增A客户的玩具类订单收入8,847.39万元，该类产品毛利率为

48.85%，导致2019年毛利率提升；2020年1-6月，A客户的玩具类订单尚未实现销售，导致2020年1-6月毛利率下降；③此外，汇率波动的有利影响进一步增加毛利率，2017年由2016年美元汇率高位下降出现较大不利影响，导致2017年公司综合毛利率相对较低，2018年和2019年相对恢复正常毛利率水平。

公司线上销售的毛利率高于线下销售，主要系：①公司目前线上销售以OBM产品销售为主，通过B2B和B2C网络渠道销售，由于线上销售直接面向终端消费者，毛利率相对较高；②报告期内公司的电商费用分别为8.15万元、361.25万元、2,265.62万元和1,925.14万元，线上销售需要承担较高的平台费用、仓储费用等，因此线上销售的毛利率相对较高。

2.自产模式和外包生产模式下毛利率分析

报告期内，公司分自产和外包产品的毛利率情况分别如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月			2019年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
外包	69,915.63	86.00%	16.96%	157,016.10	87.56%	16.92%
自产	11,380.66	14.00%	32.42%	22,308.57	12.44%	20.04%
合计	81,296.29	100.00%	19.12%	179,324.66	100.00%	17.31%

项目	2018年度			2017年度
项目	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
外包	157,895.12	86.76%	13.06%	153,710.41	87.57%	10.73%
自产	24,085.61	13.24%	14.91%	21,819.18	12.43%	11.97%
合计	181,980.72	100.00%	13.30%	175,529.59	100.00%	10.88%

的毛利率相对较高，导致公司毛利率提升；④此外，汇率波动的有利影响进一步增加毛利率，美元汇率2016年末、2017年末、2018年末和2019年末分别为6.9370、

6.5342、6.8632和6.9762，2017年由2016年高位下降出现较大不利影响，导致2017年公司综合毛利率相对较低，2018年和2019年相对恢复正常毛利率水平。报告期内，公司自产产品的毛利率分别为11.97%、14.91%、20.04%和32.42%，毛利率上升较快，2017年毛利率较低主要系由于德清久胜2016年发生火灾，生产受到较大影响所致；2019年和2020年1-6月的毛利率相对较高，主要系自产产品通过电商平台的销售占比增加，电商平台的销售毛利率相对较高，提升了自产产品的毛利率；剔除电商平台销售后的毛利率分别为11.67%、13.97%、14.15%和17.97%，随着汇率的有利波动和生产效率的提升，毛利率呈逐年上升趋势。

报告期内，公司自产产品的毛利率高于外包产品的毛利率，由于外包环节供应商需要赚取一定的利润，自产产品的毛利率高于外包产品符合商业逻辑；2020年1-6月自产产品的毛利率与外包产品的毛利率差异较大，主要系自产产品中的线上销售占比高于外包产品，线上销售的毛利率相对较高，拉高了自产产品的毛利率。

（四）核查程序及核查结论

1.核查程序

对于报告期内公司的毛利率情况，我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

（1）对公司财务部门和销售部门的负责人进行了访谈，了解不同产品类别的销售价格、成本构成及毛利率变动原因，了解公司的生产流程、成本的归集、分类方法及核算过程，线上/线下销售的毛利率变动原因，自产和外购的毛利率变动原因、公司的定价原则等；

（2）获取报告期内公司销售明细表，统计不同产品类别对应的收入金额及占比，毛利及占比、毛利率，统计主要客户销售收入、毛利率情况，分析线上/线下销售占比的变化、汇率变动等因素对主营业务毛利率的影响情况；

（3）获取报告期内公司销售明细表，统计童车、成人车和其他类产品的主要客户销售收入、毛利率情况，分析不同产品类别的销售单价、成本变化情况，线上/线下销售占比的变化、汇率变动对主营业务毛利率的影响情况；

（4）获取报告期内公司销售明细表，统计线上/线下、自产/外包对应的收

入金额及占比，毛利及占比、毛利率情况，分析线上/线下、自产/外包的毛利率变动原因。

（5）查阅了同行业可比公司的招股说明书、定期报告等公开资料，核实公司毛利率变动情况符合行业特征。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期内，公司主营业务的毛利率逐年上升主要系助力电动自行车销售规模逐年大幅增加、电商平台销售规模逐年增长、新增A客户的玩具类订单以及汇率波动的有利影响等，报告期内，公司毛利率上升的原因合理；

（2）报告期内，公司童车业务的毛利率逐年上升主要系电商平台销售规模逐年增加、产品结构的变化以及汇率波动的有利影响；公司成人车业务的毛利率逐年上升主要系电商平台销售规模逐年增加以及零配件的采购成本变化的影响；公司其他类产品的毛利率变动主要系电商平台销售规模逐年增加以及新增A客户的玩具类订单的影响；报告期内，公司童车、成人车、其他类产品的毛利率变动的原因合理；

（3）线上、线下销售毛利率差异、自产模式和外包生产模式下毛利率差异的原因具有合理性；公司报告期内各产品类别的毛利率变动合理，符合公司的实际情况。

十、关于税收优惠

招股说明书披露，公司子公司德清久胜高新技术企业有效期为2017年1月1日至2019年12月31日，公司收到出口退税金额为16,635.16万元、22,175.79万元和18,018.61万元，子公司香港久祥、香港久祺的税率为16.50%。

请发行人补充披露：

（1）德清久胜高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性风险；结合公司申报期内享受所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重，分析“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法是否合理，并对上述事项补充风险提示；

（2）申报期内取得增值税返还金额与相关产品销售之间的勾稽关系，与现

金流量表中收到的税费返还金额的勾稽关系，相应的会计处理，是否属于非经常性损益；

（3）公司取得出口退税的具体情况，包括涉及商品、退税率、免抵退税金额及会计处理，与外销收入的对应关系；

（4）申报期内发生的主要内部交易类型，境外子公司的毛利、净利水平及在当地的税款缴纳情况，是否存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，是否存在进行特别纳税调整的风险；

（5）其他流动资产科目中增值税留抵税额和预交企业所得下滑的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题21）

（一）德清久胜高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性风险；结合公司申报期内享受所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重，分析“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法是否合理，并对上述事项补充风险提示

1.德清久胜高新企业资质证书续期情况，是否存在法律障碍和不确定性风险

（1）公司高新技术企业资格复审的进展情况

截至本审核问询函签署日，子公司德清久胜正处于高新技术企业资格重新认定已通过专家评审，待省认定办审核，若顺利通过则在2020年年底前会获得高新技术企业证书。

（2）公司续期申请高新技术企业资质不存在障碍

根据《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2016〕32号，以下简称“认定办法”）和《科技部财政部国家税务总局关于修订印发〈高新技术企业认定管理工作指引〉的通知》（国科发火〔2016〕195号），高新技术企业资格自颁发证书之日起生效，有效期三年，有效期满后，应当重新认定，重新认定的标准需按照认定办法的认定条件执行。

参照认定办法第11条，公司对照高新技术企业认定条件的情况如下：

序号	高新技术企业认定条件	公司具体情况说明	是否符合
1	（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；	德清久胜成立于2003年7月10日故已注册成立一年以上	是

序号	高新技术企业认定条件	公司具体情况说明	是否符合
2	（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；	德清久胜近三年通过自主研发获得知识产权13件，其中发明专利5件、实用新型专利6件、外观设计专利2项，上述知识产权技术也是德清久胜高新技术产品的关键、核心技术，对产品在技术上发挥了核心支持作用。	是
3	（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；	德清久胜主要从事自行车的研发设计、生产及销售业务，主要产品和工艺涉及属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、先进制造与自动化/（五）新型机械/2、通用机械装备制造技术/其他新机理、节能环保型机械设备专用部件及动力机械技术。”	是
4	（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；	德清久胜2019年度从事研发和相关技术创新活动的科技人员56人，超过德清久胜当年职工总数的10%。	是
5	（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1.最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%； 2.最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%； 3.最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；	德清久胜最近一年销售收入为22,251.09万元，2017年度至2019年度研究开发费用总额为2,105.17万元，占销售收入总额的比例为3.26%。其中，德清久胜在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。	是
6	（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；	德清久胜2019年度高新技术产品销售收入为16,493.74万元，占2019年德清久胜总收入的73.13%。	是
7	（七）企业创新能力评价应达到相应要求：企业创新能力主要从知识产	德清久胜已按照《高新技术企业认定管理工作指引》进行自我评价，知识	是

序号	高新技术企业认定条件	公司具体情况说明	是否符合
	权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分为100分，综合得分达到70分以上（不含70分）为符合认定要求；	产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项创新能力评价指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求，得分为83分，符合认定要求。
8	（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。	2019年德清久胜未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。	是

进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税〔2002〕7号）等文件的规定，公司出口产品适用增值税出口退税政策，根据实际出口货物离岸价、出口货物退税率计算出口货物的“免、抵、退税额”。申报期内，根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日颁布的财税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》文件的规定：“原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调整至16%；原适用11%税率且出口退税率为11%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整至10%”。根据财政部、税务总局、海关总署2019年3月20日颁布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署〔2019〕39号）规定：“纳税人发生增值税应税销售行为，自2019年4月1日起，原适用于16%税率且退税率为16%的出口货物，出口退税率调整至13%；原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为，出口退税率调整为9%。”申报期内，公司出口产品享受增值税出口退税政策，根据出口商品类别适用17%、16%、13%、11%、10%、9%不等的出口退税率。

（3）报告期内，公司享受的所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重，分析“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法是否合理，并对上述事项补充风险提示报告期内，公司子公司德清久胜为高新技术企业，适用15%的企业所得税率，但德清久胜在申报期内存在可弥补亏损，无需缴纳企业所得税，未实际享受所得税优惠；公司出口销售占比较大，享受出口退税政策；公司未享受增值税返还政策。报告期内，公司享受的所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
出口退税	7,098.01	17,926.65	22,752.70	17,022.48
利润总额	7,337.74	13,154.47	7,432.77	4,456.80
出口退税占利润总额的比重	96.73%	136.28%	306.11%	381.94%

39号）等相关规定，公司适用的出口退税税率进行调整，总体退税率呈现下降的趋势。

公司的经营业绩不会对增值税出口退税构成重大依赖，主要原因系：一方面，出口退税是国际上较为通行的政策，对于提升本国企业在国际市场上的竞争力、促进出口贸易有重要作用，在可预见的未来政策发生变化的可能性较低。基于国家鼓励出口贸易以及对出口商品实行国际通行的退税制度，公司出口产品目前享受增值税“免、抵、退”和增值税“免、退”的税收政策。另一方面，增值税属于价外税，增值税免抵退税额和免退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本；报告期内，公司不予抵扣的增值税进项税额转出金额分别为1,280.13万元、912.83万元、61.39万元和3.97万元，各年占外购部分主营业务成本的比例分别为0.93%、0.66%、0.05%和0.01%，报告期内占比较低，因此，对公司的经营业绩影响较小。

公司已在招股说明书“第四节-风险因素”披露有关风险，具体内容如下：

“报告期内，公司出口产品享受增值税退税优惠政策，根据出口商品类别适用17%、16%、13%、11%、10%、9%不等的出口退税率。报告期内，公司收到出口退税金额为16,635.16万元、22,175.79万元、18,018.61万元和7,876.18万元，金额较大。如果未来国家根据国内外宏观经济发展和产业政策调整的需要，调低公司产品的出口退税率，将会对公司未来经营业绩产生不利影响。”

（二）申报期内取得增值税返还金额与相关产品销售之间的勾稽关系，与现金流量表中收到的税费返还金额的勾稽关系，相应的会计处理，是否属于非经常性损益

报告期内，公司现金流量表中收到的税费返还金额的如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
现金流量表—收到的税费返还	7,876.18	18,018.61	22,213.35	16,656.66
其中：土地使用税返还			31.20
所得税费用返还			6.36	21.50
增值税出口退税	7,876.18	18,018.61	22,175.79	16,635.16

额及会计处理，与外销收入的对应关系

1.公司取得出口退税的具体情况，包括涉及商品、退税率

报告期内，公司合并范围体系内主体久祺股份、杭州久祥、适用增值税退（免）税办法，子公司德清久胜为生产性企业，适用增值税免抵退税办法。

（1）出口退税涉及商品、退税率如下：

主要产品类别	征税率	退税率	征税率	退税率
主要产品类别	2017年1-6月		2017年7-12月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	17%	17%	17%	17%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	17%	17%、15%、13%、9%、5%	17%	17%、15%、13%、9%、5%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	13%	13%	11%	11%
主要产品类别	2018年1-4月		2018年5-12月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	17%	17%	16%	16%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	17%	17%、15%、13%、9%、5%	16%	16%、15%、13%、10%、9%、5%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	11%	11%	10%	10%
主要产品类别	2019年1-3月		2019年4-12月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	16%	16%	13%	13%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	16%	16%、13%、10%	13%	13%、10%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	10%	10%	9%	9%
主要产品类别	2020年1-3月		2020年4-6月
儿童自行车、成人自行车、助力电动自行车、摩托车等	13%	13%	13%	13%
配件（锁、工具、车铃、螺丝、车架、鞍座、车篮等）	13%	13%、10%	13%	13%
其他产品（割草机、手扶拖拉机、微耕机等）	9%	9%	9%	9%

免退税办法	免抵退税办法
①计算的应收出口退税额：借：其他应收款-出口退税	① 计算的进项税抵减内销产品的应纳税额：借：应交税费——应交增值税（出口抵减内销

贷：应交税费——应交增值税（出口退税）	产品应纳税额）其他应收款-出口退税贷：应交税费——应交增值税（出口退税）
②退税额＜购进时增值税专用发票差额：借：主营业务成本贷：应交税费——应交增值税（进项税额转出）	② 出口货物征税率和退税率的差额，计算免抵退税不得免征和抵扣税额：借：主营业务成本贷：应交税费——应交增值税（进项税额转出）
③ 收到出口退税：借：银行存款贷：其他应收款-出口退税	③内销产品应纳税额不足抵减部分退税：借：银行存款贷：其他应收款-出口退税

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
外销收入(A)	79,088.26	176,632.56	178,164.73	168,801.53
合并范围内抵销外销收入(B)	2,792.08	3,219.01	-	226.85
境外子公司销售收入(C)	11,185.63	19,448.98	11,948.32	35,639.93
申报出口退税的销售收入(D=A+B-C)	70,694.71	160,402.58	166,216.42	133,388.44
其中：免抵退税模式下的外销收入	3,550.36	8,031.00	11,623.25	9,657.39
免退模式下的外销收入	67,144.35	152,371.58	154,593.17	123,731.05

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
免抵退模式下外销收入①	3,550.36	8,031.00	11,623.25	9,657.39
免抵退出口货物销售申报额②	3,769.97	7,542.86	11,799.68	9,413.69
期初单证本期收齐销售额③	1,114.20	631.47	793.22	543.09
期末单证未齐销售额④	876.51	1,114.20	631.47	793.22
本期应申报销售额 ⑤=②-③+④	3,532.28	8,025.59	11,637.93	9,663.82
差异额⑥=①-⑤	18.09	5.42	-14.69	-6.44
差异率⑦=⑥/①	0.51%	0.07%	-0.13%	-0.07%
出口免抵退税总额⑧	489.91	1,082.34	1,988.49	1,685.76
其中：出口免抵税额	297.48	438.93	569.43	432.07
出口退税额	192.43	643.41	1,419.06	1,253.69
出口免抵退税额占享受免抵退货物的外销收入比例 ⑨=⑧/②	13.00%	14.35%	16.33%	16.88%
适用退税率	13%	13%、16%	16%、17%	17%

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
免退税模式下的外销收入①	67,144.35	152,371.58	154,593.17	123,731.05
期初单证未齐全的外销收入②	14,541.55	10,740.44	16,522.86	8,422.87

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
期末单证未齐全的外销收入③	18,158.22	14,541.55	10,740.44	16,522.86
本期单证齐全的外销收入④=①+②-③	63,527.68	148,570.47	160,375.58	115,631.07
免退税模式下外销毛利率(%)⑤	14.50	15.83	13.63	10.57
申报出口退税的销售成本 ⑥=④*（1-⑤）	54,314.35	125,052.57	138,523.91	103,412.72
本期计提的出口退税额⑦	6,905.58	17,283.24	21,333.63	15,768.79
出口退税率⑧=⑦/⑥	12.71%	13.82%	15.40%	15.25%
适用退税率	13%、10%、9%	16%、15%、13%、10%、9%	17%、16%、15%、13%、11%、10%、9%、5%	17%、15%、13%、11%、9%、5%

项目	香港久祥
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	4,653.73	10,574.81	6,455.03	19,028.99
营业成本	4,047.89	9,354.73	6,059.55	17,074.34

毛利	605.84	1,220.09	395.48	1,954.65
利润总额	569.96	1,093.01	-208.52	1,186.25
净利润	569.96	1,093.01	-208.52	1,186.25
项目	香港久祺
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	6,246.48	8,874.17	5,493.29	16,610.94
营业成本	2,230.48	5,209.41	4,780.28	14,216.95
毛利	4,016.00	3,664.76	713.00	2,393.99
利润总额	1,450.55	787.98	417.49	801.34
净利润	1,450.55	787.98	417.49	801.34
项目	WHIZZLTD
项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	285.42	-	-	-
营业成本	111.13	-	-	-
毛利	174.29	-	-	-
利润总额	69.02	-	-	-
所得税费用	14.50	-	-	-
净利润	54.53	-	-	-

公司名称	课税年度	申报日期	应评估利润/（经调整亏损）	已交税款（是/否）
香港久祺	2017/2018	2018年8月23日	港币0元	否（申请海外盈利）
	2018/2019	2019年7月24日	港币0元	否（申请海外盈利）
	2019/2020	2020年8月31日	港币0元	否（截至会计师确认函出具日，香港税务局并未完成评税）
香港久祥	2017/2018	2018年8月28日	港币0元	否（申请海外盈利）
	2018/2019	2019年7月17日	港币0元	否（申请海外盈利）
	2019/2020	2020年7月3日	港币0元	否（截至会计师确认函出具日，香港税务局并未完成评税）

年度	销售方	购买方	销售收入	销售成本	集团内部毛利率（%）	集团外综合销售毛利率（%）
2017年度	德清久胜	香港久祺	226.85	214.78	5.32	7.54
2019年度	久祺股份	香港久祺	1,556.21	1,250.57	19.64	19.31
	德清久胜	香港久祺	1,208.76	1,041.62	13.83	14.04
	德清久胜	香港久祥	454.03	337.04	25.77	14.04
2020年1-6月	久祺股份	香港久祺	2,437.15	2,045.09	16.09	15.33
	德清久胜	香港久祺	217.24	147.33	32.18	14.85
	久祺股份	WHIZZLTD	120.03	92.89	22.61	15.33

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
增值税留抵税额	796.98	772.95	813.26	1,422.10
预缴所得税	-	-	-	15.07
合计	796.98	772.95	813.26	1,437.17

②预缴企业所得税

报告期内，2017年存在预缴企业所得税，主要系德清久胜2017年第一季度盈利，于2017年4月份预缴企业所得税，但在后续经营中出现亏损，预缴部分在2017年汇算清缴后退还。

（六）核查程序及核查结论

1.核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

（1）获取公司高新技术企业认定申请文件，核查德清久胜高新企业资质证书续期是否不存在法律障碍和不确定性风险；

（2）网络查询及访谈公司财务负责人，了解公司出口产品的适用退税税率及变动情况，以及出口退税相关会计处理；

（3）获取报告期内公司增值税申报表、出口退税申报表、免抵退税申报表，企业所得税申报表，并与账面进行核对；

（4）获取报告期内公司收到的出口退税、税收返还等进账凭证，并与账面进行核对；

（5）获取账面销售收入与免抵退税申报出口销售收入对比，分析出口退税金额与外销收入是否匹配；检查以公司账面外销收入为基础测算的退税金额与经有关出口退税主管税务机关批准的免退税金额的匹配性；

（6）获取境外子（孙）公司财务报表、完税凭证以及利得税减免的法律意见书、审计报告等；

（7）访谈公司财务负责人，了解增值税留抵税额变动的原因。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）德清久胜高新企业资质证书续期不存在法律障碍和不确定性风险；结合公司报告期内享受所得税优惠、出口退税、增值税返还金额以及占利润总额的比重情况以及国家相关税收政策制定执行情况，“公司的经营业绩对税收优惠不构成重大依赖”的说法合理，并已作风险提示；

（2）报告期内，公司未取得增值税返还；

（3）公司取得的出口退税符合税收法律规定，会计处理正确，与外销收入匹配；

（4）报告期内，公司不存在通过内部交易不公允定价规避税负的情形，不存在进行特别纳税调整的风险；

（5）其他流动资产科目中增值税留抵税额和预交企业所得税下滑的原因合

理。

十一、关于固定资产

招股说明书披露，公司固定资产账面价值分别为9,382.48万元、8,331.77万元和7,840.45万元，主要由房屋建筑物和机器设备构成。公司存在部分未办妥产权证书房屋建筑物，且未披露主要机器设备的规模和自行生产能力的匹配性。

请发行人补充披露：

（1）主要机器设备的具体用途，成新率情况是否与可比公司存在重大差异；主要机器设备的规模和自行生产能力的匹配性；

（2）报告期内在建工程转入各类固定资产的具体类别、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况，转固的相关会计核算是否合规、累计折旧计提是否充分；

（3）未办妥产权证书房屋建筑物的总面积、目前是否投入使用、相关房屋建筑物入账的合理性，相关资产的账面原值、已计提折旧金额、账面余额及占比；

（4）固定资产折旧计提的充分性，是否存在应计提减值准备未计提的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明固定资产的盘点情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生的原因、处理措施。（审核问询函问题22）

（一）主要机器设备的具体用途，成新率情况是否与可比公司存在重大差异；主要机器设备的规模和自行生产能力的匹配性

报告期内，公司主要机器设备的具体情况如下：

1.主要机器设备具体用途

报告期内，公司主要机器设备情况列示如下：

单位：万元

机器设备类型	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度		用途
机器设备类型	原值	账面价值	原值	账面价值	原值	账面价值	原值	账面价值	用途
架叉设备	813.86	390.03	802.84	408.52	774.18	438.52	793.87	514.95	备料焊接

机器设备类型	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度		用途
机器设备类型	原值	账面价值	原值	账面价值	原值	账面价值	原值	账面价值	用途
检测设备	18.54	2.46	18.54	2.98	18.54	4.02	18.54	5.06	检测生产环节
涂装设备	2,200.54	1,648.83	2,278.57	1,804.94	2,165.16	1,894.67	2,042.26	1,977.02	烤漆和喷粉
整车校正	10.11	3.47	10.11	3.95	10.11	4.89	10.11	5.84	车架校正
总厂设备	135.15	97.38	119.87	88.14	116.95	96.68	116.95	107.77	辅助设备
总装设备	232.54	154.95	232.54	165.80	217.74	170.67	305.00	277.02	装配组装
合计	3,410.74	2,297.12	3,462.47	2,474.33	3,302.68	2,609.45	3,286.73	2,887.66

机器设备类型	2020年1-6月			2019年度
机器设备类型	原值	账面价值	成新率	原值	账面价值	成新率
架叉设备	813.86	390.03	47.92%	802.84	408.52	50.88%
检测设备	18.54	2.46	13.27%	18.54	2.98	16.07%
涂装设备	2,200.54	1,648.83	74.93%	2,278.57	1,804.94	79.21%
整车校正	10.11	3.47	34.32%	10.11	3.95	39.07%
总厂设备	135.15	97.38	72.05%	119.87	88.14	73.53%
总装设备	232.54	154.95	66.63%	232.54	165.80	71.30%
合计	3,410.74	2,297.12	67.35%	3,462.47	2,474.33	71.46%
机器设备类型	2018年度			2017年度
机器设备类型	原值	账面价值	成新率	原值	账面价值	成新率
架叉设备	774.18	438.52	56.64%	793.87	514.95	64.87%
检测设备	18.54	4.02	21.68%	18.54	5.06	27.29%
涂装设备	2,165.16	1,894.67	87.51%	2,042.26	1,977.02	96.81%
整车校正	10.11	4.89	48.37%	10.11	5.84	57.76%
总厂设备	116.95	96.68	82.67%	116.95	107.77	92.15%
总装设备	217.74	170.67	78.38%	305.00	277.02	90.83%

合计

3,302.68

2,609.45

79.01%

3,286.73

2,887.66

87.86%

证券代码	证券简称	机器设备成新率
证券代码	证券简称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	46.56%	48.29%	51.47%	53.89%
600818.SH	中路股份	16.07%	15.34%	13.79%	13.65%
久祺股份		63.33%	67.49%	75.17%	83.61%

项目	2020年6月末/ 2020年1-6月	2019年末/ 2019年度	2018年末/ 2018年度	2017年末/ 2017年度
机器设备原值（万元）	3,808.09	3,778.48	3,609.57	3,563.21
整车产能（万辆）	60	120	120	120
机器设备原值/整车产能（元/辆）	63.47	31.49	30.08	29.69

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
当期在建工程转固金额	-	81.04	153.67	4,467.04
其中：房屋及建筑物	-	-	147.67	2,703.91

其中：机器设备

81.04

6.00

1,763.13

资产名称	外部书面证据	转固依据时点	公司转固时点	金额
厂房3、厂房4	主体验收2017年6月，消防备案2017年7月	2017年9月达到预定可使用状态	2017年9月	2,419.00

资产名称	外部书面证据	转固时点	投产时点	金额
涂装设备生产线（17年度）	验收报告2017年12月	2017年12月	2017年12月	1,598.29
废气处理设备二套	验收报告2019年12月	2019年12月	2019年12月	23.87

项目	折旧时点	折旧金额
项目	折旧时点	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
厂房3、厂房4	2017年9月入账，次月计提折旧	61.81	125.75	116.11	28.73
涂装设备生产线	2017年末入账，2018年起计提折旧	76.04	152.09	151.52	-
废气处理设备二套	2019年末入账，2020年起计提折旧	1.13	-	-	-

新增固定资产的折旧年限，房屋及建筑物为20年，机器设备的折旧年限为10年，与公司的折旧政策相吻合，不存在对新增固定资产变更折旧年限的情况。公司对于房产及建筑物、机器设备等固定资产转固时点准确，转固依据充分，转固相关会计政策核算准确，累计折旧计提充分。

（三）未办妥产权证书房屋建筑物的总面积、目前是否投入使用、相关房屋建筑物入账的合理性，相关资产的账面原值、已计提折旧金额、账面余额及占比

报告期内，公司不存在未办妥产权证书的房屋建筑物。

截至2020年6月30日，公司存在未变更所有人名称的房屋建筑物情况如下表所示：

单位：平方米、万元

资产名称	产权证记载				账面价值
资产名称	房屋位置	所有人名称	建筑面积	产权证编号	账面原值	账面净值	已计提折旧金额	占固定资产净值比例
金隆花园北区底层B座商场	金隆花园北区底层B座商场	杭州久祺工贸有限公司	432.50	不动产权第0145611号	1,015.56	467.28	548.28	6.21%
富春大厦8F	富春大厦801室		120.29	不动产权第0145469号	320.94	79.57	241.38	1.06%
	富春大厦802室		59.40	不动产权第0145474号
	富春大厦803室		59.40	不动产权第0145546号
	富春大厦804室		59.40	不动产权第0145553号
	富春大厦805室		59.40	不动产权第0145567号
	富春大厦806室		120.29	不动产权第0145573号
	富春大厦807室		53.19	不动产权第0145585号
	富春大厦808室		162.55	不动产权第0145600号

投入使用并合理入账。

（四）固定资产折旧计提的充分性，是否存在应计提减值准备未计提的情形

1.报告期内公司固定资产折旧计提充分

（1）各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别	折旧方法	折旧年限（年）	预计净残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	年限平均法	20	5	4.75
通用设备	年限平均法	4	5	23.75
专用设备	年限平均法	3-10	5	9.50-31.67
运输工具	年限平均法	3-5	5	19.00-31.67

固定资产类别	2020年1-6月				2019年度
固定资产类别	应计折旧	账面折旧		差异	应计折旧	账面折旧		差异
房屋及建筑物	164.11	164.18		0.07	328.38	330.48		2.10
通用设备	18.99	14.92		-4.07	36.32	38.17		1.85
专用设备	11.7	11.57		-0.13	294.57	294.57		0.00
运输工具	157.62	159.89		2.27	21.48	22.76		1.28
小计	352.42	350.56		-1.86	680.75	685.98		5.23
固定资产类别	2018年度				2017年度
固定资产类别	应计折旧		账面折旧	差异	应计折旧		账面折旧		差异
房屋及建筑物	357.42		361.05	3.63	272.21		273.98		1.77
通用设备	37.62		36.49	-1.13	24.83		24.18		-0.65
专用设备	308.40		308.39	-0.01	83.36		83.36		-0.00
运输工具	24.68		23.98	-0.70	20.7		20.27		-0.43
小计	728.12		729.91	1.79	401.10		401.79		0.69

根据企业会计准则第8号——资产减值，公司固定资产不存在下列减值迹象。

序号	企业会计准则规定	具体分析
1	资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。	报告期内，公司所在区域房屋价格趋于上升，不存在跌价情形。主要机器设备于2017年购置，目前市场价格未见大幅下跌的情形。
2	企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。	最近三年我国经济稳定，GDP稳定增长，技术法律环境稳定。自行车行业所处市场较为稳定，未对公司产生不利影响。
3	市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。	报告期内，市场利率或者其他市场投资报酬率未发生明显波动。
4	有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。	公司固定资产未发生陈旧过时或者实体损坏。
5	资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。	公司不存在闲置机器，设备均正常使用。
6	企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。	公司主要产品市场价格稳定，营业利润稳定增长，不存在此情形。

固定资产盘点情况与账面不存在差异。

（2）保荐机构和申报会计师对公司报告期固定资产的监盘程序如下：

1）获取公司报告期各期末的固定资产盘点计划、盘点总结、盘点表；2）关注公司在报告期内存放固定资产的仓库的变动情况，以确定公司的盘点范围完整，了解各个车间、行政楼的位置，并观察其使用状况；

3）根据公司的实际情况编制监盘计划，包括监盘范围、监盘时间、监盘人员等；

4）在期末及当期新增的固定资产中，选取金额较大且不同类别的固定资产进行实地检查，确定其是否存在，记录当前使用状况；

5）观察是否存在已报废未核销、闲置和尚未入账的固定资产；

6）记录监盘结果，查明是否存在账实差异，如存在差异，查明原因，完成监盘报告。

2.固定资产盘点结果

报告期内，我们对公司2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末固定资产实施了监盘，公司均进行了自盘，监盘及自盘比例，监盘及自盘结果如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
盘点人	企业财务、行政部人员	企业财务、行政部人员	企业财务、行政部人员	企业财务、行政部人员
监盘人	方立昂、胡华良、范晓旭、杨骑玮、保荐机构	余慧敏、葛媛媛、胡华良、保荐机构	赵乐、梁俊、陈梦回、陆奇	张浩芹、程雅民、游武杰、梁俊
盘点时间	2020年6月29日-7月2日	2019年12月25日-2020年1月4日	2018年12月25日-2019年1月4日	2017年12月25日-2018年1月4日
监盘时间	2020年7月10-17日	2020年1月1日	2019年3月18-22日	2018年3月11日
固定资产原值	12,377.94	12,342.91	12,302.71	12,086.14
自盘金额	12,136.86	9,414.48	9,620.16	10,201.97
监盘金额	8,209.84	10,510.71	10,661.32	10,903.17
自盘比例	98.05%	76.27%	78.20%	84.41%

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
监盘比例	66.33%	85.16%	86.66%	90.21%

（3）公司不存在未办妥产权证书房屋建筑物，存在未更改所有人名称的房屋建筑物情况，相关房屋建筑物均已投入使用，合理入账。

（4）公司固定资产折旧计提充分，不存在应计提减值准备未计提的情形。

（5）公司报告期内固定资产的盘点未见异常，资产均投入使用，固定资产盘点情况与账面不存在差异。

十二、关于期间费用

招股说明书披露，报告期内，公司期间费用分别为15,178.86万元、15,347.89万元和17,733.13万元，其中销售费用和管理费用中职工薪酬占比较高，管理费用率和研发费用率低于可比公司，运输及出口费用变动与销售收入变动趋势不一致，电商费用大幅上升，汇兑损益波动较大。

请发行人补充披露：

（1）量化分析报告期内期间费用与营业收入、业务量变动的匹配情况，管理费用率和研发费用率低于同行业公司的原因及合理性；是否存在第三方代为承担费用、少计费用的情况，是否存在商业贿赂的情形；

（2）结合销售合同的相关贸易条款、产品的运输和运费承担方式、各年的发货数量、主要物流公司及收费标准等因素，补充披露运输及出口费用变动的原因以及与销售收入变动趋势不一致的原因和合理性；

（3）销售费用和管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系，并说明并披露销售费用和管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平、同行业公司薪酬水平的对比情况；

（4）电商费用、广告宣传费的构成、收费标准、相关的服务商背景及定价方式、结算方式及交易金额，结合相关数据进行匡算，说明并披露变动的原因及合理性，是否存在跨期费用；

（5）报告期内汇兑损益的计算过程及准确性；远期外汇买卖合约的具体情况，包括数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题23）

（一）量化分析报告期内期间费用与营业收入、业务量变动的匹配情况，管

理费用率和研发费用率低于同行业公司的原因及合理性；是否存在第三方代为承担费用、少计费用的情况，是否存在商业贿赂的情形

1.量化分析报告期内期间费用与营业收入、业务量变动的匹配情况报告期内，公司的期间费用及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	7,016.22	8.62%	14,717.81	8.20%	12,017.82	6.60%	10,961.39	6.24%
管理费用	1,143.71	1.41%	2,259.15	1.26%	2,339.28	1.28%	2,505.22	1.43%
研发费用	549.00	0.67%	1,193.33	0.66%	1,100.31	0.60%	725.95	0.41%
财务费用	-429.42	-0.53%	-437.17	-0.24%	-109.53	-0.06%	986.29	0.56%
合计	8,279.52	10.17%	17,733.13	9.88%	15,347.89	8.43%	15,178.86	8.65%
营业收入	81,382.50	-	179,543.14	-	182,049.33	-	175,555.87	-

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
运输及出口费用	2,353.84	33.55%	6,051.08	41.11%	5,233.69	43.55%	5,309.81	48.44%
职工薪酬	1,708.03	24.34%	4,051.57	27.53%	4,185.87	34.83%	3,416.00	31.16%
售后服务费	126.18	1.80%	644.99	4.38%	676.71	5.63%	489.40	4.46%
电商费用	1,925.14	27.44%	2,265.62	15.39%	361.25	3.01%	8.15	0.07%
广告宣传费	61.19	0.87%	218.68	1.49%	150.30	1.25%	137.98	1.26%
差旅费	39.59	0.56%	255.87	1.74%	253.19	2.11%	265.53	2.42%
办公费	92.90	1.32%	131.78	0.90%	113.30	0.94%	183.69	1.68%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
业务招待费	7.56	0.11%	68.77	0.47%	64.59	0.54%	77.72	0.71%
出口保险费	393.89	5.61%	604.71	4.11%	747.29	6.22%	645.65	5.89%
其他	307.90	4.39%	424.75	2.89%	231.63	1.93%	427.46	3.90%
合计	7,016.22	100.00%	14,717.81	100.00%	12,017.82	100.00%	10,961.39	100.00%

股票代码	公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
600679.SH	上海凤凰	5.98%	8.52%	10.13%	5.45%
600818.SH	中路股份	8.39%	8.09%	8.49%	3.28%

9921.TW	巨大机械	2.40%	2.24%	2.53%	2.65%
9914.TW	美利达	3.83%	3.32%	3.13%	2.89%
可比公司平均值		5.15%	5.54%	6.07%	3.57%
本公司		1.41%	1.26%	1.28%	1.43%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
久祺股份
职工薪酬	611.69	0.75%	1,399.00	0.78%	1,364.30	0.75%	1,450.23	0.83%
办公费	270.52	0.33%	354.14	0.20%	404.15	0.22%	430.09	0.24%
业务招待费	88.38	0.11%	81.67	0.05%	84.46	0.05%	109.70	0.06%
资产折旧和摊销	96.12	0.12%	163.76	0.09%	200.09	0.11%	165.69	0.09%
差旅费	3.27	0.00%	55.94	0.03%	81.18	0.04%	85.35	0.05%
汽车费用	14.69	0.02%	48.92	0.03%	43.69	0.02%	77.95	0.04%
其他	59.04	0.07%	155.73	0.09%	161.41	0.09%	186.21	0.11%
合计	1,143.71	1.41%	2,259.15	1.26%	2,339.28	1.28%	2,505.22	1.43%
上海凤凰
薪酬类费用	1,677.78	2.71%	4,031.01	4.13%	3,316.12	4.35%	3,754.06	2.63%
租金及物业费	601.01	0.97%	1,307.06	1.34%	1,436.41	1.89%	1,313.82	0.92%
折旧、摊销类费用	292.48	0.47%	1,201.61	1.23%	1,300.96	1.71%	1,186.38	0.83%
中介费用	310.62	0.50%	492.65	0.51%	399.51	0.52%	550.11	0.39%
品牌建设费	-	-	-	-	-	-	483.00	0.34%
差旅费	66.08	0.11%	127.55	0.13%	159.97	0.21%	247.47	0.17%
办公费用	168.63	0.27%	323.32	0.33%	236.40	0.31%	286.94	0.20%
车辆费用	80.28	0.13%	201.88	0.21%	232.40	0.31%	214.45	0.15%
业务招待费	112.23	0.18%	215.75	0.22%	161.65	0.21%	130.08	0.09%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
服务费	-	-	155.20	0.16%	172.50	0.23%	-	-
会务费	2.59	-	58.28	0.06%	60.81	0.08%	81.54	0.06%
经管费	-	-	46.85	0.05%	39.08	0.05%	35.88	0.03%
业务宣传费	0.33	-	9.07	0.01%	0.18	-	1.17	-
水电费	-	-	1.41	-	-	-	-	-
运输费	-	-	0.17	-	-	-	-	-
税费	-	-	-	-	-	-	-908.14	-0.64%
排污费	-	-	-	-	19.08	0.03%	-	-
其他	388.08	0.63%	130.83	0.13%	180.20	0.24%	402.03	0.28%
合计	3,700.11	5.98%	8,302.64	8.52%	7,715.27	10.13%	7,778.80	5.45%
中路股份
工资及福利费	727.75	2.20%	1,664.10	2.85%	1,849.39	3.50%	1,624.35	2.69%
人员精算费用	-222.16	-0.67%	-505.17	-0.86%	239.18	0.45%	-1,817.73	-3.01%
社会保险费	61.53	0.19%	256.81	0.44%	297.92	0.56%	338.83	0.56%
差旅费	37.52	0.11%	137.28	0.23%	161.65	0.31%	172.00	0.28%
折旧费	113.54	0.34%	217.45	0.37%	206.73	0.39%	233.59	0.39%
无形资产摊销	96.80	0.29%	187.13	0.32%	185.30	0.35%	185.98	0.31%
审计、咨询费	1,172.48	3.54%	1,710.68	2.93%	508.32	0.96%	230.22	0.38%
物料消耗	79.21	0.24%	13.46	0.02%	96.47	0.18%	79.82	0.13%
诉讼费	7.78	0.02%	12.19	0.02%	13.48	0.03%	25.78	0.04%
修理费	45.85	0.14%	242.36	0.41%	107.70	0.20%	204.30	0.34%
广告宣传费	16.43	0.05%	8.26	0.01%	118.99	0.23%	28.41	0.05%
租赁费	90.48	0.27%	134.30	0.23%	153.66	0.29%	263.30	0.44%
办公费	191.41	0.58%	157.95	0.27%	67.45	0.13%	88.16	0.15%
业务招待费	62.80	0.19%	145.64	0.25%	151.59	0.29%	105.95	0.18%
长期待摊费用	231.65	0.70%	141.18	0.24%	82.35	0.16%	91.02	0.15%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
摊销
会务费	6.86	0.02%	-	-	-	-	-	-
其他零星费用	57.68	0.17%	204.92	0.35%	248.11	0.47%	130.92	0.22%
合计	2,777.60	8.39%	4,728.54	8.09%	4,488.29	8.49%	1,984.91	3.28%

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
上海凤凰	2.71%	4.13%	4.35%	2.63%
中路股份	1.72%	2.43%	4.51%	0.24%
同行业平均值	2.22%	3.28%	4.43%	1.44%
久祺股份	0.75%	0.78%	0.75%	0.83%

公司	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
公司	管理人员数量	管理人员平均薪酬	管理人员数量	管理人员平均薪酬	管理人员数量	管理人员平均薪酬	管理人员数量	管理人员平均薪酬
上海凤凰	-	-	202	20.01	226	14.67	235	15.97
中路股份	-	-	133	14.50	87	24.82	95	20.67
平均值	-	-	167.50	17.25	156.50	19.75	165.00	18.32
久祺股份	77	7.94	99	14.13	124	11.00	134	10.82

年度报告未披露人员情况，无法计算平均薪酬，下同。上述同行业可比上市公司数据来源于年度报告和半年度报告。巨大机械、美利达未披露人员数量及薪酬金额

注2：中路股份管理人员平均薪酬计算中剔除人员精算费用影响2017年-2019年公司管理部门职工薪酬占营业收入比重较低，主要系公司管理人员人数较少及平均薪酬水平相对较低，主要原因包括：

①公司以ODM为主，并且外销收入占比较大，销售覆盖全球80多个国家，需要较强的供应链整合能力，供应链整合主要是业务人员为主，业务人员薪酬主要在销售费用核算；公司业务相对单一，管理复杂度相对较低，且管理层级较为扁平，公司中层以上管理人员较少，除少数的高级管理人员外，主要为财务人员、行政人员、后勤人员，其工资水平相对较低；同行业可比上市公司上海凤凰、中路股份均经营多种业务，较公司单一业务需要更多的中高层管理人员；

②由于公司采用以设计开发及销售渠道为核心，以外包生产为主、自主生产为辅的经营模式，员工主要由生产人员、销售人员等构成，管理人员数量相对较少。此外，由于子公司杭州久趣业务调整及德清久胜优化人员结构，进一步减少了管理人员人数，从而导致管理人员职工薪酬总额偏低；

③上海凤凰、中路股份的营业收入规模低于公司，使得其管理规模效应低于公司，管理费用率偏高。

3）公司折旧摊销占营业收入比重较低的合理性

报告期内，公司折旧摊销与同行业可比公司对比如下：

公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
上海凤凰	0.47%	1.23%	1.71%	0.83%
中路股份	1.33%	0.93%	0.90%	0.85%
同行业平均值	0.90%	1.08%	1.31%	0.84%
久祺股份	0.12%	0.09%	0.11%	0.09%

咨询费用、租金及物业费等费用支出较高。

综上所述，报告期内公司管理费用率较低主要原因为公司管理人员人数、平均薪酬较低和折旧摊销金额较小所致，与公司人员结构、管理结构和资产规模等实际经营情况相符，具有合理性。

（2）研发费用率

报告期内，公司及其同行业可比上市公司管理费用及其占营业收入比率如下：

1）研发费用率情况对比：

股票代码	公司名称	2020.06.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	0.37%	0.76%	0.85%	0.31%
600818.SH	中路股份	4.39%	5.31%	5.75%	4.36%
9921.TW	巨大机械	1.09%	1.38%	1.37%	1.43%
9914.TW	美利达	-	-	-	-
可比公司平均值		1.95%	2.48%	2.66%	2.04%
本公司		0.67%	0.66%	0.60%	0.41%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
久祺股份
材料投入	166.90	0.21%	317.17	0.18%	411.32	0.23%	465.89	0.27%
职工薪酬	327.72	0.40%	771.02	0.43%	617.28	0.34%	211.84	0.12%
资产折旧与摊销	40.70	0.05%	84.93	0.05%	65.55	0.04%	34.42	0.02%
其他	13.68	0.02%	20.20	0.01%	6.15	0.00%	13.80	0.01%
合计	549.00	0.67%	1,193.33	0.66%	1,100.31	0.60%	725.95	0.41%
上海凤凰
人工费	156.34	0.25%	546.37	0.56%	519.25	0.68%	356.62	0.25%

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
材料费	16.63	0.03%	111.50	0.11%	66.56	0.09%	67.97	0.05%
办公费	-	-	34.87	0.04%	-	-	-	-
折旧费	3.73	0.01%	-	0.00%	7.21	0.01%	0.84	-
其他	54.90	0.09%	45.64	0.05%	58.00	0.08%	23.69	0.02%
合计	231.60	0.37%	738.38	0.76%	651.01	0.85%	449.13	0.31%
中路股份
人员投入	534.58	1.61%	1,124.90	1.92%	1,190.08	2.25%	940.34	1.56%
折旧、摊销	570.48	1.72%	1,064.83	1.82%	1,078.71	2.04%	1,003.85	1.66%
直接投入（材料）	217.02	0.66%	659.27	1.13%	317.90	0.60%	220.96	0.37%
其他费用	132.11	0.40%	255.47	0.44%	454.98	0.86%	472.87	0.78%
合计	1,454.19	4.39%	3,104.47	5.31%	3,041.67	5.75%	2,638.02	4.36%

4.报告期内，公司不存在商业贿赂的情形

公司历来重视反商业贿赂，严格遵守相关要求，在拓展、获取业务等过程中均不存在商业贿赂的情形。

（1）公司通过内部控制制度防范商业贿赂风险

公司制定了《费用审批及报销管理规定》，对于日常费用、差旅费、通讯费、市内交通费、招待费、办公用品、低值易耗品等各类费用的报销均制定了明确的制度和流程，要求销售人员必须提交真实的费用报销单据，财务人员依据规定审查报销凭证及附件，并对费用进行严格审核。公司通过加强财务管控等措施，防范商业贿赂风险。

我们根据《企业内部控制审核指引》对公司内部控制制度进行了专项鉴证，并出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2020〕9929号），认为：久祺股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的财务报表有关的内部控制。

（2）公司与主要客户签订了反商业贿赂协议或出具相关承诺书

公司已与主要客户签订了反商业贿赂协议或向客户出具了有关禁止商业贿赂的承诺书，保证双方合法合规从事经营业务，公司不得采用商业贿赂等不正当竞争的行为进行销售活动。

（3）对董事、监事、高级管理人员、主要销售人员培训及承诺

公司历来重视反商业贿赂，并在销售人员入职时即对其进行了培训。公司董事、监事、高级管理人员及主要销售人员均已签署《反商业贿赂承诺》，承诺严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规的规定，清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。

公司董事、监事、高级管理人员及主要销售人员清楚公司反商业贿赂的相关管理制度及公司与客户之间签订的反商业贿赂协议或公司出具的禁止商业贿赂的承诺书的所有内容，并一直严格遵守相关规定。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及主要销售人员均不存在因商业贿赂行为被立案调查或处罚的情形。

（二）结合销售合同的相关贸易条款、产品的运输和运费承担方式、各年的发货数量、主要物流公司及收费标准等因素，补充披露运输及出口费用变动的原

因以及与销售收入变动趋势不一致的原因和合理性

1.销售合同的相关贸易条款、产品的运输和运费承担方式

运输及出口费用中主要包括海运费和内陆运费，其中内陆运费包括出口包干费以及内陆运输费。出口包干费是指出口报关产生的费用，包括报关费、拖箱费、码头操作费及其他运杂费等，外销业务中包干费一般由公司承担；内陆运费是指内销运费及部分出口产品由公司承担的从供应商厂区运至内陆港口的运输费用。海运费根据相关贸易条款，具体分为以下情况：

出口贸易条款	产品的运输和运费承担方式
FOB	公司将产品运输至客户指定的启运港，公司承担相关的包干费，海运费由客户承担。
CIF	公司将产品运输至客户指定的目的港，公司承担相关的包干费及海运费。海运费包括到客户指定港口的海运费。
DDP	公司将产品运输至客户指定的境外地点，公司承担相关的包干费、海运费及从目的港送到客户指定地点的所有运输费用。在相同距离情况下DDP模式公司需承担的运费最多。

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
FOB	63,858.12	80.74%	146,575.79	82.98%	146,781.23	82.39%	151,651.76	89.84%
CIF	9,570.21	12.10%	16,587.69	9.39%	30,689.16	17.23%	17,149.76	10.16%
DDP	-	-	8,847.39	5.01%	-	-	-	-
跨境电商	5,659.93	7.16%	4,621.69	2.62%	694.34	0.39%	-	-
合计	79,088.26	100.00%	176,632.56	100.00%	178,164.73	100.00%	168,801.53	100.00%

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

外销装柜数量	3,188	7,087	7,933	8,179
其中：CIF、DDP模式下装柜数量	433	781	1,007	739

序号	物流公司	金额	占比
2020年1-6月
1	天津鑫浩合国际货运代理有限公司	573.84	24.38%
2	浙江中外运有限公司萧山分公司	267.64	11.37%
3	天津开发区海诚物流有限公司	172.40	7.32%
4	锦海捷亚国际货运有限公司	143.27	6.09%
5	东方国际货运有限公司杭州分公司	132.68	5.64%
合计		1,289.84	54.80%
2019年度
1	嘉兴外轮代理有限公司	1,413.16	23.35%
2	天津鑫浩合国际货运代理有限公司	1,083.79	17.91%
3	浙江中外运有限公司萧山分公司	570.70	9.43%
4	天津开发区海诚物流有限公司	462.41	7.64%
5	天津天宇物流发展有限公司	286.76	4.74%
合计		3,816.81	63.08%
2018年度
1	浙江中外运有限公司萧山分公司	1,173.24	22.42%
2	天津奥格瑞玛国际货运代理有限公司	897.15	17.14%
3	锦海捷亚国际货运有限公司	374.49	7.16%
4	宁波泛洋国际货运代理有限公司	357.64	6.83%
5	东方国际货运有限公司杭州分公司	349.40	6.68%
合计		3,151.91	60.22%
2017年度

序号	物流公司	金额	占比
1	天津奥格瑞玛国际货运代理有限公司	1,132.51	21.33%
2	浙江中外运有限公司萧山分公司	687.85	12.95%
3	天津开发区海诚物流有限公司	483.11	9.10%
4	东方国际货运有限公司杭州分公司	442.53	8.33%
5	宁波鸿英国际物流有限公司	417.85	7.87%
合计		3,163.85	59.58%

费用项目	具体收费标准（每柜）	收费标准影响因素
提箱、落箱及进港费	0元-3000元	受港口、集装箱堆场及节假日等因素影响
集装箱运费	200元-5000元	受港口、运输距离、燃油价格、人力价格及节假日等因素影响
危险品监装及申报费	1000元-5000元	受港口、产品危险等级影响
港口建设费	100元-300元	受港口等因素影响
操作费	100元-150元	受港口等因素影响

其他费用（如过磅费,装柜超期费等）	由双方议价决定	-
报关费	100元-400元	受港口、产品数量等因素影响
海关查验费	800元-3000元	受港口、关区等因素影响
订舱费	350元-750元	受起运港、目的港、货运公司、柜型、国际油价、淡旺季等因素影响，波动较大
THC费	650元-1350元
单证费	300元-750元
电放费	250元-400元
信息费	30元-300元
集装箱锁费用	10元-100元
海运费	100美元-5500美元
其他附加费	0元-3000元

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
运输及出口费用	2,353.84	6,051.08	15.62%	5,233.69	-1.43%	5,309.82
主营业务收入	81,296.29	179,324.66	-1.46%	181,980.72	3.68%	175,529.59
占比	2.90%	3.37%	0.50%	2.88%	-0.15%	3.03%

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
海运费	898.04	2,489.48	99.18%	1,249.84	-0.65%	1,258.07
内陆运费	1,455.80	3,561.60	-10.60%	3,983.85	-1.68%	4,051.75
小计	2,353.84	6,051.08	15.62%	5,233.69	-1.43%	5,309.82

内陆运费主要为出口包干费，包括报关费、拖箱费、码头操作费及其他运杂费。内陆运费中还有一部分为从供应商处到港口的运费及内销运费，公司内销业务占比较低且内销物流费用通常由客户承担，因此各期内销运费金额较小。公司外销业务产生的出口包干费均由公司承担，以FOB、CIF及DDP交易模式下外销均会产生出口包干费，因此将内陆运费与外销业务的集装箱装柜数匹配分析如下：

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额/数量	金额/数量	变动幅度	金额/数量	变动幅度	金额/数量
内陆运费（万元）	1,455.81	3,561.60	-10.60%	3,983.85	-1.68%	4,051.75
外销装柜数量（箱）	3,188	7,087	-10.66%	7,933	-3.01%	8,179
外销收入（万元）	79,088.26	176,632.56	-0.86%	178,164.73	5.55%	168,801.53
内陆运费/装柜数（元/箱）	4,566.53	5,025.54	0.07%	5,021.87	1.37%	4,953.85
内陆运费/外销收入（%）	1.84	2.02	-9.82%	2.24	-6.84%	2.40

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额/数量	金额/数量	变动幅度	金额/数量	变动幅度	金额/数量
海运费（万元）	898.04	2,489.48	99.18%	1,249.84	-0.65%	1,258.07
CIF、DDP及跨境电商模式下装柜数量（箱）	433	781	-22.44%	1,007	36.27%	739
CIF、DDP及跨境电商模式销售收入（万元）	15,230.14	30,056.77	-4.23%	31,383.50	83.00%	17,149.76
海运费/装柜数（元/箱）	20,739.95	31,875.51	156.82%	12,411.54	-27.09%	17,023.94
海运费/CIF、DDP及跨境电商模式销售收入	5.90%	8.28%	-	3.98%	-	7.34%

增加。剔除A客户订单影响后，报告期各期的海运费如下：

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	金额/数量	金额/数量	变动幅度	金额/数量	变动幅度	金额/数量
海运费（万元）	898.04	1,069.11	-14.46%	1,249.84	-0.65%	1,258.07
CIF、DDP及跨境电商模式下装柜数量（箱）	433	564	-43.99%	1,007	36.27%	739
CIF、DDP及跨境电商模式销售收入（万元）	15,230.14	21,209.38	-32.42%	31,383.50	83.00%	17,149.76
海运费/装柜数（元/箱）	20,739.95	18,955.84	52.73%	12,411.54	-27.09%	17,023.94
海运费/CIF、DDP及跨境电商模式销售收入	5.90%	5.04%	-	3.98%	-	7.34%

项目	2020年1-6月	2019年度		2018年度		2017年度
项目	指数	指数	变动幅度	指数	变动幅度	指数
中国出口集装箱运价指数	884.50	823.53	0.70%	817.80	-0.33%	820.47
中国货代运价指数	1,017.65	974.37	5.05%	927.56	-3.42%	960.40

2018年主营业务收入较2017年上涨3.68%，而运输及出口费用下降1.43%,其中内陆运费下降1.68%，运输及出口费用与销售收入变动趋势不一致，主要原因系两家境外子公司香港久祺和香港久祥以美元结算，而内陆运费以人民币结算，两家香港子公司无人民币资金，需通过久祺股份及杭州久祥代付，2018年起与供应商约定，由供应商承担内陆运费，相关费用包含在公司采购成本结算，因此公司2018年内陆运费下降。此外，由于2018年海运费平均单价下降，在CIF、DDP及跨境电商模式销售收入上涨的情况下，海运费变动较小。因此2018年出现运输及出口费用变动与销售收入变动趋势不一致的情况。

2019年主营业务收入较2018年下降1.46%，而运输及出口费用上涨15.62%,其中海运费上涨99.18%，运输及出口费用与销售收入变动趋势不一致。主要原因为新增A客户订单金额较大且采用DDP方式结算，DDP模式下海运费包括送到客户指定地点的所有费用且A客户所在地运输距离较远，导致2019年海运费大幅上涨。2019年对A客户销售收入8,847.39万元，占主营业务收入的比例为

4.93%，产生海运费1,420.37万元，占当期海运费的57.05%。剔除A客户订单影响后，运输及出口费用占主营业务收入比例为2.58%，较2018年略有下降，系2019年以CIF、DDP方式交易的占比下降所致，运输及出口费用整体变动与主营业务收入变动趋势一致。

（三）销售费用和管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系，并说明并披露销售费用和管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平、同行业公司薪酬水平的对比情况

1.销售费用中职工薪酬与营业收入的配比关系

公司销售人员的薪酬由基础工资和绩效奖金构成。报告期内，公司销售人员薪酬与营业收入匹配情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
基础工资	1,056.87	2,012.05	2,445.81	2,222.84
绩效奖金	651.16	2,039.52	1,740.06	1,193.16
薪酬合计	1,708.03	4,051.57	4,185.87	3,416.00
营业收入	81,382.50	179,543.14	182,049.33	175,555.87
销售人员奖金占营业收入的比例	0.80%	1.14%	0.96%	0.68%
销售人员薪酬占当期收入的比例	2.10%	2.26%	2.30%	1.95%

报告期内，公司销售部门的职工薪酬分别为3,416.00万元、4,185.87万元、4,051.57万元及1,708.03万元，占营业收入的比例分别为1.95%、2.30%、2.26%和2.10%，总体基本保持稳定；其中，销售人员奖金占当期主营业务收入的比例分别为0.68%、0.96%、1.14%和0.80%，公司对绩效奖金考核的指标包括业务量以及利润率两个方面，因此报告期内，随着公司销售规模和营业利润的波动以及报告期各期晋级调薪政策影响，销售人员薪酬有所波动。此外，为了保留和激励优秀的销售人才，公司按照每年一定的涨幅对销售人员的薪酬进行调整。综上，公司销售费用中职工薪酬与营业收入相匹配。

2.管理费用中职工薪酬与营业收入的配比关系

报告期内，公司管理人员薪酬和营业收入匹配情况如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
职工薪酬	611.69	1,399.00	1,364.30	1,450.23
营业收入	81,382.50	179,543.14	182,049.33	175,555.87
管理人员薪酬占营业收入的比例	0.75%	0.78%	0.75%	0.83%

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
销售人员平均人数（人）	162	173	180	205
销售人员薪酬合计（万元）	1,708.03	3,944.87	3,785.10	3,283.79
销售人员人均薪酬（万元/人）	10.54	22.80	21.03	16.02

业绩变动及销售人员平均薪酬、销售人员人数相关。2017年度销售人员平均薪酬较低主要是由于杭州久趣销售人员薪酬较低所致，杭州久趣主要从事境内商超及线上销售，但由于受共享单车的影响，公司内销业务业绩较差，内销销售人员工资水平相对较低，随着公司调整内销业务战略，内销销售人员逐年减少，从而使得2018年、2019年销售人员人均薪酬高于2017年人均薪酬。此外，随着公司销售规模和营业利润的波动以及报告期各期晋级调薪政策影响，2017年至2019年销售人员职工薪酬整体逐年上涨。

综上，销售费用中职工薪酬与销售人员的变动、人均工资的变动吻合。

（2）与同行业可比上市公司行业薪酬水平对比情况

公司销售人员的薪酬情况与同行业可比上市公司的平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

股票代码	公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
600679.SH	上海凤凰	-	18.37	13.98	13.04
600818.SH	中路股份	-	21.44	15.54	14.39
可比公司平均值		-	19.91	14.76	13.71
本公司		10.54	22.80	21.03	16.02

股票代码	公司名称	主要办公地	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
002095	生意宝	杭州	-	8.52	8.34	7.84

002019	亿帆医药	杭州	-	11.94	10.59	9.78
当地上市公司销售人员平均薪酬		杭州	-	10.23	9.46	8.81
杭州市职工平均薪酬		杭州	-	8.08	7.30	6.55
公司（除德清久胜外）销售人员平均薪酬		杭州	11.33	25.05	24.68	17.38
300181	佐力药业	德清	-	10.47	9.73	9.91
002043	兔宝宝	德清	-	9.14	7.83	7.55
当地上市公司销售人员平均薪酬		德清	-	9.81	8.78	8.73
湖州市职工平均薪酬		湖州	-	5.34	4.73	4.39
德清久胜销售人员平均薪酬		德清	3.60	8.43	8.11	8.43

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
平均人数（人）	77	99	124	134
管理费用薪酬合计（万元）	611.69	1,399.00	1,364.30	1,450.23
人均薪酬（万元/人）	7.94	14.13	11.00	10.82

（2）与同行业可比上市公司行业薪酬水平对比情况

公司计入管理费用的职工人均薪酬与同行业可比上市公司的平均薪酬对比情况如下：

单位：万元

股票代码	公司名称	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
600679.SH	上海凤凰	-	20.01	14.67	15.97
600818.SH	中路股份	-	14.50	24.82	20.67
可比公司平均值		-	17.25	19.75	18.32
本公司		7.94	14.13	11.00	10.82

股票代码	公司名称	主要办公地	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
002095	生意宝	杭州	-	13.76	7.77	8.49
002019	亿帆医药	杭州	-	21.79	17.48	16.75
当地上市公司管理人员平均薪酬		杭州	-	17.77	12.63	12.62
杭州市职工平均薪酬		杭州	-	8.08	7.30	6.55
公司（除德清久胜外）管理人员平均薪酬		杭州	13.31	20.59	14.88	14.58
300181	佐力药业	德清	-	7.77	6.75	6.48

002043	兔宝宝	德清	-	16.31	13.47	12.60
当地上市公司管理人员平均薪酬		德清	-	12.04	10.11	9.54
湖州市职工平均薪酬		湖州	-	5.34	4.73	4.39
德清久胜管理人员平均薪酬		德清	3.79	8.61	7.06	7.18

平台名称	费用构成	收费标准	结算方式
亚马逊	基础物流费	按件收费，单价取决于商品的尺寸和重量。	费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除
	销售佣金	美国、加拿大及英国平台按每件售出商品销售价格的15%；德国及日本平台上自行车按售价的10%，自行车配件按15%
	广告服务费	按广告点击量*每次点击成本收取，每次点击成本受竞价、投放等因素影响会动态调整。以美国平台为例，单价在0.31美元-2.11美元之间变动
	其他	仓储费：按库存在亚马逊仓库所占体积收费，每年1月-9月：标准尺寸为每立方英尺0.69美元/月，大件为每立方英尺0.48美元/月；每年10月-12月：标准尺寸为每立方英尺2.40美元/月；大件为每立方英尺1.20美元/月；早期评论者费用：对于每个已注册的SKU，亚马逊将在收到第一条

平台名称	费用构成	收费标准	结算方式
		早期评论者计划评论后收取费用。每次注册的费用是$60；物流弃置费：按需处理商品的重量分段式收费；
全球速卖通	销售佣金	平台佣金：按每件售出商品销售价格的8%收费；联盟佣金：按每件售出商品销售价格的3%-10%收费	费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除
全球速卖通	其他	平台月费：89.74美元/月	费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除
易贝	销售佣金	按每件售出商品销售价格的13%-15%收费	费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除
	基础物流费	按件收费，单价取决于商品的尺寸和重量
	其他	推广服务费：按每件售出商品销售价格的5%收费
其他平台	其他	来赞达：销售佣金：按每件售出商品销售价格的5.4%-7.8%收费；虾皮：物流费用：根据重量、地区及物流方案决定配送单价	费用发生时从公司在电商平台的账户中扣除

明细构成	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
基础物流费	948.30	974.59	162.46
销售佣金	803.95	659.45	109.76
广告服务费	107.94	462.64	60.01	8.15
其他	64.95	168.94	29.01
合计	1,925.14	2,265.62	361.25	8.15

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
大件发货数量A1	4.94	6.47	1.17	-

标准件发货数量A2	9.79	7.92	1.24	-
大件配送单价B1	126.59	123.99	119.17	-
标准件配送单价B2	31.65	31.00	29.79	-
匡算金额C=A1B1+A2B2	934.80	1,047.75	176.26	-
发生额D	948.30	974.59	162.46	-
差异率（E=C/D-1）	-1.42%	7.51%	8.50%	-

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
跨境电商收入A	5,659.93	4,621.69	694.34	-
佣金费率B	15%	15%	15%	-
匡算金额C=A*B	848.99	693.25	104.15	-
发生额D	803.95	659.45	109.76	-
差异率E=C/D-1	5.60%	5.13%	-5.11%	-

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
广告点击量（万次）A	33.80	95.14	12.90	-
单位点击成本（元）B	3.10	5.10	5.07	-
匡算金额（万元）C=A*B	104.79	485.20	65.39	-
发生额（万元）D	107.94	462.64	60.01	-

差异率E=C/D-1

-2.92%

4.88%

8.95%

项目	2020年1-6月		2019年		2018年		2017年
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
展会费	14.82	24.21%	177.05	80.96%	114.76	76.35%	113.49	82.26%

宣传费	46.37	75.79%	41.63	19.04%	35.54	23.65%	24.48	17.74%
合计	61.19	100.00%	218.68	100.00%	150.30	100.00%	137.98	100.00%

主要业务内容	合作对象及背景	合作期间	收费标准	交易金额	计入损益金额	定价方式	结算方式
2019年
2019年上海展	上海协升展览有限公司，提供展览组织服务的公司	2019年5月6日至9日	10400元/平方及相关电费等	79.49	79.49	展会组委定价	先支付展位费再开展
2019年香港玩具展	香港贸易发展局，全球贸易推广的公营机构	2019年1月6日-9日	496美元/平方，共36平以及其他零星费用	13.06	13.06	展会组委定价	先支付展位费再开展
2019年中国进出口商品交易会	杭州市进出口商会，是经杭州市民政局批准，由从事进出口贸易和对外经济合作的企业参加组成的行业组织、社会团体法人	春季：2019年4月15日-5月5日；秋季：2019年10月15日-11月4日	25000元/个，住宿费2700每人	15.37	15.37	大会定价	先支付展位费再开展，会后清算
2019年台北国际自行车展	中华民国对外贸易发展协会，为台湾最重要的贸易推广机构	2019年3月27-30日	1950美元/摊位，共6个摊位	8.01	8.01	展会组委定价	先支付展位费再开展
2019年印度国际自行车及户外运动展	AnnexMediaMarketingNetworkPvt.Ltd.印度的一家提供展	2019年3月1-3日	200美元/平方米，共45平，摊位费共9000美元，再	7.30	7.30	展会组委定价	先支付展位费再开展

主要业务内容	合作对象及背景	合作期间	收费标准	交易金额	计入损益金额	定价方式	结算方式
	会服务的公司		加税金
2018年
2018年广交会	杭州市进出口商会，是经杭州市民政局批准，由从事进出口贸易和对外经济合作的企业参加组成的行业组织、社会团体法人	春季：2019年4月15日-5月5日；秋季：2018年10月15日-11月4日	25000元/个，住宿费2700每人	29.23	29.23	大会定价	先支付展位费再开展，会后清算
2018年美国自行车展	EMERALDEXPOSITIONS,LLC美国展组委	2018年9月18-20日	25美元/平方米，共800平方米	12.76	12.76	展会组委定价	先支付展位费再开展
2018年香港玩具展	香港贸易发展局，全球贸易推广的公营机构	2018年1月8日-11日	500.95美元/平方米，共36平方米	12.22	12.22	展会组委定价	先支付展位费再开展
2018年上海展	上海协升展览有限公司提供展览组织服务的公司	2018年5月6日-9日	10400元 /平方及相关电费等	5.77	5.77	展会组委定价	先支付展位费再开展
2018年台北展	中华民国对外贸易发展协会为台湾最重要的贸易推广机构	2018年10月31日-11月3日	205.56美元/平方米	4.79	4.79	展会组委定价	先支付展位费再开展
2017年
2017年美国展	EMERALDEXPOSITIONS,LLC美国展组委	2017年9月20-22日	23.75美元/平方米，共800平方米	13.07	13.07	展会组委定价	先支付展位费再开展
2017年香港玩具展	香港贸易发展局，全球贸易推广的公营机构	2017年1月9日-12日	499美元/平方米，共36平方米	11.99	11.99	展会组委定价	先支付展位费再开展
2017年广交会	杭州市进出口商会，是经杭州市民政局批准，由从事进出口贸易和对外经济合作的企业参加组成的行业组织、社会团	春季：2017年4月15日-5月5日秋季：2017年10月15日-11月4日	自行车展位费25000元/个；住宿费预收2700元/期/人	23.15	23.15	大会定价	先支付展位费再开展，会后清算

主要业务内容	合作对象及背景	合作期间	收费标准	交易金额	计入损益金额	定价方式	结算方式
	体法人
2017年广交会搭建	广州古色展览有限公司，提供展会搭建服务	春季：2017年4月9日-4月19日；秋季：2017年10月9日-19日	一次布展、撤展2.4万元	4.8	4.8	协商定价	合同签订日支付2.8万元，布展结束日支付2万元

综上所述，报告期各期公司按月计算汇兑损益与外汇月度汇率波动呈现明显的反相关。报告期内公司严格执行汇兑损益相关会计政策，汇兑损益的计算准确。

2.远期外汇买卖合约的具体情况，包括数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等

公司营业收入主要来自境外，为应对汇率变动对公司业绩的影响，公司在报告期内开展了以外币为标的的远期结售汇业务。通过与银行签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，提前锁定交割汇率。

报告期内，公司办理了远期结售汇业务中包括了择期交易和固期交易。该种模式下，公司与银行约定将来某个时间段为交割期间，公司可在该期间的任何一个工作日，要求银行进行交割。择期交易的宽限期为前端交割日前两个工作日。申请择期交易的，应至少提前一个工作日向银行提交相关资料。公司在交通银行湖州分行与银行约定的择期交易的交割期限一般在6个月，公司进行交割的日期主要在前端交割日的前两个工作日至前端交割日。固期交易指双方约定在将来确定的某日进行交割的远期结售汇业务。

报告期各期，公司开展的远期结售汇业务如下：

单位：万元

银行名称	数量	金额	前端交割日	后端交割日/指定交割日	损益
2020年1-6月
交通银行湖州分行	8	2,582.09	-	2020/1/17-2020/6/30	-0.58
交通银行湖州分行	12	887.72	-	2020/9/30-2021/3/17	-6.24

5.866.26.46.66.877.2 (1,000.00) (800.00) (600.00) (400.00) (200.00) - 200.00 400.00 600.00 800.002017/12017/32017/52017/72017/92017/112018/12018/32018/52018/72018/92018/112019/12019/32019/52019/72019/92019/112020/12020/32020/5x 100002017年1月-2020年6月汇兑损益与汇率月度波动示意图

汇兑损益

平均汇率

期末汇率

银行名称	数量	金额	前端交割日	后端交割日/指定交割日	损益
2020年1-6月
工商银行江城支行	7	5,759.13		2020/2/28-2020/6/29	12.54
工商银行江城支行	2	2,046.08	2020/7/27	2020/7/23-2020/9/30	-24.04
小计	29	11,275.02			-18.32
2019年度
宁波银行杭州西湖支行	16	5,480.00		2019/7/2-2019/10/30	-97.86
浦发西湖支行	32	10,960.00		2019/7/2-2019/10/30	-195.72
交通银行湖州分行	25	6,916.39	2019/1/4-2019/12/31	2019/7/8-2020/7/2	14.00
工商银行江城支行	10	11,261.54	-	2019/2/28-2019/7/22	-112.31
工商银行江城支行	7	7,098.31	-	2019/2/28-2020/9/30	28.32
小计	90	41,716.24			-363.56
2018年度
交通银行湖州分行	9	5,003.22	2018/1/9-2018/12/19	2018/7/9-2019/6/18	-3.60
交通银行湖州分行	17	11,547.06	-	2018/5/15-2018/11/19	-714.40
工商银行江城支行	2	1,423.91	-	2019/2/28	-18.80
工商银行江城支行	2	100.00	-	2019/3/6、2019/4/8	-2.73
小计	30	18,074.19			-739.53
2017年度
交通银行湖州分行	11	7,607.42	2017/3/20-2017/4/13	2017/9/19-2017/10/12	21.01
小计	11	7,607.42			21.01

业务台账，分析运输及出口费用变动原因，并检查运输及出口费用与不同贸易条款下销售收入及集装箱装柜数是否匹配；

（3）取得同行业可比公司年报，比较分析公司及其同行业可比上市公司管理费用、研发费用细分结构及各项细分项目；

（4）对各项期间费用实施分析性程序并进行细节测试和截止测试，检查是否存在第三方代为承担费用、少计费用的情况；

（5）了解与商业贿赂相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（6）查阅各电商平台网站中相关费用的收费标准及结算方式，取得电商平台交易流水，检查电商费用入账金额与流水记录中交易金额是否一致；

（7）取得主要广告宣传费合同，了解相关服务条款；

（8）了解公司汇兑损益计算过程和会计处理，进行汇率月波动分析；

（9）获取远期结售汇合约，检查合约、远期结售汇交易证实书和远期结售汇到期交割回单，确认远期外汇交割时间和汇率与实际是否一致，交易金额是否真实准确；检查远期结售汇损益与财务账面确认是否一致，会计处理是否正确。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期内，公司的期间费用与营业收入、业务量变动的相匹配；管理费用率低于同行业公司主要系管理人员人数、平均薪酬较低和折旧摊销金额较小所致，该比例较低的情况与公司人员结构、管理结构和资产实际情况相符，具备合理性；公司研发费用率低于同行业上市公司的平均水平与公司研发项目相关，与公司的实际经营状况相符；不存在第三方代为承担费用、少计费用的情况；不存在商业贿赂的情形；

（2）报告期内公司运输及出口费用与不同贸易条款下销售收入及集装箱装柜数匹配，受贸易条款、产品结构等因素影响，运输及出口费用变动的原因以及与销售收入变动趋势不一致具有合理原因；

（3）销售费用和管理费用中职工薪酬与营业收入相配比，销售费用和管理费用中职工薪酬与管理人员及人均工资的变动吻合，与当地平均薪酬水平及同行业公司薪酬水平相比无重大差异；

（4）公司跨境电商业务规模自2019年起大幅增长，相应的电商费用也大幅

增加，电商费用在交易当期入账；广告宣传费变动，电商费用及广告宣传费变动合理，不存在跨期费用；

（5）报告期内汇兑损益计算准确，针对远期结售汇合约的会计处理符合现行会计准则的规定，计算的投资收益及公允价值变动准确。

十三、关于职工薪酬及劳动派遣用工

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为2,244.50万元、2,779.74万元和3,124.70万元。2017年末、2018年末和2019年末，发行人子公司德清久胜劳务派遣人数占总人数的比例分别为29.45%、6.22%和7.46%，存在劳务派遣用工人数超过用工总量的10%的情况。发行人劳务派遣员工主要来自于江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司。

请发行人补充披露：

（1）除管理人员和销售人员外，其余员工收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况；

（2）德清久胜劳务派遣通过江苏邦芒服务外包有限公司异地采购的原因和合理性，发行人和江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司的交易发生额，是否有关联关系；

（3）采购劳务派遣服务的具体情况，采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣数量、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作、劳务派遣单位是否具备相关的资质；劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，量化分析降低劳务派遣人员将对发行人主要成本、费用、利润的影响；以及发行人对采购劳务派遣的内部控制情况，劳务派遣价格是否公允、发行人与劳务派遣公司资金往来是否异常、是否存在利用劳务派遣调节利润的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并对报告期内营业成本中职工薪酬、期间费用中职工薪酬、应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金等科目之间的匹配情况发表明确意见。（审核问询函问题24）

（一）除管理人员和销售人员外，其余员工收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况

报告期内公司除管理人员和销售人员以外，其余员工为研发人员及生产人员，将报告期内其他员工的人均薪酬情况列示如下：

1.研发人员收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况

（1）报告期研发人员的人均薪酬

报告期公司计入研发费用的职工人均薪酬如下表：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
研发人员平均人数（人）	67	65	48	31
研发费用薪酬合计（万元）	327.72	771.02	617.28	211.84
人均薪酬（万元/人）	4.89	11.86	12.86	6.83

股票代码	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	-	7.28	10.18	15.18
600818.SH	中路股份	-	23.19	17.25	18.26
可比公司平均值		-	15.24	13.71	16.72
本公司		4.89	11.86	12.86	6.83

备可比性。2017年公司研发人员人均薪酬较低，主要系当年研发项目主要集中在子公司德清久胜，当地整体工资水平较低。

（3）与当地上市公司以及杭州市平均薪酬水平对比情况

考虑到公司在杭州市和德清县均有研发人员，对计入研发费用的职工人均薪酬与同地区人均收入对比情况如下：

单位：万元

股票代码	公司名称	主要办公地	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
002095	生意宝	杭州	-	9.56	6.74	7.38
002019	亿帆医药	杭州	-	5.50	5.34	4.97
当地上市公司研发人员平均薪酬		杭州	-	7.53	6.04	6.17
杭州市职工平均薪酬		杭州	-	8.08	7.30	6.55
公司（除德清久胜外）研发人员平均薪酬		杭州	6.02	15.89	23.56	19.35
300181	佐力药业	德清	-	11.84	9.29	7.56
002043	兔宝宝	德清	-	11.31	10.73	9.61
当地上市公司研发人员平均薪酬		德清	-	11.58	10.01	8.59
湖州市职工平均薪酬		湖州	-	5.34	4.73	4.39
德清久胜研发人员平均薪酬		德清	4.03	9.50	9.01	5.34

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
生产人员平均人数（人）	366	466	536	595
生产人员薪酬合计（万元）	1,161.21	2,854.54	3,058.64	2,645.27
人均薪酬（万元/人）	3.17	6.13	5.71	4.45

股票代码	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	-	7.89	4.79	6.81
600818.SH	中路股份	-	5.61	6.59	6.28
可比公司平均值		-	6.75	5.69	6.55
本公司		3.17	6.13	5.71	4.45

股票代码	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
300181	佐力药业	-	6.82	7.34	6.82
002043	兔宝宝	-	7.32	6.98	7.34
当地上市公司生产人员平均薪酬		-	7.07	7.16	7.08
湖州市职工平均薪酬		-	5.34	4.73	4.39
德清久胜生产人员平均薪酬		3.17	6.13	5.71	4.45

报告期内公司生产人员平均薪酬略低于同地区上市公司的平均薪酬水平，但高于湖州市职工平均薪酬，主要系德清久胜受2016年火灾影响，2017年恢复生产并通过劳务派遣补充生产人员，劳务派遣平均薪酬较低，拉低了整体生产人员平均薪酬。2018年起公司招募生产工人并减少劳务派遣，生产人员平均薪酬逐年提高，与当地上市公司以及湖州市平均薪酬水平对比无明显异常。

（二）德清久胜劳务派遣通过江苏邦芒服务外包有限公司异地采购的原因和合理性，发行人和江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司的交易发生额，是否有关联关系

1.德清久胜劳务派遣通过江苏邦芒服务外包有限公司异地采购的原因和合理性

江苏邦芒服务外包有限公司是一家专业的劳务派遣公司（劳务派遣经营许可证编号：321300201501060001），具有合法的劳务派遣资质，且在全国多地有分公司，劳务人员资源丰富，也是全国人力资源诚信服务示范机构，与周边的劳务派遣公司相比，其在公司自身规模、劳务资源、资质等方面均略胜一筹。

江苏邦芒服务外包有限公司在湖州有办事处，了解湖州市的相关人力政策，同时子公司德清久胜也属于湖州地区，可以人力政策资源共享，且有专门对接德清久胜的工作人员，服务优质。

2.发行人和江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司的交易发生额，无关联关系

（1）交易发生额

报告期内，公司与江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司的采购金额具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
江苏邦芒	101.38	167.19	217.45	1,042.22
德清百信	0.38	0.19	-	-

求向两家公司采购服务，采购价格公允。

（三）采购劳务派遣服务的具体情况，采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣数量、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作、劳务派遣单位是否具备相关的资质；劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，量化分析降低劳务派遣人员将对发行人主要成本、费用、利润的影响；以及发行人对采购劳务派遣的内部控制情况，劳务派遣价格是否公允、发行人与劳务派遣公司资金往来是否异常、是否存在利用劳务派遣调节利润的情形

1.采购劳务派遣服务的具体情况，采购该等服务的原因、如何选定劳务派遣方、劳务派遣数量、劳务派遣人员在发行人处从事的具体工作、劳务派遣单位具备相关的资质

（1）采购劳务派遣服务的具体情况

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司子公司德清久胜劳务派遣人数占总人数的比例分别为29.45%、6.22%、7.46%和7.62%，存在劳务派遣用工人数超过用工总量的10%的情况。经过整改，德清久胜已规范劳务派遣用工行为，目前公司及子公司的劳务派遣人数占比均低于10%，且该等劳务派遣人员所担任岗位为临时性、辅助性或替代性的岗位，符合劳务派遣相关法律法规的规定。

（2）采购该等服务的原因、选定劳务派遣方劳务派遣数量的依据、劳务派遣人员在公司处从事的具体工作

公司产品主要以自行车及其零配件为主，属于劳动密集型行业，用工量较大，而工人流动性强，且行业普遍存在招工难、用工贵、不易管理的情形，基于灵活用工，提高用工效率、降低企业的生产成本和人事管理成本的需求，公司报告期内针对部分临时性、辅助性或替代性的岗位采用劳务派遣形式。

公司选定劳务派遣方采用市场化询价的方式，由公司内部在确定需要增加用工后，于劳务市场中选定劳务派遣公司。公司在综合考虑服务能力、行业背景、所在地区等因素后，选取适合的劳务派遣公司，并最终签订劳务派遣合同。

公司劳务派遣数量主要考虑公司生产用工量，同时根据选定的劳务派遣公司派遣人员成本等因素，综合确定最终用工数量。

报告期内，公司劳务派遣人员主要从事上线、下线、装配、毛刺打磨架叉、涂装、总装等替代性较强的辅助性工作。

（3）劳务派遣单位具备相关的资质

报告期内，为公司提供劳务派遣的主要公司江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司均具有相关资质，其中江苏邦芒服务外包有限公司持有编号321300201501060001的《劳务派遣经营许可证》，德清百信劳务有限公司持有编号为330521201809040009的《劳务派遣经营许可证》。

2.劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别，量化分析降低劳务派遣人员将对发行人主要成本、费用、利润的影响

（1）劳务派遣人员和正式员工的岗位差别、薪酬差别

1）岗位差别

报告期内，公司子公司德清久胜劳务派遣人员主要从事如上线、下线、装配等临时性、辅助性或可替代性工作，正式员工则涵盖德清久胜所有岗位。

2）薪酬差别

报告期内，德清久胜劳务派遣人员主要从事如上线、下线、装配等临时性、辅助型或可替代性工作，工资参照公司同岗位正式生产人员标准执行。劳务派遣人员与正式员工人均薪酬情况比较如下：

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
自有工人平均工资（万元/人）	2.92	6.65	6.75	7.43
劳务派遣平均工资（万元/人）	2.56	5.31	6.16	4.90

项目

2020年1-6月

2019年度

2018年度

2017年度

营业收入	81,382.50	179,543.14	182,049.33	175,555.87
营业成本	65,787.30	148,387.20	157,792.01	156,424.68
利润总额	7,337.74	13,154.47	7,432.77	4,456.80
直接人工薪酬A	768.83	2,098.82	2,238.28	922.33
劳务派遣人员薪酬B	95.83	170.06	262.86	1,330.00
劳务人员薪酬占比（%）C=B/(A+B)	11.08	7.50	10.51	59.05

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
自有工人平均工资（万元/人）	2.92	6.65	6.75	7.43
劳务派遣平均工资（万元/人）	2.56	5.31	6.16	4.90
劳务派遣人员按正式员工计算后职工薪酬	109.50	212.80	288.02	2,015.98
新增职工薪酬成本金额	13.67	42.74	25.16	685.98
利润总额	7,337.74	13,154.47	7,432.77	4,456.80
增加成本占利润总额比例(%)	0.19	0.32	0.34	15.39

3）劳务派遣用工人数不得超用工总量的10%等。

（2）劳务派遣价格公允、公司与劳务派遣公司资金往来无异常、不存在利用劳务派遣调节利润的情形

1）劳务派遣价格公允

报告期内，湖州市德清地区工厂操作工的人均工资情况如下：

项目	2020年1-6月		2019年度		2018年度		2017年度
项目	德清	德清久胜	德清	德清久胜	德清	德清久胜	德清	德清久胜
劳务人均工资（万元/人/月）	0.55	0.45	0.50	0.44	0.48	0.51	0.45	0.41

项目		2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
利润表
计入成本的薪酬	A	1,239.90	2,884.16	3,001.44	2,780.04
计入费用的薪酬	B	2,647.43	6,221.59	6,167.45	5,078.07

资产负债表
应付职工薪酬期末数	C	1,540.26	3,124.70	2,779.74	2,244.50
应付职工薪酬期初数	D	3,124.70	2,779.74	2,244.50	2,059.16
应交个人所得税（期末-期初）	E	0.92	0.31	0.38	0.002
按勾稽关系计算得出	F=A+B-C+D-E	5,470.94	8,760.48	8,633.27	7,672.77
现金流量表
支付给职工以及为职工支付的现金	G	5,470.94	8,760.48	8,633.27	7,672.77
差异	H=F-G	-	-	-	-

经核查，我们认为：

（1）研发人员和生产人员收入水平与当地平均工资和可比公司工资水平的比较，无明显异常差异；

（2）德清久胜选定江苏邦芒服务外包有限公司异地采购劳务具有合理性；公司与江苏邦芒服务外包有限公司和德清百信劳务有限公司不存在关联关系；

（3）劳务派遣公司具备相关的资质；劳务派遣人员主要从事临时性、辅助型或可替代性的工作，工资参照公司同岗位正式生产人员标准执行，报告期内，劳务派遣人员与正式人员薪酬存在差异具有合理原因；通过量化分析，降低劳务派遣人员对公司主要成本、费用、利润并无重大不利影响；公司对采购劳务派遣的内部控制情况较为完善，劳务派遣价格公允、公司与劳务派遣公司资金往来无异常、不存在利用劳务派遣调节利润的情形；

（4）报告期内营业成本中职工薪酬、期间费用中职工薪酬、应付职工薪酬、现金流量表中支付给职工以及为职工支付的现金等科目之间相匹配。

十四、关于股份支付

招股说明书披露，2019年12月，发行人新增5个机构股东，其中三个是员工持股平台，永燊合伙和上海广沣为非发行人员工持股平台，本次增资价格为

4.53元/股。

请发行人补充披露：

（1）发行人未做股份支付费用会计处理的原因及合理性，涉及的人员范围及具体岗位、有无服务年限要求，仅采用评估价作为公允价格的合理性、对应的市盈率，与同期可比公司增资或转让价格的对比；按照同期可比公司增资或转让价格测算股份支付费用计提及对净利润的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

（2）外部股东和员工持股平台同一入股价格的原因及合理性，上海广沣两名自然人股东的身份背景，入股原因，是否与发行人供应商、客户、发行人股东存在关联关系，是否存在其他利益安排。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题25）

（一）发行人未做股份支付费用会计处理的原因及合理性，涉及的人员范围

及具体岗位、有无服务年限要求，仅采用评估价作为公允价格的合理性、对应的市盈率，与同期可比公司增资或转让价格的对比；按照同期可比公司增资或转让价格测算股份支付费用计提及对净利润的影响，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1. 2019年12月公司增资涉及的人员范围及具体岗位、有无服务年限要求报告期内，公司建立了员工持股平台，分别为永忻合伙、永焱合伙和永峣合伙。2019年12月20日，公司召开股东大会，决议同意上述员工持股平台增资入股公司。永忻合伙、永峣合伙及永焱合伙持股计划中的人员构成及确定标准为在公司工作十年以上的员工及少数关键岗位的员工。根据久祺股份之员工持股协议规定，员工在协议签订的5年内或久祺股份上市（孰早）之前辞职的，经合伙企业三分之二以上份额的合伙人书面同意指定的第三方有权回购其全部授予份额，回购价格为员工本次认购价格加上每年8%利息确定（回购金额包含持有期间的分红收益等，如持股期间存在收益的，则回购时支付金额将扣减已获得收益）。如在协议签订的不满1年内辞职的，按认购价格原价退回，手续满1年后办理。除此之外，无其他服务年限要求。

员工持股平台的人员构成及在公司担任的职务情况如下：

截至本审核问询函出具日，公司员工持股平台宁波永忻中各合伙人出资及出资时的任职情况如下：

单位：万元

序号	出资人名称	任职单位	任职情况	认缴出资额	出资比例
1	雍嬿	久祺股份	董事会秘书兼财务总监	181.20	8.83%
2	胡小娟	久祺股份	董事、财务部会计	181.20	8.83%
3	鲁海燕	久祺股份	监事会主席总经理助理	158.55	7.73%
4	徐楼钧	久祺股份	业务三部业务经理	158.55	7.73%
5	何恺	久祺股份	业务四部业务经理	158.55	7.73%
6	李政	久祺股份	董事长兼总经理	135.90	6.62%
7	韩笑	久祺股份	业务四部业务组长	113.25	5.52%
8	王雪	久祺股份	行政人事部经理	99.66	4.86%
9	计荷敏	久祺股份	业务三部业务副经理	99.66	4.86%
10	吴卫文	久祺股份	财务部经理	90.60	4.43%

序号	出资人名称	任职单位	任职情况	认缴出资额	出资比例
11	陈瑾	久祺股份	业务一部业务组长	81.54	3.98%
12	方卉	久祺股份	业务三部业务组长	81.54	3.98%
13	黄冬冬	久祺股份	业务四部业务组长	81.54	3.98%
14	王敏霞	久祺股份	业务一部业务员	36.24	1.78%
15	叶苗英	久祺股份	财务部出纳	22.65	1.10%
16	韩宏	久祺股份	财务部副经理	22.65	1.10%
17	叶建炜	久祺股份	行政人事部 IT专员	22.65	1.10%
18	黄维维	久祺股份	行政人事部行政专员	22.65	1.10%
19	陈倩	久祺股份	业务三部单证主管	22.65	1.10%
20	俞灿明	久祺股份	业务三部业务员	22.65	1.10%
21	杨歆烨	久祺股份	业务三部业务员	22.65	1.10%
22	杨芳	久祺股份	业务三部单证员	22.65	1.10%
23	叶丽娜	久祺股份	业务四部单证主管	31.71	1.54%
24	张琛	久祺股份	业务四部单证员	22.65	1.10%
25	严沛	久祺股份	业务四部业务员	22.65	1.10%
26	高玮	久祺股份	业务四部业务员	22.65	1.10%
27	曹菲菲	久祺股份	业务部单证员	13.59	0.66%
28	沈阳	久祺股份	业务三部单证员	13.59	0.66%
29	段亚红	久祺股份	业务三部单证员	13.59	0.66%
30	王菲	久祺股份	业务四部单证员	4.53	0.22%
31	吴晓霞	久祺股份	业务四部单证员	13.59	0.66%
32	唐义生	久祺股份	品管部品管员	13.59	0.66%
33	王友山	久祺股份	品管部（南方）品管组长	13.59	0.66%
34	曹剑峰	久祺股份	业务三部业务员	13.59	0.66%
35	黄闹	久祺股份	河北采购中心专员	13.59	0.66%
合计				2,052.09	100.00%

任职情况如下：

单位：万元

序号	出资人名称	任职单位	任职情况	认缴出资额	出资比例
1	李宇辉	德清久胜	总经办主任	181.2	18.69%
2	汤华龙	德清久胜	销售中心副总	181.2	18.69%
3	李丽	杭州久趣	总经理助理	181.2	18.69%
4	韩利娅	杭州久趣	总经理	45.3	4.66%
5	徐中富	德清久胜	业务二部业务经理	38.505	3.97%
6	袁义雄	德清久胜	采购部经理	22.65	2.34%
7	王佑境	德清久胜	设备部经理	22.65	2.34%
8	崔屹	德清久胜	总务部经理	22.65	2.34%
9	胡杰	德清久胜	资材部经理	22.65	2.34%
10	宋礼平	德清久胜	业务一部业务经理	22.65	2.34%
11	陈叶东	德清久胜	设计部经理	22.65	2.34%
12	李会杰	德清久胜	工程部经理	22.65	2.34%
13	潘海丽	德清久胜	财务部经理	29.445	3.04%
14	许连琴	德清久胜	总经办副主任	22.65	2.34%
15	李志明	德清久胜	业务三部业务经理	22.65	2.34%
16	何慧萍	德清久胜	财务部会计	13.59	1.40%
17	金宝平	德清久胜	业务二部业务组长	13.59	1.40%
18	李志栋	德清久胜	业务二部业务组长	13.59	1.40%
19	彭春圣	德清久胜	业务二部业务组长	13.59	1.40%
20	吕柏万	德清久胜	涂装厂长	13.59	1.40%
21	罗来胜	德清久胜	品保部副理	13.59	1.40%
22	万才茂	德清久胜	总务部副理	13.59	1.40%
23	张帮金	德清久胜	物控部副理	13.59	1.40%
合计				969.42	100.00%

任职情况如下：

单位：万元

序号	出资人名称	任职单位	任职情况	认缴出资额	出资比例
1	王云	杭州久祥	业务一部业务经理	158.55	6.53%
2	叶俊良	杭州久祥	业务二部业务经理	158.55	6.53%
3	丁菊琴	杭州久祥	摩配部业务经理	158.55	6.53%
4	卢志红	杭州久祥	行政部行政前台	135.90	5.60%
5	李忠木	杭州久祥	品管部负责人	135.90	5.59%
6	陈丽娜	杭州久祥	业务一部业务组长	113.25	4.66%
7	郎青锋	杭州久祥	业务二部业务副经理	113.25	4.66%
8	李凯洛	杭州久祥	摩配部副经理	113.25	4.66%
9	王英	杭州久祥	业务二部业务组长	90.60	3.73%
10	胡鸥	杭州久祥	业务二部业务组长	90.60	3.73%
11	王晓华	杭州久祥	行政部经理	90.60	3.73%
12	卢媛媛	杭州久祥	行政部副经理	90.60	3.73%
13	范晓斌	杭州久祥	业务一部业务组长	81.54	3.36%
14	章优优	杭州久祥	业务一部业务组长	81.54	3.36%
15	卢志勇	杭州久祥	董事兼副总经理	45.30	1.87%
16	许晓妹	杭州久祥	业务一部业务员	45.30	1.87%
17	邱晨	杭州久祥	业务一部业务员	45.30	1.87%
18	俞晓琴	杭州久祥	监事单证部组长	45.30	1.87%
19	陈小微	杭州久祥	业务二部业务员	40.77	1.68%
20	刘楷	杭州久祥	业务一部业务员	36.24	1.49%
21	周全	杭州久祥	品管部专员	36.24	1.49%
22	章悦	杭州久祥	财务部主办会计	36.24	1.49%
23	厉美琳	杭州久祥	摩配部业务员	31.71	1.32%
24	王强	杭州久祥	摩配部业务员	27.18	1.12%
25	陈敏	杭州久祥	业务一部业务员	27.18	1.12%

序号	出资人名称	任职单位	任职情况	认缴出资额	出资比例
26	鲍涛	杭州久祥	业务二部业务员	27.18	1.12%
27	周提接	杭州久祥	业务一部业务员	27.18	1.12%
28	王钰佳	杭州久祥	行政部行政人事专员	27.18	1.12%
29	尤玲玲	杭州久祥	业务二部业务员	27.18	1.12%
30	赖秀萍	杭州久祥	业务二部业务员	22.65	0.93%
31	高晓琼	杭州久祥	单证部组长	22.65	0.93%
32	张丽萍	杭州久祥	单证部单证员	22.65	0.93%
33	孙幼江	杭州久祥	品管部组长	22.65	0.93%
34	胡莹	杭州久祥	财务部统计员	22.65	0.93%
35	黄钰	杭州久祥	业务二部业务员	22.65	0.93%
36	韩文美	杭州久祥	摩配部业务员	13.59	0.56%
37	林菁菁	杭州久祥	单证部单证员	13.59	0.56%
38	王彩霞	杭州久祥	单证部单证员	13.59	0.56%
39	关恒芬	杭州久祥	品管部品管组长	13.59	0.56%
40	倪江林	杭州久祥	品管部品管组长	13.59	0.56%
41	陈莹	杭州久祥	单证部单证员	13.59	0.56%
42	沈益娟	杭州久祥	单证部单证员	13.59	0.56%
43	李志军	杭州久祥	品管部品管员	4.53	0.19%
44	丁丽群	杭州久祥	财务部出纳	13.59	0.56%
45	陈惠忠	杭州久祥	行政部 IT专员	13.59	0.56%
46	叶梦轩	杭州久祥	业务二部业务员	13.59	0.56%
47	朱礼健	杭州久祥	业务一部业务员	13.59	0.56%
合计				2,428.08	100.00%

有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕711号），评估基准日为2019年6月30日，久祺股份股东全部权益的评估价值为59,253.81万元，考虑公司2019年9月增资2,936万以及2019年10月分红3,800万后，本次增资前公司的评估值为58,389.81万元，评估值为4.51元/股。

2）本次增资对应的市盈率公司于2019年初开始筹划员工持股计划，并聘请坤元资产评估有限公司以2019年6月30日为评估基准日出具了《久祺股份有限公司拟进行增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕711号），因此按2018年度净利润测算市盈率如下：

按照增资前的净利润计算的市盈率=增资前股份12,936万股 * 4.53元/股/(2018年度净利润)=11.35倍。如按坤元资产评估有限公司评估报告中预测的2019年度净利润计算，市盈率为9.53倍。

(2) 与同期可比公司增资或转让价格的对比

公司	项目	市盈率
上海凤凰	收购爱赛克车业，按三年业绩承诺平均净利润计算的市盈率	11.87
上海凤凰	收购凤凰自行车，按三年业绩承诺平均净利润计算的市盈率	11.30
上海凤凰	上述收购标的公司平均市盈率	11.59
久祺股份	2019年12月增资（按照增资前净利润计算的市盈率）	11.35

员工持股计划持股数量（万股）a

1,332

增资前净利润b	5,162.19
增资价格（元/股）c	4.53
上海凤凰收购可比项目上述收购可比项目平均市盈率d	11.59
增资前股份（万股）e	12,936
按同期可比公司增资或转让价格测算股份支付费用（万元）f=(bd/e-c)a	126.62
公司2019年度净利润（万元）g	10,198.72
按同期可比价格确认股份支付影响占比h=f/g	1.24%

企业名称	上海广沣投资管理有限公司

统一社会信用代码	91310109332701401T
主要经营场所	上海市虹口区凉城路465弄60号（集中登记地）
注册资本	2,000万元
法定代表人	蔡丽红
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
实际控制人	钱海平
经营范围	投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年5月8日
营业期限	2015年5月8日至2045年5月7日
登记机关	上海市虹口区市场监督管理局

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	钱海平	18,000,000.00	90.00%
2	蔡丽红	2,000,000.00	10.00%
合计		20,000,000.00	100.00%

求；

(3) 取得本次增资相关的评估报告，检查评估方法、依据以及合理性；

(4) 查询同行业上市公司收购方案，检查对应转让市盈率；

(5) 访谈公司管理层及广沣投资，外部股东与员工持股平台同一入股价格的原因及合理性，了解广沣投资两名自然人股东的身份背景以及入股原因，通过公开网络核查其对外投资情况，是否与公司客户、供应商、股东存在关联关系以及其他利益安排。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司2019年12月增资价格参照评估报告值，与同次外部股东增资价格一致，增资市盈率与同行业上市公司上海凤凰收购同类型项目市盈率不存在较大差异，定价公允；公司未做股份支付具有合理性，符合《企业会计准则》的规定；

（2）外部股东和员工持股平台同次增资同股同权，定价参照评估价值，均按公允价格增资；广沣投资两名自然人股东系其看好公司未来的发展前景从而投资入股，与公司客户、供应商以及公司其他股东不存在关联关系，不存在其他利益安排。

十五、关于应付票据、应付账款、预收款项

招股说明书披露，报告期各期末，公司应付票据余额分别为9,100.15万元、5,933.72万元和5,358.00万元，应付账款余额分别为29,154.64万元、26,023.95万元和19,137.55万元，预收款项余额分别为6,933.76万元、5,823.59万元和11,394.47万元，主要为货款，2019年预收A客户6,066.85万元，收取的A客户预收款比例显著高于其他客户。公司未披露应付票据和应付账款累计前五大付款方的具体情况。

请发行人补充披露：

（1）报告期各期末应付票据和应付账款累计前五大付款方的名称、采购内容、结算方式、应付账款和应付票据期末余额，应付票据和应付账款期末余额变动的原因，与发行人采购规模是否匹配；

（2）预收款适用的主要客户类型，采用预收模式的原因，预收款变动是否与预收模式下收入变动一致；

（3）结合A客户回款周期快，且通过第三方回款的情形，分析发行人向A客户预收大额款项的原因和合理性，收取的A客户预收款比例显著高于其他客户的原因和合理性；披露双方关于销售条款的具体约定，预收款的支付形式，预付款支付对象和发行人及A客户及关联方是否具有关联关系。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。（审核问询函问题26）

（一）报告期各期末应付票据和应付账款累计前五大付款方的名称、采购内容、结算方式、应付账款和应付票据期末余额，应付票据和应付账款期末余额变动的原因，与发行人采购规模是否匹配

1.报告期各期末应付票据和应付账款累计前五大付款方的名称、采购内容、结算方式、应付账款和应付票据期末余额

报告期各期末，公司应付票据和应付账款累计前五大付款方情况如下：

单位：万元

供应商名称	采购内容	结算方式	应付账款期末余额	应付票据期末余额	合计余额	占比
2020.6.30
金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	票到后45天	10,300.71	2,297.00	12,597.71	39.50%
浙江永福车业有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	票到后30天	589.33		589.33	1.85%
天津福盛达运动器材有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	票到后90天	583.15		583.15	1.83%
宁波豪星车业有限公司	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	票到后30天	460.68		460.68	1.44%
江苏飞跃橡胶有限公司	自行车零件	票到后90天	249.08	185.00	434.08	1.36%
小计			12,182.95	2,482.00	14,664.95	45.98%

2019.12.31
金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	票到后45天	5,821.63	1,175.00	6,996.63	28.56%
浙江永福车业有限公司	童车、成车、自行车零件	票到后30天	497.86		497.86	2.03%
天津市捷创自行车有限公司	成车、电动自行车、自行车零件	票到后90天	497.00		497.00	2.03%
江苏飞跃橡胶有限公司	自行车零件	票到后90天	327.27	160.00	487.27	1.99%
杭州巍越机械有限公司	自行车零件	票到后45天	101.76	315.00	416.76	1.70%
小计			7,245.51	1,650.00	8,895.51	36.31%
2018.12.31
金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件、摩托车零件	票到后45天	13,217.97	1,360.00	14,577.97	45.62%
天津市捷创自行车有限公司	成车、童车、自行车零件	票到后90天	844.65		844.65	2.64%
宁波豪星车业有限公司	自行车零件	票到后30天	569.79		569.79	1.78%
杭州公润机械有限公司	自行车零件	票到后45天	18.70	540.00	558.70	1.75%
德清县久龙包装有限公司	包装材料	票到后45天	122.55	385.00	507.55	1.59%
小计			14,773.65	2,285.00	17,058.65	53.38%
2017.12.31
金轮体系内企业	童车、成车、电动自行车、自行车零件、电动自行车零件	票到后45天	12,943.50	3,970.15	16,913.65	44.21%
杭州公润机械有限公司	自行车零件	票到后45天	129.30	450.00	579.30	1.51%
浙江永福车业有限公司	童车、成车、自行车零件	票到后30天	578.42		578.42	1.51%
江苏飞跃橡胶有限公司	自行车零件	票到后90天	416.67	130.00	546.67	1.43%
天津市捷创自行车有限公司	成车、自行车零件	票到后90天	477.96		477.96	1.25%

小计

14,545.85

4,550.15

19,096.00

49.92%

项目	2020年6月末/ 2020年1-6月	2019年末 /2019年度	2018年末 /2018年度	2017年末 /2017年度
应付票据	5,370.23	5,358.00	5,933.72	9,100.15
应付账款	26,519.12	19,137.55	26,023.95	29,154.64
应付票据及应付账款合计余额A	31,889.35	24,495.55	31,957.67	38,254.79
应付票据及应付账款合计平均余额B	28,192.45	28,226.61	35,106.23	32,772.98
当期采购额C	65,249.77	145,268.70	151,623.86	151,919.38
应付票据及应付账款占采购额的比例D=A/C	48.87%	16.86%	21.08%	25.18%
应付票据及应付账款周转率D=C/B	4.63	5.15	4.32	4.64
应付票据及应付账款周转天数E=360/D	77.75	69.90	83.33	77.59

2、报告期内各期末应付账款账龄情况如下：

单位：万元

账龄	2020年6月末	2019年末	2018年末	2017年末
1年以内	25,142.51	17,966.68	24,599.79	28,911.30
1-2年	523.45	383.26	1,266.24	114.20
2-3年	452.40	638.39	28.78	2.95
3-4年	251.55	20.98	2.95	13.96
4-5年	20.98	2.95	13.96	-
5年以上	128.23	125.29	112.23	112.23
合计	26,519.12	19,137.55	26,023.95	29,154.64

项目	2020.6.30		2019.12.31		2018.12.31		2017.12.31
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货款	2,350.91	100.00%	11,394.47	100.00%	5,810.56	99.78%	6,933.76	100.00%
房租	-	-	-	-	13.03	0.22%	-	-
合计	2,350.91	100.00%	11,394.47	100.00%	5,823.59	100.00%	6,933.76	100.00%

下：

单位：万元

项目	2020.6.30
预收货款	9,423.87
合计	9,423.87

项目	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
预收款项①	2,350.91	11,394.47	5,823.59	6,933.76
合同负债②	9,423.87
合计③=①+②	11,774.77	11,394.47	5,823.59	6,933.76
主营业务收入④	81,296.29	179,324.66	181,980.72	175,529.59
预收款项与合同负债占主营业务收入比例 ⑤=③/④	14.48%	6.35%	3.20%	3.95%

与14.48%，2019年末较上年末增加5,570.88元，增幅达95.66%，主要系预收A客户款项6,066.85万元所致。综上，报告期内，公司预收款的变动与预收模式下收入变动基本一致。

（三）结合A客户回款周期快，且通过第三方回款的情形，分析发行人向A客户预收大额款项的原因和合理性，收取的A客户预收款比例显著高于其他客户的原因和合理性；披露双方关于销售条款的具体约定，预收款的支付形式，预付款支付对象和发行人及A客户及关联方是否具有关联关系

1.结合A客户回款周期快，且通过第三方回款的情形，分析发行人向A客户预收大额款项的原因和合理性，收取的A客户预收款比例显著高于其他客户的原因和合理性

A客户业务主要系销售玩具，货款通过B公司支付，预收大额款项主要系考虑该笔订单业务及付款方的特殊性，A客户未在中国信保投保，所在国家经济状况不稳定，为保证业务顺利开展，公司收取较高比例的预收款项以避免回款风险。

2.披露双方关于销售条款的具体约定，预收款的支付形式，预付款支付对象和发行人及A客户及关联方是否具有关联关系

具体内容详见本回复第二题有关内容。

（四）核查程序及核查意见

1.核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

（1）获取公司应付票据台账，分析票据开立是否具有真实贸易背景；

（2）了解采购与付款控制程序及流程，确认应付账款相关内部控制是否有效；

（3）分析应付账款余额波动原因，与采购额是否相匹配；

（4）取得公司与主要供应商的采购协议，了解采购内容及结算方式；

（5）实施重要供应商货款付款测试，检查付款周期是否与信用期一致；

（6）了解与预收款项相关的内部控制，访谈公司业务、财务人员，了解公司预收款项相关政策，预收款适用的主要客户类型，采用预收模式的原因；

（7）对主要预收款项，检查其合同约定条款，并与账面情况进行核对；

（8）对主要预收款项期后销售结转情况进行测试，确认预收账款的合理性；

（9）访谈A客户，了解货款支付、关联方关系等情况；

（10）获取B公司付款银行流水单、代付款协议，查阅B公司的工商登记信息。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）报告期各期末，公司的应付票据和应付账款期末余额变动原因合理，与公司采购规模相匹配；

（2）报告期内公司采用预收模式的原因合理，预收款变动与预收模式下收入变动基本一致；

（3）A客户回款周期快且通过第三方回款，系考虑A客户业务及付款的特殊性，公司向A客户预收大额款项原因合理，预付款支付对象和公司及A客户及关联方均不存在关联关系。

十六、关于存货

招股说明书披露，报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,742.14万元、3,496.55万元和4,358.49万元，库存商品账面余额分别为2,292.81万元、2,409.10万元和2,680.03万元。报告期末发出商品金额占存货比较低。发行人存货周转率显著高于同行业可比公司。招股说明书未披露外包生产模式下存货的会计处理。

请发行人：

（1）补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析；

（2）按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况，计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，存货跌价准备计提是否充分；

（3）存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性；报告期末发出商品金额占比较低的原因和合理性，外包生产是否不涉及存货的计量，外包生产产品在途运输的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；

（4）结合同行业可比公司业务模式，披露存货周转率显著高于可比公司的

原因和合理性。请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见，并说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况，发出商品的核查方法、范围、过程、结论。（审核问询函问题27）

（一）各期末存货中有具体订单支持的金额及比例，并对其在报告期内的变动情况进行分析报告期各期末，有订单支持的存货金额及比例如下：

单位：万元

项目	2020年6月30日			2019年12月31日
项目	存货余额	有订单金额	占比	存货余额	有订单金额	占比
原材料	794.57	526.36	66.24%	549.69	337.29	61.36%
库存商品	4,005.03	1,354.55	33.82%	2,680.03	1,255.75	46.86%
发出商品	1,998.01	1,841.90	92.19%	808.40	808.40	100.00%
在产品	386.76	386.76	100.00%	470.79	470.79	100.00%
合计	7,184.36	4,109.57	57.20%	4,508.91	2,872.23	63.70%
项目	2018年12月31日			2017年12月31日
项目	存货余额	有订单金额	占比	存货余额	有订单金额		占比
原材料	537.97	231.75	43.08%	741.93	444.33		59.89%
库存商品	2,409.10	1,683.84	69.89%	2,292.81	1,501.50		65.49%
发出商品	148.78	148.78	100.00%	437.44	437.44		100.00%
在产品	480.40	480.40	100.00%	1,321.85	1,321.85		100.00%
合计	3,576.25	2,544.77	71.16%	4,794.03	3,705.12		77.29%

存金额未明显变动，导致订单覆盖率相对降低；2019年末和2020年6月末的订单覆盖率均下降较多，主要系从2019年开始公司跨境电商业务大幅增长，相应的电商仓库备货增加所致。

（二）按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况，计提存货跌价准备的具体方式，并结合行业发展情况、竞争情况、以及同行业可比公司的存货跌价准备计提比例等，存货跌价准备计提是否充分

1.按照不同产品类型补充披露各类存货的库龄情况

报告期各期末，公司的存货分产品类型的库龄情况及计提的跌价如下：

单位：万元

存货类别	产品类型	账面余额	存货跌价准备	库龄
存货类别	产品类型	账面余额	存货跌价准备	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
2020.6.30
原材料	生产材料	794.57	-	698.14	71.39	21.41	3.63
库存商品	童车	3,373.44	45.17	3,231.79	72.56	45.78	23.31
	成人车	315.92	26.05	274.25	27.62	13.48	0.57
	助力电动自行车	8.97	8.97	-	6.93	-	2.04
	配件类	266.26	27.95	237.73	17.93	7.19	3.41
	其他类	40.43	0.99	39.27	0.18	0.83	0.15
发出商品	童车	696.94	-	696.94	-	-	-
	成人车	199.47	-	199.47	-	-	-
	助力电动自行车	34.51	-	34.51	-	-	-
	配件类	1,053.43	-	1,053.43	-	-	-
	其他类	13.66	-	13.66	-	-	-
在产品	童车	386.76	25.14	339.75	28.25	13.21	5.55
合计		7,184.36	134.27	6,818.94	224.86	101.90	38.66
2019.12.31
原材料	生产材料	549.69	-	458.01	22.89	57.75	11.04
库存商品	童车	1,479.51	64.81	1,300.96	100.45	45.30	32.80
	成人车	1,086.71	40.47	995.09	86.94	1.35	3.33
	助力电动自行车	8.97	8.97	6.93	-	2.04	-

	配件类	103.68	29.64	91.82	8.14	0.79	2.93
	其他类	1.16	0.99	0.12	0.89	-	0.15
发出商品	童车	293.03	-	293.03	-	-	-
	成人车	249.80	-	249.80	-	-	-
	助力电动自行车	4.56	-	4.56	-	-	-
	配件类	210.73	-	210.73	-	-	-
	其他类	50.28	-	50.28	-	-	-
在产品	童车	470.79	5.56	430.80	14.26	21.16	4.57
合计		4,508.91	150.42	4,092.13	233.57	128.39	54.82
2018.12.31
原材料	生产材料	537.97	-	432.82	88.73	15.78	0.64
库存商品	童车	1,723.15	42.02	1,442.43	216.28	46.41	18.03
	成人车	410.23	35.06	363.83	18.96	27.44	-
	助力电动自行车	9.72	2.26	1.63	4.96	3.13	-
	配件类	195.48	0.36	169.85	5.00	20.63	-
	其他类	70.52	-	67.49	3.03		-
发出商品	童车	66.55	-	66.55	-	-	-
	成人车	82.21	-	82.21	-	-	-
	配件类	0.02	-	0.02	-	-	-
在产品	童车	480.40	-	438.91	35.74	5.75
合计		3,576.25	79.70	3,065.74	372.70	119.14	18.67
2017.12.31
原材料	生产材料	741.93		702.63	31.01	7.91	0.38
库存商品	童车	1,852.21	48.04	1,659.71	165.24	2.71	24.55
	成人车	143.83	0.01	74.19	67.87	1.77	-
	助力电动自行车	11.05	-	5.81	5.24	-	-
	配件类	273.73	3.44	232.95	40.78	-	-
	其他类	11.99	0.41	9.66	2.33	-	-
发出商品	童车	437.44	-	437.44	-	-	-
在产品	童车	1,321.85	-	1,299.50	22.35	-	-

合计

4,794.03

51.89

4,421.89

334.82

12.39

24.93

存货类别	跌价准备计提方法
原材料	公司的原材料主要是为生产而持有的材料，因在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
半成品	以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该半成品按成本计量；如果用其生产的产成品的可变现净值低于成本，则按照可变现净值与成本的差额计提存货跌价准备。
库存商品、发出商品	以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；

经过二十年的发展和积累，公司不断提升自主研发设计能力和市场拓展能力，并始终紧跟自行车的国际主流发展趋势，为全球市场提供时尚休闲、运动健身、长途越野、缤纷童趣等多样化的自行车产品，公司注重提升产品品质、优化产品系列，扩大自有品牌知名度，增加中高档产品的销售份额，已在自行车领域具有较强的竞争优势和市场竞争力。根据中国海关总署发布的统计数据，2019年1-12月间，我国自行车整车出口金额累计超过196.04亿元，公司2019年度自行车整车销售收入达到9.04亿元，据此估算，公司自行车整车出口市场占有率约为4.61%。随着公司大力提高中高端自行车品类的生产能力、积极拓展海外市场业务，尤其是需求增长较快、产品附加值较高的助力电动自行车领域，公司的市场份额将有望得到进一步提升，从而巩固公司在行业中的竞争地位。

（2）同行业可比公司的存货跌价准备计提比例

股票代码	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	0.69%	1.00%	0.90%	1.49%
600818.SH	中路股份	37.12%	37.65%	6.17%	5.31%
可比公司平均值		18.91%	19.33%	3.54%	3.40%
本公司		1.87%	3.34%	2.23%	1.08%

股票代码	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	0.69%	1.00%	0.90%	1.49%
600818.SH	中路股份	8.86%	8.99%	6.17%	5.31%
可比公司平均值		4.78%	5.00%	3.54%	3.40%
本公司		1.87%	3.34%	2.23%	1.08%

报告期内，公司存货跌价准备计提比例高于上海凤凰，低于中路股份，处于中间水平，公司的存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（3）存货跌价准备计提充分

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为51.89万元、79.70万元、

150.42万元和134.27万元，占存货账面余额的比例分别为1.08%、2.23%、3.34%和1.87%。

报告期内，公司的存货跌价准备的明细情况如下：

单位：万元

年度	项目	期初数	计提	转回或转销	期末数
2020年1-6月	在产品	5.56	19.58	-	25.14
	库存商品	144.87	11.33	47.06	109.13
	小计	150.42	30.91	47.06	134.27
2019年度	在产品	-	5.56	-	5.56
	库存商品	79.70	140.26	75.10	144.87
	小计	79.70	145.82	75.10	150.42
2018年度	库存商品	51.89	58.60	30.78	79.70
2018年度	小计	51.89	58.60	30.78	79.70
2017年度	库存商品	24.92	51.89	24.92	51.89
2017年度	小计	24.92	51.89	24.92	51.89

额较少，存货周转率较高。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末存货的订单覆盖率分别为77.29%、71.16%、63.70%及57.20%。2019年及2020年6月末受跨境电商库存大幅增加的影响，订单覆盖率有所下降。

综上所述，公司主要在产品、产成品及发出商品有订单覆盖的金额较高，存货周转率较高且主营业务毛利率呈上升趋势。从经营模式和经营情况看，发生存货积压和订单亏损的可能性较小，同时公司建立了较为完善的存货管理制度，存货发生毁损的可能性较小，公司的存货跌价风险较低，与同行业上市公司存货跌价准备亦不存在重大差异。因此，公司存货跌价准备计提充分。

（三）存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性；报告期末发出商品金额占比较低的原因和合理性，外包生产是否不涉及存货的计量，外包生产产品在途运输的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定

1.存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期的匹配性

公司产品分为自产和外包生产两种方式，且外包生产比例较大，因此区分自产及外包生产存货及营业成本以测算不同方式下各类存货周转情况，具体情况如下：

（1）自产方式

1）报告期用于自产的存货账面价值、存货周转率及周转天数如下：

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
期末存货（万元）	2,682.02	2,282.13	2,548.15	3,470.21
自产成本（万元）	7,691.57	17,833.15	20,495.06	19,207.56
周转率	6.20	7.38	6.81	6.54
周转天数（天）	58.09	48.75	52.86	55.08

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
期末原材料（万元）	794.57	549.69	537.97	741.93
自产成本（万元）	7,691.57	17,833.15	20,495.06	19,207.56
周转率（次）	22.89	32.79	32.03	27.45

周转天数（天）

15.73

10.98

11.24

13.12

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
期末在产品（万元）	361.62	465.24	480.40	1,321.85
自产成本（万元）	7,691.57	17,833.15	20,495.06	19,207.56
周转率（次）	37.21	37.72	22.74	25.61
周转天数（天）	9.68	9.54	15.83	14.06

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
期末库存商品（万元）	1,255.89	1,085.82	1,467.96	1,250.42
期末发出商品（万元）	269.94	181.39	61.83	156.02
自产成本（万元）	7,691.57	17,833.15	20,495.06	19,207.56
库存商品及发出商品合计周转率	11.02	12.75	13.96	12.90
库存商品及发出商品合计周转天数（天）	32.68	28.23	25.79	27.91

项目	2020.6.30/ 2020年1-6月	2019.12.31/ 2019年	2018.12.31/ 2018年	2017.12.31/ 2017年
期末库存商品（万元）	2,640.01	1,449.34	861.44	990.50
期末发出商品（万元）	1,728.07	627.01	86.95	281.42
外包生产方式营业成本（万元）	58,095.73	130,554.05	137,296.95	137,217.12
库存商品及发出商品合计周转率	36.06	86.32	123.67	86.28
库存商品及发出商品合计周转天数（天）	9.98	4.17	2.91	4.17

至4天，在途运输的产品相对较少，因此发出商品占比较低。外包生产产品在途运输的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（四）结合同行业可比公司业务模式，披露存货周转率显著高于可比公司的原因和合理性

公司与同行业可比公司的存货周转率指标比较如下：

股票代码	公司名称	2020.6.30	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
600679.SH	上海凤凰	13.52	12.44	10.68	23.78
600818.SH	中路股份	17.89	16.28	10.13	11.18
9921.TW	巨大机械	2.61	3.07	3.19	3.06
9914.TW	美利达	5.21	5.74	6.11	5.87
可比公司平均值		9.81	9.38	7.53	10.97
本公司		23.07	37.78	38.31	34.63

根据各部门工作安排、公司实际运营情况等审核《盘点计划》的合理性、可行性，并提出改进意见；经审核后的《盘点计划》提交财务负责人审批后生效。

（3）盘点方式：主要是采取实地盘查、定期盘点和不定期盘点的方式，由仓库管理员和财务人员组织清查，可以采用自查、交叉互查的方法。

1）月度盘点采用辅材全盘，其他存货抽盘的方式。2）半年度与年度盘点采用全盘方式，对公司仓库所有存货进行全面盘点。3）不定期盘点由仓管部及相关部门自行安排，对库存物料情况进行抽盘，检查各仓库账、物、卡相符情况。

（4）盘点时间：月度盘点时间为每月末，半年盘点时间为半年末，年度盘点时间为年末。

（5）盘点实施：:

1）财务部门组织召开盘点预备会议，将盘点计划贯彻到每一参与人员。2）盘点存货时，存货人员应根据事先确定的方法进行盘点，并按盘点实际数量进行记录并汇总编制存货盘点表。

3）盘点结束后，复盘人员应根据存货管理人员的盘点资料对存货进行复盘。初盘与复盘存在差异的，复盘人员应与存货管理人员一起查找差异原因，并记录在《盘点表》中。复盘后的《盘点表》一式两份，一份仓储部门留存，一份提交财务部汇总。

4）盘点结果必须经各参与人员签名确认。

（6）库存发生盘盈、盘亏应查明盈亏原因，属于统计、计量准确性方面的原因，应报告财务部，核实后调整入库或发料记录。属于被偷、被盗的，应核实情况、查明原因，并立即报告公司领导。

（7）每次盘点后，仓库管理人员应组织工厂生产相关人员进行总结，对盘点中发现的问题分析原因提出改进工作意见，同时对盘点中发现的盘盈盘亏要编制库存盘点盈亏表。

2.报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况

公司严格按存货盘点管理制度的要求组织每月不定期抽盘存货以及年中、年末全面盘点。各报告期末，公司存货盘点地点和时间、盘点的执行人员、盘点范围及盘点结果等情况如下：

项目	2020年6月末	2019年末	2018年末	2017年末
盘点时间	2020年6月30日至7月1日	2019年12月30日-31日	2018年12月29日-30日	2017年12月29日-30日
盘点范围	合并范围内各家公司境内仓库，对在库原材料、库存商品、在产品实施全面盘点；对存放于供应商仓库的存货，由业务部门与供应商对账确认；对存放于跨境电商仓库的存货，由运营人员结合电商后台库存管理系统数据及物流公司提供的在途库存数据与账面存货结存核对。
盘点地点	德清久胜工厂	德清久胜工厂	德清久胜工厂	德清久胜工厂
盘点人员	仓管部：宫粒瑞、张帮金、朱建亚、吕柏万、倪少涛、庞华明等	仓管部：张帮金、韦武、吕柏万、张军锋、何伟基等	仓管部：蔡彬蛟、李群、王科学、易志强、杨叶亮等	仓管部：汤华龙、胡彬、倪少涛、张帮金、费丽娜等
存货余额（万元）	7,184.36	4,508.91	3,576.25	4,794.03
盘点金额（万元）	4,104.31	3,674.40	3,272.38	4,168.53
盘点比例	57.13%	81.49%	91.50%	86.95%
监盘人员	财务部：潘海丽、郑丽丽、陆谢瑛等；保荐机构：郭丽蕾、刘鹏；发行人律师：万俊；申报会计师：陈梦回、杨骑玮、吴曼菲	财务部：潘海丽郑丽丽、楼丹云等；保荐机构：王华、郭丽蕾、刘鹏；申报会计师：陈梦回、李俊杰、黄爱琳	财务部：潘海丽、王惠丽、楼丹云等；申报会计师：程雅民、葛媛媛、梁俊	财务部：潘海丽、王惠丽、韩宏等；申报会计师：程雅民、姚锶丽、陈梦回
监盘金额（万元）	1,684.83	1,487.36	891.13	952.49
替代测试金额（万元）	1,997.24	802.87	148.78	437.44
替代测试及监盘比例	51.25%	50.79%	29.08%	28.99%
盘点结果	零件仓辅材盘盈2.1万元，其余仓库账实相符。	零件仓辅材盘盈2万元，焊接车间配件盘亏0.68万，其余仓库账实相符。	实物与账面记录一致	实物与账面记录一致

公司业务主要为外销，产品从装运出库到完成出口报关并装船，时间较短。公司将已装运发出，而客户尚未签收或未完成出口报关手续的商品作为发出商品进行核算。由于报告期各期末发出商品均为在途产品，因此未能对发出商品执行盘点程序，我们主要通过以下替代性程序进行核查：

（1）检查发出商品对应的销售合同、发货出库单、发票等原始单据及期后销售情况。期末发出商品期后均实现销售。

（2）检查期后报关单、海运提单及销售收入确认情况，确认是否存在收入跨期确认情况。各期检查比例如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
发出商品余额	1,998.01	808.40	148.78	437.44
检查金额	1,997.24	802.87	148.78	437.44
检查比例	99.96%	99.32%	100%	100%

（5）查阅同行业上市公司年报，将公司的存货跌价计提情况及存货周转情况与同行业上市公司进行对比，分析差异原因及其合理性；

（6）获取并查阅公司盘点计划、盘点报告及盘点表，检查是否按照存货盘点相关内部控制执行盘点程序；

（7）对公司的存货执行监盘程序，将盘点结果与账面记录核对，确认存货是否账实相符；

（8）结合存货监盘，检查存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；对存在减值迹象的存货分析其跌价准备计提的充分性；

（9）检查发出商品对应项目的销售合同、发货出库单、发票、报关单及海运提单等原始单据及发出商品期后销售情况。核查公司对于外包生产产品的会计处理凭证；

（10）对发出商品实施存货计价测试及存货跌价测试。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）公司各期末存货中有具体订单支持比例整体较高，符合公司的业务模式及经营特点。2019年起公司跨境电商业务大幅增长，相应的电商仓库备货增加，导致2019年末及2020年6月末订单覆盖率有所下降；

（2）报告期内公司存货跌价准备计提充分，符合公司实际经营情况；

（3）存货周转天数与原材料采购周期、生产周期、运输周期相匹配。外包生产产品在所有权和风险转移至公司时确认存货采购，符合《企业会计准则》的规定；

（4）公司主要采用外包生产模式，遵循“以销定购”、“以销定产”原则，存货余额相对较低，存货周转率高于同行业可比上市公司，符合公司的业务模式和经营特点；

（5）公司制定并执行了较为合理的盘存制度和盘存计划，与存货盘点相关内部控制得到有效执行，盘点结果无较大差异；

（6）公司期末发出商品真实、准确，会计处理正确。

十七、关于新冠肺炎疫情影响

请发行人结合截至2020年6月底在手订单延期、取消等情况，新增订单与同期的对比变化情况，以及停工、开工、复工程度等因素，补充披露：

（1）新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营及财务状况的具体影响，以及发行人所处的外部生产经营环境是否发生重大不利变化；

（2）新冠疫情是否对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响，相关风险是否充分披露；

（3）发行人采取的应对措施及其有效性。

请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见；说明无法通过走访仅采用别的替代程序如何保证核查结论的充分性和可靠性；并说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规。（审核问询函问题28）

（一）新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营及财务状况的具体影响，以及发行人所处的外部生产经营环境是否发生重大不利变化

1.新冠疫情对公司2020年上半年生产经营及财务状况的具体影响

2020年1月至今，新冠疫情在中国和全球多个国家及地区爆发，其对公司的影响情况如下：

（1）对公司供应链及生产的影响

公司的主要供应商集中在长三角、天津、河北及山东等地区，公司自身的生产基地位于浙江省德清县。目前国内疫情已基本上得到控制，公司子公司德清久胜自2020年3月已有序复工复产，本次新冠疫情对公司采购、生产的影响已基本得以消除。

（2）对公司销售的影响

公司销售收入96%以上在境外，目前境外疫情仍在蔓延，以致公司的线下销售活动（境外实地拜访、国际国内行业展会及客户来华等）受限或取消，从而对公司的销售活动造成一定不利影响。同时，消费者因疫情影响而更多地选择线上消费，公司的线上销售增长较快。

疫情发生前，欧美各国主要选择汽车和公共交通出行，而现在疫情正在改变大众的生活方式，自行车已经成为了越来越重要的交通工具，加之海外一些国家

相继出台购买自行车补贴等鼓励措施；因此，随着新冠疫情在国内得到较早控制，企业全面复工复产使得国内自行车企业海外订单量大幅增加。

截至2020年6月底，公司在手订单金额约为16.90亿元人民币，去年同期在手订单金额约为9.09亿元人民币，公司的在手订单量大幅增长，未出现大面积订单延期、取消等情况。

（3）2020年1-9月公司财务状况

海外新冠疫情对公司2020年1-9月的经营活动和业绩的影响较小，2020年1-9月，公司财务状况具体如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年1-9月
营业收入	139,944.57	125,010.31
利润总额	11,409.16	8,729.67
净利润	9,641.81	6,635.54
扣非后归属于母公司净利润	9,372.04	6,363.23

善的产业配套体系，从目前来看，公司业务未受到海外疫情的重大不利影响，同时，针对外贸出口形势，国家亦有相应的支持政策；目前公司订单量较为充足。因此，公司所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化。

（二）新冠疫情是否对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响，相关风险是否充分披露

1.新冠疫情未对发行人持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响

根据上述，新冠疫情未对公司持续经营能力造成不利影响，截至2020年9月底，公司在手订单金额约为16.80亿元人民币，订单量充足，新冠疫情预计不会对公司全年经营业绩产生重大不利影响。

海外新冠疫情发生以来，由于民众担心在公共交通工具上被传染，自行车这种一人交通工具可有效满足短途代步和休闲运动的需求；此外，长达数月的“封城”措施迫使许多健身房等临时关闭，健身爱好者对外出和锻炼身体的需求，亦转向骑行自行车来满足。

自行车在欧洲多国的畅销还与有关国家政策的助推有关，为了鼓励通勤者重返工作岗位，同时为了避免公交车、地铁等公共交通过于拥挤，欧洲多国政府相继出台自行车补贴政策，并在市区内重新规划交通路线，鼓励民众选择骑行。例如，英国近期颁布了一项新的政策计划，包括政府将斥资20亿英镑用于拓宽和修建临时自行车车道和人行道等；法国计划投资2000万欧元用于发展和补贴自行车出行，并为骑自行车通勤的人员提供每人400欧元的交通补贴；意大利批准向购买自行车的消费者提供高达自行车售价60%的“绿色”补贴等。

因此，自2020年5月份以来，我国自行车整车出口金额逐月大幅增长，根据海关总署的最新统计数据显示，5月、6月、7月、8月自行车出口金额分别比去年同期增长16.3%、44.1%、49.8%和55.7%；截至2020年1-8月，中国自行车整车累计出口金额1,453,783万元人民币，同比增长10%。

此外，根据中国轻工业信息中心统计数据，2020年1-8月我国自行车行业运行情况如下：

生产情况：2020年1－8月，全国自行车制造业主要产品中，两轮脚踏自行

车完成产量2,765.2万辆，同比增长10.5%；电动自行车完成产量1,942.7万辆，同比增长25.6%。

效益情况：2020年1－8月，全国规模以上自行车制造企业营业收入1,053.2亿元，同比增长12.4%，实现利润总额47.4亿元，同比增长28.5%。其中，两轮脚踏自行车制造业营业收入327.3亿元，同比增长2.7%，利润总额13.2亿元，同比增长13.3%；电动自行车营业收入580.9亿元，同比增长23.4%，实现利润总额26.8亿元，同比增长42.9%。

因此，受新冠疫情的影响以及全民健康意识的进一步提高，以健身和运动为目的的自行车消费将加速复苏。

2.新冠疫情相关风险已充分披露

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“一、公司特别提醒投资者注意有关风险因素”及“第四节-风险因素”之“四、经营风险”中充分披露了新型冠状病毒疫情可能造成的经营风险，具体内容如下：

“2020年1月至今，新型冠状病毒疫情在中国和全球多个国家爆发。爆发初期，国内各行业均遭受了不同程度的影响。国内延期复工、交通管制等疫情防控措施对于公司原材料的采购、产品的生产和交付、客户的订单产生了一定的不利影响，相比正常进度有所延后。随着疫情在全球范围内逐步爆发，疫情持续时间目前尚无法明确预计，对公司所在的自行车行业的整体影响难以准确估计。如果疫情短期内不能有效缓解，各主要国家和地区不能及时恢复正常生产经营秩序，出入境管控等防控措施持续加强，由此可能会对包括跨境商务交流、物流运输、旅游休闲、户外运动及体育比赛等活动及相关产业产生冲击，将会给公司的经营状况造成不利影响。”

（三）发行人采取的应对措施及其有效性

当前海外疫情仍在蔓延，以致公司的线下销售活动（境外实地拜访、国际国内行业展会及客户来华等）受限或取消，为应对疫情无法现场交流的不利影响，公司主要通过即时通讯工具、邮件、视频等方式与客户进行业务沟通、管理订单；同时，公司加强对线上销售的力度，不断完善和推广B2B、B2C网络平台，组建专业电商团队，通过自建网站和全球各大网销平台，进一步扩大网上直销量。通过VR直播等技术，提高客户在网上对公司产品的感知和体验，进一步便利客户选择所需产品。

随着消费者健康意识的进一步提高，自行车作为代步、健身、休闲和运动交通工具，自2020年5月份以来，自行车行业及公司的经营业绩未受到新冠疫情的重大不利影响。

截至目前，境外新冠疫情仍在蔓延，公司将采取如下措施维护持续经营能力和业绩规模：

1.在销售区域方面，公司将加大对国内市场的开发和投入，并重点发展国内电商销售和自主品牌的推广，扩大销售规模，提升利润；

2.在销售方式方面，公司加大对境内外线上销售的开发和投入，2020年1-6月，公司在跨境电商平台（主要是亚马逊）的销售金额增长较快；

3.在销售沟通方面，公司加大对线上交流模式的开发投入，通过邮件、视频、直播、VR等方式加强与客户的交流沟通，结合目前各国和各展会主办方的政策和措施，进行交易会的网上直播，将原来传统的线下现场交易会转移到线上进行新产品展示，提升客户在线参观、选择产品、询价、成交的便利性；

4.在生产方面，对订单量、采购及生产计划实行更加柔性、灵活的调整、安排，将全球疫情对公司生产经营的影响降到最低；

5.在管理方面，公司从各个环节出发，实行更加精细化的管理措施，提升工作效率，同时加强对外包生产、报关海运等各业务环节的管理，保障产品质量和交期，提升售后服务水平。

（四）说明无法通过走访仅采用别的替代程序如何保证核查结论的充分性和可靠性；并说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规

1.说明无法通过走访仅采用别的替代程序如何保证核查结论的充分性和可靠性

（1）中证协、中注协关于疫情期间核查工作的指导意见

根据中国证券业协会下发的《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号），为深入落实《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》和证监会疫情防控的相关要求，有效减少人员流动和聚集，阻断疫情传播，助力打赢疫情防控阻击战，现将疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事项通知如下：“保荐承销机构应及时做好与客户的沟通工作，根据承销保荐工作的轻重缓急，科学调整公司尽职调查的

工作计划和安排，尽量将非现场尽职调查或核查工作安排在疫情防控期间进行，充分利用互联网及其通信工具的优势，做好相关材料的收集、整理和书面记录工作，并对重要的文字、音频、影像等资料予以留存。保荐承销机构在疫情防控期间如必须开展现场访谈等工作，建议考虑以视频访谈等有效的非现场核查手段替代现场核查，务必做好相关材料的复核、留档和记录工作，确保核查工作可回溯可检验，核查结论真实、准确、完整”。根据中国注册会计师协会下发的《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》，采用远程方式执行审计工作的例子可能包括：通过视频访谈（包括对被审计单位管理层或相关人员，以及客户、供应商或其他第三方的访谈）获取口头证据；通过远程视频方式实施存货监盘、观察或检查实物资产或相关文件记录；通过互联网地图实施定位检查；在被审计单位授权下远程登录其财务信息系统进行查询；通过电子数据传输方式获取相关数据或文件的电子版（或扫描件）进行检查等。受新冠肺炎疫情影响，审计项目组在实施函证程序（包括应收账款函证和其他类型的函证）时可能遇到特殊困难。例如，被审计单位无法按照常规方法对纸质询证函进行授权盖章；因邮政业务没有完全恢复或被询证者没有复工等原因，审计项目组可能无法及时发出或收回询证函。由于疫情原因，被询证者无法接收纸质询证函。在这种情况下，如果具备以电子邮件方式实施函证的条件，审计项目组可以考虑在遵守审计准则其他要求的前提下，采用这种方式实施函证。在这种方式下，审计项目组将电子版的询证函和被审计单位的授权文件扫描件发送至被询证者指定的工作邮箱，由被询证者对电子询证函进行确认并回复。审计项目组收到电子形式或传真形式的回函，同样需要参照《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》“六、收到回函后，注册会计师如何考虑回函的可靠性”第（三）项“通过电子邮件或传真形式收到的回函”中的相关解答以验证回函的可靠性。

（2）核查程序

受新冠疫情的影响，我们无法前往海外现场走访境外客户。针对公司海外客户实施了详细的核查程序，具体核查程序如下：

1）履行视频访谈以及函证程序

①视频访谈核查情况

受新冠疫情的影响，公司海外客户所在国家和地区采取了严格的出入境管理

办法，国际航班大面积取消，无法前往现场走访境外客户。我们采取视频访谈以及现场走访国内办事处（少部分客户存在此种情况）相结合的形式进行了详细的核查程序，共计访谈了80家客户。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，已访谈的客户的销售金额占营业收入的比例分别为70.64%、78.08%、79.00%和

70.50%。

视频访谈原则上要求客户在工作场所进行（有公司LOGO），提供访谈位置的定位信息；访谈开始前，访谈对象对着镜头先出示身份证明文件、工作证或名片以及公司注册证书，提供办公场所、仓库存货照片和视频等。我们与被访谈对象能够用英文、中文进行直接交流，无法直接进行语言交流的小语种，则聘请了有资质的翻译机构人员。访谈开始前首先针对访谈提纲进行访谈，访谈结束后，继续请访谈对象以视频形式向访谈人员实时展示其办公场所、仓库、公司产品的库存情况；若访谈对象不能在工作场合接受访谈，则需在其能够进入工作场合所时，以拍摄视频的形式展示其办公场所、仓库、公司产品的库存情况等，访谈对象需要出现在镜头中。视频访谈有两个机位（电脑录屏+访谈会议室现场摄像）对访谈过程全程录像。视频底稿以电子版留存在底稿专用的移动硬盘中储存。完成访谈后，被访谈对象以带有公司域名的邮件地址将签字盖章版电子访谈记录发送给我们的工作邮箱，经对电子版回复确认后，原件随同其他要求的文件（名片、身份证、工作证复印件、营业执照、注册文件等）通过跨境快递寄回给我们指定地址。

②函证核查情况

我们选取主要客户实施独立函证程序，对各报告期末主要客户应收账款余额函证的比例分别为70.59%、87.91%、93.03%、84.18%，对主营业务收入金额的函证比例分别为67.79%、76.29%、84.12%、70.87%。截至本回复出具日，已回函客户确认的应收账款余额占比分别为69.34%、87.04%、89.76%、83.58%，回函确认的主营业务收入比例分别为63.84%、74.00%、81.29%、68.01%。

针对未回函的客户我们履行的替代程序包括：如未回函客户为收入细节测试样本客户，则进一步复核原执行的细节测试的样本量、测试结果对销售额和往来余额的确认情况，如有必要，则扩大样本量；如未回函客户不属于收入细节测试样本客户，则补充对该客户执行收入细节测试程序，检查样本须涵盖形成应收账款期末余额的交易；检查未回函客户的期后付款情况。报告期内执行的替代程序充分验证了营业收入及应收账款的真实、准确、完整。

2）通过中国进出口信用保险公司获取主要客户的资信报告通过中国进出口信用保险公司获取了102家公司海外客户的资信报告，来自该102家海外客户的营业收入合计占报告期内营业收入总额的比例分别为

70.25%、76.01%、72.71%、67.11%。我们核实了该102家海外客户的基本工商信息、财务数据、业务情况及与公司交易规模的匹配性，以及是否与公司存在关联关系等。

3）查询海关出口数据，与公司账面数据进行比对我们通过视频见证公司向中国电子口岸出口退税联网核查系统以及国家税务总局浙江省电子税务局申请查询并导出报告期内的海关出口数据，并与公司账面外销收入数据进行比对。报告期内，公司的外销收入与海关出口数据差异较小，差异率分别为0.27%、-0.17%、0.03%和0.45%，原因主要为公司收入确认时点与海关出口数据时点以及选择的折算汇率时点存在差异。公司外销收入数据与海关出口数据基本匹配。

4）销售收入细节测试我们获取了公司报告期内前10大客户全套销售单据，包括合同、订单、发票、提单、报关单、回款单据等，核实交易的真实性，各年度前十大客户销售收入占营业收入的比例分别为37.67%、43.07%、43.87%和42.36%。此外，对于前十大以外的客户，我们抽取报告期内每年的销售单据实施细节测试，以核实收入确认的真实性、准确性。我们合计抽取的细节测试客户收入占营业收入的比例分别为60.05%、62.01%、62.96%和69.83%。5）追溯核查我们核查了报告期各年前50大客户最近五年的交易情况，核查是否为报告期新增客户；如为报告期内新增客户或者销售金额大幅增减波动的客户，则分析了解原因，并补充核查该客户报告期内的销售确认单据、回款单据等实施细节测试。报告期内，公司各年前50大客户的销售收入占营业收入的比例分别为71.64%、

77.69%、79.40%和79.17%。

6）最终销售情况核查我们通过视频访谈询问、客户拍摄的其库存照片、获取客户的对外销售单据和由客户提供其对外销售情况的确认函等形式核查了公司客户的最终销售情况，公司主要客户的存货库存正常，最终销售情况良好。7）资金流水的核查

我们详细核查了公司及其子公司、实际控制人及其主要亲属、董监高、主要财务人员、主要销售人员的银行流水。经上述详细核查，我们认为，公司来自境外客户的收入真实，相关核查程序充分有效，能够确认核查结论的充分性和可靠性。

2.说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规

公司客户大部分集中在境外，供应商均在境内，除由于新冠疫情原因无法前往客户现场走访外，供应商走访、往来及银行函证、存货及固定资产监盘等尽职调查和审计程序执行均未受到新冠疫情的影响。疫情期间，我们通过视频方式访谈海外客户，符合中国证券业协会《关于疫情防控期间证券公司开展保荐承销业务有关事宜的通知》（中证协发[2020]27号）和中国注册会计师协会《关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》有关尽职调查和审计工作的要求，同时做好了视频及相关材料的收集、整理和书面记录工作，并对上述访谈提纲、视频、照片等资料予以留存。

（五）核查程序及核查意见

1.核查程序

我们就上述问题进行了详细核查，履行的核查程序如下：

（1）访谈公司新冠疫情以来生产经营情况，取得公司2020年6月底及最新在手订单统计，对比同期变化情况，了解新冠疫情发生以来，境内外复工复产情况；获取公司2020年1-9月财务数据等；

（2）访谈公司新冠疫情具体的应对措施，查询中国轻工业信息中心最新的运行统计数据，以及海关总署的出口统计数据，网络查询自行车在海外销售情况的新闻报道等。

2.核查结论

经核查，我们认为：

（1）新冠疫情未对公司2020年1-9月生产经营及财务状况的产生重大不利影响，公司所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化，并已在招股说明书中补充披露；

（2）新冠疫情未对公司持续经营能力、全年经营业绩产生重大不利影响；此外，公司已在招股说明书中充分披露新冠疫情的相关风险；

（3）为应对新冠疫情无法对海外客户现场交流的影响，公司采取线上交流、以及加大网络销售等应对措施，取得了较好的效果。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二〇年十一月四日

附件：公告原文

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