证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2020-055
新疆贝肯能源工程股份有限公司关于子公司不再纳入公司合并范围的补充公告
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”、“贝肯能源”）于2020年10月30日在深圳证券交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》上披露了《关于子公司不再纳入公司合并范围的公告》（公告编号：2020-050），现对该公告相关内容补充如下：
一、基本情况说明
2017年7月10日，公司与营口市双龙射孔器材有限公司(以下简称“营口双龙”)共同出资4000万元人民币合资成立子公司营口贝肯双龙石油设备有限公司（以下简称“贝肯双龙”）（详见《关于使用自有资金投资成立合资子公司的公告》，公告编号: 2017-058），公司以货币出资2040万元人民币，享有子公司51%的股权。
2018年1月1日，营口双龙将其持有贝肯双龙49%的股份转让至营口恒顺达投资有限公司，公司放弃优先认购权，（详见《关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告》，公告编号: 2018-003）。
2018年4月和2019年3月，贝肯双龙分别引入新股东山西金恒化工集团股份有限公司注资706万，营口龙康贸易有限公司注资1000万，公司所持股份比例变为35.751%，并占有贝肯双龙董事会多数董事席位仍为贝肯双龙控股股东。因贝肯双龙股东营口恒顺达投资有限公司（以下简称“恒顺达”）与营口龙康贸易有限公司（以下简称“龙康贸易”）及高树臣先生于2020年10月27日签订了《一致行动协议》，协议签署完成后，一致行动人持股表决权比例达到51.874%，成为贝肯双龙的第一大股东，公司考虑到目前射孔市场环境的变化及贝肯双龙未来融资需求，经审议后决定出让贝肯双龙一席董事会席位，出让后公司不再占有贝肯双龙董事会多数董事席位，不再控股。
二、子公司股权结构情况
1、新疆贝肯能源工程股份有限公司
出资金额：2040万元持股比例：35.751%注册资本：20098.76万人民币成立日期：2009年11月26日注册地：新疆克拉玛依门户路91号经营范围：道路普通货物运输；对外承包工程；与石油和天然气开采有关的服务；石油钻采专用机械制造与销售；化学原料及化学制品、五金交电、电子产品销售；货物与技术的进出口业务；催化剂、钻井用助剂、表面活性剂、油田用化学制剂制造；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、营口恒顺达投资有限公司
出资金额：1960万元持股比例：34.349%注册资本：2257.8万人民币成立日期：2007年08月01日注册地：西市区金牛山大街西82号经营范围：商业项目投资、工业项目投资、房地产投资及投资咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证在有效期内经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、山西金恒化工集团股份有限公司
出资金额：706万元持股比例：12.372%注册资本：16552.256万人民币成立日期：1995年05月18日注册地：山西省晋中市榆次区东郊北合流村
经营范围：民用化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品，除危化品）、电子产品、农用机械、冲压件及包装品生产、制造；批发零售五金交电、化工产品（不含危险品）、建材（木材除外）、金属材料（除贵金属）、机电产品、百货、日用杂品；仓储；投资咨询（不含证券、期货、金融咨询）。民用爆炸物品的生产、制造（有效期至2022年09月21日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、营口龙康贸易有限公司
出资金额：1000万元
持股比例：17.575%
注册资本：1430.8万人民币
成立日期：2018年06月05日
注册地：辽宁省营口市老边区文化路西33号－甲9号
经营范围：金属材料、机电产品、建筑材料（砂石料除外）、钢材、装饰材料、五金水暖器材、办公用品、家电产品、汽车配件、劳保用品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
三、子公司注册信息及主要财务数据
名称：营口贝肯双龙石油设备有限公司
统一社会信用代码:91210800MAOUERDD3Q
类型：有限责任公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号108-068
法定代表人：高树臣
注册资本：人民币伍仟柒佰零六万元整
成立日期： 2017年08月25日
营业期限：自2017年8月25日至长期
经营范围：射孔技术咨询、技术服务；机械加工；冶金粉末制品加工；石油仪器和装备研究、开发、转让、制造；房屋租赁、设备租赁、仓储（除危险品）；石油施工服务；货物港口码头；海上运输咨询服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
营口贝肯双龙石油设备有限公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月（未经审计） | 2019年12月31日/2019年度（经审计） |
| 营业收入 | 14,753,061.54 | 66,076,013.01 |
| 营业利润 | -2,581,147.83 | 2,272,069.39 |
| 净利润 | -2,589,901.21 | 2,153,556.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,853,780.88 | -20,098,196.47 |
| 项目 | ||
| 商誉（注） | 8,870,080.28 | 8,870,080.28 |
| 资产总额 | 90,880,926.05 | 107,114,211.10 |
| 负债总额 | 31,605,933.71 | 45,457,520.15 |
| 所有者权益合计 | 59,274,992.34 | 61,656,690.95 |
注：子公司的商誉是在收购营口双龙和晋中市德圣射孔器材有限公司中形成的。（见下表及《关于控股子公司购买股权资产暨关联交易的公告》公告编号：2018-004，《2018年年度报告》第十一章节财务报告-合并范围的变更）
单位：元
| 被购买方 名称 | 股权取得成本 | 股权取得比例 | 股权取得方式 | 购买日 | 购买日的确定依据 | 购买日至期末被购买方的收入 | 购买日至期末被购买方的净利润 |
| 营口市双龙射孔器材有限公司 | 16,335,400.00 | 100.00% | 现金支付 | 2018年01月31日 | 控制 | 10,965,091.98 | -58,464.36 |
| 晋中市德圣射孔器材有限公司 | 3,400,000.00 | 100.00% | 现金支付 | 2018年03月31日 | 控制 | 32,315,807.57 | 209,951.35 |
单位：元
| 合并成本 | 营口市双龙射孔器材有限公司 | 晋中市德圣射孔器材有限公司 |
| 现金 | 16,335,400.00 | 3,400,000.00 |
| 合并成本合计 | 16,335,400.00 | 3,400,000.00 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 9,465,319.72 | 1,400,000.00 |
| 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资 | 6,870,080.28 | 2,000,000.00 |
四、子公司不再纳入公司合并范围其他情况说明
贝肯能源不存在为贝肯双龙提供担保、委托理财，贝肯双龙也不存在占用贝肯能源资金等方面的情况,双方也不存在经营性往来款项。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会2020年11月6日