证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-090
宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权代码：036373，期权简称：创源JLC1
2、本次股票期权采用集中行权模式
3、本次行权价格：9.36元/份（调整后）
4、本次行权的股票期权数量为995,000份，占目前公司总股本比例为
0.5440%
5、本次行权的股票期权激励对象人数：157人
6、本次行权股票上市流通时间为：2020年11月10日
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）公司于2020年7月27日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）首次授予权益的第一个行权期可行权条件已满足。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、公司于2019年7月15日召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司召开第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019年7月16日至2019年7月25日，公司通过巨潮资讯网和公司公示栏公示了本次激励计划激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议，无反馈记录。2019年7月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见的议案》，公司监事会认为，列入本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司于2019年8月1日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司董事会发布了《宁波创源文化发展股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2019年股票期权与限制性股票激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
4、公司于2019年8月15日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权与限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2019年8月16日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对调整后授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，并就授予相关事项发表了同意意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、公司于2019年9月10日完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的首次授予登记，向符合授予条件的160名激励对象授予
255.04万份股票期权和255.04万股限制性股票，行权价格为9.66元/股，授予价格为4.83元/股。激励对象名单与公司在2019年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》完全一致。
6、2020年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2020年5月8日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案作为特别决议事项，已获出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。后续回购注销限制性股票手续已办理完成。
8、2020年7月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关情况发表了独立意见，律师出具了法律意见书。本次审议事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。
9、2020年8月27日，公司完成了预留股票期权授予登记工作。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，1名激励对象因个人原因放弃部分股份权益，上述2名激励对象放弃的股份权益作废，不再授予。公司最终向28名激励对象实际授予预留部分限制性股票38.12万股。
10、2020年9月12日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期届满，达到考核要求的158名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为1,004,640股，占公司总股本182,892,800股的比例为0.5493%。上述股票于2020年9月14日上市流通。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、等待期已满
根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，首次授予的股票期权在首次授予股票期权授权完成日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为40%、30%、30%；第一个行权期的行权期间为自首次授予部分股票期权授权完成日（2019年9月10日）起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授期权数量比例为40%。截至本公告披露日，首次授予的股票期权第一个等待期已届满。
2、满足行权条件的情况说明
| 首次授予权益第一个行权期条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 3、公司层面解锁业绩考核条件： 首次授予权益第一个行权期需满足下列两个条件之一： （1）以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于26% （2）以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于35%。 上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入。 | 公司2019年归属于上市公司股东的净利润为11,797.07万元，剔除2019年股权激励成本费用397.04万元后的净利润为12,194.11万元，2019年净利润增长率为46.47%，满足第一个行权业绩条件。 | ||||||
| 4、激励对象层面考核条件 激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 | 经公司第二届董事会薪酬与考核委员会考核认定：本次符合行权的激励对象中，158名股票期权激励对象绩效考核为良 | ||||||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 好或者之上，满足全额行权条件。 | ||||||
综上所述，公司本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权期可行权条件已满足。
三、本次激励计划行权结果与已披露情况存在差异的说明
公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象合计158名；在本次行权资金的缴纳过程中，其中1名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权合计24,100份，公司后续将会按照法规规定的程序办理注销手续。因此，在第一个行权期可行权的激励对象由158名变更为157名，可申请行权股票期权数量由1,004,640份变更为995,000份，申请行权数量占公司总股本182,892,800股的比例为
0.5440%。
四、本次行权股份的基本情况
1、股票期权简称：创源JLC1
2、股票期权代码：036373
3、本次行权股票的上市流通日：2020年11月10日。
4、股票来源：为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
5、行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为995,000份，占公司目前总股本的0.5440%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本次行权的数量（份） | 剩余尚未行权的数量（份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 | 本次可行权数量占公司目前总股本的比例 |
| 王先羽 | 董事、副总经理 | 24,300 | 9,720 | 14,580 | 0.3908% | 0.0053% |
| 华树千 | 骨干员工 （中国·香港） | 20,500 | 8,200 | 12,300 | 0.3296% | 0.0045% |
| 其他骨干员工 （155人） | 2,442,700 | 977,080 | 1,465,620 | 39.2796% | 0.5342% | |
| 合计 | 2,487,500 | 995,000 | 1,492,500 | 40.0000% | 0.5440% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致，下同；
6、行权价格：第一个行权期的行权价格为9.36元/股（调整后）。
7、行权模式：本次行权拟采用集中行权模式。
8、行权期限：本次行权期限为2020年9月10日至2021年9月9日。
9、本次行权股票中，激励对象为高级管理人员的，其所获股份的25%为无限售条件流通股，自上市之日起上市流通。其所获股份的75%为高管锁定股。其他激励对象本次行权所获股份均为无限售条件流通股，自上市之日起上市流通。
10、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖本公司股票的情况
经自查，参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员王先羽在行权前6个月无卖出公司股票的行为。
五、验资及股份登记情况
1、本次行权资金的缴款时间和缴款金额
截至2020年10月19日，公司已收到157名激励对象以货币资金缴纳的股票期权认购款合计人民币9,313,200.00元，其中新增实收资本（股本）合计人民币995,000.00元，增加资本公积人民币8,318,200.00元。本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、会计师事务所对本次行权事项验资的情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月29日出具了《宁波创源文化发展股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2020]0089号）：经我们审验，截至2020年10月19日止，贵公司已收到157名股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购额，合计人民币玖佰叁拾壹万叁仟贰佰元整（9,313,200.00），其中计入实收资本人民币玖拾玖万伍仟元整（995,000.00），计入资本公积（股本溢价）人民币捌佰叁拾壹万捌仟贰佰元整（8,318,200.00）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币182,892,800.00元，实收资本（股本）为人民币182,892,800.00元，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月19日出具亚会A验字（2020）0062号验资报告，截至2020年10月19日止，变更后的注册资本为人民币183,887,800.00元，累计实收资本（股本）为人民币183,887,800.00元。
3、本次行权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续的情况经公司董事会申请、深圳证券交易所确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，对本次提出申请的157名激励对象的995,000份股票期权予以行权。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式由公司代扣代缴。
七、本次行权后新增股份对上市公司的影响
1、对上市公司股权结构的影响
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 21,537,305 | 11.78 | +7,290 | 21,544,595 | 11.72 |
| 其中：高管限售股 | 19,649,145 | 10.74 | +7,290 | 19,656,435 | 10.69 |
| 股权激励限售股 | 1,888,160 | 1.03 | - | 1,888,160 | 1.03 |
| 二、无限售条件股份 | 161,355,495 | 88.22 | +987,710 | 162,343,205 | 88.28 |
| 三、股份总数 | 182,892,800 | 100.00 | +995,000 | 183,887,800 | 100.00 |
2、本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件，不会导致公司控股权发生变化。
3、本次激励计划行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响：
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。本次行权后，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
八、律师的法律意见
综上，本所律师认为，根据2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具之日，本次行权与解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的股票期权首次授予的第一期等待期将届满，行权条件已成就，行权的人数、数量及价格均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。公司《激励计划》规定的限制性股票首次授予第一期限售期将届满，解除限售条件已成就，解除限售的人数、数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、宁波创源文化发展股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、宁波创源文化发展股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议；
3、上海嘉坦律师事务所关于宁波创源文化发展股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权与限制性股票解除限售相关事宜之法律意见书；
4、验资报告；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年11月5日