公告编号：2020-079证券代码：871642 证券简称：通易航天 主办券商：中信证券
南通通易航天科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020年11月5日
2.会议召开地点：启东高新技术产业区东方路88号公司会议室
3.会议召开方式：现场会议与通讯表决相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020年10月26日以电话或书面方式发出
5.会议主持人：张欣戎
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事尤建新因工作原因以通讯方式参与表决。。董事何贤杰因工作原因以通讯方式参与表决。。董事冯勤因工作原因以通讯方式参与表决。。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案》
1.议案内容：
公司拟申请股票向不特定合格投资者公开发行并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。本次申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于5000000股且不超过7400000股。并以公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%且发行对象不少于100人为前提；本次发行均为新股发行，股东不转让老股；最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的主承销商协商确定；公司的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本次发行新股数量上限进行相应调整。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
本次公开发行股票底价为8元/股。最终发行价格将与主承销商在发行时综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。
（6）发行对象范围：
已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
银行贷款及补充流动资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在精选层采取竞价交易方式，在政策允许的情况下，公司可以根据实际情况适时引入做市商机制。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起12个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌前滚存利润分配的方案》
1.议案内容：
为配合公司申请向不特定合格投资者公开发行股票的工作，根据公司目前的经营情况和未来发展目标，若公司向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，则本次公开发行股票前滚存的未分配利润，由新老股东按照各持股比例共享。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌募集资金投资项目及可行性分析的议案》
1.议案内容：
公司经过对自身发展状况的合理分析，结合公司的实际需要和发展战略、进一步扩大业务规模、提市场竞争力，募投资金主要用于聚氨酯保护膜生产项目、归还银行借款等。董事会对募集资金投资项目的可行性进行了充分的研究，认为本次募集资金投资项目与现有业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，具有较强的可行性。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司拟定了《向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2020-80）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊
公告编号：2020-079薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
根据及参考《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌事项对即期回报的摊薄影响进行分析，并拟定了填补回报的相关措施。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：
2020-81）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌中介机构的议案》
1.议案内容：
为保证公司本次发行相关事宜的稳步、有序推进，公司拟聘请中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次发行的保荐机构及主承销商、专项法律顾问及专项审计机构，并与各中介机构分别订立服务协议。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议
公告编号：2020-079的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务指南 2 号—发行与挂牌》等法律法规、规范性文件的要求，挂牌公司发行股票的，应当设立募集资金专项账户，募集资金应当存放于募集资金专项账户，不用于存放非募集资金或用作其他用途；就本次公开发行股票募集资金，公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》
1.议案内容：
为维护投资者利益，公司制定了在本次发行完成后的适用的《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案》。预案包括启动和停止稳定股价措施的条件、稳定股价的具体措施及相关约束措施。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：2020-82）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-079本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的议案》
1. 议案内容：
8、在本次发行完成后，在全国股转系统及中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理本次公开发行的股票相关的登记和锁定等事宜；
9、授权董事会根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定办理和实施与本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的其它有关事宜。
本授权有效期为12个月，自股东大会通过之日起计算。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司的内部控制有效性进行了评价。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司内部控制自我评价报告的公告》（公告编号：2020-83）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定南通通易航天科技股份有限公司章程（草案）（精选层挂牌后适用）的议案》
1.议案内容：
公司股东大会审议通过之后，将在公司股票公开发行并在精选层挂牌完之日起生效实施。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《关于制定向不特定合格投资者公开发行股票南通通易航天科技股份有限公司章程（草案）（精选层挂牌后适用）的公告》（公告编号：2020-84）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后适用的系列治理制度的议案》
1.议案内容：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，拟修订和新增在公司本次发行挂牌后适用的系列公司治理制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《利润分配管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、《网络投票实施细则》、《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、《防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的相关制度公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2020-079本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请召开公司2020年第五次临时股东大会（提供网络投票）的议案》
1.议案内容：
为了便于本次发行挂牌工作的高效进行和顺利实施，董事会提请股东大会审议前述相关议案。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，不需要回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案
√是 □否
公司股票公开发行并在精选层挂牌的申请存在无法通过全国股转公司自律审查或中国证监会核准的风险，公司存在因公开发行失败而无法进入精选层的风险。
公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司。公司2018 年、2019 年度经审计的归属于挂牌公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为22,493,801.55元、32,616,194.04 元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
32.60% %、36.98%，符合《分层管理办法》第十五条第二款第一项规定的进入精选层的财务条件。
挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票条件，不存在《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层情形。
公司目前为基础层挂牌公司，须进入创新层后方可申报公开发行并进入精选层，公司存在因未能进入创新层而无法申报的风险。公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可申报公开发行并进入精选层，请投资者关
公告编号：2020-079注风险。公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，相关情形尚未解除或者消除影响，请投资者关注风险。
四、备查文件目录
《南通通易航天科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》。
南通通易航天科技股份有限公司
董事会2020年11月5日