2020年第四次临时股东大会
会议材料（更新版）
二〇二〇年十一月十七日
目 录
1、中材节能股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》
（2）《关于选举公司非独立董事的议案》
中材节能股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月17日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即11月17日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即11月17日9:15-15:00。会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室。会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人。
三、审议会议议案（2项）
1、《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》；
2、《关于选举公司非独立董事的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问
题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2020年第四次临时股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2020年第四次临时股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
（一）公司2020年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投票
两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2020年度日常关联交易预计情况
经中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过，公司2020年第一次临时股东大会审议批准，预计2020年度日常关联交易合同额合计不超过9亿元，其中，向关联方分包，从关联方采购约1亿元，从关联方承包，向关联方销售约8亿元。除上述预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理制度》有关规定执行。截至目前，公司2020年度已签署的日常关联交易合同额为4.76亿元，其中：向关联方分包，从关联方采购0.95亿元，从关联方承包，向关联方销售3.81亿元。
现根据市场环境及原计划项目实施条件的变化，并结合公司合同签订及实际执行进度的需要，对2020年度日常关联交易预计进行调整，具体情况如下：
调整前 调整后关联交易总金额（亿元） 9 9其中
8 6向关联方分包、从关联方采购金额（亿元） 1 3
二、关联交易主要内容、定价政策及履约能力分析
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要是工程建设和设备销售业务往来，主要包括公司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及向关联方销售设备和从关联方承包工程等。
（二）定价政策
1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”
或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承
包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政
府的政策收费为依据确定。
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。
（三）履约能力分析
关联交易涉及的相关关联方生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的协议具备相应的履约能力，公司与相关关联方形成的关
联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易对公司的影响
调整2020年度日常关联交易预计事项涉及的关联交易定价完全采用市场化操作，按照相关法规制度的规定履行程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。关联交易严格遵循公开、公平、公正及市场化的原则，在一定程度上降低了交易的成本，是一种完全的市场行为，不会因此造成公司对关联人形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。
四、关联交易审议程序
现将上述议案提请公司股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对本项议案回避表决。
提案人：公司董事会
2020年10月29日
议案2
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东：
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会同意董事长张奇先生，董事、总裁胡也明先生因工作变动分别申请辞去董事长、董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员，董事、总裁、董事会薪酬与考核委员会委员等职务，张奇先生辞职后，不再担任公司其他任何职务，胡也明先生辞职后，将聘任为公司高级专务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，张奇先生、胡也明先生辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响董事会的正常运作及公司的正常经营。公司董事会将按照相关规定尽快完成董事补选、选举董事长及聘任总裁等相关工作，在公司董事会选举出新的董事长、聘任新的总裁之前，张奇先生、胡也明先生将继续履职。经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，现提名马明亮先生、刘习德先生为公司第三届董事会董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会审议批准后，与公司第三届董事会董事共同履职，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。以上议案已经三届二十三次董事会审议通过，现提请公司2020年第四次临时股东大会审议。公司董事会对张奇先生、胡也明先生在担任公司董事长、董事、总裁任期内的勤勉尽责，以及为公司发展做出的重要贡献和付出的努
力表示衷心感谢。
附件：《中材节能股份有限公司第三届董事会董事候选人简历》
提案人：公司董事会2020年11月5日
议案2附件
中材节能股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
马明亮，1964年7月生，中国国籍、无境外永久居住权。教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。现任中国建筑材料科学研究总院有限公司副总经理（副院长）、北京凯盛建材工程有限公司总经理、中建材行业生产力促进中心有限公司总经理、中建材中岩科技有限公司董事长、西安墙体材料研究设计院有限公司总经理、瑞泰科技股份有限公司监事会主席。 曾任中国建材国际工程集团有限公司副总工程师、水泥部部长，中国建材国 际工程有限公司国外工程部总师等职务。马明亮先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。马明亮先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受 到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，马明亮先生不属于“失信被执行人”。
刘习德，1965年12月出生，中国国籍、无境外永久居住权。毕业于中国人民大学，硕士研究生，教授级高级工程师。
1986年7月至1988年8月，在北京玻璃钢研究院工作；1988年8月至1998年7月，在国家建材局科技司任科管处、综合处副处长；1998年7月至2000年12月，在国家建材局外事司任技术合作处处长；2000年12月至2002年5月，在国家经济贸易委员会管理局任调研员；2002年5月至2003年11月，在中国中材集团公司任投资部部长；2003年11月至2005年10月，在中材水泥有限公司任副总经理；2005年10月至2006年3月，在中国中材集团公司任科技部部长；2006年3月至2009年3月，在厦门艾思欧标准砂有限公司任总经理；2009年3月至今，在中材节能股份有限公司任党委书记。
刘习德先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。刘习德先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，刘习德先生不属于“失信被执行人”。