股票简称：贵州燃气 股票代码：600903
贵州燃气集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
| 云南省昆明市北京路155号附1号 |
二零二零年十一月
7-1-1
贵州燃气集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202379号）中《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》的要求，红塔证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“红塔证券”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，会同贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”、“上市公司”或“贵州燃气”）、发行人律师北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对反馈意见中的问题进行核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，现回复如下，请贵会予以审核。本回复中简称与《贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、小四 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体、小四 |
本反馈意见回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
根据证监会发布的《2020年2季度上市公司行业分类结果》，公司属于“电力、热力、燃气及水的生产和供应（D）”之“D45燃气生产和供应业”大类。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）要求，在本次反馈意见回复中，公司选取除*ST金鸿、*ST升达、ST浩源及*ST中天等4家ST类公司
7-1-2
外的其他公司进行同行业对比。贵州燃气、保荐机构将公司本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
7-1-3
目 录
1.申请人披露，申请人对参股子公司贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司提供担保。请申请人补充说明，是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发
行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎发表明确意见。 ...... 8
2.申请人披露，全资子公司贵阳黔燃置业有限公司经营范围：房地产开发、租赁、经营；房地产中介服务；物业管理。请申请人补充说明：（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 11
3.申请人披露，申请人关联交易较多。请申请人补充说明关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在违规决策、违规披露等情形；是否影响发行条件，发表明确意见。 ...... 15
4.申请人披露，本次募投项目中存在部分项目审批手续尚未完成。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 25
5.申请人披露，截至2020年3月31日，公司及其子公司有多宗土地尚未取得土地使用权证或不动产权证，有35座房屋尚未取得房屋所有权证或不动产权证。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 30
7-1-4
6.申请人披露，报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为69.13%、76.28%、75.73%和84.88%，主要客户比较集中。请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户供应计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。 ...... 45
7.申请人披露，申请人及其子公司在报告期内受到行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。 ...... 50
8.申请人披露，募投项目需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；
（3）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件； （4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，审慎发表明确意见。 ...... 56
9.请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。 ...... 64
10.申请人披露，申请人控股股东北京东嘉投资有限公司股份质押占其所持股份的70%，占申请人总股本的31.15%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确
7-1-5意见。 ...... 68
11.申请人本次拟募集资金不超过 10 亿元，用于城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）和偿还银行借款。请申请人补充说明：
（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（4）本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 76
12.请申请人补充说明：最近三年及一期是否存在会计估计变更和会计差错更正，如有，请说明相关原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 109
13.申请人报告期内产能利用率明显偏低，报告期末固定资产、在建工程、长期股权投资余额较大。请申请人补充说明：（1）产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）报告期各期末在建工程转固定资产是否及时准确。（3）结合报告期内产能利用率明显偏低等情况说明固定资产减值准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。（4）结合最近三年及一期长期股权投资标的公司的经营情况说明各标的公司是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ... 111
14.申请人最近三年末商誉余额为 5,741万元。请申请人结合六盘水公司等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明各年末商誉未计提减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 144
7-1-6
15.申请人报告期内应收账款和其他应收账款余额较大。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）其他应收款逐年减少的原因及合理性。（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分。（4）结合大额应收账款、其他应收账款的债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化等情况导致难以收回需要单独计提的坏账准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 165
16.申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、期后存货周转等情况说明存货跌价准备计提是否充分，未对工程施工或合同履约成本计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。 ...... 185
17.申请人2020年上半年经营业绩略有下滑。请申请人补充说明：（1）申请人2020年上半年经营业绩略有下滑的原因及合理性。（2）结合申请人最近三年平均净资产收益率为 6.04%的实际情况，结合 2020 年业绩下滑，六盘水公司最近一年一期亏损导致的商誉减值风险等情况说明本次发行是否存在财务障碍。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 212
18.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 218
7-1-7
19.请申请人结合最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ...... 236
7-1-8
1.申请人披露，申请人对参股子公司贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司提供担保。请申请人补充说明，是否存在违规对外担保且尚未解除的情形。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎发表明确意见。【回复】
一、申请人对贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司提供担保的情况
（一）习水金桥为申请人贵州燃气合并报表范围内子公司
1、根据习水金桥的工商资料及现行有效的公司章程，习水金桥的基本情况如下：
| 名称 | 贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 程跃东 |
| 注册资本 | 4,000万元人民币 |
| 实收资本 | 4,000万元人民币 |
| 注册地址 | 贵州省遵义市习水县习酒镇 |
| 成立日期 | 2012/7/12 |
| 营业期限 | 长期 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城镇燃气输送、储运、销售及服务维修（有限期至2021年9月29日止）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。） |
| 统一社会信用代码 | 915203305993970742 |
| 股东及持股情况 | 贵州燃气集团股份有限公司持有贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司注册资本2,000万元，持股比例50.00%；广州元亨燃气有限公司持有贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司注册资本1,960万元，持股比例49.00%；达州市汇鑫能源有限公司持有贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司注册资本40万元，持股比例1.00%。 |
2、习水金桥的股权变动及股权结构情况
习水金桥于2012年7月12日成立，成立时股东为贵州燃气与贵州金桥忠信投资有限公司，成立时贵州燃气持有其51%的股权，贵州金桥忠信投资有限公司
7-1-9
持有其49%的股权。
2015年4月21日，贵州燃气、贵州金桥忠信投资有限公司与广州元亨燃气有限公司、达州市汇鑫能源有限公司签署《贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司股权重组合作协议》，协议约定，贵州金桥忠信投资有限公司将持有习水金桥49%的股权转让给广州元亨燃气有限公司，贵州燃气将其持有的习水金桥1%的股权转让给达州市汇鑫能源有限公司。随后，就上述《贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司股权重组合作协议》之未尽事宜，上述协议各方签署《补充协议》，约定习水金桥管理模式不变，仍然执行贵州燃气的管理体系。根据上述股权转让完成后生效的《贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司章程》及此后至今的章程修正案，习水金桥董事会由5名董事组成，其中3名董事由贵州燃气推荐，同时习水金桥的董事长、总经理均由贵州燃气推荐人选担任。
3、根据贵州燃气2016年至今的财务报表及审计报告，习水金桥自2016年至今均为贵州燃气合并报表范围子公司。
综上所述，根据相关协议的安排，贵州燃气对习水金桥的经营决策事项产生重大影响。贵州燃气对习水金桥构成控制，习水金桥系贵州燃气合并报表范围内子公司。
（二）贵州燃气为习水金桥提供担保的情况
2016年3月，习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署《固定资产贷款合同》（合同编号为20160115680199287328M1），约定习水金桥向交通银行股份有限公司遵义分行申请固定资产贷款，贷款金额为3,000万元人民币。2016年3月，贵州燃气与交通银行股份有限公司遵义分行签署《保证合同》，就借款人习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《固定资产贷款合同》约定的主债权提供最高额保证，担保的主债权本金余额最高额为人民币1,500万元。同时，广州元亨燃气有限公司亦与交通银行股份有限公司遵义分行签署《保证合同》，就借款人习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《固定资产贷款合同》约定的主债权提供最高额保证，担保的主债权本金余额最高额为人民币1,500万元。
7-1-10
截至2020年9月22日，习水金桥在上述《固定资产贷款合同》项下的借款已结清。截至本反馈意见回复日，习水金桥在上述《固定资产贷款合同》项下未再发生借款。
综上，贵州燃气为习水金桥的上述《固定资产贷款合同》的主债权提供的主债权最高额担保金额占主债权全部金额的比例为50%，与其持有的习水金桥的股权比例50%一致。习水金桥的另一方股东广州元亨燃气有限公司
为习水金桥的上述贷款之主债权亦同时提供了与贵州燃气等比例的担保。
二、贵州燃气为习水金桥提供担保，不存在违规对外担保且尚未解除的情况
2017年9月29日，经中国证监会证监许可[2017]1782号《关于核准贵州燃气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，申请人股票于2017年11月7日在上海证券交易所上市。贵州燃气为习水金桥提供的上述担保，发生于2016年3月，系于申请人首次公开发行股票并上市之前。
贵州燃气根据其当时有效的公司章程的规定，就上述担保事项于2016年2月26日召开了第一届董事会第二次会议，并于2016年3月14日召开了2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于为贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司向交通银行遵义分行申请固定资产贷款提供担保的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见。
三、保荐机构、律师核查意见：
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了习水金桥的工商档案、贵州金桥忠信投资有限公司与广州元亨燃
气有限公司、达州市汇鑫能源有限公司签署的《贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司股权重组合作协议》及《补充协议》；
2、查阅了习水金桥与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《固定资产贷
款合同》、贵州燃气与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《保证合同》、广州
广州元亨燃气有限公司持有达州市汇鑫能源有限公司69%的股权。
7-1-11
元亨燃气有限公司与交通银行股份有限公司遵义分行签署的《保证合同》；
3、查阅了发行人首次公开发行股票招股说明书，2017年至2019年年度报告、2020年1-6月半年度报告；
4、获取了贵州燃气出具的说明。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
贵州燃气为习水金桥提供担保，系为合并报表范围内子公司提供担保，且相关程序合法合规，申请人不存在违规对外担保且尚未解除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
贵州燃气为习水金桥提供担保，系为合并报表范围内子公司提供担保，且相关程序合法合规，申请人不存在违规对外担保且尚未解除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定。
2.申请人披露，全资子公司贵阳黔燃置业有限公司经营范围：房地产开发、租赁、经营；房地产中介服务；物业管理。请申请人补充说明：（1）房地产业务在报告期内开展的具体情况；（2）房地产业务是否剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）；（3）公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
7-1-12
【回复】
一、房地产业务在报告期内开展的具体情况
（一）经营范围中包含房地产业务的子公司基本情况
报告期内，发行人经营范围中包含房地产业务的子公司情况如下：
| 名称 | 贵阳黔燃置业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91520198MA6HRRYD79 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 注册地址 | 贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区长岭南路178号茅台国际商务中心B栋3层1号 |
| 成立日期 | 2019-06-24 |
| 注销日期 | 2020-06-17 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发、租赁、经营；房地产中介服务；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。）） |
| 其他说明 | 未开展实际经营 |
（二）房地产开发业务的开展情况
自成立之日起，黔燃置业未开展实际经营，也未产生营业收入及发生营业成本。2019年，发行人拟根据《贵阳市加快城市“三变”改革推进棚户区城中村改造实施方案（试行）》（筑府发[2017]29号）等规定，对其所有的坐落于观山湖区（高新）开发区金阳科技产业园，不动产权证号为黔（2017）高新区（观）不动产权第0000023号，用途为公用设施用地的一处国有建设用地进行商业开发。
由于上述土地的商业开发需要由具备房地产开发资质的企业进行，发行人出于节约成本的考虑，拟自行设立房地产开发公司开发上述土地。
2019年6月3日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于投资设立贵阳市黔燃置业有限公司的议案》。黔燃置业于2019年6月24日完成设立登记，并于2019年7月26日取得贵阳市住房和城乡建设局核发的编号为
7-1-13
“黔房开字临A521100678-1号”的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》。根据发行人出具的说明，黔燃置业自成立以来，没有发生实质性业务，未开展实际经营，为降低管理成本，优化公司资源配置，因此决定注销黔燃置业。黔燃置业自设立至完成注销登记，未实际经营业务，即未实际开展房地产开发业务。综上，报告期内发行人及其下属公司未开展房地产开发业务。
二、房地产业务剥离的具体情况（包括但不限于剥离所需审批手续、国资评估备案程序及履行情况）
（一）黔燃置业注销的内部决策程序
2020年4月20日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销贵阳黔燃置业有限公司的议案》，同意注销全资子公司黔燃置业，并授权经营管理层根据相关法律法规办理清算、工商注销等具体事宜。
2020年4月22日，黔燃置业股东贵州燃气做出股东决定，决定解散黔燃置业；同意成立清算组负责黔燃置业清算和注销有关工作；授权清算组办理税务注销和工商注销有关事宜。
（二）工商注销登记
2020年6月2日，国家税务总局贵阳国家高新技术产业开发区税务局出具高新税一所税企清[2020]4607号《清税证明》，证明黔燃置业所有税务事项均已结清。
2020年6月17日，贵阳国家高新技术产业开发区行政审批局出具（高新）销字[2020]第389号《准予注销登记通知书》，准予黔燃置业的注销登记。
综上所述，黔燃置业的注销登记已完成。发行人不存在其他房地产业务。
三、公司是否符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求
根据发行人的说明，并查询相关国土及住建部门网站，截至本反馈意见出具日，发行人不存在《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国
7-1-14
办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等房地产调控政策相关规定禁止的闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的重大违法违规行为，亦不存在因前述违法违规行为而受到行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
公司符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
四、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了黔燃置业的工商档案、《贵阳黔燃置业有限公司2019年度审计报告》、2020年1-6月未经审计的财务报表、《准予注销登记通知书》、股东决定及发行人董事会决议等文件；
2、检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、天眼查、国土及住建部门网站；
3、获取了发行人出具的说明。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，公司未实际开展房地产业务；
（2）子公司黔燃置业已完成注销程序，公司不存在其他房地产业务；
（3）发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
7-1-15
报期内发行人及其下属公司未开展房地产开发业务；黔燃置业的注销登记已完成。发行人不存在其他房地产业务；发行人符合《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的相关要求。
3.申请人披露，申请人关联交易较多。请申请人补充说明关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否存在违规决策、违规披露等情形；是否影响发行条件，发表明确意见。
【回复】
一、关联交易存在的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
（一）经常性关联交易的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中油管网 | 管输费 | 政府定价 | 3,723.59 | 6,952.84 | - | - |
| 中油管网 | 购买天然气 （含管输费） | 政府定价 | - | - | 15,542.77 | 100,524.91 |
| 中安云网 | 采购智能表 | 市场定价 | - | 68.98 | - | - |
| 中安云网 | 接受劳务 | 市场定价 | - | 53.96 | - | - |
（1）中油管网
报告期内，公司向关联方中油管网采购管道天然气、支付管输费。按中石油与贵州省政府签署的战略合作协议的要求，公司与中石油合资成立中油管网，主要负责贵州省天然气支线管道的投资、建设、运营管理和天然气销售。
截至2017年底，中油管网系公司唯一管道天然气供应商。公司向中油管网采购的均为管道天然气。管道天然气采购价格由天然气门站价格及临时管输价格构成。天然气门站价格由国家发改委统一制定，临时管输价格由贵州省发改委制
7-1-16
定。2018年起，按照天然气销售管理体制改革的总体部署，中石油内部运输与销售业务分离，分离后中油管网仅负责贵州省内管道燃气运输，收取短途管输费，该价格由贵州省发改委制定。
公司向中油管网采购管道天然气、支付管输费具有必要性、合理性，交易价格公允。
（2）中安云网
2019年度，公司向中安云网采购LoRa智能燃气表，并由中安云网为公司提供LoRa物联网网络接入服务，以实现LoRa智能燃气表远程无线智能抄收。通过智能燃气表的普及，公司将一定程度上减少对人工抄表的依赖，提高结算效率、降低经营成本。因此，公司向中安云网采购LoRa智能燃气表及网络接入服务具有合理性和必要性。
目前，智能抄表业务主要有两种解决方案，其一是LoRa智能燃气表远程无线智能抄收，其二是NB-IoT智能燃气表远程无线智能抄收，两者主要区别在于抄取频率不同，相较而言，LoRa智能燃气表价格较为优惠。经综合考虑，公司选择向中安云网采购LoRa智能燃气表用于居民用户抄收，而向无关联关系的第三方采购的NB-IoT智能燃气表用于工业用户抄收。该等关联采购价格遵循市场定价方式，具有公允性。
2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 华亨能源 | 销售天然气 | 市场/政府定价 | 14,942.60 | 31,974.82 | 23,278.50 | 13,651.72 |
| 其中：管道天然气 | 政府定价 | 10,102.53 | 17,592.23 | 16,674.01 | 9,721.46 | |
| 管输费 | 市场/政府定价 | 2,638.60 | 4,487.41 | 5,494.32 | 3,701.61 | |
| LNG | 市场定价 | 2,201.46 | 9,895.19 | 1,110.17 | 228.65 | |
| 华亨能源 | 销售材料 | 市场定价 | - | - | - | 341.07 |
| 华亨能源 | 提供劳务 | 政府定价 | 62.45 | 110.93 | 717.52 | 719.10 |
| 合源油气 | 销售天然气 | 市场定价 | 498.06 | 396.13 | 1,022.05 | 1,185.02 |
7-1-17
| 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合源油气 | 提供劳务 | 政府定价 | - | 7.01 | 21.71 | - |
| 贵州弘康药业有限公司 | 销售天然气 | 政府定价 | 13.96 | 65.49 | 67.29 | 4.45 |
| 贵州弘康药业有限公司 | 提供劳务 | 政府定价 | - | - | 23.23 | - |
| 贵阳银行 | 销售天然气 | 政府定价 | 2.24 | 1.37 | - | - |
| 贵阳银行 | 提供劳务 | 政府定价 | 1.59 | 17.27 | - | - |
| 华创证券 | 销售天然气 | 政府定价 | 9.06 | 20.07 | 13.84 | - |
| 华创证券 | 提供劳务 | 政府定价 | - | 1.02 | 21.69 | - |
| 中铝铝业 | 销售天然气 | 政府定价 | - | 1,192.88 | - | - |
| 中安云网 | 销售商品2 | 市场定价 | - | - | 0.17 | - |
| 中安云网 | 提供劳务 | 政府定价 | - | 40.66 | - | - |
| 贵州东海房地产开发有限公司 | 工程安装 | 政府定价 | - | - | - | 56.43 |
如上表所示，公司出售商品/提供劳务的关联交易主要分为以下几类：
（1）销售管道天然气/提供天然气工程安装服务
1）必要性与合理性公司主要从事城市燃气运营业务，主要业务为天然气销售与天然气工程安装。公司作为贵州省最大的城市燃气运营企业，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区。报告期内，公司拥有的城市天然气用气人口数量、天然气销售量、销售金额、工程安装数量及工程安装金额均超过贵州省内现有市场规模的70%。关联公司基于其自身需要向公司采购天然气或天然气工程安装服务等具有必要性、合理性。
2）关联交易定价的公允性
①华亨能源
华亨能源主要经营仁怀名酒工业园区的燃气供应业务，公司通过已建成的遵义至仁怀支线向华亨能源销售管道天然气。公司向华亨能源销售管道天然气的价
注：销售商品内容为物资公司销售给中安云网劳保用品。
7-1-18
格由门站价格和管输费用构成。其中，天然气门站价格由国家发改委统一制定，管输费2019年9月前由中油管网、华亨能源与公司三方根据支线建设情况在贵州省发改委制定的临时管输价格的基础上谈判达成，2019年9月后由贵州省发改委制定。交易定价具有公允性。
②其他关联方
公司向其他关联方销售管道天然气、天然气工程安装服务等的交易价格均由政府制定，交易价格公允。
（2）销售LNG
报告期内，公司主要向华亨能源、合源油气销售LNG。
1）华亨能源
华亨能源主要经营仁怀名酒工业园区的燃气供应业务，其下游客户对能源供应的稳定性等要求较高。为避免因管道检修、用气高峰等导致管道天然气供应不足而影响客户正常生产经营，华亨能源向公司采购LNG作为管道天然气的必要补充和替代。华亨能源向公司采购LNG具有合理性、必要性。
报告期内，公司向华亨能源销售LNG均参考市场价格进行交易，定价机制为按照采购成本加上合理的利润进行结算，与其他无关联关系的第三方相比不存在重大差异，销售价格公允。
2）合源油气
合源油气不具备LNG运输资质且无LNG储配设施，同时公司在管道天然气开通之前，气源供应亦较为紧张，故公司与合源油气签订LNG供气和储运协议，约定由公司负责合源油气LNG的运输和存储。公司与合源油气的关联交易存在合理性。公司向合源油气销售LNG价格按照采购价格的基础上，增加5.5%的储运费（含气损和二次运输）进行结算，交易价格具有公允性。
（3）其他市场定价销售
公司曾于2017年度向华亨能源销售安装材料、2018年度向中安云网销售劳保用品。
7-1-19
1）2017年度华亨能源销售安装材料物资公司2017年度向华亨能源销售安装材料。华亨能源基于其自身需要向物资公司采购安装材料具有合理性，物资公司供应各公司安装材料价格均按照《贵州燃气集团物资贸易有限公司材料价格目录》制定，该价格系物资公司根据其对大宗物资的招标结果，在其中标价上增加合理利润进行定价。
2）2018年度向中安云网销售劳保用品中安云网基于其自身需要，曾于2018年度按市场价格向物资公司采购小额劳保用品（劳保服），交易金额极小。物资公司主要从事各类物资的销售，中安云网基于自身需要以市场价格向物资公司进行采购具有合理性，相关交易价格公允。
3、关联方租赁
（1）出租房屋
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 中安云网 | - | 4.05 | 12.82 | - |
| 贵阳银行 | - | - | 7.01 | 40.12 |
| 合计 | - | 4.05 | 19.83 | 40.12 |
中安云网曾向公司租赁的房屋位于贵阳市南明区花果园路花果园项目R-1区18层6-10号，面积为326.57平方米，用于办公。该写字楼为公司2018年取得产权证并招租，招租期间正值中安云网计划重新租赁办公用房以改善办公环境，因供需一致，双方达成租赁协议，具有合理性。租赁价格系双方参考周边市场价格协商约定，价格公允。贵阳银行曾向公司租赁的房屋位于贵州省贵阳市新添大道南段290号，面积为185.76平方米，用于银行营业网点经营。该房屋临市区主要交通干道，毗邻较多居民小区，前承租商户因经营不善面临倒闭，时值贵阳银行急需在该区域寻租经营网点拓展该区域市场，因供需一致，双方达成租赁协议，具有合理性。租赁价格系双方参考周边市场价格协商约定，价格公允。
7-1-20
（2）出租加气站
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 合源油气 | 156.55 | 234.50 | 173.33 | 174.02 |
合源油气主要从事加油加气站经营、液化天然气销售等，具有成品油经营的资质及经验，同时有贵阳公共交通（集团）有限公司等较为固定的LNG加气车辆与客户。相比之下，公司在成品油销售及场站运行维护等方面的经验不及合源油气，为提升场站整体生产运行安全水平，同时避免运维经验不足及增加人员导致运营成本增加，故将加气站出租给合源油气经营，公司则收取一定的租金。公司向其出租加气站具有合理性。租赁价格系公司按照加气站建设投入成本加上合
理的利润，与合源油气协商达成，价格公允。
4、向关键管理人员支付报酬
报告期内，公司向董事、监事和高级管理人员支付薪酬、津贴等，具有合理性、必要性、公允性。
（二）偶发性关联交易的必要性、合理性、关联交易定价的公允性
1、关联方担保
报告期内，公司的关联担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 公司 | 华亨能源 | 6,500.00 | 2013-05-24 | 2024-05-23 | 是3 |
| 公司 | 华亨能源 | 2,250.00 | 2013-07-16 | 2020-07-16 | 是 |
| 公司 | 华亨能源 | 2,250.00 | 2016-12-21 | 2019-09-29 | 是 |
| 公司 | 华亨能源 | 2,500.00 | 2016-05-11 | 2018-12-02 | 是 |
报告期内，公司存在为华亨能源提供担保的情况，公司对华亨能源的担保均履行了相应的审批程序。该等担保起始于公司上市之前，目前均已履行完毕。
公司作为华亨能源的重要股东，为其银行借款融资提供担保具有合理性、必要性；由于华亨能源主要负责仁怀名酒工业园区的燃气供应，经营情况较好，公
截至2020年7月23日，华亨能源已将该担保合同对应的全部借款本金及利息偿付完毕。
7-1-21
司向其承担担保责任的借款发生逾期的风险较小，且该等担保目前均已履行完毕，担保风险已解除。
2、与关联方共同投资
（1）云码通数据运营股份有限公司
2018年，公司与华创阳安、兴贵投资有限公司
及证联支付有限责任公司，共同设立云码通数据运营股份有限公司。2018年8月1日，云码通数据运营股份有限公司完成工商登记，注册资本10,000.00万元，公司认缴出资额为1,000.00万元，占比10%。
云码通数据运营股份有限公司主要从事大数据基础设施服务、数据处理与存储服务、软件开发及信息系统集成服务等。公司主要系出于充分开发利用贵州省大数据资源，助力公司进一步提升信息化程度的目的，与其他主体共同出资设立该公司，具有合理性、必要性。公司与其他股东方均以同等价格认缴注册资本，具有公允性。
（2）共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）
2019年，公司与金汇财富资本管理有限公司
及其他社会资本合作方，通过有限合伙企业形式共同投资共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“金汇贵燃基金”）。金汇贵燃基金募集规模为8,387.50万元，其中，金汇财富资本管理有限公司作为普通合伙人出资1,677.50万元占基金规模的20%，公司作为有限合伙人出资2,100.00万元占基金规模的25.0373%。
金汇财富资本管理有限公司主要从事项目投资、投资管理和资产管理等，在资本运作上具有较丰富的经验，公司出于拓展产业链上下游的需要，参与投资其发起设立的产业基金具有合理性、必要性；公司与金汇财富资本管理有限公司、其他投资者均以同等价格认购有限合伙企业份额，具有公允性。
3、发起成立贵州省鸿济公益基金会并向其捐赠
兴贵投资有限公司系华创证券全资子公司，华创证券为华创阳安（600155）全资子公司，华创阳安及其子公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
金汇财富资本管理有限公司系华创证券全资子公司，华创证券为华创阳安（600155）全资子公司，华创阳安及其子公司为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
7-1-22
2019年2月，公司出资200万元发起成立贵州省鸿济公益基金会，由公司董事、总裁吕钢，职工董事、副总裁程跃东，副总裁白大勇、郭亚丽、张健，副总裁、董事会秘书杨梅担任理事。2019年12月，公司向其捐赠200万元。公司按照国家和地方政府相关扶贫工作规划和扶贫工作开展情况，助力公益事业发展，积极推动精准扶贫工作，系公司践行社会责任的有效途径，具有合理性。
二、决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据公司的会议资料和公告文件，在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策和披露程序如下：
（一）2017年度
2017年2月20日，贵州燃气召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于贵州燃气集团股份有限公司2017年度关联交易预计限额的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。同日，贵州燃气召开第一届监事会第七次会议，审议通过《关于贵州燃气集团股份有限公司2017年度关联交易预计限额的议案》。2017年3月12日，贵州燃气召开2016
年年度股东大会通过前述议案，关联股东回避表决。
（二）2018年度
2018年4月16日，贵州燃气召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。同日，贵州燃气召开第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。2018年5月
21日，贵州燃气召开2017年年度股东大会通过上述议案，关联股东回避表决。2018年4月17日，贵州燃气披露了编号为2018-018的《关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的公告》。2018年7月9日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于参与发起成立云码通数字科技股份有限公司的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见。
7-1-23
（三）2019年度
2019年2月22日，贵州燃气召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于捐赠并发起成立公益基金会的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见。2019年4月22日，贵州燃气召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；2019年5月13日，贵州燃气召开2018年年度股东大会通过上述议案，关联股东回避表决。2019年4月23日，贵州燃气披露了编号为2019-011的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
2019年10月9日，贵州燃气召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的议案》。2019年10月10日，贵州燃气披露了编号为2019-037的《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》。2019年11月13日，贵州燃气披露了编号为2019-042的《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的进展公告》。2019年12月23日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过《关于拟向鸿济公益基金会捐赠暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过《关于拟向鸿济公益基金会捐赠暨关联交易的议案》。
（四）2020年1-6月
2020年4月20日，贵州燃气召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。同日，公司召开第二届监事会第六次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》；2020年5月11日，贵州燃
7-1-24
气召开2019年年度股东大会，审议通过上述议案，关联股东回避表决。2020年4月21日，贵州燃气披露了编号为2020-009的《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》。综上所述，报告期内，发行人的关联交易按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《贵州燃气集团股份有限公司关联交易实施细则》、《独立董事工作制度》等进行了审议和披露，关联交易决策程序和信息披露合法合规，不存在违规决策、违规披露等情形。
三、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司与关联方在报告期内发生的关联交易属于公司正常营业范围且交易价格公允或符合政府相关部门的规定，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对公司的独立经营能力不存在重大不利影响。
四、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司2017年、2018年、2019年年度报告及审计报告、2020年半年度报告、对外担保合同；
2、查阅公司报告期内董事会决议、公司关于关联交易的公告等信息披露文件；
3、了解关联交易的背景及原因、定价方式等；
4、查询并分析大额往来明细表；
5、查询并分析大额客户的工商资料及经营情况；
6、查阅政府或相关部门制定的关于管道天然气价格的政策文件、关联方销售价格同无关联关系的第三方比价资料等；
7-1-25
7、通过国家企业信用信息公示系统等网站查询关联方公示信息。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性；定价具备公允性，且发行人已就关联交易履行了适当的审议、披露程序，公司与关联方发生的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形，不影响发行条件；
（2）发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人报告期内的关联交易对发行人的独立经营能力不存在重大不利影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性；定价具备公允性，且发行人已就关联交易履行了适当的审议、披露程序，公司与关联方发生的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形，不影响发行条件；
（2）发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人报告期内的关联交易对发行人的独立经营能力不存在重大不利影响。
4.申请人披露，本次募投项目中存在部分项目审批手续尚未完成。请申请人补充说明：（1）相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间；（2）是否存在障碍及对募投项目的影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、相关审批的条件、程序、进展和预计审批通过时间
（一）贵阳市城市燃气管网建设项目
本项目已获得贵阳市发展和改革委员会筑发改能源[2020]417号《关于贵阳
7-1-26
市城市燃气管网建设项目核准的批复》。
本项目《贵阳市城市燃气管网建设项目“三合一”环境影响报告表》已获得贵阳市生态环境局环筑表[2020]90号批复同意。
本项目建设不涉及征地。
本项目现阶段所需审批手续已完成。
（二）安顺市城市燃气管网建设项目
本项目已获得安顺市西秀区发改局颁发的贵州省企业投资项目备案证明（项目编码2020-520402-45-03-132407）。
本项目《安顺市城市燃气管网建设项目环境影响报告表》已经获得安顺市生态环境局安环表批复[2020]150号批复同意。
本项目建设不涉及征地。
本项目现阶段所需审批手续已完成。
（三）遵义市播州区城市燃气管网建设项目
本项目已获得遵义市播州区综合行政执法局《遵义市播州区综合行政执法局关于贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司燃气管网建设项目请示的批复》（播综执函[2020]297号）的备案许可。
本项目《遵义市播州区城市燃气管网建设项目“三合一”环境影响报告表》已经获得遵义市生态环境局遵环审[2020]423号批复同意。
本项目建设不涉及征地。
本项目现阶段所需审批手续已完成。
（四）习酒镇至习水县城天然气输气管道项目
本项目已获得贵州省能源局黔能源审[2020]201号《省能源局关于对习酒镇至习水县城天然气输气管道项目核准的批复》（项目代码：
2020-520000-45-02-201769）。
7-1-27
本项目《习酒镇至习水县城天然气输气管道项目“三合一”环境影响报告表》已经获得遵义市生态环境局遵环审[2020]428号批复同意。本项目拟用地面积为0.6996公顷，已获得贵州省自然资源厅下发的用字第5200002020000022号《建设项目用地预审与选址意见书》核准。根据遵义市自然资源局遵自然资呈[2020]210号《关于习酒镇至习水县城天然气输气管道项目用地预审和规划选址用地的初审意见》：“该项目天然气分输站选址不涉及占用永久基本农田、生态保护红线、自然保护区、风景名胜区、文物保护区、水源保护区等。”其中，新建输气管道施工中仅需临时占地，经地貌恢复、水土保持等措施，对农田耕作和沿线环境影响较小。对于场站用地，公司拟采用招拍挂方式取得土地使用权。项目已获得贵州省自然资源厅下发的用字第5200002020000022号《建设项目用地预审与选址意见书》核准，所涉土地使用权的获得具有可预期性，不存在不符合国家土地法律法规政策的情形。
本项目尚需取得所涉土地的使用权证书。根据发行人的说明，本项目所需用地预计于2020年12月31日前进入招拍挂程序。
（五）天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）
本项目已获由花溪区发展和改革局颁发的贵州省企业投资项目备案证明（项目编码2019-520111-45-03-480408）。
本项目《天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）建设项目“三合一”环境影响报告表》已获得贵阳市生态环境局筑环表[2020]191号批复同意。
本项目拟用地面积为133,455平方米，已获得贵阳市自然资源和规划局下发的用字第520111202000042号《建设项目用地预审与选址意见书》核准。
根据花自然资预审字[2020]5号贵阳市花溪区自然资源局《关于天然气基础设施互联互通重点工程项目（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）用地预审意见》：“该项目用地已列入《花溪区土地利用总体规划（2006-2020）调整方案》重点建设项目清单，符合土地利用总体规划，项目用地不涉及占用永久基
7-1-28
本农田”。对于该建设项目用地，公司拟采用招拍挂方式取得土地使用权。项目已获得贵阳市自然资源和规划局下发的用字第520111202000042号《建设项目用地预审与选址意见书》核准，所涉土地使用权的获得具有可预期性，不存在不符合国家土地法律法规政策的情形。本项目尚需取得所涉土地的使用权证书。根据发行人的说明，本项目所需用地预计于2020年12月31日前进入招拍挂程序。
综上，本次募投项目所涉立项及环评审批备案手续已经办理完毕，习酒镇至习水县城天然气输气管道项目及天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）所涉土地的权属证书正在办理。
二、是否存在障碍及对募投项目的影响
本次募集资金投资项目所涉两宗用地尚未办理完毕相应的权属证书，但募集资金投资项目所涉用地的取得具有可预期性，且不存在不符合国家土地法律法规政策的情形，募投项目所涉土地使用权的取得不存在实质性障碍。
中国土地利用总体规划会划定建设用地，一般工业企业大多在规划的建设用地范围内选择用地并履行常规报批程序，土地取得周期相对较短。但对于能源、交通、水利类项目，其设施多位于建设用地范围之外，需单独选址，并逐级报批修改土地利用总体规划（简称“调规”），将所需土地规划调整为建设用地后再履行常规报批程序取得土地。
天然气输气管道项目、天然气储备及应急调峰设施工程用地需经过调规程序的原因为：项目占地较大，不可避免涉及农田、林地，或坐落在土地利用总体规划的建设用地范围之外；且储备调峰设施应与附近工业企业、公共设施等保持一定的安全距离。
单独选址工作本身涉及流程较多、耗时较长，其原因为：单独选址要求准备组建资料涉及内容较多，且一般的单独选址过程至少涉及省政府及以下各级政府、土地主管部门审批，流程较多、耗时较长。
（一）习酒镇至习水县城天然气输气管道项目
天然气管道输送设施建设系提升人民生活质量和社会经济发展水平的基础
7-1-29
设施项目和民生工程，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。根据《关于印发贵州省天然气“县县通”行动方案的通知》（黔府办发〔2019〕10号）及《习水县自然资源局关于习酒镇至习水县城天然气输气管道项目用地预审和规划选址的初审意见》等文件，本项目亦属于贵州省天然气“县县通”及“六网会战”战略的重要组成部分，是贵州省政府重点支持发展的项目，符合国家产业政策和国家土地政策。虽然受行业特殊性影响，办理土地权属审批周期较长，但后续办理不存在实质性障碍。
（二）天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）
天然气储备及应急调峰设施建设系优化地区能源结构，满足地区经济社会发展需求的重要项目，其属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业。根据《关于下达2020年贵州省重大工程和重点项目名单的通知》（黔重大办[2020]3号）及《关于印发<贵州省天然气储气调峰和应急保障体系规划实施方案>的通知》（黔能源油气[2019]10号）等文件，本项目属于贵州省确定的重大工程及重点项目。根据《关于天然气基础设施互联互通重点工程项目（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）用地预审意见》，本项目已列入《花溪区土地利用总体规划（2006-2020）调整方案》，亦符合土地总体利用规划。因此本项目土地使用权的办理不存在实质性障碍。
三、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及其下属公司募投项目已取得的核准/备案手续文件、环评批复、建设项目用地预审与选址意见书；
2、获取发行人对募投项目尚未取得土地相关手续的书面说明等文件。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
7-1-30
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目所涉立项及环评批复手续已经办理完毕，两项募投项目尚未取得土地使用权证书，有其特殊性及合理性，所需用地预计于2020年12月31日前进入招拍挂程序，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
本次募投项目所涉立项及环评批复手续已经办理完毕，两项募投项目尚未取得土地使用权证书，有其特殊性及合理性，所需用地预计于2020年12月31日前进入招拍挂程序，不会对本次募投项目实施构成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
5.申请人披露，截至2020年3月31日，公司及其子公司有多宗土地尚未取得土地使用权证或不动产权证，有35座房屋尚未取得房屋所有权证或不动产权证。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
截至本反馈意见回复日，修文公司龙场综合站、桐梓公司杨柳坪门站已经取得不动产权证书，公司尚有合计33处房屋及其对应的6处土地未取得权属证书。
其中，有6处自建房屋因土地使用权出让手续未办理完毕而尚未取得房屋权属证书；20处自建房屋因建设手续未办理完毕暂未取得房屋权属证书；1处基础设施配套用房因建设在他人已取得权证的土地上而无法以自身名义办理房屋权属证书；4处购买的商品房非因发行人原因未取得房屋权属证书；1处房屋因正
7-1-31
在办理更名换证手续未获得在有效期内的房屋权属证书；1处房屋因未办理房屋过户手续未取得房屋权属证书。具体情况如下：
（一）因土地使用权出让手续未办理完毕而尚未取得房屋权属证书或不动产权证发行人及其下属公司有6处自建房屋因土地使用权出让手续未办理完毕而尚未取得房屋权属证书，具体情形如下：
| 序号 | 公司 | 坐落位置 | 宗地面积（m2） | 房屋面积（m2） | 用途 | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 1 | 贵州燃气 | 清中高中压调压站 | 4,500 | 259 | 场站-综合值班室 | 部分土地尚未完成用地规划调整；待用地规划调整后方可办理后续土地权属证书、建设工程相关手续及房屋权属证书 |
| 2 | 支线公司 | 六枝特区关寨镇（1#阀室） | 1,117 | 40.1 | 阀室 | 涉及土地尚未完成用地规划调整，相关材料已经报送至六枝特区自然局，现正在等待调整用地性质；待用地规划调整后方可办理后续土地权属证书、建设工程相关手续及房产权属证书 |
| 3 | 支线公司 | 六枝特区新场乡（2#阀室） | 1,196.20 | 40.1 | 阀室 | 涉及土地尚未完成用地规划调整，相关材料已经报送至六枝特区自然局，现正在等待调整用地性质；待用地规划调整后方可办理后续土地权属证书、建设工程相关手续及房产权属证书 |
| 4 | 支线公司 | 六盘水市水城县陡箐镇陡箐村（3#阀室） | 1,306.50 | 40.1 | 阀室 | 正在等待水城县人民政府缴纳同一批次土地征地款，缴纳后报送至省人民政府调整用地规划；待用地规划调整后方可办理后续土地权属证书、建设工程相关手续及房产权属证书 |
| 5 | 支线公司 | 六盘水市水城县滥坝镇滴水岩村（4#阀室） | 1,306.40 | 40.1 | 阀室 | 正在等待水城县人民政府缴纳同一批次土地征地款，缴纳后报送至省人民政府调整用地规划；待用地规划调整后方可办理后续土地权属证书、建设工程相关手续及房产权属证书 |
| 6 | 都匀公司 | 环东路加气站 | 3,045 | 203.82 | 站房 | 因环东路加气站土地涉及部分林业用地（涉及林地面积1.2亩），目前，由都匀市国有马鞍山林场负责申报的青云湖森林公园林地修编申请，已经由贵州省林业厅申报国家林业和草原局审批，待批复后，都匀市国有马鞍山国有林场委托林地修编单位将环东路加气站1.2亩林地调整出青云湖国家森林公园控制范围，完成修编后，通过占一补一的原则 |
7-1-32
| 序号 | 公司 | 坐落位置 | 宗地面积（m2） | 房屋面积（m2） | 用途 | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 调整用地性质。该项目已经贵州省黔南州黔南公消验字[2017]第0054号消防验收合格；待用地规划调整后方可办理后续土地权属证书、建设工程相关手续及房产权属证书 |
（二）因房屋建设手续未办理完毕而尚未取得房屋权属证书
截至2020年6月30日，发行人及其下属公司有22处自建房屋在已取得土地使用权的土地上自建的房屋，因建设过程中手续不全暂时未取得房屋权属证书；根据发行人的说明，截至本反馈意见回复日，修文公司龙场综合站房屋、桐梓公司杨柳坪门站房屋的权属证书已办理完毕，剩余20处自建房屋因建设手续未办理完毕暂未取得房屋权属证书。具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 用途 | 房屋面积（m2） | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 1 | 贵州燃气 | 孟关站 | 场站-综合值班室 | 728.1 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 2 | 贵州燃气 | 白腊冲站 | 场站-综合值班室 | 242.7 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 3 | 贵州燃气 | 北门站 | 场站-综合值班室 | 1,437.00 | 已取得建字第520000201701292号建设工程规划许可证；待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 4 | 贵州燃气 | 南门站 | 场站-综合值班室 | 710.48 | 已取得建字第520000201701284号建设工程规划许可证；待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 5 | 遵义市公司 | 高坪门站 | 办公楼（三层） | 1,686.67 | 已取得竣字第196876号建设工程竣工规划许可证，已取得编号522101202007178101号建设工程施工许可证；待完成竣工备案后办理房屋权属证书 |
| 水泵房 | 9.02 | ||||
| 危废暂存间 | 9.28 | ||||
| 变电室 | 7.11 | ||||
| 6 | 遵义市公司 | 高桥加气站 | 办公楼（两层） | 529.3 | 已取得竣字第196430号建设工程竣工规划许可证，编号522101202007178001号建设工程施工许可证，现正按照汇川区住建局要求准备相关竣工验收备案资料，待办理资料审核合格后办理竣 |
| 压缩机房 | 169.48 | ||||
| 厕所（一 | 44.53 |
7-1-33
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 用途 | 房屋面积（m2） | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 间） | 工备案，后方可办理房屋权属证书 | |
| 锅炉房 | 127.94 | |
| 水泵房 | 52.28 | |
| 配电房 | 58.86 | |
| 库房（三层） | 871.88 |
| 7 | 遵义市公司 | 汇川加气站 | 办公楼（三层） | 533.32 | 已取得竣字第196424号建设工程竣工规划许可证，现施工单位正在准备相关竣工资料，待相关资料审核通过后，组织竣工备案，后方可办理房屋权属证书 |
| 压缩机房 | 261.39 | ||||
| 辅助用房 | 125.36 | ||||
| 8 | 习水公司 | 习水县华润大道B段（综合储备站办公楼） | 办公楼 | 2,439.00 | 待办理建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 9 | 都匀公司 | 都匀市坝干天然气分输站和门站办公房 | 站房 | 895.2 | 因发行人办理完成的土地证包含贵州省管网公司土地范围，需与贵州省管网公司办理完成土地分割手续后办理房屋权属证书 |
| 10 | 都匀公司 | 斗篷山加气站房和办公综合楼 | 站房/办公楼 | 斗篷山加气站房：570.91；办公综合楼：5,395.26 | 已取得地字第520000201809868号建设用地规划许可证，待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 11 | 贵定公司 | 卷烟厂LNG储配站 | 站房 | 138.54 | 已取得地字第520000201717409号建设用地规划许可证，建字第520000201719167号建设工程规划许可证，5227231808150234-SX-001建筑工程施工许可证，待竣工验收完成后方可办理房屋权属证书 |
| 12 | 六盘水热力 | 热源厂 | 工业 | 10,039.30 | 该项土地权利性质为划拨用地；待完成划拨转出让手续取得土地权属证书、建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 13 | 桐梓公司 | 杨柳坪门站 | 站房 | 129.87 | 已取得黔（2020）桐梓县不动产权第0007974号不动产权证书，房屋面积129.87平方米 |
7-1-34
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 用途 | 房屋面积（m2） | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 14 | 支线公司 | 六枝特区落别乡落别村（六枝首站） | 站房 | 932.1 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 15 | 支线公司 | 六枝特区九龙社区五龙村（六枝分输站） | 站房 | 932.1 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 16 | 支线公司 | 六盘水市高新区红山社区付家营村付家寨组（水城末站） | 站房 | 1,197.30 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 17 | 支线公司 | 仁怀分输站 | 站房 | 519.4 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 18 | 支线公司 | 荣昌坝末站 | 站房 | 519.4 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 19 | 支线公司 | 坛厂阀室 | 阀室 | 31.36 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 20 | 支线公司 | 遵义地区三合阀室（仁怀） | 阀室 | 31.36 | 待办理完成建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 21 | 毕节公司 | 高中压调压站站房 | 站房 | 470.3 | 已取得毕资源规划复[2020]23号毕节市自然资源和规划局关于《金海湖高中压调压站建设工程设计方案》的批复及毕资源规划地字[2019]28号建设用地规划许可证（地字520000201805922号），待办理完成其他建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书 |
| 22 | 修文公司 | 龙场镇综合站 | 办公/站房 | 1,502.44 | 已取得黔（2020）修文县不动产权第0001754号不动产权证书，房屋面积29.6平方米；黔（2020）修文县不动产权第0001753号不动产权证书，房屋面积292.18平方米；黔（2020）修文县不动产权第0001752号不动产权证书，房屋面积292.18平方米；黔（2020）修文县不动产权第0001751号不动产权证书，建筑面积292.18平方米；黔 |
7-1-35
| 序号 | 公司名称 | 坐落位置 | 用途 | 房屋面积（m2） | 未取得权属证书的原因及进展 |
| （2020）修文县不动产权第0001750号不动产权证书，房屋面积298.15平方米；黔（2020）修文县不动产权第0001749号不动产权证书，房屋面积298.15平方米 |
（三）在他人土地上的自建房屋
根据发行人提供的相关协议，发行人下属公司六盘水公司位于六盘水钟山区钢城大道的1处基础设施配套用房，因建设在六盘水市钟山开发区杨柳房地产开发公司已取得权证的土地上而无法以自身名义办理房屋权属证书。
| 序号 | 公司 | 坐落位置 | 用途 | 建筑面积(m2) | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 1 | 六盘水公司 | 钟山区钢城大道188号钢城酒楼门面（上海花园） | 调压站-基础设施配套用房 | 312.03 | 六盘水市钟山开发区杨柳房地产开发公司取得市土国用（籍）第20141257号《国有土地使用证》；六盘水市钟山开发区杨柳房地产开发公司与六盘水燃气签订协议，协议双方同意以六盘水市钟山开发区杨柳房地产开发公司名义办理相关房屋权属证书，后将该房屋及土地转移至六盘水公司名下；截至本反馈意见回复日，该处房屋尚未办理权属证书 |
（四）购买的商品房
根据发行人提供的购房合同及相关凭证并经发行人确认，以下4处房屋系向他人购买所得，因房地产开发公司的原因，尚未办理相应的权属证书。
| 序号 | 公司名称 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 1 | 贵州燃气 | 花溪区贵筑社区云上村花溪营业房 | 商业 | 58.76 | 购买的房屋，合同约定出卖人于2019年11月1日前向买受人交付该商品房，于2021年12月31日前取得商品房所有权初始登记，并将办理商品房转移登记的有关文书，交付给买受人，目前合同约定期限尚未到期，待房地产开发公司办理初始登记并将办理商品房转移登记的有关文书交付给贵州燃气后办理房屋权属证书 |
| 2 | 贵州燃气 | 花溪区贵筑社区云上村 | 商业 | 87.47 | 购买的房屋，合同约定出卖人于2019年11月1日前向买受人交付该商品房，于2021年12月31 |
7-1-36
| 序号 | 公司名称 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 花溪营业房 | 日前取得商品房所有权初始登记，并将办理商品房转移登记的有关文书，交付给买受人，目前合同约定期限尚未到期，待房地产开发公司办理初始登记并将办理商品房转移登记的有关文书交付给贵州燃气后办理房屋权属证书 | ||||
| 3 | 凯里公司 | 凯里经济开发区鸭塘街道开元大道48号香山别苑门面 | 商业 | 113.37 | 购买的房屋，合同约定出卖人于2019年12月31日前取得商品房所有权初始登记，并将商品房转移登记的有关文书交付给买受人，房地产开发公司逾期尚未办理完毕房屋权属证书 |
| 4 | 龙里公司 | 龙里双龙物流城商铺 | 商业 | 77.88 | 购买的房屋，合同约定出卖人于2019年3月30日前取得商品房所有权初始登记，并将商品房转移登记的有关文书交付给买受人，房地产开发公司逾期尚未办理完毕房屋权属证书 |
（五）其他情形
根据发行人的书面说明及发行人提供的以下房屋已有的房屋权属证书，经核查，发行人正在使用的以下2处房屋未取得权属证书的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 未取得权属证书的原因及进展 |
| 1 | 六盘水公司 | 钟山区南环路与广场路交汇处市燃气总公司综合楼2301室-1、1-25 | 燃气综合大楼 | 28,776.54 | 六盘水公司前身六盘水燃气总公司已取得市土国用（籍）字第20021101号土地使用权证书及六盘水市房权证钟山区字第00084833号房屋所有权证，因办理更名手续的原因，原房屋产权证已上交，目前尚未办妥 |
| 2 | 深安燃气 | 雍阳镇鼓楼社区文峰北路2号楼3号 | 雍阳镇文峰北路文峰花园11号门面 | 46.10 | 该处房屋系由深安燃气出资购买，在购买时被深安燃气前股东樊士禄登记在自身名下，该等房屋一直由深安燃气使用，2020年1月因发行人收购，深安燃气成为发行人子公司，该处房屋仍由深安燃气使用，但尚未办理权利人变更登记 |
二、使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规
（一）因土地使用权出让手续未办理完毕而尚未取得权属证书的房屋
根据发行人的书面说明并经核查，发行人及其下属公司的6处房屋因所涉土
7-1-37
地尚未办理完毕土地使用权证书而无法取得房屋所有权证书。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条的规定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。超过批准的数量占用土地，多占的土地以非法占用土地论处”。因此，上述建筑物对应土地可能因取得手续不健全及尚未完成用地规划调整存在被收回及被处罚的风险，土地上的建筑物存在被拆除或没收的风险。
对于贵州燃气清中高中调压站综合值班室，因该等土地尚未办理完毕土地使用权证书而无法办理房屋权属证书。根据发行人的说明，该等土地及建筑属于贵阳市天然气高压西环线工程清中分输站建设项目所涉用地及综合值班室，根据贵阳市城乡规划局颁发的选字520000201411295号《建设项目选址意见书》，该项目拟用地面积4,500平方米，拟建位置位于花溪区麦坪镇康寨村；根据公司提供的黔府用地函[2011]231号《省人民政府关于贵阳市2010年度城市建设第七批次农用地转用和土地征收实施方案的批复》、黔府用地函[2018]64号《省政府关于贵阳市花溪区2015年度城市建设农用地转用和土地征收第三次实施方案的批复》、黔府用地函[2018]53号《省人民政府关于花溪区2017年度第九批次城镇建设用地的批复》，贵州省人民政府已经同意该项目所涉土地的用地规划调整及征收方案。根据贵阳市自然资源和规划局出具的证明，贵州燃气“位于花溪区麦坪镇天然气清中站的土地正在进行土地规划调整，暂未取得土地使用权证和房屋所有权证。截至本确认函出具日，土地使用权证和房屋所有权证正在办理中。本局确认贵州燃气集团股份有限公司上述土地的使用和办理相关出让手续符合法律规定，上述房屋为合法建筑，在该等土地和房屋相关手续办理完毕前，不会对该公司未取得土地使用权证和房屋所有权证的行为进行行政处罚”。
对于支线公司4处阀室所涉土地，属于六枝特区至水城县天然气管道项目的建设内容，支线公司已获得由六盘水市城乡规划局颁发的编号为
7-1-38
520000201607736号建设项目选址意见书。根据公司的说明，该等房屋所涉土地需要等待六枝特区及水城县土地主管部门完成统一的用地规划调整后方可办理后续的土地出让手续，其中水城县2019年度第三批次城镇建设用地及其农用地转用方案、补充耕地方案和土地征收方案已经省自然资源厅审查合格，尚待水城县人民政府缴纳相关的征地补偿款后方可办理建设用地手续。根据六枝特区自然资源局出具的证明：六枝特区关寨镇（1#阀室）、六枝特区新场乡（2#阀室）“由贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚。”根据水城县自然资源局出具的证明：六盘水市水城县陡箐镇陡箐村（3#阀室）、六盘水市水城县滥坝镇滴水岩村（4#阀室）“由贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚。”对于都匀公司环东路加气站的房屋，根据公司提供的都匀市交通建设运营有限责任公司《关于解决匀杨大道征收“都匀市燃气公司”搬迁选址征地建站的紧急请示》，都匀公司原加气站所涉土地因匀杨大道工程建设被征用，因该站是都匀市城市公交车、的士车唯一的加气站，必须另选址、新建好后才能搬迁拆除，经市规划部门同意，选址在环东路（现址）进行建设，都匀市交通建设运营有限责任公司向都匀市政府呈请开展征地工作。根据匀府议[2016]8号都匀市人民政府市长办公会会议纪要，都匀市政府同意都匀市交通建设运营有限公司的紧急请示。根据匀国土资函[2016]375号《都匀市国土资源局关于环东路加气站项目的选址意见函》，国土资源局同意都匀公司环东路加气站项目的选址，该项目选址范围已列入都匀市土地利用总体规划调整完善方案，待方案经省人民政府批复同意后，项目须按规定申办相关用地报批手续。根据发行人的说明，因环东路加气站土地涉及部分林业用地（涉及林地面积1.2亩），目前由都匀市马鞍山林场负责申报的青云湖森林公园林地修编申请，已经由贵州省林业厅申报国家林业和草原局审批，待批复后，都匀市国有马鞍山国有林场委托林地修编单位将环东路加气站1.2亩林地调整出青云湖国家森林公园控制范围，完成修编后，通过占一补一的原则调整用地性质，待完成土地招拍挂程序取得权属证书后办理房屋权属证书。根据都匀市住房和城乡建设局出具的证明，前述土地及房屋“由贵州燃气（集
7-1-39
团）都匀市燃气有限责任公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚。”根据都匀市国土资源局出具的确认函，“都匀公司位于环东路加气站的土地未取得土地使用权证书，本局确认该等土地的使用和办理出让手续符合法律规定，在土地相关手续办理完毕前，不会对该公司未取得土地使用权证书的行为进行行政处罚”。
（二）因房屋建设手续未办理完毕而尚未取得房屋权属证书的房屋根据发行人的说明并经核查，上述20处未取得权证房屋皆由发行人及其下属公司在其合法拥有使用权的土地之上建设，尚未取得房屋权属证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷或潜在争议。上述房屋因建设手续未办理完毕，因而无法办理房屋产权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。”根据《建设工程质量管理条例》第五十八条规定，“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款2%以上4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”因此，发行人及其下属公司未办理完毕建设工程相关手续、未经验收而使用房屋的情形，存在被拆除或者受到其他行政处罚的风险。
1、贵州燃气4处场站的综合值班室，对应土地已经取得了权属证书，已经部分取得了建设工程相关手续；根据贵阳市自然资源和规划局出具的确认函，孟
7-1-40
关站和白蜡冲站“为合法建筑，不涉及集体土地，在房屋相关手续办理完毕前，不会对该公司未取得房屋所有权证书的行为进行行政处罚”；北门站及南门站“为合法建筑，在房屋相关手续办理完毕前，不会对该公司未取得房屋所有权证的行为进行行政处罚”。
2、遵义市公司3处站房办公室，对应土地已经取得了权属证书，已经部分取得了建设工程相关手续。根据遵义市综合行政执法局出具的证明，前述房屋及土地“均处于正常使用中，截至目前不存在因违反相关土地、建设规划方面法律法规而受到我局行政处罚的情形。根据遵义市综合行政执法体制改革相关职责职能规定，现我局未发现涉及上述项目涉嫌违法的线索，不会对上述项目给予行政处罚”。
3、习水公司的1处办公楼，对应土地已经取得了权属证书，待办理建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书。根据习水县自然资源局出具的证明：前述房屋“由贵州燃气（集团）习水县燃气有限公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚。”
4、都匀公司的2处加气站站房及办公楼，对应土地已经取得了权属证书，已经部分取得建设工程相关手续。根据都匀市住房和城乡建设局出具的证明，前述房屋“由贵州燃气（集团）都匀市燃气有限责任公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚。”
5、贵定公司1处储配站站房，对应土地已经取得了权属证书，待办理建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书。根据贵定县住房和城乡建设局出具的证明，前述房屋“由贵州燃气（集团）贵定县燃气有限责任公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚”。
6、六盘水热力1处工业用房，对应土地已经取得了权属证书，该项土地权利性质为划拨用地，用途为公共设施用地，该处房产用途为天然气热源厂，待办理划拨用地转出让用地手续、建设工程相关手续后方可办理房屋权属证书。根据《土地管理法》第五十四条的规定，国家机关用地和军事用地、城市基础设施用地和公益事业用地、国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得；六盘水热力的该处建筑符合公用设
7-1-41
施的要求。根据六盘水市自然资源局出具的证明，前述“土地及房屋由六盘水市热力有限公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚”。
7、桐梓公司1处门站站房，截至本反馈意见回复日，已经办理完毕相关房屋的不动产权证书。
8、支线公司7处站房及阀室，对应土地已经取得了权属证书，已经取得部分建设工程相关的手续。对于六枝特区的2处站房，分别为其六枝首站及六枝分输站站房，根据六枝特区自然资源局出具的合规证明，前述房屋“均处于正常使用中，不存在因违反相关土地、房屋管理方面法律法规而受到我局作出的行政处罚的情形。”对于其水城末站的1处站房，根据六盘水市自然资源局高新技术产业开发区分局出具的合规证明，前述房屋“处于正常使用中，不存在因违反相关土地、房屋管理方面法律法规而受到我局作出的行政处罚的情形。”对于其仁怀分输站站房、荣昌坝末站站房、坛厂阀室、三合阀室的4处房屋，根据仁怀市自然资源局出具的合规证明，前述房屋“均处于正常使用中，不存在因违反相关土地、房屋管理方面法律法规而受到我局作出的行政处罚的情形。”
9、对于毕节公司1处高中压调压站站房，对应土地已经取得了权属证书，已经取得部分建设工程相关的手续。根据毕节市住房和城乡建设局出具的证明，毕节公司高中压调压站站房土地及房屋“由贵州燃气集团毕节市燃气有限公司正常使用中，无权属纠纷，在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚”。
10、修文公司龙场镇综合站的1处办公楼及站房，截至本反馈意见回复日，已经办理完毕相关房屋的不动产权证书。
（三）在他人土地上的自建房屋
对于发行人下属六盘水公司的1处在六盘水市钟山开发区杨柳房地产开发公司拥有土地使用权的土地上建造的房屋，根据发行人的说明并经保荐机构核查土地使用权人与发行人及其下属公司签订的协议，六盘水市钟山开发区杨柳房地产开发公司同意以其名义负责办理土地、规划相关手续，待取得相关不动产权证
7-1-42
后将相关房屋转让给六盘水燃气，该处房屋不存在被第三方主张权利的情形，房屋所有权的取得不存在实质性障碍。六盘水市自然资源局出具证明，前述“土地及房屋由贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚”。
（四）购买的商品房
根据发行人提供的4份房屋购买合同、相关凭证及发行人的说明，贵州燃气的两处商品房尚未届合同约定的出卖人办理初始登记并向买受人交付办理商品房登记材料之时限；凯里公司及龙里公司的两处房屋因房地产开发公司尚未办理完毕房屋初始登记手续而尚未办理房屋权属证书。综上，对于尚未届交付办理登记材料时限之房屋，在出卖人适当履行房屋购买合同之义务下，发行人依据购房合同取得房屋权属证书，不存在实质性障碍。对于已届交付办理登记材料时限之房屋，发行人正在积极沟通敦促出卖人全面适当履行其义务，预计取得房屋权属证书不存在实质性障碍。
（五）其他情形
发行人下属六盘水公司正在使用的办公楼，因办理更名手续尚未获得相应的房屋权属证书，待主管部门办理完毕相应证书更名手续后，获得房屋权属证书不存在实质性障碍。六盘水市自然资源局已出具证明，前述“土地及房屋由贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司正常使用中，无权属纠纷。在该公司办理完成土地、房屋权属证书之前，我单位不会对其进行处罚”。
对于发行人下属公司深安燃气正在使用的房屋，根据发行人的书面说明及深安燃气提供的房屋贷款还款票据，该房屋系深安燃气并入发行人之前购买，房屋登记在深安燃气前股东樊士禄名下，尚未办理变更登记，该处房屋正在使用中。根据发行人的说明，深安燃气将与前股东樊士禄协商一致办理房屋变更登记，若双方无法达成一致意见，深安燃气将采取合法措施以维护合法权利。
综上所述：
1、截至本反馈意见回复日，发行人存在33处未办妥产权证书的房屋，其中6处房屋因对应土地使用权手续尚未办妥而无法办理房屋权属证书；20处因正在
7-1-43
办理房屋建设手续未取得房屋权属证书；1处房屋因在他人土地上建设无法以自身名义办理房屋权属证书，但与他人达成了使用及转让协议；4处购买的商品房非因发行人原因未取得房屋权属证书；1处因正在办理更名换证手续未获得新的房屋权属证书；1处因未办理房屋过户手续未取得房屋权属证书；
2、发行人及其下属公司所在地主管部门已就发行人及其下属公司上述房屋及所涉土地在正常使用中，不存在违反土地及房屋法律法规受到行政处罚的情形等合规情况出具了合规证明；
3、就上述未取得权证的房屋及部分土地，发行人及其下属公司作为该等房屋、土地的使用人一直事实上独占使用该等房屋、土地；发行人及其下属公司也未曾因未取得房屋、土地权属证书的情形发生过争议、诉讼等情形；发行人及其下属公司使用上述房屋、土地没有因为未取得权属证书而受到不利影响；
4、发行人实际控制人已出具承诺函，如因土地、房产权属等不规范情形影响发行人及其下属公司正常使用该等房产或土地，或导致发行人及其下属公司产生额外支出或损失，其将协助发行人及其下属公司取得相同或相似条件的房产或土地以供经营使用，并补偿发行人及其下属公司因此产生的相应支出或损失。
三、未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
本次募投项目所涉土地与上述33处未取得权属证书的房屋及所涉土地无关联，上述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
四、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、了解发行人及下属公司未取得房屋所有权证或不动产权证的原因及办理进展情况；
2、查阅了修文公司龙场综合站和桐梓公司杨柳坪门站不动产权证书、发行人及其下属公司未取得房屋权属证书的建设手续资料、购房合同、与房地产开发
7-1-44
公司签署的协议文件及相关的付款凭证、发行人及其下属公司的说明、与相关方达成的协议、相关政府部门出具的说明文件；
3、获取实际控制人出具的书面承诺。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）截至本反馈意见回复日，修文公司龙场综合站、桐梓公司的杨柳坪门站已经取得不动产权证书，公司尚有合计33处房屋及其对应的6处土地未取得权属证书。其中，有6处自建房屋因土地使用权出让手续未办理完毕而尚未取得房屋权属证书；20处自建房屋因建设过程中手续不全暂未取得房屋权属证书；1处基础设施配套用房因建设在他人已取得权证的土地上而无法以自身名义办理房屋权属证书；4处购买的商品房非因发行人原因未取得房屋权属证书；1处房屋因正在办理更名换证手续未获得在有效期内的房屋权属证书；1处房屋因未办理房屋过户手续未取得房屋权属证书；
（2）上述33处房屋及其所涉土地在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋及土地权属证书不存在实质性法律障碍；上述未取得权属证书的房屋和土地的情形未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；
（3）上述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）截至发行人律师补充法律意见书出具日，修文公司龙场综合站、桐梓公司的杨柳坪门站已经取得不动产权证书，公司尚有合计33处房屋及其对应的6处土地未取得权属证书。其中，有6处自建房屋因土地使用权出让手续未办理完毕而尚未取得房屋权属证书；20处自建房屋因建设过程中手续不全暂未取得
7-1-45
房屋权属证书；1处基础设施配套用房因建设在他人已取得权证的土地上而无法以自身名义办理房屋权属证书；4处购买的商品房非因发行人原因未取得房屋权属证书；1处房屋因正在办理更名换证手续未获得在有效期内的房屋权属证书；1处房屋因未办理房屋过户手续未取得房屋权属证书；
（2）上述33处房屋及其所涉土地在相关法律程序得到适当履行的前提下，取得房屋及土地权属证书不存在实质性法律障碍；上述未取得权属证书的房屋和土地的情形未对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍；
（3）上述未取得土地和房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
6.申请人披露，报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为69.13%、76.28%、75.73%和84.88%，主要客户比较集中。请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户供应计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司向前五大供应商采购情况
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额及其占采购总额的比例如下：
| 2020年1-6月 | |||||
| 排名 | 类别 | 供应商名称 | 采购量 （万m?） | 不含税采购金额（万元） | 占当期采购总额比例 |
| 1 | 燃气、管输 | 中石油合计 | 42,778.65 | 74,911.20 | 60.88% |
| 管道气 | 其中：中国石油天然气股份有限公司天然气销售贵州分公司 | 42,778.65 | 71,187.61 | ||
| 燃气管输 | 中石油贵州天然气管网有限公司 | - | 3,723.59 | ||
| 2 | LNG | 中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司 | 5,955.72 | 11,291.41 | 9.18% |
| 3 | LNG | 广州元亨燃气有限公司 | 2,760.98 | 6,861.9 | 5.58% |
7-1-46
| 4 | LNG | 中燃宏大能源贸易有限公司 | 1,089.13 | 2,593.17 | 2.11% |
| 5 | LNG | 四川远丰森泰能源有限公司 | 968.40 | 1,851.35 | 1.50% |
| 合计 | 53,552.88 | 97,509.03 | 79.25% | ||
| 2019年度 | |||||
| 排名 | 类别 | 供应商名称 | 采购量 （万m?） | 不含税采购金额（万元） | 占当期采购总额比例 |
| 1 | 燃气、管输 | 中石油合计 | 74,741.48 | 139,738.82 | 51.45% |
| 管道气 | 其中：中国石油天然气股份有限公司天然气销售贵州分公司 | 74,741.48 | 132,785.98 | ||
| 燃气管输 | 中石油贵州天然气管网有限公司 | - | 6,952.84 | ||
| 2 | LNG | 广州元亨燃气有限公司 | 13,603.26 | 34,317.15 | 12.64% |
| 3 | LNG | 中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司 | 7,630.62 | 20,444.80 | 7.53% |
| 4 | LNG | 贵州盘江电投天能焦化有限公司 | 2,225.73 | 5,661.33 | 2.08% |
| 5 | LNG | 中燃宏大能源贸易有限公司 | 2,042.47 | 5,518.76 | 2.03% |
| 合计 | 100,243.56 | 205,680.86 | 75.73% | ||
| 2018年度 | |||||
| 排名 | 类别 | 供应商名称 | 采购量 （万m?） | 不含税采购金额（万元） | 占当期采购总额比例 |
| 1 | 燃气、管输 | 中石油合计 | 72,573.08 | 137,357.14 | 59.42% |
| 管道气 | 其中：中国石油天然气股份有限公司天然气销售西南分公司 | 72,573.08 | 121,814.37 | ||
| 燃气管输 | 中石油贵州天然气管网有限公司 | - | 15,542.77 | ||
| 2 | LNG | 中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司 | 7,736.13 | 18,712.54 | 8.09% |
| 3 | LNG | 广州元亨燃气有限公司 | 5,355.37 | 13,471.31 | 5.83% |
| 4 | LNG | 广西中睿能源有限公司 | 1,501.54 | 4,466.21 | 1.93% |
| 5 | LNG | 贵州黔桂天能焦化有限责任公司 | 1,009.09 | 2,333.06 | 1.01% |
| 合计 | 88,175.21 | 176,340.26 | 76.28% | ||
| 2017年度 | |||||
| 排名 | 类别 | 供应商名称 | 采购量 （万m?） | 不含税采购金额（万元） | 占当期采购总额比例 |
| 1 | 燃气、管输（管道气） | 中石油贵州天然气管网有限公司 | 55,680.39 | 100,524.91 | 55.07% |
| 2 | LNG | 广州元亨燃气有限公司 | 5,519.41 | 14,086.66 | 7.72% |
| 3 | LNG | 中燃宏大能源贸易有限公司 | 1,896.05 | 4,847.82 | 2.66% |
7-1-47
| 4 | LNG | 四川森能天然气销售有限公司 | 1,615.71 | 3,649.61 | 2.00% |
| 5 | LNG | 北海新奥华恒物流有限公司 | 1,140.38 | 3,068.70 | 1.68% |
| 合计 | 65,851.95 | 126,177.70 | 69.13% |
二、因公司供应商集中度较高，如果公司的主要供应商供应计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
公司前五名供应商主要为管道天然气及LNG供应商，其中公司管道天然气采购主要来自于中石油，LNG系行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司主要选择3-5家合作稳定的供应商进行集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率。
报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比例如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 向前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例 | 79.25% | 75.73% | 76.28% | 69.13% |
| 其中：中石油及其控股子公司（管道天然气/管输） | 60.88% | 51.45% | 59.42% | 55.07% |
| LNG供应商 | 18.37% | 24.28% | 16.86% | 14.06% |
由上可见，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比例较高，主要系向中石油及其控股子公司采购的管道天然气比重较高所致。天然气属于国家战略性基础能源，我国的管道天然气气源及长途管输供应仍处于垄断阶段，目前基本上由中石油、中石化、中海油三家大型中央企业掌控。中石油作为贵州省管道天然气的唯一供应商，公司向其采购管道天然气导致公司的供应商集中度较高，符合行业特点及实际经营情况。
随着中国国家石油天然气管网集团有限公司的成立，将实现管输和生产、销售分开，以及向第三方市场主体的公平开放，预计公司对中石油的依赖将逐渐下降。
公司自成立以来，与上游供气企业之间均建立了良好的合作关系。2013年，公司及其子公司与中油管网签订了长期管道天然气采购框架协议，有效期为
7-1-48
2013年至2042年。鉴于城市燃气属于市政公用事业，关乎民生和社会稳定，且属于国家发改委2012年新修订的《天然气利用政策》中的优先类，因此，上游管道天然气气源在资源配置时优先确保城市燃气的需要，公司自成立至今未发生因上游气源供应严重不足或上游供应商经营状况出现重大不利变化而对公司正常生产经营产生重大不利影响的情形。
由于中石油能够提供稳定的管道天然气资源，在长期供气框架协议、年度购销协议下，公司与中石油定期进行气量的计划和通报，因此基本可以保障天然气稳定供应。如果公司的唯一管道天然气供应商中石油供应计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将及时向其他有供应能力的LNG供应商采购LNG作为管道天然气气源的补充和替代。
针对供应商集中度较高可能存在的风险，公司已在《募集说明书》的“重大事项提示”之“五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险：”之“（五）供应商集中风险”部分进行风险提示，具体如下：
“（五）供应商集中风险
报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比例分别为69.13%、76.28%、75.73%和79.25%。公司前五名原材料供应商主要为天然气供应商。其中公司管道天然气采购主要来自于中石油；LNG是行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司主要选择3-5家合作稳定的供应商进行集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率。未来若中石油不能按合同的约定供应管道天然气，从而导致其对公司管道天然气供应量大幅度减少，将对公司未来生产经营造成不利影响。如果部分LNG供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。”
三、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2017年、2018年、2019年的年度报告、审计报告及2020
7-1-49
年半年度报告；
2、获取并查阅主要供应商的合同、协议；
3、访谈报告期内前五大供应商的相关负责人，了解供应商的经营状况、与公司的合作历史等；
4、通过网络检索、询问等多种方式了解公司及所处行业的基本情况、政策
环境等。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
中石油作为贵州省管道天然气的唯一供应商，公司向其采购管道天然气导致公司的供应商集中度较高，符合行业特点及经营实际。鉴于城市燃气属于市政公用事业，关乎民生和社会稳定，且属于国家发改委2012年新修订的《天然气利用政策》中的优先类，公司自成立至今未发生因上游气源供应严重不足或上游供应商经营状况出现重大不利变化而对公司正常生产经营产生重大不利影响的情形。如果公司的主要供应商供应计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将及时向其他有供应能力的LNG供应商采购LNG作为管道天然气气源的补充和替代。同时，针对供应商集中度较高可能存在的风险，公司已在《募集说明书》的“重大事项提示”部分进行风险提示。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
中石油作为贵州省管道天然气的唯一供应商，公司向其采购管道天然气导致公司的供应商集中度较高，符合行业特点及经营实际。鉴于城市燃气属于市政公用事业，关乎民生和社会稳定，且属于国家发展和改革委员会2012年新修订的《天然气利用政策》中的优先类，公司自成立至今未发生因上游气源供应严重不足或上游供应商经营状况出现重大不利变化而对公司正常生产经营产生重大不利影响的情形。如果公司的主要供应商供应计划发生变动或生产经营状况发生不
7-1-50
利的变化，公司将及时向其他有供应能力的LNG供应商采购LNG作为管道天然气气源的补充和替代。
7.申请人披露，申请人及其子公司在报告期内受到行政处罚。请申请人补充披露报告期内受到的所有各类行政处罚情况和整改情况；并补充说明上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
【回复】
一、发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况
（一）行政处罚情况
报告期内公司及其下属公司共受到行政处罚3项，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 处罚文书 | 处罚日期 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 1 | 瓮安双闽 | 瓮市监处字（2018）24号 | 2018年3月20日 | 瓮安县市场监督管理局 | 2018年2月1日，瓮安县市场监督管理局在开展特种设备专项检查时，发现该公司工作人员未按照规定对充装气瓶进行充装检查并做记录。 | 给予瓮安县双闽新能源有限公司行政处罚，责令当事人立即改正违法行为并处以罚款人民币30,000元整。 |
| 2 | 凯里公司 | 凯市监处字（2018）133号 | 2018年8月24日 | 凯里市市场监督管理局 | 凯里市新能燃气有限公司使用未经检验合格的燃气压力管道 | 对凯里市新能燃气有限公司给予减轻行政处罚如下：处以罚款人民币50,000元整。 |
| 3 | 支线公司 | （2019）习综执行罚决06字第079号 | 2019年8月29日 | 习水县综合行政执 | 未将（习）应急责改〔2019〕WH-34号提出的第1项（部分标识标牌模糊）、第2项（工艺区内杂草多， | 给予贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司新寨分站处罚 |
7-1-51
| 序号 | 公司名称 | 处罚文书 | 处罚日期 | 处罚机关 | 处罚事由 | 处罚结果 |
| 法局 | 需清除）、第3项（站内安全风险分布图、四氢噻吩库房风险告知牌脱落）问题进行整改。 | 人民币10,000元。 |
（二）前述行政处罚的整改情况
1、瓮安双闽瓮市监处字（2018）24号处罚
瓮安双闽已就该等处罚缴纳罚款，并就该等处罚所涉事项完成整改工作。瓮安双闽系深安燃气的子公司，深安燃气于2020年1月被贵州燃气收购，瓮安双闽成为贵州燃气的子公司。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十五条，对于未按照规定实施充装前后的检查、记录制度的，主管机关将予以二万元以上二十万元以下的罚款，对于情节严重的违法行为，将予以吊销充装许可证的处罚。瓮安双闽所获处罚三万元位于罚款区间的下限，金额较小，且不存在因情节严重被吊销充装许可证的情形。
2020年5月29日，瓮安县市场监督管理局出具了《关于瓮安县双闽新能源有限公司遵守市场监督管理情况的确认函》，确认瓮安双闽的上述被处罚行为不属于重大违法行为。
瓮安双闽及时缴纳了罚款，对相关工作人员进行批评，组织负责充装的工作人员参与系统培训，并要求其在充装瓶充装前后严格执行检查、记录制度。该项处罚已整改完毕。
上述行政处罚罚款金额较小，不属于《中华人民共和国特种设备安全法》第八十五条之情节严重的情形，且瓮安县市场监督管理局已出具瓮安双闽不存在重大违法行为的证明；同时，瓮安双闽为发行人于2020年1月收购而来，上述相关处罚由主管机关于2018年3月作出，为发行人收购完成之前作出，瓮安双闽亦非上市公司主营业务收入和净利润主要来源。综上，该处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障
7-1-52
碍。
2、凯里公司凯市监处字（2018）133号处罚
凯里公司已就该等处罚缴纳罚款，并就该等处罚所涉事项完成整改工作。根据凯市监处字（2018）133号《行政处罚决定书》，凯里市市场监督管理局因凯里市新能燃气有限公司积极配合安检调查工作，主动提供相关证据并积极与黔东南州特种设备检验所及时联系，并于2018年7月4日检验完毕，属于主动消除且减轻违法行为危害后果的情形，因此对凯里公司减轻处罚。根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的”，凯里市新能燃气有限公司所获处罚5万元属于该处罚区间的下限，金额较小。2020年6月1日，凯里市市场监督管理局确认并开具证明：凯里公司因压力管道未经检验于2018年受到处罚，压力管道未经检验问题已整改，且该处罚不属于重大违法违规行为。
收到处罚决定后，凯里公司积极缴纳了罚款，并及时聘请黔东南州特种设备检验所对处罚所涉管道进行全面检验，黔东南州特种设备检验所于2018年9月28日出具了GYDQ20180044号《压力管道定期检验报告》。凯里公司已要求相关负责人按规定对燃气管道进行年度检查，并按期进行管道的全面检验。该项处罚已经整改完毕。上述行政处罚罚款金额较小，且凯里市市场监督管理局已经证明行为不属于重大违法行为，因此该处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
3、支线公司（2019）习综执行罚决06字第079号处罚
支线公司已就该等处罚缴纳罚款，并就该等处罚所涉事项完成整改工作。
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第（七）项，“生产经
7-1-53
营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生产经营单位处1万元以上3万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处1000元以上1万元以下的罚款：拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管监察指令的。”支线公司所获处罚一万元处于处罚区间的下限，金额较小。2020年7月10日，习水县综合行政执法局出具了《合规证明》，证明该处罚所涉事项不属于重大违法违规事项，该处罚不属于重大行政处罚。收到处罚决定后，支线公司按时缴纳了罚款，对于模糊的标识标牌进行替换，清除工艺园区中的杂草，并对脱落的安全风险分布图、风险告知牌重新安装并加固。支线公司已安排人员定期对生产场所进行巡查，并及时排除各类安全隐患。该项处罚已经整改完毕。上述行政处罚罚款金额较小，且习水县综合行政执法局已经证明行为不属于重大违法行为，因此该处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。
上述行政处罚的整改情况已在《募集说明书》的“第四节 公司基本情况”之“十六、公司受到监管措施或处罚情况”之“（二）公司报告期内受到的行政处罚及整改情况”处补充披露。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚且最近12个月未受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
截至本反馈意见回复日，发行人现任董事、高级管理人员及其任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 洪鸣 | 董事长 |
| 2 | 吕钢 | 董事、总裁 |
| 3 | 申伟 | 董事 |
| 4 | 杨发荣 | 董事 |
| 5 | 王正红 | 董事 |
| 6 | 程跃东 | 职工董事、副总裁 |
| 7 | 曹建新 | 独立董事 |
7-1-54
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 8 | 李庆 | 独立董事 |
| 9 | 原红旗 | 独立董事 |
| 10 | 白大勇 | 副总裁 |
| 11 | 郭亚丽 | 副总裁 |
| 12 | 张健 | 副总裁 |
| 13 | 杨梅 | 副总裁、董事会秘书 |
| 14 | 贾海波 | 财务总监 |
| 15 | 方锐 | 副总裁 |
| 16 | 刘刚 | 副总裁 |
根据上述董事、高级管理人员出具的声明与确认、中国证监会贵州监管局出具的《人员诚信信息报告》、《贵州证监局诚信信息查询告知书》，并检索中国证监会监管信息公开目录、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、信用中国等网络公开信息，截至本反馈意见回复日，上述董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。
根据发行人及上述董事、高级管理人员出具的声明与确认、中国证监会贵州监管局出具的《人员诚信信息报告》、《贵州证监局诚信信息查询告知书》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院执行人信息查询网等网络公开信息，截至本反馈意见回复日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的行政处罚决定书、行政处罚罚款缴纳凭证、《审计报告》；
2、获取了发行人及其下属公司主管部门出具的合规证明、发行人现任董事
7-1-55
及高级管理人员的《无犯罪记录证明》及《人员诚信信息报告》、《贵州证监局诚信信息查询告知书》；
3、检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录、天眼查、中国检察网、上海证券交易所、深圳证券交易所、发行人及其下属公司所在地市场监管、税务、国土、环保、社保、安全生产主管部门网站；
4、获取了发行人出具的说明，核实了发行人的整改情况。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人及其下属公司在最近36个月内受到的行政处罚已完成整改，不构成发行人的重大违法行为；
（2）发行人现任董事、高管最近36个月未曾受过证监会行政处罚，最近12个月未曾受到过交易所公开谴责；
（3）发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；
（4）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第三款的相关规定，且不具有《上市公司证券发行管理办法》第九条的重大违法行为及第十一条第五款不得公开发行证券的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：发行人及其下属公司在最近36个月内受到的行政处罚已完成整改，不构成发行人的重大违法行为；发行人现任董事、高管最近36个月未曾受过证监会行政处罚，最近12个月未曾受到过交易所公开谴责；发行人及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
7-1-56
8.申请人披露，募投项目需要《危险化学品经营许可证》及特种设备相关资质证书。请申请人补充说明：（1）对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施；（2）申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定；（3）危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件；（4）有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成再融资发行的法律障碍，审慎发表明确意见。
【回复】
一、对申请人生产经营的影响，以及公司采取的应对措施
（一）《危险化学品经营许可证》
危险化学品由于其具有毒害、腐蚀、爆炸、燃烧、助燃等性质，对人体、设施、环境具有危害，根据2013年12月7日起施行的《危险化学品安全管理条例》（国务院令第344号）第三十三条的规定，国家对危险化学品经营实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。根据国家安全生产监督管理总局、工业和信息化部、公安部、环境保护部、交通运输部、农业部、卫生和计划生育委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家铁路局、中国民用航空局发布的《危险化学品目录（2015版）》，加压气体属于危险化学品。根据《危险化学品经营许可证管理办法》（中华人民共和国国家安全监管总局令第79号）第二条“民用爆炸物品、放射性物品、核能物质和城镇燃气的经营活动，不适用本办法。”及《城镇燃气管理条例》（中华人民共和国国务院令第666号）第二条“城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动，适用本条例。”故城市燃气管网建设项目及天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）不需要取得《危险化学品经营许可证》。
本次募投项目中仅习酒镇至习水县城天然气输气管道项目涉及支线管道的加压气体运营，应当向所在地县级安监部门申请《危险化学品经营许可证》。发行人将对习酒镇至习水县城天然气输气管道项目进行合法合规建设，在项目建设过程中，严格按照法律法规规定，确保有符合国家标准、行业标准的经营场所、
7-1-57
储存设施，并配备相应的从业人员、安全管理人员，有健全的安全管理规章制度，且有符合国家规定的危险化学品事故应急预案和必要的应急救援器材、设备，以符合《危险化学品安全管理条例》第三十四条取得《危险化学品经营许可证》所需条件。
天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工程，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，习酒镇至习水县城天然气输气管道项目符合国家产业政策，是地方政府重点支持发展的项目，该项目在建设完成后方可取得《危险化学品经营许可证》。根据习水县应急管理局于2020年9月17日出具的《说明》：“根据《危险化学品安全管理条例》（2013年12月7日修正），由本局为其颁发《危险化学品经营许可证》不具有重大障碍。”习酒镇至习水县城天然气输气管道项目预计后续取得《危险化学品经营许可证》不存在实质性障碍。
（二）《特种设备使用登记证》
特种设备，是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场（厂）内专用机动车辆等。发行人募投项目涉及压力管道建设，根据2014年1月1日起施行的《中华人民共和国特种设备安全法》（中华人民共和国主席令第4号）及现行有效的《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，特种设备在投入使用前或者投入使用后30日内，特种设备使用单位应当向直辖市或者设区的市的特种设备安全监督管理部门登记。
城市燃气管网建设项目敷设管道属于公用管道，根据《质检总局办公厅关于压力管道气瓶安全监察工作有关问题的通知》（质检办特〔2015〕675号）的规定：“长输（油气）管道和公用管道使用登记已列入行政许可改革范围，总局和各地质监部门暂停办理长输（油气）管道、公用管道的使用登记。”新建城市燃气管网暂停办理公用管道的使用登记，无需取得《特种设备使用登记证》（压力管道），由城市管网所属区域特种设备检验所定期对公用管道进行监督检验并出具《压力管道安装安全质量监督检验报告》。
习酒镇至习水县城天然气输气管道项目含有门站建设，门站内管道属于工业
7-1-58
管道，根据《中华人民共和国特种设备安全法》及《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，需要办理《特种设备使用登记证》（压力管道）。天然气长输管道系有益人民生活和社会经济发展的基础设施项目和民生工程，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，习酒镇至习水县城天然气输气管道项目符合国家产业政策，是地方政府重点支持发展的项目，该项目在建设完成后压力管道投入使用前或者投入使用后30日内，方可取得《特种设备使用登记证》。根据习水县市场监督管理局于2020年9月16日出具的《说明》：“本局为其颁发《特种设备使用登记证》不具有重大障碍。”预计该项目后续取得《特种设备使用登记证》不存在实质性障碍。
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）的输出管道属于工业管道，根据《中华人民共和国特种设备安全法》及《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，需要办理《特种设备使用登记证》（压力管道）。该项目是积极贯彻落实国家“六稳”、“六保”中“保粮食能源安全”的重要举措，是贵州省能源安全的支柱项目，有助于加强贵州省天然气整体储气和调峰能力，大力保障区域天然气供应，对稳定社会经济发展、保基本民生、保能源安全发挥重要作用。根据贵阳市市场监督管理局于2020年9月21日出具的《说明》：“依照法律法规的规定，本局为其颁发《特种设备使用登记证》不具有重大障碍”，预计该项目后续取得《特种设备使用登记证》不存在实质性障碍。
二、申请人目前危险化学品生产作业是否符合国家相关法律法规的规定
发行人目前仅有支线公司由于涉及加压气体，从事危险化学品经营。根据2013年12月7日起施行的《危险化学品安全管理条例》（国务院令第344号）第三十三条的规定，国家对危险化学品经营实行许可制度，支线公司需取得《危险化学品经营许可证》。
支线公司已取得《危险化学品经营许可证》，具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 颁证机构 | 经营范围 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 支线公司 | 遵WH安许字[2019]348号 | 遵义市应急管理局 | 天然气（遵义至习水天然气支线管道：播州区至仁怀 | 2019.9.14 | 2022.9.13 |
7-1-59
| 序号 | 公司名称 | 证书编号 | 颁证机构 | 经营范围 | 发证日期 | 有效期至 |
| 段，119.96km；仁怀至习水段，42.2km） | ||||||
| 2 | 支线公司 | 黔仁危化经字[2019]000006号 | 仁怀市应急管理局 | 管道燃气（遵义至仁怀支线仁怀段、仁怀至习水支线仁怀段） | 2019.8.10 | 2022.8.9 |
| 3 | 支线公司 | 黔六危安经（乙）字[2018]002号 | 六枝特区安全生产监督管理局 | 天然气（六枝特区九龙社区六枝分输站） | 2018.6.30 | 2021.6.29 |
| 4 | 支线公司 | 黔六危化经字[2018]010号 | 六盘水市安全生产监督管理局 | 天然气（六盘水市红桥新区水城末站） | 2018.3.30 | 2021.3.29 |
支线公司在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品方面的法律法规，未发生过危险化学品安全事故，也未因违反危险化学品方面的法律法规而受到有关部门处罚的情形。
三、危险化学品生产作业质量控制情况，申请人是否曾发生危险化学品安全事件
（一）危险化学品生产作业质量控制情况
1、组织保障
支线公司构建了安全生产组织管理网络体系。最高组织机构为安全生产委员会，支线公司总经理任安全生产委员会主任。安全生产委员会副主任及成员由支线公司领导及部门主要负责人组成。安全生产委员会下设办公室，配备专职安全监督管理人员，负责对支线公司的安全工作进行日常管理。支线公司各部门成立安全生产领导小组，负责本部门的安全生产工作，设兼职安全员；班组设兼职安全员。主要组织结构如下图所示：
7-1-60
2、安全生产管理制度
为规范公司安全生产，明确安全生产委员会及其办公室的主要职责，加强安全生产监督管理工作，支线公司制定了一系列安全生产管理制度，包括《安全生产管理规定》、《安全生产管理考核办法》、《安全生产奖励及惩罚办法》、《安全生产投入费用管理办法》、《安全生产检查制度》、《分输站安全生产制度》、《重大危险源及要害部位管理办法》、《应急预案管理办法》、《安全生产事故隐患排查治理规定》、《安全教育培训制度》及《生产安全事故信息报送管理办法》等，并在日常活动中切实按照相关管理制度规定作业，以提高安全管理工作的效率和效果，最终实现安全管理的目标。
3、组织专项演练
场站组织专项演练。例如，2020年度，支线公司组织开展了3次综合演练，具体为：2020年7月7日上午在六枝特区落别乡长弯村板马组，开展2020年天然气泄漏应急演练；2020年6月12日下午在六枝特区第八中学旁，开展2020年燃气安全应急抢险综合演练活动；2020年5月1日上午在遵仁支线ZA001+2G处进行长输管线模拟事故断管修复恢复供气应急预案实战演练。公司通过专项演
7-1-61
练不断提高员工应对安全风险的应变能力，以更好地进行作业质量控制。
（二）申请人是否曾发生危险化学品安全事件
支线公司按照危险化学品经营的相关法律法规及内部规程，严格把关，报告期初至今未曾发生过危险化学品安全事件。
四、有关申请人危险化学品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项，是否受到过处罚，是否构成重大违法行为
以“贵州燃气危险化学品”、“天然气支线公司危险化学品”及发行人及支线公司的全称结合“危险化学品”以及“违约”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在百度（https://www.baidu.com）、搜狗（https://www.sogou.com）、必应（https://cn.bing.com）、微信、新浪微博等搜索引擎或社交平台搜索，发行人及支线公司报告期内不存在有关危险化学品的负面媒体报道。
根据支线公司出具的书面承诺，并经保荐机构查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网等公开信息网站以及中华人民共和国应急管理部、贵阳市应急管理局等政府部门网站，发行人及支线公司报告期内不存在有关危险化学品的诉讼、仲裁事项，未受到过相应处罚及构成重大违法行为。
六枝特区应急管理局、六盘水高新技术产业开发区安全生产监督管理局、仁怀市应急管理局、遵义市应急管理局及习水县应急管理局分别出具《证明》，贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司自2017年1月1日至证明出具日，在危险化学品经营方面能够严格遵守应急管理部门的法律、法规和规范性文件，不存在任何因违反应急管理部门的法律法规而受到行政机关处罚的情形。
五、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅支线公司的《危险化学品经营许可证》、《特种设备使用登记
7-1-62
证》及相应的质量标准、质量控制程序及情况等；
2、对发行人相关人员进行访谈，查阅注册安全工程师证、特种设备作业人员证等，查阅相应的法律文件，了解相关法律法规对危险化学品经营企业的资质要求；
3、获取并查阅安全生产监督管理局及应急管理局开具的合法合规证明；
4、查阅发行人2017年至2019年年度报告、2020年半年度报告及相关信息披露文件；
5、以“贵州燃气危险化学品”、“天然气支线公司危险化学品”及发行人及支线公司的全称结合“危险化学品”以及“违约”、“调查”、“处罚”、“投诉”、“诉讼”作为关键词在搜索引擎或社交平台搜索发行人是否存在有关危险化学品的负面报道；
6、取得支线公司出具的书面承诺，通过公开信息网站以及中华人民共和国
应急管理部、贵阳市应急管理局等政府部门网站检索发行人是否存在有关危险化学品的诉讼、仲裁、行政处罚事项。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目中仅习酒镇至习水县城天然气输气管道项目需在建设完成后取得《危险化学品经营许可证》，发行人将对习酒镇至习水县城天然气输气管道项目进行合法合规建设，在项目建设过程中，严格按照法律法规规定，确保有符合国家标准、行业标准的经营场所、储存设施，并配备相应的从业人员、安全管理人员，有健全的安全管理规章制度，且有符合国家规定的危险化学品事故应急预案和必要的应急救援器材、设备。本次募投项目中仅习酒镇至习水县城天然气输气管道项目及贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目需在建设完成后取得《特种设备使用登记证》。预计募投项目后续取得《危险化学品经营许可证》及《特种设备使用登记证》不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营产生
7-1-63
重大不利影响；
（2）支线公司已取得《危险化学品经营许可证》，支线公司在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品方面的法律、法规及政策，未发生过危险化学品安全事故，也未因违反危险化学品方面的法律法规而受到有关部门处罚的情形，不构成本次发行的法律障碍；
（3）支线公司严格把控危险化学品经营质量，报告期初至今未曾发生过危险化学品安全事件；
（4）发行人及支线公司报告期内不存在有关危险化学品安全的媒体报道、诉讼及仲裁事项。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）本次募投项目中仅习酒镇至习水县城天然气输气管道项目需在建设完成后取得《危险化学品经营许可证》，发行人将对习酒镇至习水县城天然气输气管道项目进行合法合规建设，在项目建设过程中，严格按照法律法规规定，确保有符合国家标准、行业标准的经营场所、储存设施，并配备相应的从业人员、安全管理人员，有健全的安全管理规章制度，且有符合国家规定的危险化学品事故应急预案和必要的应急救援器材、设备。本次募投项目中仅习酒镇至习水县城天然气输气管道项目及贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目需在建设完成后取得《特种设备使用登记证》。预计募投项目后续取得《危险化学品经营许可证》及《特种设备使用登记证》不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；
（2）支线公司已取得《危险化学品经营许可证》，支线公司在生产经营中遵守国家及地方有关危险化学品方面的法律、法规及政策，未发生过危险化学品安全事故，也未因违反危险化学品方面的法律、法规而受到有关部门处罚的情形，不构成本次发行的法律障碍；
（3）支线公司严格把控危险化学品经营质量，报告期初至今未曾发生过危险化学品安全事件；
7-1-64
（4）发行人及支线公司报告期内不存在有关危险化学品安全的媒体报道、诉讼及仲裁事项。
9.请申请人公开披露未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响。请保荐机构和申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定发表明确意见。
【回复】
一、发行人及其下属公司的未决诉讼情况
（一）截至2020年9月30日，公司及其下属公司案件标的金额在100万元以上的未决诉讼案件情况
1、公司及其下属公司作为被告的未决诉讼案件情况
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理机构 | 案由 | 诉讼请求 | 审理情况 |
| 1 | 贵州绿盛实业有限公司（反诉被告） | 深安燃气（反诉原告） | 瓮安县人民法院 | 合同纠纷 | 原告请求判令被告支付原告土地征用补偿费（平场费）25万元；判令被告支付原告违约赔偿金75万元；相关诉讼费用由被告承担。反诉人提出反诉请求判令解除双方签订的《人民调解协议》；判令解除双方签订的《土地征用补偿协议》；判令被反诉人返还场地前期平场费用50万元；本诉和反诉费用由被反诉人承担。 | 一审判决驳回原告诉讼请求，解除双方签订的《人民调解协议》及《土地征用补偿协议》，原告返还被告50万元；贵州绿盛实业有限公司不服一审判决提起上诉，二审判决驳回上诉维持原判；贵州绿盛实业有限公司不服二审判决申请再审，贵州省高级人民法院就该案予以立案审查。 |
| 2 | 陈杰 | 习水金桥、上海金桥工程 | 习水县人民 | 建设工程施 | 请求判令原告与被告上海金桥工程建设发展有限公司签订的建筑工程施工内部承包协议无效；判决两被告支付工程款975万元，并自2015年9月起支付按 | 习水县人民法院已开庭审理，尚未作出一审判决。 |
7-1-65
2、公司及其下属公司作为原告的未决诉讼案件情况
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理机构 | 案由 | 诉讼请求 | 审理情况 |
| 1 | 贵州燃气 | 贵州信达远洋投资有限公司 | 贵阳市南明区人民法院 | 供用气合同纠纷 |
| 一审判决被告支付贵州燃气燃气使用费268.31万元及按中国人民银行同期贷款利率4倍标准计算的违约金；二审判决驳回上诉维持原判；贵州燃气不服二审判决申请再审，贵州省高级人民法院裁定本案指令贵阳市中级人民法院再审，再审期间中止原判决执行，贵阳市中级人民法院尚未开庭审理。 | ||||||
| 2 | 毕节公司 | 贵州省毕节市瑞丰房地产有限责任公司 | 毕节市七星关区人民法院 | 建设工程施工合同纠纷 | 判令被告支付原告工程款92.71万元及违约金；诉讼费用由被告承担。 | 毕节市七星关区人民法院已开庭审理，尚未作出一审判决。 |
| 3 | 惠水公司 | 惠水县盛世风华房地产开发有限公司 | 惠水县人民法院 | 建设工程合同纠纷 | 判令被告支付原告燃气设施安装服务工程款145万元；判令被告支付逾期付款的违约金163.85万元（暂从2019年11月20日计算至2020年7月2日）；诉讼费、公告费、律师费由被告承担。 | 惠水县人民法院已受理案件，尚未开庭审理。 |
| 4 | 六盘水星炬 | 遵义市巨丰房地产六盘水分公司 | 六盘水市钟山区人民法院 | 建设工程施工合同纠纷 | 判令被告支付原告工程款120.52万元；判令被告支付原告逾期付款利息33.42万元（从2016年1月20日起按年6%利率计算，暂算至2020 | 六盘水市钟山区人民法院已受理案件，尚未开庭审理 |
| 建设发展有限公司 | 法院 | 工合同纠纷 | 中国人民银行同类同期贷款利率计算的利息（暂计算至起诉时共280万元）。 |
7-1-66
| 序号 | 原告 | 被告 | 受理机构 | 案由 | 诉讼请求 | 审理情况 |
| 年8月10日。2020年8月10日之后的利息仍按年利率6%计算至款项全部付清为止）；诉讼费用由被告承担。 |
（二）其他诉讼
截至2020年9月30日，公司及其下属公司标的金额在100万元以下的诉讼及仲裁案件共计13件，其中作为被告的案件共计2件，案件标的金额本金合计
5.98万元；作为原告的案件共计11件，案件标的金额本金合计295.71万元。
二、发行人及其下属公司上述未决诉讼具体情况及其对公司生产经营的影响
（一）标的金额100万元以上的未决诉讼或仲裁案件
上述案件标的金额100万以上的未决诉讼案件中，发行人及其下属公司作为被告的案件共2件，其性质均为合同纠纷案件，系发行人及其下属公司正常生产经营过程中产生的诉讼。
其中深安燃气与贵州绿盛实业有限公司的合同纠纷案件标的金额本金为25万元，数额较小，且一审、二审法院均驳回了原告的诉讼请求，该案件对发行人的生产经营不构成重大影响。
在习水金桥与陈杰及上海金桥工程建设发展有限公司的建设工程施工合同纠纷案件中，陈杰请求判令习水金桥及上海金桥工程建设发展有限公司支付工程款975万元及利息，该案件标的金额本金占发行人最近一年经审计的归母净资产的比例约为0.35%。贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司系与上海金桥签订施工合同，合同履行期间已按合同约定支付相应款项予上海金桥，并在工程交付后已付讫尾款。预计该案件对发行人的生产经营不构成重大影响。
上述案件标的金额100万以上的未决诉讼案件中，发行人及其下属公司作为原告的案件共计4件，其性质均为合同争议案件，系发行人及其下属公司正常生
7-1-67
产经营过程中产生的诉讼，且案件标的金额本金合计894.60万元，占发行人最近一年经审计的归母净资产的比例约为0.32%。
（二）标的金额100万以下的未决诉讼或仲裁案件
上述案件标的金额100万以下的未决诉讼或仲裁案件中，发行人及其下属公司作为原告的案件共计11件，案件标的金额本金合计295.71万元，均为合同纠纷案件，系发行人及其下属公司正常生产经营过程中产生的诉讼，单笔案件的标的金额及合计金额均较小；发行人及其下属公司作为被告的案件为2件，诉讼标的金额本金合计5.98万元，均为合同纠纷案件，单笔案件的标的金额及合计金额均较小。综上所述，该等案件对发行人的生产经营不构成重大影响。公司未决诉讼情况及其对公司生产经营的影响已在《募集说明书》的“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大事项说明”之“（一）重大诉讼、仲裁”处补充披露。
三、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人提供的起诉状、裁判文书等文件；
2、检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、天眼
查、人民法院公告网；
3、获得了发行人出具的说明。
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
7-1-68
上述案件系公司在正常经营活动中产生的诉讼或仲裁案件，发行人及其下属公司的未决诉讼对公司的生产经营不构成重大影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
上述案件系公司在正常经营活动中产生的诉讼或仲裁案件，发行人及其下属公司的未决诉讼对公司的持续经营不构成严重影响，发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定。
10.申请人披露，申请人控股股东北京东嘉投资有限公司股份质押占其所持股份的70%，占申请人总股本的31.15%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、控股股东股份质押的具体情况
截至本反馈意见回复日，东嘉投资持有公司股票数量为50,646.18万股，持股比例为44.50%，累计被质押的股票数量为354,508,000股，占其所持公司股份的70%，占公司总股本的31.15%。具体如下：
| 出质人 | 持股数量 （万股） | 质押股数 （万股） | 占其所持股份比例 | 融资金额 （万元） | 期限 | 质权人 |
| 东嘉投资 | 50,646.18 | 14,400.022 | 28.43% | 40,000 | 2018.01.22-2021.01.19 | 申万宏源证券有限公司 |
| 7,199.976 | 14.22% | 23,736 | 2019.04.17-2020.12.17 | 华能贵诚信托有限公司 | ||
| 13,850.802 | 27.35% | 45,661 | 2019.04.19-2020.12.19 | |||
| 合计 | 35,450.80 | 70.00% | 109,397 | |||
7-1-69
公司控股股东取得上述股票质押融资用途为东嘉投资日常经营及其投资的正常资金需求。公司控股股东取得上述股票质押融资具有合理用途，符合其实际情况，质押资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》第二十二条的相关规定。
二、因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决的可能性分析
（一）约定的质权实现情形及违约处置情形
1、东嘉投资与申万宏源证券有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关协议
根据东嘉投资与申万宏源证券有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关协议约定的违约处置条款如下：“（一）甲乙双方应全面履行本协议的约定，任何一方不得违约，否则，除法律规定或本协议约定可以免责外，违约方应承担违约责任。（二）发生下列情形之一的，视为甲方违约：1、因甲方原因（包括但不限于甲方证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常）导致初始交易无法完成的；2、待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；3、因甲方原因（包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常）导致购回交易无法完成的；4、T日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值时，甲方未在其后二个交易日（T+2日）内采取补充质押、提前部分偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约保障措施的；5、乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提前购回或进行场外了结的；6、其他甲方违反本协议约定的情形。（三）发生前款第1项情形时，该笔初始交易申报作废，甲乙双方约定3个交易日内重新申报初始交易，《交易协议书》中初始交易日期、购回交易日期以初始交易日期为基准分别向后顺延；若3个交易日内，初始交易仍无法完成的，则《交易协议书》终止。甲方如需继续参与股票质押回购业务的，须重新与乙方签署《交易协议书》。发生前款第3项情形时，由甲方申请并经乙方同意后，于3个交易日内重新申报购回交易，同时计收利息。若3个交易日内，购回交易仍无法完成的，按本条第（五）款甲方
7-1-70
违约处置流程进行处理。发生前款第2、4、5、6项情形的，乙方有权于次一交易日起按本条第（五）款甲方违约处置流程进行处理。（四）发生前款第2、3、
4、5、6项情形的，自违约情况发生的次一日起，乙方按自然日向甲方收取违约金，日违约金比率为万分之五，每日应计的违约金=当日未偿还本金*日违约金比率。（五）甲方违约处置流程1、通过交易系统违约处置的流程（1）若标的证券为上海证券交易所证券，根据本协议约定须处置质押标的证券的，对于无限售条件股份，通过上海证券交易所交易系统进行处置的，乙方按以下程序处理：1）乙方及时通知甲方并报告上海证券交易所。2）乙方向上海证券交易所提交违约处置申报。3）违约处置申报处理成功后下一交易日起，乙方即可根据本协议约定处置标的证券，处置所得扣除转让股份所得应缴纳个人所得税（若有）后，优先偿付乙方，将偿付资金划入乙方对应的账户。4）违约处置后，乙方向上海证券交易所提交终止购回申报。质押标的证券及相应孳息如有剩余的，中国结算上海分公司根据终止购回申报解除剩余标的证券及相应孳息的质押登记。（2）若标的证券为深圳证券交易所证券……（3）乙方通过交易所交易系统处置标的证券的方式、数量、价格、时点、顺序等因素由乙方根据市场情况自行决定。乙方有权选择以最利于成交的价格进行违约处置。甲方不得就处置结果提出任何要求或异议，包括但不限于处置标的证券的方式、数量、价格、时点、顺序等。（4）乙方通过交易所交易系统对质押标的证券进行违约处置后，将剩余资金返还甲方。……3、通过司法途径进行违约处置。司法途径包括向有管辖权的人民法院申请实现担保物权或申请对公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书进行强制执行、诉讼等途径，具体流程按法律法规和司法解释的规定执行。4、乙方根据本款规定的甲方违约处置流程处置甲方质押标的证券的，乙方有权选择通过交易所交易系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式中的任意一种处置甲方质押标的证券，也可与甲方协商一致采用其他方式进行违约处置。5、标的证券处置所得应缴纳个人所得税的，乙方应按规定扣缴税款，并及时向主管税务机关缴纳。甲方应在对应资金账户留足资金供乙方扣缴税款，依法履行纳税义务。甲方对中国结算计算的应纳税额有异议的，可持相关完整、真实凭证，向主管税务机关提出清算申报并办理清算事宜，经主管税务机关审核后可进行补（退）税款。6、乙方作为质押标的的质权人，根据本协议和《交易协议书》的
7-1-71
约定对质押标的证券处置价款享有优先受偿权，质押标的证券处置所得价款按以下顺序清偿：（1）因实现债权和质权而产生的费用；（2）转让股份所得应缴纳个人所得税（若有）；（3）甲方根据本协议和《交易协议书》约定应支付的违约金；
（4）甲方根据本协议和《交易协议书》约定应支付的利息；（5）甲方根据本协议和《交易协议书》约定应支付的尚未偿还本金；质押标的证券处置所得价款不足以清偿甲方负债的，乙方有权继续向甲方追偿。7、因司法等机关冻结，影响标的证券处置的，乙方有权通过场外了结、司法途径等方式进行处置，或待影响标的证券处置的情形解除后，向交易所申请继续处置。8、对于违约处置时仍处于限售期的有限售条件股份或由特殊原因导致无法处置的，乙方有权按照以下任一方式处理：（1）等待解禁。待有限售条件股份限售期届满后，办理解除限售手续，再另行申报违约处置。（2）通过司法途径，如向有管辖权的人民法院申请实现担保物权或申请对公证机关依法赋予强制执行效力的债权文书进行强制执行、诉讼等进行处置。（3）若甲方提供第三方担保的，按担保协议的约定，要求第三方承担担保责任。（4）场外了结，并终止购回。（5）经甲乙双方协商的其他处理方式。9、若甲方提供第三方担保的，发生甲方违约时，乙方有权按担保协议的约定要求担保人承担担保责任。10、若甲方违约或甲方履约保障比例达到或低于双方约定的最低值的，乙方有权限制甲方在乙方开立的所有账户内资金及证券的转出。”
2、东嘉投资与华能贵诚信托有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关协议
根据东嘉投资与华能贵诚信托有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关协议约定的质权实现情形如下：“（1）本合同第13.2条规定的情形；（2）主合同债务人违反主合同的任何规定；（3）出质人违反主合同的任何规定；（4）主合同其他担保人违反主合同或相关担保合同的任何规定；（5）主合同债务人、出质人或主合同其他担保人及/或上述主体的实际控制人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、停产、歇业、合并、分立、组织形式变更、法定代表人或主要负责人从事违法活动、涉及重大诉讼、仲裁或行政程序、生产经营出现严重困难、财务状况恶化以及出现其他类似情形（如为法人），或死亡、失踪、失联、
7-1-72
被宣告失踪、被宣告死亡、全部或部分丧失民事行为能力等情形（如为自然人），出质人应通知质权人，但无论出质人是否通知质权人，质权人均有权立即行使质权；（6）出现危及、损害或可能危及、损害质权人权利、权益或利益的情况。”根据东嘉投资与华能贵诚信托有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议书》及相关协议约定的违约处置情形如下：“10.2质权人在行使质权时，有权采取以下方式：10.2.1与出质人协商，将质押股票折价转让、变卖以偿付质押担保范围内的全部债权；10.2.2依法将质押股票进行拍卖、出售并优先受偿处置股票所得价款；10.2.3依据强制执行公证书直接申请强制执行；10.2.4就任何与质押股票有关的争议、主张或索赔达成和解、进行妥协、提起诉讼、仲裁或其他法律程序；10.2.5主合同、本合同、法律法规允许的其它处分和救济方式。10.3质权人依据主合同及本合同处分本合同项下的质押股票时，出质人应该予积极配合，不得设置任何障碍进行干扰和影响。10.4除非本合同另有约定，处分质押财产所得应按照下列顺序清偿：（1）实现质权和担保权利的费用；（2）质押财产保管费用；（3）损害赔偿金；（4）违约金；（5）复利；（6）罚息；（7）利息；（8）主债权本金；（9）其他应付款项。质权人有权变更前述顺序。10.5因办理解除质押、处分质押股票及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。10.6质权人依法处分质押财产后所得价款不足以清偿本合同及主合同项下全部债务的，出质人就不足部分仍对质权人负有清偿义务。”
截至本反馈意见回复日，东嘉投资的相关质押协议均正常履行，未发生质权人行使质权的情况。
（二）控股股东和实际控制人具有良好的资信能力和履行能力
控股股东、实际控制人经营公司的时间较长，且拥有产业较多，有相应的财富积累及融资能力。如和泓控股集团有限公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 1,940,843.10 |
| 净资产 | 263,667.62 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 200,881.96 |
| 项目 | 2019年度 |
7-1-73
| 营业收入 | 335,535.22 |
| 净利润 | 25,936.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,680.40 |
注：该数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2019年12月31日，和泓控股集团有限公司的总资产为1,940,843.10万元，净资产为263,667.62万元，归属于母公司所有者的净资产200,881.96万元。和泓控股集团有限公司2019年度实现的营业收入为335,535.22万元，净利润为25,936.59万元。
东嘉投资虽然累计质押其持有公司股份总数的70%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，且仍持有公司未质押股份17,610万股，占其持有公司股份的30%。如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控股股东、实际控制人可通过补充股票质押、追加保证金或其他担保物等多种方式来满足质权人对履约保障比例的要求，或者通过处置其他资产、银行贷款等方式获得的资金偿付质押借款。
同时，根据中国人民银行征信中心2020年9月23日出具的《企业信用报告》（编号：2020092317200617162589），东嘉投资信用状况良好，在银行系统记录中，东嘉投资未出现贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。经查询中国执行信息公开网，东嘉投资不存在被列入失信被执行人名单的情况。
此外，东嘉投资的实际控制人刘江的主要财产包括自有房产等固定资产及银行存款、股票、股权、分红等金融性资产，具有较强的偿付能力。根据中国人民银行征信中心2020年8月27日出具的《个人信用报告》（编号：
2020082715221704365325），刘江信用状况良好，不存在不良和违约负债情况。
综上所述，东嘉投资、刘江财务状况和清偿能力良好。
（三）质押股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低
公司自2019年1月1日以来的股价变动情况（前复权）如下：
7-1-74
上述三笔股票质押的履约保障平仓线在4.16元/股或6.59元/股。贵州燃气自2019年1月1日至2020年9月16日，公司股票收盘价（前复权）在9.59元/股至17.53元/股之间波动。期间最低收盘价为9.59元/股，9月16日收盘价为11.50元/股，距离东嘉投资与质权人约定的履约保障平仓线仍存在较大的安全空间，近期公司股价走势较好，处于上升趋势。
| 出质人 | 质押股数（万股） | 预警履约保障比例 | 最低履约保障比例 | 预警线 元/股 | 平仓线 元/股 | 履约保障比例(按9月16日收盘价） | 履约保障比例(按最低收盘价） |
| 东嘉投资 | 14,400.02 | 170% | 150% | 4.72 | 4.16 | 414.00% | 345.24% |
| 7,199.98 | 200% | 200% | 6.59 | 6.59 | 348.84% | 290.90% | |
| 13,850.80 | 200% | 200% | 6.59 | 6.59 | 348.84% | 290.90% | |
| 合计 | 35,450.80 | - | - | - | - | - | - |
综上，发行人控股股东、实际控制人质押股权被强制平仓或质押状态无法解决的风险较低。
三、维持公司股权结构、控制权稳定的相关措施
目前东嘉投资资信状况良好，质押融资的预警线较低，距离贵州燃气当前股价仍有足够安全边际，东嘉投资持续关注、跟踪股价情况，合理安排资金，以防范重大风险的发生。东嘉投资质押融资风险防范的应对措施如下：
（一）未来若发生股市剧烈波动，贵州燃气股价大幅下行跌破警戒线的情形，东嘉投资将向金融机构提前归还部分借款降低质押融资规模，以保持质押比例不再提升；
7-1-75
（二）东嘉投资通过加强项目投资的管理，持续关注和重视项目运营实现投资本金和回报的良性退出，进而保证归还质押资金；
（三）质押融资到期日时，东嘉投资使用项目投资回流资金及自筹或自有资金归还质押借款，有效化解股票质押融资风险；
（四）东嘉投资实际控制人刘江先生还持有其他产业，如果东嘉投资发生可能导致股票质押融资风险的情形，刘江先生承诺将调动其持有的其他产业板块资金对东嘉投资进行流动性支持，切实防范股票质押风险的发生，保持公司控制权稳定。
根据东嘉投资出具的《北京东嘉投资有限公司关于股票质押融资风险承诺函》，东嘉投资将所持贵州燃气部分股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股份质押所获得的资金用于非法用途；东嘉投资以所持贵州燃气部分股份提供质押，所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；东嘉投资将严格按照有关协议，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致相关股份被质押权人行使质押权。
因此，东嘉投资股份质押融资风险可控，公司控制权发生变更的可能性较小。
四、保荐机构、律师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司控股股东股份质押的相关协议，以及公司关于控股股东股份质押的相关公告；
2、查阅了实际控制人个人征信报告、控股股东的企业信用报告、实际控制人控制的公司审计报告等资料；
3、通过查询裁判文书网、中国执行信息公开网等网站检索实际控制人、控股股东相关信息；
4、就股权质押事项获取控股股东、实际控制人出具的承诺函。
7-1-76
（二）保荐机构、律师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决而导致公司控制权发生变更的风险较小。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决而导致公司控制权发生变更的风险较小。
11.申请人本次拟募集资金不超过10亿元，用于城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）和偿还银行借款。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式。（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（3）募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（4）本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的经营模式和盈利模式
城市燃气管网项目为特许经营模式，由县级以上人民政府按照城镇燃气发展
7-1-77
规划依法通过招标方式选择经营者，并签订管道燃气特许经营协议，作为城市燃气运营商，其盈利模式主要为赚取上下游燃气价格的差价。贵州燃气、修文公司、安顺公司和播州区公司具备城市管网建设及经营地的《特许经营权》，如下表所示：
| 序号 | 被授权公司 | 授权单位 | 特许经营权的取得方式 | 特许经营权协议 | 主要内容 | 费用标准 | 有效期 |
| 1 | 贵州燃气 | 贵阳市建设局 | 协议取得 | 《贵阳市城市管道燃气特许经营协议》 | 授权发行人在贵阳市现行行政管辖区域内的云岩、南明、花溪、白云、乌当、小河区（含金阳新区）范围内以管道输送形式向用户供应人工煤气、天然气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修抢险等业务 | 每年50万元 | 2005年1月1日至2034年12月31日 |
| 2 | 修文公司 | 修文县人民政府 | 协议取得 | 《修文县城区管道燃气特许经营协议》 | 授权贵州燃气有限特许经营权，并授权贵州燃气在当地设立的子公司（即修文燃气公司）具体实施和运营特许经营权，授权在修文县城市规划区（龙场镇、扎佐镇、久长镇）建设管道燃气设施和汽车加气站，向居民用户、工业用户、公建（商业用户）、汽车用户等提供管道燃气业务和汽车加气业务，提供相关燃气的维修、抢修抢险等服务。 | 1000万元履约保证金（管道建设完毕返还） | 2013年1月12日至2043年1月12日 |
| 3 | 安顺公司 | 安顺市建设局 | 协议取得 | 《安顺市城市管道燃气特许经营协议》 | 授权安顺公司在安顺市城区规划范围（安顺市总体规划2001-2020）内建设管道燃气设施和以城市管道供气为气源的汽车加气设施，经营管道燃气业务和以城市管道供气为气源的汽车加气业务，提供相关管道燃气设施的维修、抢修抢险等服务。 | 履约保函金额100万元 | 2007年9月9日至2037年9月8日 |
| 4 | 播州区公 | 遵义县人民政 | 协议取得 | 《遵义县城区管道燃气特许经营 | 授权贵州燃气有限在当地设立的子公司（即播州区公司） | 出让金300万 | 2008年11月1日 |
7-1-78
| 序号 | 被授权公司 | 授权单位 | 特许经营权的取得方式 | 特许经营权协议 | 主要内容 | 费用标准 | 有效期 |
| 司 | 府 | 协议》、《遵义县管道燃气项目特许经营补充协议》 | 在遵义县县城规划区（含南白、龙坑两城区）内建设管道燃气设施，经营管道燃气业务，提供相关燃气设施的维修、抢修抢险等服务。 | 元 | 至2038年10月30日 |
习酒镇至习水县城天然气输气管道项目主要经营模式为从上游天然气开采企业购入天然气，通过已建输气管道输送至管道沿线各城市或大型直供用户，向下游城市居民和直供用户输配天然气，其盈利模式主要为收取管输费。
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）属于民生工程项目，不以盈利为目的，是积极贯彻落实国家“六稳”、“六保”中“保粮食能源安全”的重要举措，对稳定社会经济发展、保基本民生、保能源安全发挥重要作用；同时有助于加强企业天然气整体储气和调峰能力，保障区域天然气供应，与城市管网及支线项目形成协同效应，满足燃气用户发展及用气需求。
二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,368.90 | 30,300.00 |
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,054.38 | 18,000.00 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,814.02 | 6,800.00 |
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.50 | 5,500.00 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 6,600.00 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 33,100.00 |
7-1-79
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 70,229.00 | 33,100.00 |
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | 49,771.00 | - |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 188,046.22 | 100,000.00 |
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门核准或备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（一）贵阳市城市燃气管网建设项目
1、具体投资数额安排明细
本项目总投资18,054.38万元，在贵阳市中心城区范围内投资13,034.48万元，其中拟以募集资金投入13,000.00万元；在贵阳市修文县辖区范围内投资5,019.9万元，其中拟以募集资金投入5,000.00万元，具体投资构成如下：
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 16,607.19 | 91.98% |
| 1.1 | 贵阳市燃气工程费用 | 11,963.68 | 66.26% |
| 1.2 | 修文县燃气工程费用 | 4,643.51 | 25.72% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,447.20 | 8.02% |
| 2.1 | 贵阳市工程建设其他费用 | 1,070.80 | 5.93% |
| 2.1.1 | 工程设计费 | 582.02 | 3.22% |
| 2.1.2 | 工程监理费 | 388.12 | 2.15% |
| 2.1.3 | 无损检测费（钢管） | 100.67 | 0.56% |
| 2.2 | 修文县工程建设其他费用 | 376.39 | 2.08% |
| 2.2.1 | 工程设计费 | 225.90 | 1.25% |
7-1-80
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 2.2.2 | 工程监理费 | 150.49 | 0.83% |
| 合计 | 18,054.38 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
（1）工程费用
本项目工程费用包含贵阳市燃气工程费用和修文县燃气工程费用，工程费用的具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | ||
| 安装工程费 | 合计 | 数量（km） | 单价 | ||
| 一 | 贵阳市燃气工程费用 | 11,963.68 | 11,963.68 | 189.85 | - |
| （一） | 贵阳市新建道路燃气费用 | 6,844.20 | 6,844.20 | 95.20 | - |
| 1 | 燃气PE管道(de400mm) | 907.12 | 907.12 | 9.70 | 93.52 |
| 2 | 燃气PE管道(de315mm) | 5,627.69 | 5,627.69 | 78.10 | 72.06 |
| 3 | 燃气PE管道(de200mm) | 309.39 | 309.39 | 7.40 | 41.81 |
| （二） | 贵阳市已建道路燃气费用 | 3,362.63 | 3,362.63 | 32.10 | - |
| 4 | 燃气PE管道(de400mm) | 231.44 | 231.44 | 2.00 | 115.72 |
| 5 | 燃气PE管道(de315mm) | 3,066.13 | 3,066.13 | 28.60 | 107.21 |
| 6 | 燃气PE管道(de200mm) | 65.06 | 65.06 | 1.50 | 43.37 |
| （三） | 贵阳市公建预留管 | 1,756.84 | 1,756.84 | 62.55 | - |
| 7 | 钢管DN300 | 70.06 | 70.06 | 1.00 | 70.06 |
| 8 | 钢管DN200 | 250.42 | 250.42 | 6.00 | 41.74 |
| 9 | 钢管DN150 | 561.70 | 561.70 | 17.00 | 33.04 |
| 10 | 钢管DN100 | 456.49 | 456.49 | 17.50 | 26.09 |
| 11 | 钢管DN80 | 203.46 | 203.46 | 9.00 | 22.61 |
| 12 | 钢管DN50 | 114.77 | 114.77 | 6.00 | 19.13 |
| 13 | 钢管DN40 | 99.95 | 99.95 | 6.05 | 16.52 |
| 二 | 修文县燃气工程费用 | 4,643.51 | 4,643.51 | 57.30 | 0.00 |
| （一） | 修文县新建道路燃气费用 | 2,009.65 | 2,009.65 | 28.00 | - |
| 1 | 燃气PE管道(de315mm) | 1,796.91 | 1,796.91 | 24.50 | 73.34 |
| 2 | 燃气PE管道(de200mm) | 212.74 | 212.74 | 3.50 | 60.78 |
7-1-81
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | ||
| 安装工程费 | 合计 | 数量（km） | 单价 | ||
| （二） | 修文县已建道路燃气费用 | 2,633.87 | 2,633.87 | 29.30 | - |
| 3 | 燃气PE管道(de315mm) | 2,582.81 | 2,582.81 | 28.70 | 89.99 |
| 4 | 燃气PE管道(de200mm) | 51.06 | 51.06 | 0.60 | 85.10 |
| 工程费用合计 | 16,607.19 | 16,607.19 | 247.15 | - | |
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为工程设计费和监理费，其具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 |
| 一 | 贵阳市工程建设其他费用 | 1,070.80 |
| （一） | 工程设计费 | 582.02 |
| （二） | 工程监理费 | 388.12 |
| （三） | 无损检测费（钢管） | 100.67 |
| 二 | 修文县工程建设其他费用 | 376.39 |
| （四） | 工程设计费 | 225.90 |
| （五） | 工程监理费 | 150.49 |
| 工程建设其他费用合计 | 1,447.20 | |
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 16,607.19 | 是 | 18,000.00 |
| 1.1 | 贵阳市燃气工程费用 | 11,963.68 | 是 | |
| 1.2 | 修文县燃气工程费用 | 4,643.51 | 是 | |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,447.20 | 是 | |
| 2.1 | 贵阳市工程建设其他费用 | 1,070.80 | 是 | |
| 2.1.1 | 工程设计费 | 582.02 | 是 | |
| 2.1.2 | 工程监理费 | 388.12 | 是 | |
| 2.1.3 | 无损检测费（钢管） | 100.67 | 是 | |
| 2.2 | 修文县工程建设其他费用 | 376.39 | 是 |
7-1-82
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 2.2.1 | 工程设计费 | 225.90 | 是 | |
| 2.2.2 | 工程监理费 | 150.49 | 是 | |
| 合计 | 18,054.38 | - | 18,000.00 | |
（二）安顺市城市燃气管网建设项目
1、具体投资数额安排明细
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 6,302.97 | 92.50% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 511.05 | 7.50% |
| 2.1 | 工程设计费 | 306.63 | 4.50% |
| 2.2 | 工程监理费 | 204.42 | 3.00% |
| 合计 | 6,814.02 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
（1）工程费用
工程费用为道路燃气费用的燃气PE管道建设，其具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | |
| 数量（km） | 单价 | |||
| 一 | 道路燃气费用 | 6,302.97 | 86.10 | - |
| （一） | 燃气PE管道(de315mm) | 4,580.14 | 60.90 | 75.21 |
| （二） | 燃气PE管道(de200mm) | 1,670.88 | 24.00 | 69.48 |
| （三） | 燃气PE管道(de160mm) | 51.96 | 1.20 | 41.70 |
| 工程费用合计 | 6,302.97 | 86.10 | - | |
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为工程设计费和监理费，其具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 |
| 一 | 工程设计费 | 306.63 |
7-1-83
| 二 | 工程监理费 | 204.42 |
| 工程建设其他费用合计 | 511.05 | |
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 6,302.97 | 是 | 6,800.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 511.05 | 是 | |
| 2.1 | 工程设计费 | 306.63 | 是 | |
| 2.2 | 工程监理费 | 204.42 | 是 | |
| 合计 | 6,814.02 | - | 6,800.00 | |
（三）遵义市播州区城市燃气管网建设项目
1、具体投资数额安排明细
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 5,087.96 | 92.50% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 412.54 | 7.50% |
| 2.1 | 建设工程监理费 | 165.02 | 3.00% |
| 2.2 | 工程设计费 | 247.52 | 4.50% |
| 合计 | 5,500.50 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
（1）工程费用
工程费用主要为互联互通干线工程及中压干线，其具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | ||
| 安装工程费 | 合计 | 数量（km） | 单价 | ||
| 一 | 播州道路燃气费用 | 5,087.96 | 5,087.96 | 51.50 | - |
| （一） | 燃气遵义播州互联互通干线工程 | 1,831.50 | 1,831.50 | 16.50 | 111.00 |
| （二） | 燃气PE管道三合镇中压干线 | 814.00 | 814.00 | 11.00 | 74.00 |
| （三） | 燃气PE管道产业园 | 1,924.46 | 1,924.46 | 15.00 | 128.30 |
7-1-84
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | ||
| 安装工程费 | 合计 | 数量（km） | 单价 | ||
| 中压干线 | |||||
| （四） | 燃气PE管道三岔镇中压干线 | 240.50 | 240.50 | 4.00 | 60.13 |
| （五） | 燃气PE管道乌江镇中压干线 | 277.50 | 277.50 | 5.00 | 55.50 |
| 工程费用合计 | 5,087.96 | 5,087.96 | 51.50 | - | |
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要为工程设计费和监理费，其具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 |
| 一 | 建设工程监理费 | 165.02 |
| 二 | 工程设计费 | 247.52 |
| 工程建设其他费用合计 | 412.54 | |
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 5,087.96 | 是 | 5,500.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 412.54 | 是 | |
| 2.1 | 建设工程监理费 | 165.02 | 是 | |
| 2.2 | 工程设计费 | 247.52 | 是 | |
| 合计 | 5,500.50 | - | 5,500.00 | |
（四）习酒镇至习水县城天然气输气管道项目
1、具体投资数额安排明细
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 5,624.8 | 73.27% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,345.22 | 17.52% |
| 3 | 预备费 | 557.60 | 7.26% |
| 4 | 流动资金 | 149.70 | 1.95% |
7-1-85
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 合计 | 7,677.32 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
（1）工程费用
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | ||||||
| 建筑工程费 | 安装工程费 | 设备购置费 | 其他费用 | 合计 | 单位 | 数量 | 单价 | ||
| 一 | 安装工程 | 608.50 | 3,016.12 | 2,000.18 | 0.00 | 5,624.80 | - | - | - |
| （一） | 管道及安装工程费 | - | 2,646.12 | 1,408.68 | 0.00 | 4,054.80 | - | - | - |
| 1 | 高压DN400 L360 | - | 1,950.00 | 1,050.00 | - | 3,000.00 | Km | 15.00 | 200.00 |
| 2 | DN300 L290 | - | 666.12 | 358.68 | - | 1,024.80 | Km | 6.10 | 168.00 |
| 3 | 穿越高速（桥下开挖） | - | 30.00 | - | - | 30.00 | 米 | 100.00 | 0.30 |
| （二） | 场站工程 | 608.50 | 370.00 | 591.50 | - | 1,570.00 | - | - | - |
| 3 | 新寨分输站改造 | 28.00 | 112.00 | 140.00 | - | 28.00 | 座 | 1.00 | 280.00 |
| 4 | 习水末站 | 580.50 | 258.00 | 451.50 | - | 580.50 | 座 | 1.00 | 1,290.00 |
| 工程费用合计 | 608.50 | 3,016.12 | 2,000.18 | 0.00 | 5,624.80 | - | - | - | |
（2）工程建设其他费用
工程建设其他费用主要明细如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | |||
| 其他费用 | 合计 | 单位 | 数量 | 指标 | ||
| 一 | 永久征土地费 | 210.00 | 210.00 | 亩 | 10.50 | 20.00 |
| 二 | 临时征地费 | 342.16 | 342.16 | 亩 | 380.18 | 0.90 |
| 三 | 建设单位管理费 | 61.87 | 61.87 | - | - | - |
| 四 | 工程监理费 | 134.62 | 134.62 | - | - | - |
7-1-86
| 序号 | 工程或费用名称 | 价值估算 | 经济指标 | |||
| 其他费用 | 合计 | 单位 | 数量 | 指标 | ||
| 五 | 前期工作费 | 17.00 | 17.00 | - | - | - |
| 六 | 工程勘察费 | 92.81 | 92.81 | - | - | - |
| 七 | 工程设计费 | 180.43 | 180.43 | - | - | - |
| 八 | 环评、安评咨询服务费 | 54.00 | 54.00 | - | - | - |
| 九 | 劳动安全卫生评审费 | 28.12 | 28.12 | - | - | - |
| 十 | 场地费及临时设施费 | 56.25 | 56.25 | - | - | - |
| 十一 | 工程保险费 | 33.75 | 33.75 | - | - | - |
| 十二 | 特殊设备监检费 | 28.00 | 28.00 | - | - | - |
| 十三 | 生产准备及开办费 | 10.00 | 10.00 | - | - | - |
| 十四 | 联合试运转费 | 25.31 | 25.31 | - | - | - |
| 十五 | 招标代理服务费 | 61.87 | 61.87 | - | - | - |
| 十六 | 施工图审查费 | 9.02 | 9.02 | - | - | - |
| 工程建设其他费用合计 | 1,345.22 | 1,345.22 | - | - | ||
（3）预备费
工程基本预备费预计557.60万元，指在投资估算中难以预料的工程量和费用，包括在进行初步设计、技术设计、施工图设计和施工过程中，在批准的建设投资范围内所增加的工程量和费用；由于一般自然灾害所造成的损失和预防自然灾害所采取的措施费用；在上级主管部门组织竣工验收时，为鉴定工程质量，必须开挖和修复隐蔽工程的费用。工程基本预备费按工程费用和工程其它费用的8%计取。
（4）流动资金
流动资金的估算根据管理水平，并参照企业的资金周转情况估算为149.70万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额（万元） |
7-1-87
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 5,624.80 | 是 | 6,600.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,345.22 | 是 | |
| 3 | 预备费 | 557.60 | 否 | - |
| 4 | 流动资金 | 149.70 | 否 | - |
| 合计 | 7,677.32 | - | 6,600.00 | |
（五）天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）
1、具体投资数额安排明细
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 69,728 | 99.29% |
| 1.1 | 固定资产投资 | 65,142 | 92.76% |
| 1.1.1 | 工程费用（含材料费用） | 52,693 | 75.03% |
| 1.1.1.1 | 工程费中设备费 | 19,248 | 27.41% |
| 1.1.1.2 | 工程费中主材费 | 10,370 | 14.77% |
| 1.1.1.3 | 工程费中安装费 | 6,425 | 9.15% |
| 1.1.1.4 | 工程费中土建费 | 16,651 | 23.71% |
| 1.1.2 | 固定资产其他费 | 12,449 | 17.73% |
| 1.2 | 其他资产投资 | 377 | 0.54% |
| 1.3 | 预备费 | 4,208 | 5.99% |
| 2 | 铺底流动资金 | 501 | 0.71% |
| 合计 | 70,229 | 100.00% | |
2、投资数额的测算依据和投资数额的测算过程
（1）固定资产投资
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 规模 万吨 | 估算价值（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 其他 | 合计 | |||
| （一） | 固定资产投资 | - | 19,248 | 10,370 | 6,425 | 16,651 | 12,449 | 65,142 |
| 1 | 工程费 | - | 19,248 | 10,370 | 6,425 | 16,651 | - | 52,693 |
| 1.1 | 工艺生产装 | - | 6,134 | 1,534 | 1,219 | - | - | 8,887 |
7-1-88
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 规模 万吨 | 估算价值（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 其他 | 合计 | |||
| 置 | ||||||||
| 工艺处理设施 | 1套 | 6,134 | 1,534 | 1,219 | - | - | 8,887 | |
| 1.2 | 配套系统 | - | 13,099 | 8,836 | 4,050 | 16,527 | - | 42,512 |
| 1.2.1 | 总图运输 | 13.27 | 156 | - | - | 13,434 | - | 13,590 |
| 道路 | 6,816m2 | - | - | - | 245 | - | 245 | |
| 一般铺砌 | 9,918m2 | - | - | - | 109 | - | 109 | |
| 装车区铺砌 | 3,300m2 | - | - | - | 43 | - | 43 | |
| 重型铺砌 | 15,200m2 | - | - | - | 228 | - | 228 | |
| 碎石铺砌 | 9,600m2 | - | - | - | 91 | - | 91 | |
| 罐区、工艺区铺砌 | 8,500m2 | - | - | - | 111 | - | 111 | |
| 厂区绿化 | 15,920m2 | - | - | - | 64 | - | 64 | |
| 围栏2.5米 | 1,964m | - | - | - | 134 | - | 134 | |
| 围栏2.2米 | 470m | - | - | - | 31 | - | 31 | |
| 土石方挖方 | 1,220,848.3m3 | - | - | - | 4,883 | - | 4,883 | |
| 爆破 | 488,339.32m3 | - | - | - | 2,930 | - | 2,930 | |
| 土石方填方 | 927,202.4m3 | - | - | - | 2,318 | - | 2,318 | |
| 外运土石方 | 409,546.2m3 | - | - | - | 819 | - | 819 | |
| 明沟 | 1,136m3 | - | - | - | 273 | - | 273 | |
| 汽车衡80t | 2台 | 156 | - | - | 5 | - | 161 | |
| 大门12m宽 | 1座 | - | - | - | 8 | - | 8 | |
| 大门9m宽 | 3座 | - | - | - | 19 | - | 19 | |
| 全厂桩基 | 4,213.76m3 | - | - | - | 885 | - | 885 | |
| 强夯 | 3.981公顷 | - | - | - | 239 | - | 239 | |
| 1.2.2 | 储运工程 | - | 3,800 | 6,092 | 2,347 | 201 | - | 12,439 |
| LNG储罐（5万m?） | 1台 | 416 | 4,467 | 1,739 | - | - | 6,622 | |
| 外输气计量撬 | 3套 | 240 | - | 4 | - | - | 244 | |
| LNG槽车装卸车设施80m3/h | 6套 | 2160 | - | 108 | 86 | - | 2354 | |
7-1-89
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 规模 万吨 | 估算价值（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 其他 | 合计 | |||
| 火炬设施(地面） | 47t/h | 984 | 416 | 231 | 114 | - | 1745 | |
| 工艺外管 | 7.962公顷 | - | 1,209 | 266 | - | - | 1,475 | |
| 1.2.3 | 公用工程 | - | 9,143 | 2,744 | 1,703 | 2,893 | - | 16,483 |
| 1.2.3.1 | 供排水工程 | - | 1,792 | 594 | 491 | 398 | - | 3,275 |
| 一体化污水处理装置 | 5m3/h | 800 | 280 | 270 | 81 | - | 1,431 | |
| 水罐及事故水池 | 11158m3 | 422 | - | - | 217 | - | 639 | |
| 公用工程泵房 | 480m2 | 570 | 314 | 221 | 101 | - | 1,205 | |
| 1.2.3.2 | 供热工程 | - | - | - | - | - | - | - |
| 1.2.3.3 | 供配电及电信 | - | 718 | 1,451 | 389 | 315 | - | 2,874 |
| 工艺变电所 | MW | 250 | 138 | 97 | 315 | - | 799 | |
| 全厂供电线路 | 11.943公顷 | 9 | 1,107 | 146 | - | - | 1,261 | |
| 全厂通信系统 | 5.308公顷 | 460 | 207 | 147 | - | - | 813 | |
| 1.2.3.4 | 辅助设施 | - | 4,588 | 324 | 634 | 915 | - | 6,460 |
| 空压氮气站 | 2320m3/h | 4,428 | 324 | 605 | 822 | - | 6,178 | |
| 维修 | 300m2 | 160 | - | 29 | 93 | - | 282 | |
| 1.2.3.5 | 生产管理设施 | - | 2,045 | 376 | 189 | 1,265 | - | 3,874 |
| 中心控制室 | 1200m2 | 600 | 270 | 131 | 612 | - | 1,613 | |
| 化验室设备 | - | 591 | - | - | - | - | 591 | |
| 装车管理室 | 300m2 | 80 | - | 12 | 123 | - | 215 | |
| 主门卫 | 24m2 | 12 | - | - | 12 | - | 24 | |
| 次门卫 | 15m2 | 8 | - | - | 8 | - | 16 | |
| 1.2.4 | 安全服务性设施 | - | - | - | - | - | - | - |
| 消防总站（含气防站） | m2 | - | - | - | - | - | ||
| 1.3 | 厂外工程 | - | - | - | - | - | - | |
7-1-90
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 规模 万吨 | 估算价值（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 其他 | 合计 | |||
| 站外供水供电工程 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 厂外拆迁、道路、修缮等 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 1.4 | 全厂性工程 | - | - | - | 256 | 124 | - | 380 |
| 安全生产费用 | 0.015 | - | - | 256 | 124 | - | 380 | |
| 1.5 | 特定条件下的费用 | - | - | - | 900 | - | - | 900 |
| 特殊地区施工增加费 | - | - | - | 500 | - | - | 500 | |
| 大型机械使用费 | - | - | - | 400 | - | - | 400 | |
| 1.6 | 工器具及生产用具购置费 | 55 | 14 | - | - | - | - | 14 |
| 2 | 固定资产其他费 | - | - | - | - | - | 12,449 | 12,449 |
| 2.1 | 土地使用费 | - | - | - | - | - | 6,509 | 6,509 |
| 2.2 | 工程建设管理费 | - | - | - | - | - | 499 | 499 |
| 2.3 | 工程建设监理费 | - | - | - | - | - | 447 | 447 |
| 2.4 | 环境监理费 | - | - | - | - | - | 67 | 67 |
| 2.5 | 临时设施费 | - | - | - | - | - | 235 | 235 |
| 2.6 | 前期准备费 | - | - | - | - | - | 510 | 510 |
| 2.7 | 专项评价及验收费 | - | - | - | - | - | 449 | 449 |
| 2.8 | 可行性研究报告编制费及评估费 | - | - | - | - | - | 106 | 106 |
| 2.9 | 水资源论证报告编制费 | - | - | - | - | - | 42 | 42 |
| 2.10 | 工程勘察设计费 | - | - | - | - | - | 2,250 | 2,250 |
| 2.11 | 工程数字化交付费 | - | - | - | - | - | 848 | 848 |
7-1-91
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 规模 万吨 | 估算价值（万元） | |||||
| 设备购置费 | 主要材料费 | 安装费 | 建筑工程费 | 其他 | 合计 | |||
| 2.12 | 进口设备材料国内检验费 | - | - | - | - | - | 7 | 7 |
| 2.13 | 特种设备安全检验检测费 | - | - | - | - | - | 34 | 34 |
| 2.14 | 超限设备运输特殊措施费 | - | - | - | - | - | 55 | 55 |
| 2.15 | 设备采购技术服务费 | - | - | - | - | - | 89 | 89 |
| 2.16 | 设备材料监造费 | - | - | - | - | - | 57 | 57 |
| 2.17 | 工程保险费 | - | - | - | - | - | 112 | 112 |
| 2.18 | 研究试验费 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.19 | 联合试运转费 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.20 | 消防专项审查 | - | - | - | - | - | 83 | 83 |
| 2.21 | 公共消防设施建设费 | - | - | - | - | - | 50 | 50 |
| 2.22 | 社会稳定风险评估 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.23 | 防洪影响评价 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.24 | 压覆矿产资源评价费 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.25 | 铁路工程专项其他费用合计 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2.26 | 海域工程专项其他费用合计 | - | - | - | - | - | - | |
（2）其他资产投资
其他资产投资377万元，包括生产人员准备费、出国人员费、外国工程技术人员来华费、图纸资料翻译复制费。
7-1-92
（3）预备费
预备费主要为基本预备费，基本预备费费率为国内部分按工程费用的8%；引进部分按2%。
（4）铺底流动资金
流动资金的估算根据管理水平，并参照企业的资金周转情况估算，本项目铺底流动资金501万元。
3、各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 是否属于资本性支出 | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 69,728 | 是 | 33,100.00 |
| 1.1 | 固定资产投资 | 65,142 | 是 | |
| 1.1.1 | 工程费用（含材料费用） | 52,693 | 是 | |
| 1.1.1.1 | 工程费中设备费 | 19,248 | 是 | |
| 1.1.1.2 | 工程费中主材费 | 10,370 | 是 | |
| 1.1.1.3 | 工程费中安装费 | 6,425 | 是 | |
| 1.1.1.4 | 工程费中土建费 | 16,651 | 是 | |
| 1.1.2 | 固定资产其他费 | 12,449 | 是 | |
| 1.2 | 其他资产投资 | 377 | 是 | |
| 1.3 | 预备费 | 4,208 | 否 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 501 | 否 | - |
| 合计 | 70,229.00 | - | - | |
（六）偿还银行借款
公司本次发行拟使用募集资金30,000.00万元用于偿还银行借款，占募集资金投资总额的比例为30.00%，未超过30.00%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
公司所处的城市燃气行业具有投资金额大、项目周期长的特点，对资金投入需求较高，公司流动负债规模较大。截至2020年6月30日，公司负债总额为572,593.16万元，资产负债率为64.23%，流动比率和速动比率分别为0.50、0.38；
7-1-93
其中，短期借款合计216,519.53万元，流动负债合计407,031.39万元，存在着较高的偿债压力。可转换公司债券发行进入转股期后可以转换为公司股票，兼具股与债的特性，相较于普通公司债券具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，有利于公司长期持续发展。
本项目为使用募集资金偿还银行借款，不属于资本性支出。
三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、贵阳市城市燃气管网建设项目
（1）资金使用的进度安排
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 合计 | |||
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 6,358.87 | 6,767.56 | 3,480.76 | 16,607.19 | 91.98% |
| 1.1 | 贵阳市燃气工程费用 | 4,545.41 | 5,198.96 | 2,219.31 | 11,963.68 | 66.26% |
| 1.2 | 修文县燃气工程费用 | 1,813.46 | 1,568.60 | 1,261.45 | 4,643.51 | 25.72% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 553.83 | 592.48 | 300.89 | 1,447.20 | 8.02% |
| 2.1 | 贵阳市工程建设其他费用 | 406.84 | 465.33 | 198.64 | 1,070.80 | 5.93% |
| 2.1.1 | 工程设计费 | 221.13 | 252.92 | 107.97 | 582.02 | 3.22% |
| 2.1.2 | 工程监理费 | 147.46 | 168.66 | 72.00 | 388.12 | 2.15% |
| 2.1.3 | 无损检测费（钢管） | 38.25 | 43.75 | 18.67 | 100.67 | 0.56% |
| 2.2 | 修文县工程建设其他费用 | 146.99 | 127.15 | 102.25 | 376.39 | 2.08% |
| 2.2.1 | 工程设计费 | 88.22 | 76.31 | 61.37 | 225.90 | 1.25% |
| 2.2.2 | 工程监理费 | 58.77 | 50.84 | 40.88 | 150.49 | 0.83% |
| 合计 | 6,912.7 | 7,360.04 | 3,781.65 | 18,054.38 | 100.00% | |
（2）项目建设的进度安排
项目计划在贵阳市中心城区及修文县新建管网247.15公里（贵阳市中心城区189.85公里，修文县57.30公里），建设期为3年。项目实施进度按照城市市
7-1-94
政路网规划及建设进度逐步实施，其中，2020年计划建设87.5公里（贵阳市中心城区61.15公里，修文县26.35公里）；2021年计划建设118.5公里（贵阳市中心城区89.95公里，修文县28.55公里）；2022年计划建设41.15公里（贵阳市中心城区38.75公里，修文县2.4公里）。
2、安顺市城市燃气管网建设项目
（1）资金使用的进度安排
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 合计 | |||
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 2,500 | 1,800 | 2,002.97 | 6,302.97 | 92.50% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 200 | 150 | 161.05 | 511.05 | 7.50% |
| 2.1 | 工程设计费 | 120 | 90 | 96.63 | 306.63 | 4.50% |
| 2.2 | 工程监理费 | 80 | 60 | 64.42 | 204.42 | 3.00% |
| 合计 | 2,700 | 1,950 | 2,164.02 | 6,814.02 | 100.00% | |
（2）项目建设的进度安排
项目计划在安顺市新建管网86.1公里，建设期为3年。项目实施进度按照城市市政路网规划及建设进度逐步实施，其中，2020年计划建设30.2公里；2021年计划建设27.8公里；2022年计划建设28.1公里。
3、遵义市播州区城市燃气管网建设项目
（1）资金使用的进度安排
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 合计 | |||
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 851.00 | 2,127.96 | 2,109.00 | 5,087.96 | 92.50% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 69.00 | 172.54 | 171.00 | 412.54 | 7.50% |
| 2.1 | 工程设计费 | 27.60 | 69.02 | 68.40 | 165.02 | 3.00% |
| 2.2 | 工程监理费 | 41.40 | 103.52 | 102.60 | 247.52 | 4.50% |
| 合计 | 920.00 | 2,300.50 | 2,280.00 | 5,500.50 | 100.00% | |
（2）项目建设的进度安排
7-1-95
项目计划在遵义市播州区新建管网51.5公里，建设期为3年。项目实施进度按照城市市政路网规划及建设进度逐步实施，其中，2020年计划建设10公里；2021年计划建设29.5公里；2022年计划建设12公里。
4、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目
（1）资金使用的进度安排
| 序号 | 工程项目 | 投资估算（万元） | 投资比例 | ||
| T+12 | T+24 | 合计 | |||
| 1 | 工程费用（含材料费用） | 5,571.20 | 53.60 | 5,624.80 | 73.27% |
| 2 | 工程建设其他费用 | 1,345.22 | - | 1,345.22 | 17.52% |
| 3 | 预备费 | 557.60 | - | 557.60 | 7.26% |
| 4 | 流动资金 | 149.70 | - | 149.70 | 1.95% |
| 合计 | 7,623.72 | 53.60 | 7,677.32 | 100.00% | |
（2）项目建设的进度安排
项目计划全长21.10公里，建设期1年。根据《贵州省“十三五”油气产业发展规划》以及本项目工程建设安排，输气管道起于习酒镇新寨分输站，止于习水县城高中压调压站。
| 月 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 |
| 前期工作 | ||||||||||||
| 施工设计 | ||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||
| 土建工程 | ||||||||||||
| 安装工程 | ||||||||||||
| 试生产 |
5、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）
（1）资金使用的进度安排
7-1-96
| 序号 | 工程项目 | 投资估算 | 投资比例 | |||
| T+12 | T+24 | T+36 | 合计 | |||
| 1 | 建设投资 | 1,250 | 65,054.1 | 3,423.9 | 69,728 | 99.29% |
| 1.1 | 固定资产投资 | 1,250 | 60,697.4 | 3,194.6 | 65,142 | 92.76% |
| 1.1.1 | 工程费用 | 0 | 50,058.35 | 2,634.65 | 52,693 | 75.03% |
| 1.1.1.1 | 工程费中设备费 | 0 | 18,285.60 | 962.4 | 19,248 | 27.41% |
| 1.1.1.2 | 工程费中主材费 | 0 | 9,851.50 | 518.5 | 10,370 | 14.77% |
| 1.1.1.3 | 工程费中安装费 | 0 | 6,103.75 | 321.25 | 6,425 | 9.15% |
| 1.1.1.4 | 工程费中土建费 | 0 | 15,818.45 | 832.55 | 16,651 | 23.71% |
| 1.1.2 | 固定资产其他费 | 1,250 | 10,639.05 | 559.95 | 12,449 | 17.73% |
| 1.2 | 其他资产投资 | 0 | 358.15 | 18.85 | 377 | 0.54% |
| 1.3 | 预备费 | 0 | 3,997.6 | 210.4 | 4,208 | 5.99% |
| 2 | 铺底流动资金 | 0 | 501 | 0 | 501 | 0.71% |
| 合计 | 1,250 | 65,555.1 | 3,423.9 | 70,229 | 100.00% | |
（2）项目建设的进度安排
天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期）计划建设一座5万立方米（水容积）液化天然气储罐及配套设施，建设工期2019-2021年。计划建于贵州省贵阳市花溪区燕楼镇，于2019年底开始项目前期工作；计划于2020年下半年开始建设；计划2021年底建设完成。
| 月 项目 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 前期工作 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备采购 | ||||||||||||||||||||||||
| 土建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 安装工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 试生产 |
（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
本次可转债发行方案于2020年6月15日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，并经2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会表决通过。截至董事会决议日，募投项目中天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然
7-1-97
气储备及应急调峰设施建设项目）已支付660.74万元，其他募投项目尚未支付相应款项。本次发行募集资金已扣除董事会决议日前已投入金额，不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。
四、本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别，结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险
（一）本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别
1、本次募投项目与申请人现有业务的联系与区别
发行人主要从事的是城市燃气运营业务，属于国家发改委在2012年颁布的《天然气利用政策》中的优先发展类别，具体为城市燃气输配系统、液化天然气接收储备供应站、加气站等设施的建设、运营、服务管理，以及相应的工程设计、施工、维修。即从上游供应商购入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物制气等气源，通过天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采暖、加气站、综合用能等用户。
本次募集资金除部分用于偿还银行借款以外，投向城市燃气管网建设项目、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目及天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目），均围绕发行人主营业务展开。
其中，城市管网建设项目建成后与原有管网形成一张网，提升管网的整体供气能力和管网覆盖率，扩大了供气范围，保障居民及工业、商业用气，满足用户不断增长的用气需求，增强安全供气保障能力。
习酒镇至习水县城天然气输气管道项目实施有利于开发下游天然气市场，对现有燃气市场构成多气源双向供应的格局，利于习水县城、习酒镇等区域天然气安全稳定的供应。项目建成通气后可缓解下游天然气市场的供应压力，满足城市对天然气的需求，提高城市供气的安全性和稳定性。
贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目的建设主要是为贵州地区在天然气季节性和资源性供需紧张，出现供气不足的情况下，保障天然气的供应。
2、本次募投项目与前次募投项目的联系与区别
7-1-98
申请人前次募投项目为贵阳市城市燃气管道改扩建项目。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 实际使用募集资金金额 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 贵阳市城市燃气管道改扩建项目 | 22,695.51 | 22,757.97 | 2019年度 |
申请人本次募投项目如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 城市燃气管网建设项目 | 30,368.90 | 30,300.00 |
| 1.1 | 贵阳市城市燃气管网建设项目 | 18,054.38 | 18,000.00 |
| 1.2 | 安顺市城市燃气管网建设项目 | 6,814.02 | 6,800.00 |
| 1.3 | 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 | 5,500.50 | 5,500.00 |
| 2 | 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 | 7,677.32 | 6,600.00 |
| 3 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 33,100.00 |
| 3.1 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） | 70,229.00 | 33,100.00 |
| 3.2 | 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） | 49,771.00 | - |
| 4 | 偿还银行借款 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 188,046.22 | 100,000.00 |
申请人本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务即城市燃气运营业务进行，且均包含城市燃气管网建设项目。其中，前次募投项目为在贵阳市中心城区及修文县建设中压燃气管道，侧重于老城区管道改造。本次募投项目中城市燃气管网建设项目侧重于配套城市区域发展新建供气管道，增加管网的整体输配能力，保障用户用气需求。其中，贵阳市城市燃气管网建设项目将加大贵阳市管网范围，与周边的贵安新区、龙里县管道贯通；安顺市城市燃气管网建设项目与遵义市播州区城市燃气管网建设项目均将城市燃气管道延伸至城市新区域。习酒镇至习水县城天然气输气管道项目将实现管网互联互通，确保习水县城、习酒镇等区域天然气安全稳定供应；天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然
7-1-99
气储备及应急调峰设施建设项目）将有助于加强贵州省天然气整体储气和调峰能力，保障区域天然气供应。
（二）结合人才储备、技术、现有产能利用率等情况说明新增产能规模的合理性
1、人才储备
公司专业运营城市燃气30年，具备完善的城市燃气建设管理体系，拥有大批管理人才和中高级技术人才，专业化管理团队和专业技术人员保持稳定。截至2020年6月30日，公司共有员工3,648人，其中生产人员占比为44.76%，技术人员占比为14.79%，本科以上人员占比为29.96%。公司专业的员工和管理团队为公司本次募投项目顺利实施提供了重要保障。
2、技术储备
公司在城市燃气输送、生产供应、服务以及城市燃气工程设计、施工、维修业务等方面积累了丰富的运营和安全管理经验。
近年来，公司陆续完成了管网地理信息系统（GIS）、数据采集与监视控制系统（SCADA）、客户服务平台（CIS）、协同办公系统（OA）、设备管理系统、档案管理系统等十余个应用系统和平台的搭建，公司各大应用系统的集中式管理、分散式应用初步实现了由局部建设向全面发展、由分散建设向集中管理的转变，现正向智慧燃气发展，拥有成熟的信息技术管理体系，在建设运行过程中积累了丰富的信息技术管理经验。发行人在采用国内先进技术的同时积极与国际先进施工技术、管理技术接轨，具备先进的非开挖技术、电子标识管道找管技术、高效防腐新材料管道保护技术等城市燃气建设相关技术，同时在施工过程中采用工程信息化技术对施工全过程进行跟踪把控，在管道通气后采用管道智能化信息传输技术进行管理。发行人先进的技术水平是本次募投项目的工程实施及后期安全运行的有力保障。
3、市场储备
城市管道燃气属于市政公用事业，在同一供气区域内具有先入优势，管网覆盖区域越广、规模越大，公司发展潜力越大。按照贵州省委、省政府“气化贵州”、
7-1-100
“天然气县县通”战略部署，公司积极投资建设贵州省天然气支线及气源接收、输送、储气等相关配套设施，在贵州省内建成3条天然气支线管道，在省内29个特定区域及1个省外特定区域取得了管道燃气特许经营权，业务范围覆盖贵州省主要城市、核心经济区和主要工业园区，具有消化产能的市场储备。
4、现有产能利用率
报告期内，发行人产能利用率情况如下：
| 项目 | 设计输送量（亿立方米） | 实际输送量（亿立方米） | 产能利用率（%） |
| 2020年1-6月 | 30.08 | 4.40 | 14.63 |
| 2019年度 | 55.59 | 7.65 | 13.76 |
| 2018年度 | 53.75 | 7.26 | 13.51 |
| 2017年度 | 49.61 | 5.57 | 11.23 |
注：发行人设计输送量与实际输送量均为门站、分输站数据；2020年1-6月的设计输送量为各门站全年设计输送量的二分之一。
发行人的产能利用率较同行业上市公司产能利用率略低，主要系贵州省山地较多，工业及经济基础较差，天然气普及率较低，且发行人管道天然气开通时间较短，仍需时间进行推广等原因所致。因此，发行人管道天然气产能利用率较低符合贵州省地理结构、经济发展及天然气供应行业的实际特点。
本次城市管网募投项目建成后与原有燃气管网形成一张网，将提升城市的整体输气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量，促进产能利用率的提高。习酒镇至习水县城天然气输气管道项目是贵州省“十三五油气产业发展规划”中黔北天然气管网的重要一环，是“气化”习水县中心城区天然气长输管道工程的关键环节，项目建成后将满足习水县中心城区天然气用气需求。远期根据习水县页岩气资源情况，利用本项目所建支线实现天然气反输，可满足习酒镇、荣昌坝工业园区、仁怀等区域的天然气需求，进一步提升产能利用率。贵阳天然气储备及应急调峰设施项目，充分响应国家“六稳六保”中“保粮食能源安全”的要求，有助于加强贵州省天然气整体储气和调峰能力，大力保障区域天然气供应，对稳定经济发展、保民生、保能源安全发挥重要作用；同时有助于加强企业天然气整体储气和调峰能力，与城市管网及支线项目形成协同效应，满足燃气用户发展及用气需求。
7-1-101
因此，从人才储备、技术储备、市场储备及现有产能利用率等方面考虑，本次新增产能规模具有合理性。
（三）新增产能消化措施及是否存在重大不确定性风险
城市燃气管网建设项目根据《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，实施特许经营制，实施特许经营的项目由省、自治区、直辖市通过法定形式和程序确定。发行人是贵州省供气规模最大、管网覆盖区域最广、服务用户最多的城市燃气专业运营商，在城市管网募投区域拥有特许经营权和燃气经营许可证，具有规模及区域先入优势。同时，贵州燃气与中石油、中石化、中海油等上游供应商签订了长期供应协议，主要气源为中石油供应的管道天然气，天然气供应保持稳定。随着城镇化进程的加快和各地区经济的发展，城镇燃气项目及支线项目市场发展空间较大，未来消化能力较强。
根据贵州省人民政府办公厅《关于大力实施基础设施“六网会战”的通知》（黔府办发〔2019〕16号）要求，强化天然气“毛细血管”建设，推进天然气进社区、进园区、进院落，研究制定新建小区、住宅小区天然气管网规划强制性规定，需进一步提高城市天然气管网覆盖率，增强安全供气保障能力。充分考虑需求导向、资源供应渠道、应急调峰储气设施运行和省级支线及县级联络线的正反输功能，精准衔接周边省市管网规划，构建国家级干线、省级支线、县级联络线三级输配体系，形成以“3条国家干线、8条省级支线、45条县级联络线”为骨架的全省天然气网络。
1、城市燃气管网建设项目
（1）贵阳市城市燃气管网建设项目
贵阳市城市燃气管网建设项目新增燃气管道247.15公里及其附属设施，与原有燃气管网形成一张网，项目建成后提升了贵阳市中心城区及修文县的整体输气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量。
近两年贵阳市天然气年用气量年均增速高于全国平均水平，但贵阳市天然气占一次能源消费比例尚低于全国8.3%的整体水平。未来贵阳将继续实施“大扶贫、大数据、大健康”三大战略，打造西部地区有影响力的国际化都市，西部中
7-1-102
高端消费品贸易之城及制造之城，贵阳市社会经济将会持续高速发展；同时，贵阳贵安的融合发展将进一步扩大贵阳市域；郊区乡镇旅游蓬勃发展，乡村振兴战略取得新的成效；大数据产业园、医药食品工业园区、商贸聚集区的建设，旅游产业带动餐饮、住宿的发展都将给天然气市场发展带来新的机遇。从贵阳可气化人口来看，根据对近几年的统计数据进行分析，结合2019贵阳统计年鉴，2018年年末贵阳市常住人口为488万人，城镇人口为368万人，修文县人口为28万人。
参照《贵阳市城市总体规划（2011-2020）》、《贵阳市中心城区控制性详细规划（总则）——花溪组团》、《贵阳市中心城区控制性详细规划（总则）——乌当组团》、《贵阳市城镇燃气发展规划》（2012-2020年）等相关上位规划，确定取值范围内各年气化人口数。
根据可气化人口及居民气量、商业气量及工业气量分析，贵阳市（包括修文县）天然气各年总气量计算表如下：
| 序号 | 城市 | 各年气量计算（万m?/年） | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2030 | ||
| 1 | 贵阳中心城区 | 46,740 | 53,756 | 61,226 | 68,395 | 73,656 | 78,858 | 81,607 | 112,019 |
| 2 | 修文县 | 5,799 | 6,940 | 8,417 | 9,100 | 10,111 | 12,160 | 12,660 | 16,595 |
| 合计 | - | 52,539 | 60,696 | 69,643 | 77,495 | 83,767 | 91,018 | 94,267 | 128,614 |
（2）安顺市城市燃气管网建设项目
2019年安顺市主城区总用气量约4,600万方，供气人口约20万人，工商业用户200余户如主城区行政中心、绿城商业广场、302医院、安达厂等多家燃气用户。
根据安顺市气源条件及输配系统构成，安顺市初步搭建成门站、高压环-高中压调压站等城市燃气高压-次高压-中压管道供应格局，安顺市现有高压、次高压管网供气能力充足。安顺市作为全国闻名的生态旅游城市和内陆开放型经济新高地，贵安都市圈的副中心和黔中经济区新型工业基地，独特地域文化的历史文化名城，经济增速较快。同时，安顺市力争建成为黔中经济区和黔中城市群的核
7-1-103
心都市区的重要组成部分，安顺市新型城镇化的建设为天然气的利用提供了有利条件。管道燃气作为清洁能源，以其环保、安全、便捷的优点为安顺市的生态文明建设及全面建成小康社会提供能源保障。结合安顺市主城区及乡镇未来的发展趋势，此次城市燃气管网建设项目对公司保持自身优势，确保长远发展空间，履行特许经营者义务及社会责任具有重要意义。
（3）遵义市播州区城市燃气管网建设项目
截至2020年3月，播州区公司已开通居民用户37,810户，非居民用户457户。2020年预计发展居民用户为11,300户，发展非居民用户170户。近年来，居民、商业用气量稳步增长，工业用气量增长明显，将有效消化遵义市播州区城市燃气新增产能。
2、习酒镇至习水县城天然气输气管道项目
2019年习水县完成地区生产总值189.07亿元，同比增长11.9%；规模工业增加值同比增长15.7%；500万元以上固定资产投资同比增长17.3%；社会消费品零售总额30.6亿元，同比增长9.7%；财政总收入和公共财政收入分别完成34.3亿元、10.4亿元，同比分别增长34.1%、21.7%。
习酒镇至习水县城天然气输气管道项目是贵州省“十三五油气产业发展规划”中黔北天然气管网的重要一环，是“气化”习水县中心城区天然气长输管道工程的关键环节。项目建成后，将满足习水县中心城区天然气用气需求。远期根据习水县页岩气资源情况，利用本项目所建支线实现天然气反输，可满足习酒镇、荣昌坝工业园区、仁怀等区域的天然气需求。
3、天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）
近年来，我国天然气行业迅速发展，天然气消费持续快速增长，在国家能源体系中重要性不断提高。2017年，随着国内“煤改气”的强力实施和管道气价格相对较低等原因，我国天然气市场需求增速明显。
与此同时，我国储气基础设施建设滞后、储备能力不足等问题凸显，成为制
7-1-104
约天然气安全稳定供应和行业健康发展的突出短板。2017年冬季全国较大范围内出现天然气供应紧张局面，充分暴露了储气能力不足的短板，这也成为制约我国天然气产业可持续发展的重要瓶颈之一。2019年1月14日，贵州省能源局、贵州省发改委《关于印发<贵州省天然气储气调峰和应急保障体系规划实施方案>的通知》（黔能源油气〔2019〕10号）指出，目前我省城镇燃气企业应急调峰储气设施主要以LNG储罐为主，储气能力不足，调控能力弱，难以满足天然气应急气源储备和高峰用气需求。要求在贵阳新建一个应急调峰设施，满足全省统筹调度使用。该募投项目建成投产后，可应对“气荒”、补齐储气调峰短板，缓解区域天然气季节性、高峰期供需矛盾，满足地区经济社会发展需求，优化地区能源结构。启动贵阳天然气储备及应急调峰设施项目，充分响应国家“六稳六保”中“保粮食能源安全”的要求，有助于加强贵州省天然气整体储气和调峰能力，大力保障区域天然气供应，对稳定经济发展、保民生、保能源安全发挥重要作用。依据贵州省发改委发布《省发展改革委员会关于天然气储气及应急调峰设施建设的通知》，天然气储气及应急调峰设施应包括三方面的储备，一是地方政府本行政区域内3天需求量的应急储备能力；二是上游气源企业和LNG接收站10%的储气能力；三是不可中断大用户和城燃企业5%的储气能力。2020年贵阳市应急储气量需求5,457万立方米，2025年贵阳市应急储气量需求8,469万立方米。按照燃气用户发展及城市用气需求，目前燃气供应能力不能满足日益增长的要求，在用气高峰时段，合同内管道气供应量不足以满足需求。单一气源和单条管道在向城市或用户供气的安全性及可靠性上存在严重缺陷。一旦出现事故、遇到极端天气或上游资源供应不足，将产生严重的后果。因此，必须进一步完善燃气供应保障系统建设，增强应急储备调峰能力。
贵阳天然气储备及应急调峰设施项目的启动和实施，为贵阳市甚至贵州省在天然气利用上减少对单一供气源的依赖，走多气源供气之路，利用管道形成局部管网，达到各气源互为备用，实现天然气长期、安全、可靠、连续、稳定地供气和灵活调配，创造了有利条件。项目解决地区应急供应保障问题，有利于贵州省天然气利用规模的扩大和供气多样性的扩充，确保区域能源安全。贵阳市《2019年政府工作报告》中，城市天然气储备及应急调峰设施项目建设被列入“十件实
7-1-105
事之实施保供稳价提升工程”。
综上所述，新增产能消化措施具体、明确，新增产能的消化不存在重大不确定风险。
五、募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
（一）城市燃气管网建设项目
贵阳市城市燃气管网建设项目、安顺市城市燃气管网建设项目及遵义市播州区城市燃气管网建设项目建成后与原有管网形成一张网，提升管网的整体供气能力和管网覆盖率，扩大供气范围，满足用户不断增长的用气需求。项目与原有燃气管网一起产生整体效益，不能精确测算其单独产生的经济效益。
（二）习酒镇至习水县城天然气输气管道项目
1、募投项目的效益情况
按项目建成达产后30年运行评价期预测，项目可实现年均销售收入7,774.05万元（不含税），年均利润总额914.93万元。
2、测算过程
（1）效益预测的假设条件
| 参数名称 | 单位 | 取值 |
| 平均日销售量 | 104Nm3/日 | 11.15 |
| 燃气销售价（不含税） | 元/m3 | 1.91 |
| 燃气购买价（不含税） | 元/m3 | 1.56 |
| 电耗 | 度/103Nm3 | 15.00 |
| 电价 | 元 | 0.95 |
| 新增人数 | 人 | 10 |
| 平均每人年工资及福利费 | 万元 | 8.45 |
| 固定资产折旧年限 | 年 | 30.00 |
| 无形资产（土地）摊销年限 | 年 | 30.00 |
| 其他无形资产摊销年限 | 年 | 10.00 |
| 固定资产残值率 | % | 5.00 |
| 修理费 | 元 | 折旧费的13% |
7-1-106
| 每千立方燃气输送耗水 | 吨 | 1.00 |
| 水价 | 元/吨 | 4.00 |
（2）销售收入测算
该工程管道售气价（不含税）：1.91元/m3，含气价和管输费。其中，短途管输费为0.35元/m3，该短途管输费与《贵州省发展改革委关于贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司短途管道运输价格的通知》（黔发改价格[2019]808号）制定的支线公司现有的贵州省内短途管输价格保持一致。
本项目年平均销售收入（不含税）为7,774.05万元。
（3）年销售税金及附加估算
1）增值税销项税：根据国家有关规定，天然气按不含税销售收入的9%计算。进项税：天然气进项税率按9%计算。2）城市维护建设税和教育费附加根据国家有关规定，城市维护建设税按增值税的5%计算；教育费附加按增值税的3%计算。通过估算，本项目达到设计规模后的正常年份，平均年销售税金及附加为
12.04万元，年平均增值税为120.42万元。
（4）成本费用估算
项目成本估算按照设计提供的有关参数及项目当地类似企业的成本情况，结合项目的特点，采用成本要素估算法估算工程成本。经过估算，年平均总成本（不含税）为6,847.08万元。
3、效益测算的谨慎性、合理性
本募投项目的盈利模式主要为收取短途管输费，该短途管输费与《贵州省发展改革委关于贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司短途管道运输价格的通
7-1-107
知》（黔发改价格[2019]808号）制定的支线公司现有的贵州省内短途管输价格保持一致，从短途管输费指标来看，效益测算是谨慎合理的，符合公司实际情况。
（三）天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）项目作为贵州省天然气应急储备及调峰设施，是重大公共工程，有助于加强区域天然气调峰及应急保障能力，在能源安全保障方面具有重要战略意义。项目兼具公益属性，同时有助于加强企业天然气整体储气和调峰能力，保障区域天然气供应，与城市管网及支线项目形成协同效应，满足燃气用户发展及用气需求。故不单独进行财务分析。
六、保荐机构及会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人管道燃气特许经营协议、政府批准文件、本次募投项目的可行性研究报告等项目资料，了解发行人本次募投项目的经营模式和盈利模式；
2、获取发行人本次募投项目台账，结合对发行人本次募投项目的可行性研究报告等项目资料的审核，查阅本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
3、获取发行人董事会、股东会有关本次可转债发行方案、决议等资料，查阅本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
4、访谈发行人管理人员，了解本次募投项目与申请人现有业务、前次募投项目的联系与区别；结合申请人目前人才储备、技术、现有产能利用率等情况，了解申请人新增产能规模的合理性，新增产能消化措施，是否存在重大不确定性风险；
5、获取发行人募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合目前发行人经
7-1-108
营情况及未来规划情况，分析发行人本次募投项目效益测算使用的假设、参数的谨慎性、合理性。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有业务一致，符合公司实际情况，具有合理性；
（2）本次募投项目投资数额测算依据符合行业惯例和公司实际情况，具有合理性；除偿还银行借款、项目铺底流动资金、预备费外，均属于资本性支出；募集资金除偿还银行借款外，均投向募投项目的资本性支出部分；
（3）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排合理，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；
（4）发行人本次募投项目与前次募投项目均包含城市燃气管网建设项目。其中，前次募投项目为在贵阳市中心城区及修文县建设中压燃气管道，侧重于老城区管道改造；本次募投项目中城市燃气管网建设项目侧重于配套城市区域发展新建供气管道，增加管网的整体输配能力，保障用户用气需求；从发行人人才储备、技术储备、市场储备及现有产能利用率等方面考虑，本次新增产能规模具有合理性，新增产能的消化不存在重大不确定风险；
（5）城市燃气管网建设项目建成后与原有管网形成一张网，提升管网的整体供气能力和管网覆盖率，扩大供气范围，满足用户不断增长的用气需求，城市燃气管网建设项目与原有燃气管网一起产生整体效益，不能精确测算其单独产生的经济效益；习酒镇至习水县城天然气输气管道项目的盈利模式主要为收取短途管输费，该短途管输费与《贵州省发展改革委关于贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司短途管道运输价格的通知》（黔发改价格[2019]808号）制定的支线公司现有的贵州省内短途管输价格保持一致，从短途管输费指标来看，效益测算是谨慎合理的，符合公司实际情况；天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）有助于加强区域天然气调峰及应急保障能
7-1-109
力，在能源安全保障方面具有重要战略意义。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）本次募投项目的经营模式和盈利模式与公司现有业务一致，符合公司实际情况；本次募投项目投资数额的测算依据充分、测算准确；除偿还银行借款、项目铺底流动资金、预备费外，均属于资本性支出；募集资金除偿还借款外，均投向上述项目的资本性支出部分；
（2）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，本次募投项目均围绕申请人现有主营业务展开；
（3）前次募投项目侧重于老城区管道改造，本次募投项目侧重于配套城市区域发展新建供气管道，增加管网的整体输配能力，保障用户用气需求；
（4）本次城市管网募投项目建成后与原有燃气管网形成一张网，促进产能利用率的提高；从申请人人才储备、技术储备、市场储备及现有产能利用率等方面考虑，本次新增产能规模具有合理性；根据贵州省人民政府办公厅《关于大力实施基础设施“六网会战”的通知》（黔府办发〔2019〕16号）规划，以及申请人产能消化措施等分析，本新增产能的消化不存在重大不确定风险；习酒镇至习水县城天然气输气管道项目关于效益预测的假设条件申请人已充分披露，与我们了解的情况未有重大不一致，结合申请人所在区域的实际情况，从短途管输费指标来看，效益测算是谨慎合理的，符合公司实际情况；天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目）有助于加强区域天然气调峰及应急保障能力，在能源安全保障方面具有重要战略意义。。
12.请申请人补充说明：最近三年及一期是否存在会计估计变更和会计差错更正，如有，请说明相关原因及合理性，对相关财务数据的影响，是否符合企业会计准则规定。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
7-1-110
一、最近三年及一期是否存在会计估计变更和会计差错更正
公司最近三年及一期未发生会计估计变更，未发生会计差错更正。
二、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了公司2017年至2019年年度报告、审计报告及2020年半年度报告；
2、查阅公司的信息披露文件、三会会议纪要等；查阅公司的《财务管理制度》、《会计核算制度》等。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司最近三年及一期不存在会计估计变更和会计差错更正。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
申请人2017年度、2018年度、2019年度会计估计符合《企业会计准则》的相关规定；申请人2017年度、2018年度、2019年度未发生会计估计变更，未发生会计差错更正；
经查阅2020年半年报，申请人2020年1-6月未发生会计估计变更，未发生会计差错更正。
7-1-111
13.申请人报告期内产能利用率明显偏低，报告期末固定资产、在建工程、长期股权投资余额较大。请申请人补充说明：（1）产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）报告期各期末在建工程转固定资产是否及时准确。（3）结合报告期内产能利用率明显偏低等情况说明固定资产减值准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致。（4）结合最近三年及一期长期股权投资标的公司的经营情况说明各标的公司是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备计提是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）发行人报告期内输送量的衡量指标
报告期内，中石油为发行人管道天然气的唯一供应商。发行人及部分下属公司与中石油签订了《天然气购销协议》，向中石油采购管道天然气，通过发行人门站、分输站输送入城市管网。因此，报告期内发行人门站、分输站的实际输送量为发行人向中石油采购的天然气量。
（二）同行业上市公司产能利用率情况
如下：
| 上市公司名称/年份 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 胜利股份 | - | - | - | - |
| 南京公用 | - | - | - | - |
| 大通燃气 | - | - | - | - |
| 陕天然气 | 35.45% | 35.99% | 34.73% | 32.04% |
| 佛燃能源 | 66.24% | 61.36% | 63.40% | 53.52% |
| 中泰股份 | - | - | - | - |
| 安彩高科 | - | - | - | - |
| 长春燃气 | - | - | - | - |
| 国新能源 | - | 22.50% | 24.29% | 22.81% |
| 大众公用 | - | - | - | - |
部分同行业上市公司未披露相关数据，部分数据通过估算取得。
7-1-112
| 申能股份 | - | - | - | - |
| 百川能源 | - | - | - | - |
| 天壕环境 | 10.70% | 9.97% | 10.41% | 10.87% |
| 重庆燃气 | - | - | - | - |
| 深圳燃气 | - | - | - | - |
| 成都燃气 | - | 40.70% | 38.38% | 35.22% |
| 新疆火炬 | - | - | - | - |
| 新天然气 | 17.47% | 18.30% | 20.58% | 17.47% |
| 皖天然气7 | 19.81% | 20.85% | 18.41% | 16.25% |
| 东方环宇8 | - | 34.60% | 33.08% | 24.14% |
| 新天绿能 | - | 30.12% | 26.65% | 17.84% |
| 平均数 | 29.93% | 30.49% | 29.99% | 25.57% |
| 贵州燃气 | 14.63% | 13.76% | 13.51% | 11.23% |
综上所述，城市天然气公司的产能利用率普遍较低，其中发行人的产能利用率低于同行业上市公司产能利用率，主要系贵州省山地较多，工业及经济基础较差，天然气普及率较低，且发行人管道天然气开通时间较短，仍需时间进行推广等原因所致，但发行人产能利用率总体呈上升趋势。因此，发行人管道天然气产能利用率偏低符合贵州省地理结构、经济发展及天然气行业特征。
（三）产能利用率明显偏低的原因及合理性
1、设计输气量需符合城市远期规划
根据贵州省十二五规划，发行人按照省委、省政府的要求建设了贵阳市高压环西线工程、遵义至仁怀支线、仁怀至习水支线、六枝至水城天然气支线及在贵阳、遵义、安顺、都匀、六盘水、仁怀、桐梓等多个城市建设了用于接收国家管道天然气的20座门站、分输站。发行人在建设相关设施设备时除需结合政府部门规划外，还需充分考虑满足相关区域内未来10-25年天然气需求，保证门站、分输站设计输送量满足城市长远用气量需求。
皖天然气2018年、2019年及2020年1-6月产能未公开披露，其产能利用率按照2017年的产能进行测算（公司2017年的产能为18条长输管线产能，2018年的产能为20条长输管线产能，2019年产能为22条长输管线产能）。
2016年固定资产产能为6万立方米/小时，经公司募投筹集资金增加固定资产后预计产能达到17万立方米/小时，但在2018年年报中未体现。
7-1-113
2、公司根据规划一次性申请项目审批并投资建设
门站、分输站及燃气管道等天然气基础设施需在城市规划预留的管道通道及规划区域进行选址建设，同时为满足《中华人民共和国石油天然气管道保护法》及建筑防火设计规范等文件要求，导致其安全投入较大、审查部门多、审批时间较长、过审难度较大。贵州省政府对已经建设的支线、门站、分输站的区域原则上不再审批项目及用地申请。城市天然气基础设施一般情况下需一次性申请项目审批并投资建设。因此，发行人在支线、门站、分输站建设规划设计中须保证城市现在及未来用气需求，避免因设计输气量不足而另行审批、投资建设。
3、设计输送量符合城市燃气行业的行业特征
截至目前，国内包括中石油、中石化等企业在内无任何一家燃气公司分输站、门站投产后即可达到设计输送量，通常均在运行10至15年才逐步达到设计输送量。通过查阅同行业上市公司相关公告信息，天壕环境、新天然气、皖天然气等同行业上市公司目前的产能利用率也较低。因此，发行人目前设计输送量高于实际输送量符合城市燃气行业的行业特征。现阶段实际输送量低于设计输送量符合燃气公司实际情况。
4、设计输送量需保证用气高峰供应
城市燃气具有季节性的特点，用气量在全年的各个阶段以及每天的各个时段都有一定波动，城市燃气企业作为市政公用企业，需承担社会责任，保障城市用气的平稳和安全，因此发行人管道建设、门站及分输站供气设备的配置规格均需满足用气高峰期的需求。从全年数据分析，发行人产能利用率较低，但以最高日用气量、冬季用气量等来测算，则产能利用率较同行业上市公司相当。按照实际数据测算，发行人2019年第一季度产能利用率为19.10%，第四季度产能利用率为16.60%，最高日产能利用率为27.90%，单个场站供气量最大日产能利用率为
35.90%。
5、贵州省天然气普及度及使用率较低
贵州省管道天然气开通时间较晚，天然气普及度及使用率均较低，仍需时间对省内天然气使用进行普及推广，因此，发行人天然气实际输送量与设计输送量
7-1-114
的比例较同行业上市公司偏低。同时，城市燃气终端覆盖仍有较大提升空间，发行人年天然气销售量从2014年3.29亿立方米，增长至2019年10.89亿立方米，年均复合增长率达27.05%，随着天然气在贵州省内的不断普及推广，天然气实际输送量将不断增加，其产能利用率也将不断提高。
6、募投项目将促进产能利用率提高
本次城市管网募投项目建成后与原有燃气管网形成一张网，将提升公司的整体输气能力和管网覆盖率，从而扩大供气范围和供气量，促进产能利用率的提高。
综上所述，发行人在建设支线、门站、输配站时考虑城市天然气未来10至25年的使用需求，一次性申请项目审批并投资建设，符合贵州省城市规划及省内天然气用户的需求，符合城市燃气行业的行业特征。
二、报告期各期末在建工程结转固定资产是否及时准确
（一）公司在建工程结转固定资产政策
公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值；所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按预计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
预定可使用状态的判断标准为符合下列情况之一：
1、固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成。
2、已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时。
3、该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
4、所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。
7-1-115
（二）公司在建工程建设流程
1、公司管道燃气及基础建设项目运筹阶段
公司根据企业战略与产业发展规划，编制建设项目策划书，填报项目立项申请报告。
2、公司管道燃气及基础建设项目立项阶段
公司对项目进行可行性论证，通过项目可行性论证与立项审核，编制项目实施计划，填报项目实施计划申请表，完成正式立项。
3、公司管道燃气及基础建设项目实施阶段
公司组织成立项目管理机构，下达项目设计任务书，完成对政府及相关部门的报告，办理土地、地勘、环评、安评等前期手续，并对项目进行选择；实施的项目进行招投标、签订合同，填报开工报告，编制工作计划和控制程序；对项目计划、进度、质量、资金控制、监理控制进行监督。
4、公司管道燃气及基础建设项目验收
公司按项目总计划和设计进度、质量、规范要求进行各子系统项目验收，组织设计、监理、公司技术管理部、市场部、客服中心、建设单位等对项目整体联合验收；部分需试运行的项目按运行使用方法和工艺要求进行调试运行，调试完成后组织各单位联合验收；联合验收后进行项目结算、资料归集、项目报告。
（三）公司在建工程结转固定资产时点与结转依据
公司固定资产的类别分为房屋及建筑物、传导设备、运输设备、机械设备、电子及其他设备，具体转固时点及转固依据如下：
1、房屋及建筑物
公司购置的房屋及建筑物直接使用的，在资产所有权转移至公司时，即计入固定资产；公司场站、加气站、门站、中枢站等房屋及建筑物，需要验收后方能使用的，在公司工程建设管理部、市场发展部等部门、监理单位、设计单位、施工单位及监管机构外部专家等联合验收，达到预定可使用状态时转入固定资产。
7-1-116
2、传导设备
公司城市管网、铸铁管改造工程及其他零星工程，经公司运营部门、监理单位、设计单位、施工单位等联合验收，达到预定可使用状态时转入固定资产。
3、其他固定资产
购置后直接使用的，在资产所有权转移至公司时，即计入固定资产；购置后安装使用的，在资产安装完成后达到预定可使用状态时，填写资产交接单后计入固定资产。
4、报告期内主要在建工程
7-1-117
（1）2020年1-6月主要在建工程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 |
| 六盘水集中供热项目 | 29,380.00 | 15,556.44 | 4.90 | - | - | 15,561.34 | 98.56 | 施工阶段 |
| 毕节市中心城区管道天然气接入工程（二期） | 5,520.00 | 3,315.64 | 1,138.83 | - | - | 4,454.47 | 80.70 | 施工阶段 |
| 凯里长输联络管线 | 8,832.51 | 4,555.17 | 144.60 | - | - | 4,699.77 | 53.21 | 施工阶段 |
| 盘县两河至红果 | 4,270.00 | 2,150.93 | 750.80 | - | - | 2,901.73 | 67.96 | 施工阶段 |
| 环城燃气（一期）建设工程 | 4,187.31 | 1,574.34 | 1,455.11 | - | - | 3,029.45 | 72.35 | 施工阶段 |
| 安顺西秀区工业园应急气源保障、抢维储备中心 | 2,700.00 | 118.23 | 505.80 | - | - | 624.04 | 23.11 | 施工阶段 |
| 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天然气储备及应急调峰设施建设项目） | 120,000.00 | 153.92 | 506.83 | - | - | 660.74 | 0.55 | 施工阶段 |
| 修文门站至久长次高压管道工程项目 | 3,003.90 | 91.73 | 698.02 | - | - | 789.75 | 26.29 | 施工阶段 |
| 合计 | 177,893.72 | 27,516.40 | 5,204.89 | - | - | 32,721.29 | - |
（2）2019年主要在建工程如下：
单位：万元
7-1-118
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 |
| 六盘水集中供热项目 | 29,380.00 | 23,753.29 | 2,058.38 | 9,161.17 | 1,094.06 | 15,556.44 | 98.55 | 施工阶段 |
| 毕节市中心城区管道天然气接入工程（二期） | 5,520.00 | - | 3,315.64 | - | - | 3,315.64 | 60.07 | 施工阶段 |
| 凯里长输联络管线 | 8,832.51 | - | 4,555.17 | - | - | 4,555.17 | 51.57 | 施工阶段 |
| 盘县两河至红果 | 4,270.00 | 34.82 | 2,116.11 | - | - | 2,150.93 | 50.37 | 施工阶段 |
| 环城燃气（一期）建设工程 | 4,500.00 | 1,574.34 | - | - | 1,574.34 | 34.99 | 施工阶段 | |
| 乌当区北京东路五期燃气干线工程 | 350.00 | 236.11 | 61.56 | 297.68 | - | - | 85.05 | 已完工 |
| 毕节市中心城区管道天然气接入工程 | 9,405.67 | 5,714.07 | 796.05 | 6,242.14 | 267.99 | - | 69.21 | 已完工 |
| 水钢能源综合利用项目 | 18,260.00 | 2,705.68 | 5,019.56 | 7,725.24 | - | - | 42.31 | 已完工 |
| 210国道中压燃气干线工程 | 2,400.00 | 1,532.47 | 848.71 | 2,381.18 | - | - | 99.22 | 已完工 |
| 习水县天然气综合储配站 | 1,500.00 | 993.59 | 333.58 | 1,327.17 | - | - | 88.48 | 已完工 |
| 修文县久长镇同城大道久长段燃气干线工程 | 1,150.00 | 688.06 | 380.65 | 1,068.71 | - | - | 92.93 | 已完工 |
| 贵定卷烟厂储配站 | 1,500.00 | 549.34 | 342.21 | 891.55 | - | - | 59.44 | 已完工 |
| 南明区观水路与红岩桥联络线燃气干线工程 | 700.00 | 536.84 | 64.86 | 601.71 | - | - | 85.96 | 已完工 |
| 乌当区保利公园2010燃气干线工程 | 650.00 | 417.80 | 212.38 | 630.18 | - | - | 96.95 | 已完工 |
| 修文县久长镇永沙路燃气干线工程 | 400.00 | 301.70 | 70.00 | 371.69 | - | - | 92.92 | 已完工 |
| 修文县龙场镇龙扎线二标段燃气干线工程 | 420.00 | 281.63 | 108.14 | 389.77 | - | - | 92.80 | 已完工 |
7-1-119
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 |
| 贵安新区西纵线南二段至广顺段中压干线工程 | 757.00 | 261.19 | 432.76 | 693.95 | - | - | 91.67 | 已完工 |
| 南明区嘉润路末端二标燃气干线工程 | 337.00 | 244.64 | 79.01 | 323.65 | - | - | 96.04 | 已完工 |
| 合计 | 90,332.18 | 38,251.23 | 22,369.12 | 32,105.78 | 1,362.05 | 27,152.52 | - |
注： 2019年主要在建工程之六盘水集中供热项目的“本期其他减少”，主要是前期项目建设过程中支付的建设用地有偿使用费、土地补偿费、耕地开垦费、拆迁补偿费、耕地占用税等，公司支付上述费用后根据资产属性转入无形资产核算；毕节市中心城区管道天然气接入工程的“本期其他减少”，主要是前期项目建设中为获取土地使用权支付的相关费用等，公司在支付上述费用后根据资产属性转入无形资产核算。
（3）2018年主要在建工程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 |
| 六盘水集中供热项目 | 29,380.00 | 24,726.82 | 1,359.86 | 2,333.39 | - | 23,753.29 | 91.54 | 施工阶段 |
| 毕节市中心城区管道天然气接入工程 | 6,300.00 | - | 5,714.07 | - | - | 5,714.07 | 90.70 | 施工阶段 |
| 水钢能源综合利用项目 | 18,260.00 | - | 2,705.68 | - | - | 2,705.68 | 14.82 | 施工阶段 |
| 210国道中压燃气干线工程 | 2,199.00 | 1,285.86 | 246.60 | - | - | 1,532.47 | 69.69 | 施工阶段 |
| 习水县天然气综合储配站 | 1,500.00 | 133.64 | 859.96 | - | - | 993.59 | 66.24 | 施工阶段 |
| 修文县久长镇同城大道久长段燃气干线工程 | 875.94 | - | 688.06 | - | - | 688.06 | 78.55 | 施工阶段 |
7-1-120
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 |
| 贵定卷烟厂储配站 | 1,500.00 | 456.59 | 92.74 | - | - | 549.34 | 36.62 | 施工阶段 |
| 南明区观水路与红岩桥联络线燃气干线工程 | 700.00 | - | 536.84 | - | - | 536.84 | 76.69 | 施工阶段 |
| 毕节双山新区燃气工程-土地征拨项目 | 520.00 | - | 426.04 | - | - | 426.04 | 81.93 | 施工阶段 |
| 乌当区保利公园2010燃气干线工程 | 500.00 | - | 417.80 | - | - | 417.80 | 83.56 | 施工阶段 |
| 修文县久长镇永沙路燃气干线工程 | 408.65 | - | 301.70 | - | - | 301.70 | 73.83 | 施工阶段 |
| 修文县龙场镇龙扎线二标段燃气干线工程 | 367.05 | - | 281.63 | - | - | 281.63 | 76.73 | 施工阶段 |
| 贵安新区西纵线南二段至广顺段中压干线工程 | 450.00 | - | 261.19 | - | - | 261.19 | 58.04 | 施工阶段 |
| 南明区嘉润路末端二标燃气干线工程 | 277.00 | - | 244.64 | - | - | 244.64 | 88.32 | 施工阶段 |
| 乌当区北京东路五期燃气干线工程 | 243.86 | - | 236.11 | - | - | 236.11 | 96.82 | 施工阶段 |
| 花溪黔陶玻璃厂至青岩联络线 | 612.00 | - | 142.66 | - | - | 142.66 | 23.31 | 施工阶段 |
| 盘县两河至红果 | 4,270.00 | 25.79 | 9.03 | - | - | 34.82 | 0.82 | 前期筹建 |
| 斗篷山加气站 | 3,005.00 | 203.42 | 2,685.52 | 2,888.94 | - | - | 96.14 | 已完工 |
| 甘塘加气站 | 1,500.00 | 1,009.70 | - | 1,009.70 | - | - | 67.31 | 已完工 |
| 修文县龙场镇马关门站至龙场牌坊燃气干线工程 | 1,071.00 | - | 1,045.34 | 1,045.34 | - | - | 97.60 | 已完工 |
| 合计 | 73,939.50 | 27,841.83 | 18,255.47 | 7,277.37 | - | 38,819.93 | - |
（4）2017年主要在建工程如下：
7-1-121
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度 |
| 六盘水集中供热项目 | 29,380.00 | 22,983.95 | 2,596.62 | 853.75 | 24,726.82 | 87.07 | 施工阶段 | |
| 仁怀至习水支线工程 | 16,400.00 | 16,237.17 | 2,788.49 | 19,025.66 | - | - | 116.01 | 已完工 |
| 六枝至水城支线工程 | 47,100.00 | 37,882.72 | 1,020.22 | 38,902.94 | - | - | 82.60 | 已完工 |
| 盘县两河至红果 | 4,270.00 | - | 25.79 | - | - | 25.79 | 0.60 | 前期筹建 |
| 贵定卷烟厂储配站 | 2,900.00 | - | 456.59 | - | - | 456.59 | 15.74 | 施工阶段 |
| 210国道中压燃气干线工程 | 2,199.00 | 880.33 | 405.53 | - | - | 1,285.86 | 58.47 | 施工阶段 |
| 斗篷山加气站 | 1,605.00 | - | 203.42 | - | - | 203.42 | 12.67 | 施工阶段 |
| 甘塘加气站 | 1,500.00 | - | 1,009.70 | - | - | 1,009.70 | 67.31 | 施工阶段 |
| 习水县天然气综合储配站 | 1,500.00 | 14.64 | 119.00 | - | - | 133.64 | 8.91 | 施工阶段 |
| 白云大道干网工程 | 1,112.48 | 609.11 | - | - | - | 609.11 | 54.75 | 施工阶段 |
| 合计 | 107,966.48 | 78,607.92 | 8,625.37 | 58,782.35 | - | 28,450.93 | - |
7-1-122
报告期内，公司在建工程在达到预定可使用状态时及时结转了固定资产，结转固定资产及时、准确，不存在延迟结转固定资产的情况。
三、结合报告期内产能利用率明显偏低等情况说明固定资产减值准备计提是否充分，是否与同行业可比公司一致
（一）公司报告期内，产能利用率明显偏低的原因
报告期内，公司产能利用率明显偏低的原因详见本题之“一、产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致”之回复。
（二）公司固定资产计提减值的政策
公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，针对有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。公司于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
存在下列迹象的，表明公司资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
7-1-123
预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
对公司所持有的固定资产，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（三）公司最近三年及一期期末，计提固定资产减值准备情况
单位：万元
| 项目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | ||||
| 资产原值 | 减值准备 | 减值计提率 | 资产原值 | 减值准备 | 减值计提率 | |
| 房屋及建筑物 | 82,049.20 | 255.80 | 0.31% | 80,472.27 | 255.80 | 0.32% |
| 传导设备 | 400,428.45 | 580.59 | 0.14% | 389,285.09 | 580.59 | 0.15% |
| 运输工具 | 9,318.66 | - | - | 8,862.77 | - | - |
| 机械设备 | 67,858.76 | 1,221.32 | 1.80% | 65,971.37 | 941.37 | 1.43% |
| 电子及其他设备 | 12,634.48 | 5.02 | 0.04% | 12,501.92 | 5.02 | 0.04% |
| 合计 | 572,289.54 | 2,062.73 | 0.36% | 557,093.42 | 1,782.77 | 0.32% |
| 项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | ||||
| 资产原值 | 减值准备 | 减值计提率 | 资产原值 | 减值准备 | 减值计提率 | |
| 房屋及建筑物 | 76,976.32 | 255.80 | 0.33% | 67,531.91 | 255.80 | 0.38% |
| 传导设备 | 331,418.37 | 1,211.68 | 0.37% | 316,125.57 | 1,318.89 | 0.42% |
| 运输工具 | 8,293.76 | - | - | 7,955.50 | - | - |
| 机械设备 | 56,479.14 | 966.18 | 1.71% | 48,181.68 | 1,098.82 | 2.28% |
| 电子及其他设备 | 11,542.89 | 5.02 | 0.04% | 8,421.78 | 192.34 | 2.28% |
| 合计 | 484,710.48 | 2,438.68 | 0.50% | 448,216.44 | 2,865.84 | 0.64% |
公司建立了有效的内控制度，以保障固定资产有效运转，报告期内对固定资产采购、使用、维修及处置等全流程进行有效管理。
报告期内，公司依据相关会计政策对固定资产进行减值测试，并对存在减值
7-1-124
迹象的固定资产计提了减值准备。
（四）公司与同行业可比公司固定资产减值准备情况
报告期各期末，同行业上市公司的固定资产减值准备占固定资产原值比例如下：
单位：%
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 胜利股份 | 0.14 | 0.14 | 0.15 | 0.00 |
| 南京公用 | 0.14 | 0.14 | 0.29 | 0.32 |
| 大通燃气 | 3.65 | 3.71 | 4.66 | 5.33 |
| 陕天然气 | 0.04 | 0.04 | 0.01 | 0.01 |
| 佛燃能源 | 0.53 | 0.48 | 0.54 | 0.00 |
| 中泰股份 | 0.47 | 0.52 | 0.00 | 0.00 |
| 安彩高科 | 9.49 | 15.43 | 15.25 | 6.11 |
| 长春燃气 | 7.78 | 7.78 | 8.01 | 8.53 |
| 国新能源 | 0.00 | 0.00 | 0.01 | 0.01 |
| 大众公用 | 0.86 | 0.87 | 0.97 | 1.06 |
| 申能股份 | 0.48 | 0.52 | 0.54 | 0.46 |
| 百川能源 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 天壕环境 | 0.38 | 0.28 | 0.26 | 0.00 |
| 重庆燃气 | 0.27 | 0.27 | 0.28 | 0.73 |
| 深圳燃气 | 0.10 | 0.11 | 0.00 | 0.00 |
| 成都燃气 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 新疆火炬 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 新天然气 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.06 |
| 皖天然气 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 东方环宇 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 新天绿能 | 0.02 | 0.02 | - | - |
| 算术平均数 | 1.16 | 1.45 | 1.55 | 1.13 |
| 算术平均数（剔除大通燃气、安彩高科、长春燃气） | 0.19 | 0.19 | 0.18 | 0.16 |
| 贵州燃气 | 0.36 | 0.32 | 0.50 | 0.64 |
注：数据来源为巨潮资讯。
7-1-125
如上表所示，报告期各期末，同行业上市公司的固定资产减值准备占其原值的算术平均数分别为1.13%、1.55%、1.45%及1.16%。大通燃气固定资产减值准备占其原值比例大幅高于同行业上市公司水平主要为2016年新纳入其合并报表范围的阳新华川天然气公司原管网资产所计提的减值；安彩高科固定资产减值准备占其原值比例大幅高于同行业上市公司水平主要是安彩高科2018年计提与燃气生产和供应无关的光伏玻璃二厂相关生产线等固定资产减值准备17,424万元所致；长春燃气固定资产减值准备占其原值比例大幅高于同行业上市公司水平主要是长春燃气焦化业务工艺设备、设施老旧，受宏观经济影响，焦化行业产能过剩，陷入全行业亏损状态，焦化业务已连续几年出现巨额亏损，随着经济的不断发展，国家大力推进节能减排，改善民生，在保证居民用气的前提下，为了优化能源结构，逐步实施燃气置换工作，用天然气替代人工煤气，2015年计提焦化业务固定资产减值准备40,716.38万元所致。除此之外，其他同行业上市公司的固定资产减值准备占其原值的算术平均数分别为0.16%、0.18%、
0.19%及0.19%。总体上，公司的固定资产减值准备计提比例略高于同行业上市公司。
四、结合最近三年及一期长期股权投资标的公司的经营情况说明各标的公司是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备计提是否充分
7-1-126
（一）报告期各期末，长期股权投资余额情况
1、2020年1-6月
单位：万元
| 被投资联营企业 | 2019.12.31 | 2020年1-6月增减变动 | 2020.6.30 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 中油管网 | 17,200.21 | - | - | 329.01 | - | -40.39 | 46.15 | - | - | 17,442.67 | - |
| 合源油气 | 5,642.55 | - | - | 395.36 | - | - | 122.13 | - | - | 5,915.78 | - |
| 华亨能源 | 5,447.06 | - | - | 1,216.38 | - | 85.99 | - | - | - | 6,749.44 | - |
| 六盘水清洁能源有限公司 | 861.96 | - | - | -1.22 | - | - | - | - | - | 860.74 | - |
| 重庆昊江建设有限公司 | 1,094.89 | - | - | 29.21 | - | - | 90.00 | - | - | 1,034.10 | - |
| 贵州易能达能源服务有限公司 | 203.95 | - | - | 7.07 | - | - | - | - | - | 211.02 | - |
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 271.20 | - | - | -21.96 | - | - | 37.50 | - | - | 211.74 | - |
| 中安云网 | 564.48 | - | - | -1.74 | - | - | - | - | - | 562.73 | - |
| 云码通数据运营股份有限公司 | 785.26 | - | - | -81.39 | - | - | - | - | - | 703.87 | - |
| 盘州市铜场 | 139.56 | - | - | -0.05 | - | - | - | - | - | 139.51 | - |
7-1-127
| 沟火腿有限公司 | |||||||||||
| 古蔺华泽燃气有限公司 | 409.85 | 300.00 | - | -18.88 | - | - | - | - | - | 690.97 | - |
| 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司 | 332.53 | - | - | 0.75 | - | - | - | - | - | 333.27 | - |
| 遵义双闽 | - | 981.14 | 39.46 | - | - | - | - | - | 1,020.60 | - | |
| 小计 | 32,953.50 | 1,281.14 | - | 1,892.00 | - | 45.60 | 295.78 | - | - | 35,876.46 | - |
注1：公司的子公司天然气公司将持有的遵义双闽公司60%股权转让21%给重庆鼎阳燃气有限公司，转让后天然气公司持有遵义双闽公司39%的股权。截至2020年4月1日，已完成股权交割，丧失控制权，不再纳入合并范围；注2：其他权益变动主要系被投资单位专项储备余额变动所致。
2、2019年度
单位：万元
| 被投资联营企业 | 2018.12.31 | 2019年度增减变动 | 2019.12.31 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 中油管网 | 19,314.79 | - | - | 92.30 | - | -48.48 | 2,158.40 | - | - | 17,200.21 | - |
| 合源油气 | 5,452.64 | - | - | 363.37 | - | - | 173.45 | - | - | 5,642.55 | - |
| 华亨能源 | 3,910.80 | - | - | 1,697.78 | - | -161.52 | - | - | - | 5,447.06 | - |
| 六盘水清洁能源有限公司 | 914.59 | - | - | -52.63 | - | - | - | - | - | 861.96 | - |
7-1-128
| 重庆昊江建设有限公司 | 1,082.86 | - | - | 120.03 | - | - | 108.00 | - | - | 1,094.89 | - |
| 贵州易能达能源服务有限公司 | 198.67 | - | - | 5.28 | - | - | - | - | - | 203.95 | - |
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 262.39 | - | - | 50.81 | - | - | 42.00 | - | - | 271.20 | - |
| 中安云网 | 426.63 | 126.00 | - | 11.85 | - | - | - | - | - | 564.48 | - |
| 云码通数据运营股份有限公司 | 988.82 | - | - | -203.56 | - | - | - | - | - | 785.26 | - |
| 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 148.11 | - | - | -8.56 | - | - | - | - | - | 139.56 | - |
| 古蔺华泽燃气有限公司 | 134.52 | 300.00 | - | -24.66 | - | - | - | - | - | 409.85 | - |
| 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司 | 341.70 | - | - | -9.17 | - | - | - | - | - | 332.53 | - |
| 小计 | 33,176.52 | 426.00 | - | 2,042.83 | - | -210.00 | 2,481.85 | - | - | 32,953.50 | - |
注：其他权益变动主要系被投资单位专项储备余额变动所致。
3、2018年度
单位：万元
| 被投资联营 | 2017.12.31 | 2018年度增减变动 | 2018.12.31 | 减值 |
7-1-129
| 企业 | 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | 准备期末余额 | ||
| 中油管网 | 16,450.76 | - | - | 4,316.94 | - | 92.49 | 1,545.40 | - | - | 19,314.79 | - |
| 合源油气 | 5,556.46 | - | - | 253.94 | - | - | 357.76 | - | - | 5,452.64 | - |
| 华亨能源 | 3,555.18 | - | - | 503.64 | - | -148.02 | - | - | - | 3,910.80 | - |
| 六盘水清洁能源有限公司 | 944.57 | - | - | -29.97 | - | - | - | - | - | 914.59 | - |
| 重庆昊江建设有限公司 | 1,117.76 | - | - | 127.09 | - | - | 162.00 | - | - | 1,082.86 | - |
| 贵州易能达能源服务有限公司 | 197.90 | - | - | 0.77 | - | - | - | - | - | 198.67 | - |
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 241.45 | - | - | 43.44 | - | - | 22.50 | - | - | 262.39 | - |
| 中安云网 | 294.28 | 189.00 | - | -56.65 | - | - | - | - | - | 426.63 | - |
| 云码通数据运营股份有限公司 | - | 1,000.00 | - | -11.18 | - | - | - | - | - | 988.82 | - |
| 盘州市铜场沟火腿有限公司 | - | 150.00 | - | -1.89 | - | - | - | - | - | 148.11 | - |
| 古蔺华泽燃气有限公司 | - | 150.00 | - | -15.48 | - | - | - | - | - | 134.52 | - |
| 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有 | - | 371.07 | - | -29.37 | - | - | - | - | - | 341.70 | - |
7-1-130
| 限公司 | |||||||||||
| 小计 | 28,358.37 | 1,860.07 | - | 5,101.27 | - | -55.53 | 2,087.66 | - | - | 33,176.52 | - |
注：其他权益变动主要系被投资单位专项储备余额变动所致。
4、2017年度
单位：万元
| 被投资联营企业 | 2016.12.31 | 2017年度增减变动 | 2017.12.31 | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | ||||
| 中油管网 | 14,346.13 | - | - | 3,091.00 | - | 9.03 | 995.40 | - | - | 16,450.76 | - |
| 合源油气 | 5,386.37 | - | - | 512.22 | - | - | 342.13 | - | - | 5,556.46 | - |
| 华亨能源 | 3,189.43 | - | - | 365.75 | - | - | - | - | 3,555.18 | - | |
| 六盘水清洁能源有限公司 | 922.24 | - | - | 22.33 | - | - | - | - | - | 944.57 | - |
| 重庆昊江建设有限公司 | 1,120.53 | - | - | 159.78 | - | -0.54 | 162.00 | - | - | 1,117.76 | - |
| 贵州易能达能源服务有限公司 | - | 200.00 | - | -2.10 | - | - | - | - | - | 197.90 | - |
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 253.82 | - | - | 2.63 | - | - | 15.00 | - | - | 241.45 | - |
| 中安云网 | - | 315.00 | - | -20.72 | - | - | - | - | - | 294.28 | - |
7-1-131
| 小计 | 25,218.53 | 515.00 | - | 4,130.88 | - | 8.49 | 1,514.53 | - | - | 28,358.37 | - |
注：其他权益变动主要系被投资单位专项储备余额变动所致。
7-1-132
（二）长期股权投资的账务处理如下：
1、长期股权投资的初始计量
发行人按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 科目 | 中油管网 | 合源油气 | 华亨能源 | 六盘水清洁能源有限公司 |
| 初始投资成本 | 出资时间 | 2013.9 | 2012.2 | 2011.6 | 2012.7 |
| 借：长期股权投资-成本 | 12,000.00 | 4,200.00 | 1,500.00 | 900.00 | |
| 贷：银行存款 | 12,000.00 | 4,200.00 | 1,500.00 | 900.00 |
续表：
| 项目 | 科目 | 重庆昊江建设有限公司 | 贵州易能达能源服务有限公司 | 重庆鼎阳燃气有限公司 | 中安云网 |
| 初始投资成本 | 出资时间 | 2014.6 | 2017.4 | 2007.1 | 2017.8 |
| 借：长期股权投资-成本 | 300.00 | 200.00 | 150.00 | 315.00 | |
| 贷：银行存款 | 300.00 | 200.00 | 150.00 | 315.00 | |
| 三年一期内追加投资成本 | 增资时间 | 2018.8 | |||
| 借：长期股权投资-成本 | 189.00 | ||||
| 贷：银行存款 | 189.00 | ||||
| 增资时间 | 2019.8 | ||||
| 借：长期股权投资-成本 | 126.00 | ||||
| 贷：银行存款 | 126.00 |
续表：
| 项目 | 科目 | 云码通数据运营股份有限公司 | 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 古蔺华泽燃气有限公司 | 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司 | 遵义双闽 |
| 初始投资成本 | 出资时间 | 2018.8 | 2018.7 | 2018.7 | 2015.9 | 2014.3 |
| 借：长期股权投资-成本 | 1,000.00 | 150.00 | 150.00 | 510.00 | 1,780.20 | |
| 贷：银行存款 | 1,000.00 | 150.00 | 150.00 | 510.00 | 1,780.20 | |
| 三年 | 增资时间 | 2019年 |
7-1-133
| 一期内追加投资成本 | 借：长期股权投资-成本 | 300.00 | ||||
| 贷：银行存款 | 300.00 | |||||
| 增资时间 | 2020.5 | |||||
| 借：长期股权投资-成本 | 300.00 | |||||
| 贷：银行存款 | 300.00 |
2、后续计量
发行人报告期内，对具有重大影响的联营企业和合营企业，采用权益法核算，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。具体情况如下：
（1）2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 宣告发放股利 | 持有期间损益调整 | |||
| 借：应收股利 | 贷：长期股权投资-损益调整 | 借：长期股权投资-损益调整 | 贷：专项储备 | 贷：投资收益 | |
| 中油管网 | 46.15 | 46.15 | 288.62 | -40.39 | 329.01 |
| 合源油气 | 122.13 | 122.13 | 395.36 | 395.36 | |
| 华亨能源 | 1,302.37 | 85.99 | 1,216.38 | ||
| 六盘水清洁能源有限公司 | -1.22 | -1.22 | |||
| 重庆昊江建设有限公司 | 90.00 | 90.00 | 29.21 | 29.21 | |
| 贵州易能达能源服务有限公司 | 7.07 | 7.07 | |||
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 37.50 | 37.50 | -21.96 | -21.96 | |
| 中安云网 | -1.74 | -1.74 | |||
| 云码通数据运营股份有限公司 | -81.39 | -81.39 | |||
| 盘州市铜场沟火腿有限公司 | -0.05 | -0.05 | |||
| 古蔺华泽燃气有限公司 | -18.88 | -18.88 | |||
| 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司 | 0.75 | 0.75 | |||
7-1-134
| 遵义双闽 | 39.46 | 39.46 |
（2）2019年度
单位：万元
| 项目 | 宣告发放股利 | 持有期间损益调整 | |||
| 借：应收股利 | 贷：长期股权投资-损益调整 | 借：长期股权投资-损益调整 | 贷：专项储备 | 贷：投资收益 | |
| 中油管网 | 2,158.40 | 2,158.40 | 43.82 | -48.48 | 92.30 |
| 合源油气 | 173.45 | 173.45 | 363.37 | 363.37 | |
| 华亨能源 | 1,536.26 | -161.52 | 1,697.78 | ||
| 六盘水清洁能源有限公司 | -52.63 | -52.63 | |||
| 重庆昊江建设有限公司 | 108.00 | 108.00 | 120.03 | 120.03 | |
| 贵州易能达能源服务有限公司 | 5.28 | 5.28 | |||
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 42.00 | 42.00 | 50.81 | 50.81 | |
| 中安云网 | 11.85 | 11.85 | |||
| 云码通数据运营股份有限公司 | -203.56 | -203.56 | |||
| 盘州市铜场沟火腿有限公司 | -8.56 | -8.56 | |||
| 古蔺华泽燃气有限公司 | -24.66 | -24.66 | |||
| 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司 | -9.17 | -9.17 | |||
（3）2018年度
单位：万元
| 项目 | 宣告发放股利 | 持有期间损益调整 | |||
| 借：应收股利 | 贷：长期股权投资-损益调整 | 借：长期股权投资-损益调整 | 贷：专项储备 | 贷：投资收益 | |
| 中油管网 | 1,545.40 | 1,545.40 | 4,409.43 | 92.49 | 4,316.94 |
| 合源油气 | 357.76 | 357.76 | 253.94 | 253.94 | |
| 华亨能源 | 355.62 | -148.02 | 503.64 | ||
| 六盘水清洁能源有限公司 | -29.97 | -29.97 | |||
| 重庆昊江建设有限公司 | 162.00 | 162.00 | 127.09 | 127.09 | |
7-1-135
| 贵州易能达能源服务有限公司 | 0.77 | 0.77 | |||
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 22.50 | 22.50 | 43.44 | 43.44 | |
| 中安云网 | -56.65 | -56.65 | |||
| 云码通数据运营股份有限公司 | -11.18 | -11.18 | |||
| 盘州市铜场沟火腿有限公司 | -1.89 | -1.89 | |||
| 古蔺华泽燃气有限公司 | -15.48 | -15.48 | |||
| 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司 | -29.37 | -29.37 |
（4）2017年度
单位：万元
| 项目 | 宣告发放股利 | 持有期间损益调整 | |||
| 借：应收股利 | 贷：长期股权投资-损益调整 | 借：长期股权投资-损益调整 | 贷：专项储备 | 贷：投资收益 | |
| 中油管网 | 995.40 | 995.40 | 3,100.03 | 9.03 | 3,091.00 |
| 合源油气 | 342.13 | 342.13 | 512.22 | 512.22 | |
| 华亨能源 | 365.75 | 365.75 | |||
| 六盘水清洁能源有限公司 | 22.33 | 22.33 | |||
| 重庆昊江建设有限公司 | 162.00 | 162.00 | 159.24 | -0.54 | 159.78 |
| 贵州易能达能源服务有限公司 | -2.10 | -2.10 | |||
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 15.00 | 15.00 | 2.63 | 2.63 | |
| 中安云网 | -20.72 | -20.72 | |||
3、处置或其他股东增资导致的长期股权投资变动
投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。
单位：万元
| 科目名称 | 遵义双闽 | 贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司 |
7-1-136
| 借：银行存款 | 623.07 | |
| 少数股东权益 | 670.23 | |
| 投资收益 | 21.71 | -138.93 |
| 贷：长期股权投资-成本 | 623.07 | |
| 商誉 | 425.15 | |
| 长期股权投资-损益调整 | 177.49 | -138.93 |
| 资本公积 | 88.45 | |
| 专项储备 | 0.85 |
注：贵州燃气(集团)宇凯能车用天然气有限公司股权减少系其他股东增资丧失控制权，遵义双闽股权减少是由于出售部分股权所致，成本法转为权益法。
7-1-137
（三）最近三年及一期长期股权投资标的公司的经营情况及投资收益计算过程
1、2020年1-6月
单位：万元
| 项目 | 合源油气 | 华亨能源 | 中油管网 | 重庆昊江建设有限公司 | 贵州易能达能源服务有限公司 | 六盘水清洁能源有限公司 | 重庆鼎阳燃气有限公司 | 中安云网 | 云码通数据运营股份有限公司 | 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 古蔺华泽燃气有限公司 | 贵州燃气（集团）宇凯能车用天然气有限公司 | 遵义双闽 | |
| 经营情况 | 资产总额 | 19,026.07 | 25,367.74 | 46,786.44 | 4,534.17 | 2,118.72 | 3,833.60 | 1,086.61 | 6,150.86 | 6,032.94 | 222.72 | 5,803.92 | 4,185.23 | 2,327.04 |
| 净资产 | 17,648.81 | 13,498.87 | 43,606.69 | 3,451.64 | 2,110.18 | 2,869.14 | 830.80 | 5,468.73 | 3,581.78 | 222.72 | 4,607.44 | 2,851.21 | 1,964.97 | |
| 营业收入 | 15,065.95 | 19,462.40 | 4,728.56 | 981.30 | 77.47 | 146.83 | 389.01 | 588.39 | 1,214.34 | - | 30.37 | 497.60 | 984.86 | |
| 净利润 | 1,338.81 | 2,432.76 | 822.53 | 97.38 | 74.68 | -4.07 | -73.19 | -5.15 | -813.92 | -0.13 | -125.86 | 13.56 | 99.45 | |
| 投资收益计算过程 | 持股比例i | 42.00% | 50.00% | 40.00% | 30.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 10.29% | 10.00% | 38.46% | 15.00% | 23.18% | 39.00% |
| 归母净利润A | 941.34 | 2,432.76 | 822.53 | 97.38 | 74.68 | -4.07 | -73.19 | -5.15 | -813.92 | -0.13 | -125.86 | 3.22 | 99.45 | |
| 股权稀释影响B1 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -1.72 | |
| 对被投资单位损益调整影响B2 | - | - | - | - | 3.99 | - | - | 11.78 | - | - | - | - | - | |
7-1-138
| 项目 | 合源油气 | 华亨能源 | 中油管网 | 重庆昊江建设有限公司 | 贵州易能达能源服务有限公司 | 六盘水清洁能源有限公司 | 重庆鼎阳燃气有限公司 | 中安云网 | 云码通数据运营股份有限公司 | 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 古蔺华泽燃气有限公司 | 贵州燃气（集团）宇凯能车用天然气有限公司 | 遵义双闽 | |
| 调整后的净利润C=A-B | 941.34 | 2,432.76 | 822.53 | 97.38 | 70.69 | -4.07 | -73.19 | -16.94 | -813.92 | -0.13 | -125.86 | 3.22 | 101.17 | |
| 按持股比例计算的投资收益D=C*i | 395.36 | 1,216.38 | 329.01 | 29.21 | 7.07 | -1.22 | -21.96 | -1.74 | -81.39 | -0.05 | -18.88 | 0.75 | 39.46 | |
注：对被投资单位损益调整，系被投资单位对其财务报表个别项目进行调整，公司鉴于被投资单位的该等期初损益调整项目之影响金额远小于公司财务报表认定的重要性水平，故对其适用未来适用法，即不调整财务报表相关项目的期初数，而直接计入本期投资收益。
2、2019年度
单位：万元
| 项目 | 合源油气 | 华亨能源 | 中油管网 | 重庆昊江建设有限公司 | 贵州易能达能源服务有限公司 | 六盘水清洁能源有限公司 | 重庆鼎阳燃气有限公司 | 中安云网 | 云码通数据运营股份有限公司 | 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 古蔺华泽燃气有限公司 | 贵州燃气（集团）宇凯能车用天然气有限公司 | |
| 经营情况 | 资产总额 | 17,939.81 | 25,501.16 | 46,558.68 | 4,041.89 | 2,040.91 | 4,138.79 | 983.75 | 5,162.03 | 6,018.17 | 223.34 | 3,979.14 | 2,964.77 |
| 净资产 | 16,600.93 | 10,894.13 | 43,000.52 | 3,649.63 | 2,039.49 | 2,873.21 | 903.99 | 5,245.67 | 4,852.63 | 222.84 | 3,332.35 | 2,837.50 | |
| 营业收入 | 29,911.39 | 39,360.25 | 8,710.15 | 3,435.98 | 87.67 | 296.73 | 1,040.88 | 459.45 | 1,058.03 | 11.21 | 39.12 | 363.05 | |
| 净利润 | 1,326.57 | 3,395.57 | 230.75 | 403.24 | 55.78 | -182.89 | 170.16 | -268.33 | -2,035.59 | -22.24 | -177.83 | -158.45 | |
7-1-139
| 项目 | 合源油气 | 华亨能源 | 中油管网 | 重庆昊江建设有限公司 | 贵州易能达能源服务有限公司 | 六盘水清洁能源有限公司 | 重庆鼎阳燃气有限公司 | 中安云网 | 云码通数据运营股份有限公司 | 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 古蔺华泽燃气有限公司 | 贵州燃气（集团）宇凯能车用天然气有限公司 | |
| 投资收益计算过程 | 持股比例i | 42.00% | 50.00% | 40.00% | 30.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 10.29% | 10.00% | 38.46% | 15.00% | 23.18% |
| 归母净利润A | 865.55 | 3,395.57 | 230.75 | 403.24 | 55.78 | -182.89 | 170.16 | -268.33 | -2,035.59 | -22.24 | -177.83 | -89.69 | |
| 股权稀释影响B1 | - | - | - | - | - | - | - | -383.49 | - | - | - | - | |
| 对被投资单位损益调整影响B2 | 0.39 | - | - | 3.13 | 3.02 | -7.46 | 0.80 | - | - | - | -13.40 | -50.12 | |
| 调整后的净利润C=A-B | 865.16 | 3,395.57 | 230.75 | 400.11 | 52.76 | -175.43 | 169.36 | 115.17 | -2,035.59 | -22.24 | -164.43 | -39.57 | |
| 按持股比例计算的投资收益D=C*i | 363.37 | 1,697.78 | 92.30 | 120.03 | 5.28 | -52.63 | 50.81 | 11.85 | -203.56 | -8.56 | -24.66 | -9.17 | |
注1：中安云网增发股份导致公司持股比例被稀释，但仍对其有重大影响，发行人根据《企业会计准则》规定，并参照证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》相关分析，持股比例下降部分视同长期股权投资处置，按新的持股比例确认归属于公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。注2：对被投资单位损益调整，系被投资单位对其财务报表个别项目进行调整，公司鉴于被投资单位的该等期初损益调整项目之影响金额远小于公司财务报表认定的重要性水平，故对其适用未来适用法，即不调整财务报表相关项目的期初数，而直接计入本期投资收益。
3、2018年度
单位：万元
7-1-140
| 项目 | 合源油气 | 华亨 | 中油管网 | 重庆昊江建设有限公司 | 贵州易能达能源服务有限公司 | 六盘水清洁能源有限公司 | 重庆鼎阳燃气有限公司 | 中安云网 | 云码通数据运营股份有限公司 | 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 古蔺华泽燃气有限公司 | 贵州燃气（集团）宇凯能车用天然气有限公司 | |
| 经营情况 | 资产总额 | 16,506.27 | 23,671.93 | 54,160.76 | 3,900.37 | 1,987.55 | 4,573.67 | 937.55 | 2,176.79 | 6,854.15 | 247.13 | 2,280.70 | 3,010.53 |
| 净资产 | 15,974.89 | 7,821.60 | 48,286.98 | 3,609.53 | 1,986.72 | 3,048.64 | 874.63 | 1,941.55 | 6,888.22 | 245.09 | 1,746.78 | 1,396.01 | |
| 营业收入 | 29,153.16 | 27,681.15 | 19,607.92 | 4,245.46 | 62.62 | 242.79 | 1,051.36 | 24.40 | 654.13 | - | - | - | |
| 净利润 | 872.67 | 1,007.29 | 10,792.35 | 423.65 | 7.69 | -92.58 | 152.25 | -269.78 | -111.78 | -4.91 | -103.22 | -175.77 | |
| 投资收益计算过程 | 持股比例i | 42.00% | 50.00% | 40.00% | 30.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 21.00% | 10.00% | 38.46% | 15.00% | 23.18% |
| 归母净利润A | 604.61 | 1,007.29 | 10,792.35 | 423.65 | 7.69 | -92.58 | 152.25 | -269.78 | -111.78 | -4.91 | -103.22 | -127.53 | |
| 股权稀释影响B1 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 对被投资单位损益调整影响B2 | - | - | - | - | - | 7.33 | 7.43 | - | - | - | - | -0.82 | |
| 调整后的净利润C=A-B | 604.61 | 1,007.29 | 10,792.35 | 423.65 | 7.69 | -99.91 | 144.81 | -269.78 | -111.78 | -4.91 | -103.22 | -126.71 | |
| 按持股比例计算的投资收益D=C*i | 253.94 | 503.64 | 4,316.94 | 127.09 | 0.77 | -29.97 | 43.44 | -56.65 | -11.18 | -1.89 | -15.48 | -29.37 | |
注：对被投资单位损益调整，系被投资单位对其财务报表个别项目进行调整，公司鉴于被投资单位的该等期初损益调整项目之影响金额远小于公司财务报表认定的重要性水平，故对其适用未来适用法，即不调整财务报表相关项目的期初数，而直接计入本期投资收益。
4、2017年度
单位：万元
7-1-141
| 项目 | 合源油气 | 华亨能源 | 中油管网 | 重庆昊江建设有限公司 | 贵州易能达能源服务有限公司 | 六盘水清洁能源有限公司 | 重庆鼎阳燃气有限公司 | 中安云网 | |
| 经营情况 | 资产总额 | 17,602.00 | 19,366.77 | 48,557.07 | 4,069.31 | 1,979.03 | 4,778.99 | 838.34 | 1,491.09 |
| 净资产 | 15,861.50 | 7,110.36 | 41,126.91 | 3,725.88 | 1,979.03 | 3,147.66 | 804.82 | 1,401.32 | |
| 营业收入 | 26,246.72 | 17,869.46 | 130,712.16 | 3,079.85 | - | 494.46 | 969.12 | - | |
| 净利润 | 1,433.09 | 731.50 | 7,727.50 | 495.68 | -20.97 | 73.53 | 62.62 | -98.68 | |
| 投资收益计算过程 | 持股比例i | 42.00% | 50.00% | 40.00% | 30.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 21.00% |
| 归母净利润A | 1,219.57 | 731.50 | 7,727.50 | 495.68 | -20.97 | 73.53 | 62.62 | -98.68 | |
| 股权稀释影响B1 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 对被投资单位损益调整影响B2 | - | - | - | -36.92 | - | -0.90 | 53.87 | - | |
| 调整后的净利润C=A-B | 1,219.57 | 731.50 | 7,727.50 | 532.60 | -20.97 | 74.43 | 8.75 | -98.68 | |
| 按持股比例计算的投资收益D=C*i | 512.22 | 365.75 | 3,091.00 | 159.78 | -2.10 | 22.33 | 2.63 | -20.72 | |
注：对被投资单位损益调整，系被投资单位对其财务报表个别项目进行调整，公司鉴于被投资单位的该等期初损益调整项目之影响金额远小于公司财务报表认定的重要性水平，故对其适用未来适用法，即不调整财务报表相关项目的期初数，而直接计入本期投资收益。
7-1-142
（四）报告期各期末，长期股权投资标的公司减值测试情况
公司对长期股权投资采取权益法核算，各报告期末，公司根据享有标的公司净资产的份额确认长期股权投资的账面价值。报告期内主要投资标的中石油贵州天然气管网有限公司、贵州华亨能源投资有限公司、贵州合源油气有限责任公司等盈利能力较好，不存在减值迹象；云码通数据运营股份有限公司、古蔺华泽燃气有限公司、盘州市铜场沟火腿有限公司成立于2018年度，成立时间较短，尚处于市场开发、建设阶段，其中，云码通数据运营股份有限公司为开发利用贵州省大数据资源设立，目前处于市场开发阶段，技术开发成本较高，导致报告期内连续亏损，但公司未来市场前景广阔，预计未来可收回金额大于账面价值；古蔺华泽燃气有限公司主要经营乡镇燃气，公司目前处于前期建设阶段，乡镇燃气属于未来发展主流，预计未来可收回金额大于账面价值。各报告期末，公司按照《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，对被投资企业的经营状况、所处行业环境等方面进行分析、判断，报告期各期末预计未来可收回金额均大于账面价值，长期股权投资不存在减值的情况。
五、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司的《财务管理制度》、《会计核算制度》等文件，了解公司与在建工程结转固定资产的内控制度，及固定资产、长期股权投资等资产的减值相关的制度；
2、获取申请人门站及分输站设计输送量及管道天然气实际输送量数据等资料，查阅同行业上市公司产能利用率情况，核查申请人产能利用率明显偏低的原因及合理性，是否与同行业上市公司一致；
3、访谈申请人财务负责人和工程建设管理部负责人，了解申请人在建工程建设流程；获取申请人工程管理制度，检查在建工程转固定资产、固定资产计提减值等相关内部控制管理制度设计是否合理；
7-1-143
4、访谈申请人计提固定资产减值准备的政策和依据，检查是否符合《企业会计准则》及相关指南的规定；获取申请人管网巡线记录、固定资产盘点等资料，检查申请人2017年、2018年、2019年各期末固定资产使用情况，结合报告期内产能利用率、经营情况等，核查申请人固定资产减值准备计提是否充分；查阅同行业上市公司固定资产计提情况，核查申请人与同行业上市公司固定资产减值准备计提比例的差异及原因，以及合理性；
5、查阅了申请人对外投资协议、被投资企业章程等资料，获取被投资企业最近一年及一期的财务报表或审计报告，了解该等投资标的公司经营情况，检查申请人长期股权投资核算是否符合《企业会计准则》的规定，长期股权投资核算是否准确；并结合申请人相关权益投资的目的、行业情况，以及被投资公司目前经营情况及其发展规划等情况，核查申请人长期股权投资是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备计提是否充分；
6、复核了会计师的核查意见。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司产能利用率明显偏低的原因具有合理性，目前产能利用率低于同行业上市公司，符合公司实际情况；
（2）报告期各期末在建工程结转固定资产及时准确；
（3）固定资产减值准备计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异；
（4）报告期内，长期股权投资标的公司的经营情况良好，不存在减值迹象，不存在减值情形。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）申请人产能利用率较低主要是公司天然气建设比较晚，目前产能利用率低于同行平均水平，符合申请人实际情况；
7-1-144
（2）申请人在建工程达到预计可使用状态时转入固定资产，2017年、2018年、2019年在建工程结转固定资产及时准确，不存在延迟在建工程转固时间的情况；2020年上半年在建工程转固政策未发生重大变化；
（3）申请人根据《企业会计准则》及相关指南的规定，对闲置等存在减值迹象的固定资产，根据未来可收回金额与账面价值的差额计提减值准备，计提依据及减值准备计提充分、适当，计提比例与同行业上市公司不存在较大差异；
（4）申请人被投资企业经营稳定，财务状况良好，不存在减值情形。
14.申请人最近三年末商誉余额为5,741万元。请申请人结合六盘水公司等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》补充说明各年末商誉未计提减值准备的合理性，减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司最近三年末商誉形成及业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况
（一）公司最近三年末商誉情况
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 |
| 六盘水公司 | 4,891.09 | 4,891.09 | 4,891.09 |
| 遵义双闽 | 425.15 | 425.15 | 425.15 |
| 凯里公司 | 224.64 | 224.64 | 224.64 |
| 成黔天然气 | 200.06 | 200.06 | 200.06 |
| 合计 | 5,740.94 | 5,740.94 | 5,740.94 |
（二）公司商誉的形成情况
公司分别于2009年、2014年和2015年通过非同一控制下企业合并方式完成对凯里公司、遵义双闽、成黔天然气和六盘水公司的收购。公司根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，将购买方合并成本大于合并中取得的
7-1-145
被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，具体商誉计算过程如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 六盘水公司 | 遵义双闽 | 凯里公司 | 成黔天然气 |
| 合并成本① | 17,340.00 | 850.00 | 2,000.00 | 1,808.64 |
| 被购买方可辨认净资产公允价值② | 24,409.63 | 424.85 | 3,481.09 | 1,608.58 |
| 合并比例③ | 51.00% | 100.00% | 51.00% | 100.00% |
| 应占份额④=②*③ | 12,448.91 | 424.85 | 1,775.36 | 1,608.58 |
| 商誉⑤=①-④ | 4,891.09 | 425.15 | 224.64 | 200.06 |
公司收购凯里公司、遵义双闽、成黔天然气和六盘水公司的主要目的是获取所在地区的城市燃气特许经营权或加气站业务资质，进一步整合贵州省燃气业务、提高市场占有率；由于城市燃气特许经营权或加气站具有行业垄断性及资源稀缺性，因此公司的商誉主要系溢价收购上述城市燃气特许经营权或加气站形成。
（三）公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿
1、六盘水公司购买基准日评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿情况
2014年，六盘水政府对六盘水市燃气总公司（原全民所有制企业）进行改制，六盘水政府以六盘水市燃气总公司经评估后的净资产作价出资，改制、组建新公司。六盘水市燃气总公司长期经营燃气，管道设计、安装维修，燃气具及配件销售，汽车加气等业务，对燃气供应业务运营有丰富的经验，拥有六盘水市中心城区和盘州市的管道燃气特许经营权和燃气用户资源。
为全面贯彻落实党的十八届三中全会、贵州省委十一届四次全会关于全面深化改革的部署和要求，六盘水市委六届五次全会出具《中共六盘水市委关于全面深化改革的实施意见》，决定推动六盘水市各国有企业深化改革，鼓励六盘水市国有企业引入战略投资者，支持民间资本参与国有企业改革重组。
2014年11月，为了整合贵州省内燃气业务、提高市场占有率、充分利用六盘水市燃气总公司已有的管网输送能力、完善发行人天然气输配及销售业务，
7-1-146
发行人召开经理办公会议，研究公司投资控股六盘水市燃气总公司事宜，并对六盘水市燃气总公司改制后的六盘水供气场站、天然气支线管网等建设规划方案及开展六盘水天然气置换等相关经营准备工作进行了安排，以确保平稳过渡、提高改制后的协同效益，并向董事会提交《贵州燃气（集团）有限责任公司关于拟投资控股六盘水市燃气总公司的议案》。同月，发行人召开第二届董事会2014年度第十五次会议，董事会基于六盘水市燃气总公司是贵州省最早成立的专营城市管道燃气的国有企业，历经20余年的建设与发展，已发展居民用户9万余户，公建用户1,740余户等燃气用户资源优势等情况，审议通过了《贵州燃气（集团）有限责任公司关于拟投资控股六盘水市燃气总公司的议案》。
2015年1月，经政府批准，公司与六盘水市开发投资有限公司、六盘水能源投资开发有限公司组建成立贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司；2015年2月，六盘水市燃气总公司改制完成，公司取得六盘水公司51%的股权，取得其控制权。六盘水市燃气总公司改制采用资产基础法评估，未预测业绩，报告期内不存在评估报告预测业绩与实际业绩的差异、业绩承诺、业绩实现、业绩补偿的情况。
2、遵义双闽、凯里公司和成黔天然气购买基准日评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿情况
2014年3月，天然气公司与江苏双闽新能源控股有限公司、甘小华、张胜波及秦顺义签订股权转让协议，出资850万元收购遵义双闽100%股权。
2009年6月，贵州燃气与孙建勋、孙艳红签订股权转让协议，受让孙建勋、孙艳红持有的凯里公司45.6%和5.4%股权，交易价款合计2,000.00万元；股权变更后公司持有凯里公司51%的股权，同时取得凯里公司控制权。
2014年12月，天然气公司与贵州成黔企业（集团）有限公司签订股权转让协议，天然气公司出资1,020.00万元收购贵州成黔企业（集团）有限公司持有的成黔天然气51%股权，完成后天然气公司持股比例100%，取得成黔天然气控制权。
上述三个交易均是公司与出售方在账面净资产的基础上通过议价方式并购取得，未预测业绩，亦未约定业绩承诺，因此最近三年末不存在评估报告业绩预
7-1-147
测与实际业绩的差异、业绩承诺、业绩实现、业绩补偿的情况。
二、对照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》补充说明各年末商誉未计提减值准备的合理性
（一）商誉减值测试的关注重点
公司依照《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，并对照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》于各年末对商誉进行了减值测试，减值测试重点关注和考察以下方面：
1、商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；
2、资产组产生现金流入的独立性；
3、企业合并所产生的协同效应；
4、商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。
（二）商誉减值测试资产组或资产组合的情况说明
1、六盘水公司商誉减值测试资产组或资产组合的情况说明
（1）六盘水公司商誉相关的资产组合认定及分配
改制完成后，六盘水公司控制6家子公司，其中全资子公司5家，控股子公司1家，具体架构及各子公司主营业务如下：
7-1-148
六盘水公司和盘州市公司主营燃气供应、汽车加气等，六盘水星炬提供配套工程安装施工，六盘水城市燃气化学分析有限公司（已于2019年注销）提供配套城市燃气化验分析检测、六盘水设计院提供配套户内燃气管网设计。该等业务相互配套，共同构成城市燃气运营业务有机主体，符合公司收购六盘水公司的初衷，并预期能够从企业合并中获得协同效应。
六盘水热力主要从事城市集中供热的生产运营和维护，津黔管业主营业务为供热保温管生产、销售，为六盘水热力提供配套服务，总体而言，该等业务与公司的主营业务、未来发展规划等关联性较小，与公司城市燃气运营等主营业务无法产生协同效应。
基于上述具体情况，发行人管理层自合并完成之日起，即根据并购目的，预期能够从收购六盘水公司企业合并中获得协同效应，将与商誉相关的资产组合认定为六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组，并以上述资产组公允价值为基础分摊商誉。发行人自并购六盘水公司后，六盘水公司合并商誉的相关资产组合一直为六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组，六盘水公司合并商誉相关的资产组合认定保持一贯性，报告期内，分摊六盘水公司合并商誉的资产组组合未发生变更。
其中：六盘水经营性资产组包括：六盘水公司+六盘水星炬相关经营业务+六盘水设计院相关经营业务+六盘水城市燃气化学分析有限公司相关经营业务-非经营性资产（投资性房地产+与经营无关的投资+与经营无关的债权）-有息负债-与经营无关的债务；盘州经营性资产组包括：盘州市公司-有息负债-与经营无关的债务。
（2）六盘水热力、津黔管业和投资性房地产等不作为商誉相关资产组的原因
发行人主要从事城市燃气输配、供应、服务及城市燃气工程设计、施工、维修，如上所述，发行人参与六盘水市燃气总公司整体改制的目的为整合贵州省内燃气业务、提高市场占有率、充分利用六盘水市燃气总公司已有的管网输送能力、完善发行人天然气输配及销售业务。但上述改制方案为一揽子收购方案，除了与燃气业务相关的六盘水经营性资产和盘州经营性资产，收购资产中
7-1-149
还包括六盘水热力、津黔管业和投资性房地产等其他资产和业务，而六盘水热力、津黔管业和投资性房地产资产，由于发行人无相关经营管理经验和资源，无法产生合并协同效应，发行人管理层综合其对生产经营活动的管理或者监控方式和对该资产的持续使用或者处置的决策方式等，未将其认定为与商誉相关的资产组，未将商誉分摊至该资产组。
发行人并购完成后，虽然应六盘水政府的要求，六盘水热力采取应急方案对部分学校集体供暖，但发行人并无供热业务专业的人员管理，故六盘水热力的集体供热项目仍处于前期规划、建设阶段；发行人为了盘活六盘水热力相关资产，并购完成后一直积极寻找供热业务对外合作的机会，2020年上半年，发行人引进具有成熟供热业务安装运营经验的无关联关系的第三方参与六盘水热力运营管理，并以编号为“中锋评报字（2020）第01025号”评估报告确认的净资产评估值为基础转让六盘水热力49%的股权。
2、遵义双闽、凯里公司、成黔天然气合并商誉相关的资产组合认定和分配
遵义双闽、凯里公司、成黔天然气商誉所在资产组产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司进行减值测试。
公司自购买日起按照合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产组并进行减值测试。
（三）商誉减值的测试方法
按照《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定并对照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》相关要求，公司每年末对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试，具体的方法如下：
公司将商誉形成的资产组或资产组合在每年年度终了时进行减值测试。公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组合如发生减值，应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失，再根据资产组或资产组
7-1-150
组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。最近三年末，六盘水公司商誉减值测试评估采用现金流量折现法确定可回收金额；遵义双闽、凯里公司、成黔天然气商誉减值测试采用市场法确定其可回收金额，再将该等包含商誉的资产组的可回收金额与其账面价值进行比较，判断包含商誉的相关资产组是否存在减值。
（四）最近三年末商誉未计提减值准备的合理性
1、六盘水公司最近三年末的商誉测试情况
（1）发行人按商誉相关的资产组合进行商誉减值测试具体情况因商誉减值测试事项的特殊性与专业性，最近三年末，公司均聘请了外部具有证券业务资质的评估机构对上述商誉相关的资产组进行评估，并参考其出具的评估报告确认商誉相关的资产组是否存在减值情况。发行人在对2017年末六盘水公司商誉进行减值测试时，聘请具有证券业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司，对六盘水公司股东全部权益价值进行评估，确定六盘水公司股东全部权益价值的可回收金额，结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断发行人收购六盘水公司形成的合并商誉是否存在减值情况。
2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。据此，在以2018年12月31日和2019年12月31日为基准日的商誉减值测试评估中，发行人严格按照商誉减值监管风险提示的要求，在聘请具有证券业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对六盘水公司商誉进行减值测试时，仅对包含六盘水公司商誉的六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组进行评估，确定其可回收金额，结合商誉相关资产组合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断发行人收购六盘水公司形成的合并商誉是否存在减值情况。
为避免因评估对象发生改变而影响商誉减值测试准确性的情况，进一步验证六盘水公司商誉是否存在减值，发行人聘请具有证券业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对2017年12月31日为基准日包含六盘水公司商誉的资产
7-1-151
组进行评估，确定其可回收金额，结合商誉相关资产组合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断发行人收购六盘水公司形成的合并商誉是否存在减值情况。
根据北京中锋资产评估有限公司出具的中锋咨字（2020）第80018号咨询报告、中锋评报字（2019）01094号评估报告和中锋评报字（2020）第01067号评估报告，与商誉相关的六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组减值测试情况如下所示：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 六盘水经营性资产组 | 盘州经营性资产组 | 六盘水经营性资产组 | 盘州经营性资产组 | 六盘水经营性资产组 | 盘州经营性资产组 | |
| 总资产 | 49,824.92 | 9,963.91 | 49,017.01 | 8,992.55 | 43,857.79 | 8,363.45 |
| 总负债 | 26,175.62 | 2,301.77 | 27,597.14 | 1,155.99 | 21,936.26 | 992.47 |
| 净资产 | 23,649.30 | 7,662.14 | 21,419.87 | 7,836.56 | 21,921.53 | 7,370.98 |
| 全部商誉账面价值 | 8,885.13 | 705.24 | 8,885.13 | 705.24 | 8,885.13 | 705.24 |
| 合并比例 | 51% | |||||
| 归属于母公司股东分摊的商誉 | 4,531.42 | 359.67 | 4,531.42 | 359.67 | 4,531.42 | 359.67 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 32,534.43 | 8,367.37 | 30,305.01 | 8,541.79 | 30,806.66 | 8,076.21 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 33,793.35 | 8,533.89 | 30,933.93 | 8,721.36 | 32,320.54 | 8,127.29 |
经测试，与商誉相关的六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组可回收金额均大于包含商誉资产组账面价值，发行人结合商誉相关资产组合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断与商誉相关的六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组未发生减值。
（2）发行人按股东全部权益价值分析商誉减值具体情况
在以2018年12月31日和2019年12月31日为基准日的商誉减值测试评估中，发行人严格按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，在对六盘水商誉进行减值测试时，将六盘水商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，聘请具有证券业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对包含六盘水公司商誉的资产组进行评估，确定其可
7-1-152
回收金额。
为了进一步验证六盘水公司商誉是否存在减值，发行人聘请具有证券业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司分别模拟测算2018年末和2019年末六盘水公司股东全部权益价值可回收金额。
根据北京中锋资产评估有限公司出具的中锋评报字（2018）第033号评估报告、中锋咨字（2020）第80019号咨询报告和中锋咨字（2020）第80020号咨询报告，包含商誉的六盘水公司股东全部权益价值减值测试情况如下所示：
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面资产总额 | 93,784.00 | 83,486.99 | 69,274.14 |
| 账面负债总额 | 67,115.26 | 57,316.57 | 43,915.69 |
| 账面净资产 | 26,668.74 | 26,170.42 | 25,358.45 |
| 商誉总额（含少数股东商誉） | 9,590.36 | 9,590.36 | 9,590.36 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 36,259.10 | 35,760.78 | 34,948.81 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 68,599.46 | 66,712.70 | 63,732.52 |
如上所述，经测试，发行人最近三年末包含商誉六盘水公司股东全部权益价值，均大于包含商誉六盘水公司资产组账面价值，发行人结合商誉相关经营性资产估值情况、宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，判断包含商誉的六盘水公司资产组未发生减值。
2、凯里公司、遵义双闽、成黔天然气最近三年末商誉测试情况
凯里公司具有贵州省凯里市城市燃气特许经营权，最近三年，每年平均产生的净利润远大于并购形成的商誉。遵义双闽、成黔天然气拥有加气站，公司并购后，协同效应显著，已逐步实现盈利；2020年4月，公司以623.07万元出售遵义双闽21%股权，出售价格大于该部分股权对应账面净资产加商誉的金额。
城市燃气特许经营权和加气站基于一定的行业垄断属性及资源稀缺性，具有较高的市场价值。近年同行业上市公司的燃气并购案例多数为大幅溢价并购，如2018年度，山东胜利股份有限公司收购重庆胜邦燃气有限公司价格为6.64亿，账面可辨认净资产公允价值为1.89亿元，增值4.75亿元；百川能源股份有限公司收购阜阳国祯燃气有限公司价格为13.44亿，账面可辨认净资产公允价值为
7-1-153
6.49亿，增值6.95亿，溢价率均超过100%。
因此，公司综合考虑未来可收回现金流、市场转让价值，分析各年末遵义双闽、凯里公司、成黔天然气各年末商誉不存在减值迹象。
综上所述，最近三年末，经公司测试，与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，公司未计提商誉减值准备，具有合理性。
三、减值测试选取的参数、资产组合与原评估报告选取的参数、资产组合是否存在差异，如存在差异，请进一步分析具体原因及合理性
（一）六盘水公司
1、最近三年末减值测试选取资产组合与原评估报告资产组合差异情况
（1）原评估报告资产组合
2014年，六盘水市政府引入包含贵州燃气在内的三家战略投资者对六盘水市燃气总公司进行整体改制，改制评估报告采用资产基础法确认净资产的公允价值，改制评估选取的资产组合为六盘水市燃气总公司经清产核资并审计确定的财务会计报表包括的全部资产及负债。
（2）最近三年末减值测试选取的资产组合
公司参与六盘水市燃气总公司整体改制，目的为整合贵州省内燃气业务、提高市场占有率、充分利用六盘水市燃气总公司已有的管网输送能力、完善公司的天然气输配及销售业务。公司完成收购后根据其并购目的及能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况，将与商誉相关的资产组合认定为六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组（城市燃气特许经营权），并在此基础上进行商誉减值测试。
（3）资产组合选取差异原因说明
原评估报告的目的以满足收购定价为目的，通过整体评估确定六盘水市燃气总公司全部资产及负债的公允价值，并以净资产公允价值为基础组建新公司；而最近三年六盘水公司选取的资产组系按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求，充分考虑收购后在协同效应下商誉的相关资产组组合是否存在减值。因此两种评估的目的不同，所采取的资产组合有差异具备合理性。
7-1-154
2、最近三年减值测试选取的参数与原评估报告的差异情况
两者评估方法不一致，故减值测试选取的参数与原评估报告参数不具有可比性。
3、六盘水公司商誉减值测试主要参数及其合理性
（1）按商誉相关的资产组合进行商誉减值测试主要参数及其合理性
1）六盘水经营性资产组
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 24,342.29 | 27,426.32 | 31,377.78 | 34,294.37 | 38,295.64 | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 27,708.71 | 30,533.46 | 33,589.68 | 35,127.26 | 37,091.80 | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 23,839.74 | 27,610.64 | 32,831.96 | 38,624.08 | 42,885.87 | |
| 毛利率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 31.12% | 29.79% | 27.57% | 26.11% | 24.98% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 21.69% | 20.59% | 19.83% | 19.22% | 18.78% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 23.58% | 24.21% | 23.47% | 23.00% | 22.62% | |
| 销售费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 5.96% | 5.14% | 4.54% | 4.19% | 3.79% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 4.04% | 3.76% | 3.51% | 3.45% | 3.36% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 5.61% | 5.20% | 4.65% | 4.20% | 4.00% | |
| 管理费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 6.82% | 6.79% | 6.15% | 5.83% | 5.41% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 6.80% | 6.29% | 5.82% | 5.67% | 5.47% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 6.62% | 5.98% | 5.28% | 4.71% | 4.44% | |
| 折现率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 15.19% | 15.19% | 15.19% | 16.63% | 16.63% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 11.35% | 11.35% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 11.55% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | |
① 营业收入
随着六盘水市政府大力推进天然气置换工作，2017年六盘水市范围内已全部由以前的人工煤气置换为天然气，在置换过程中，最近三年实现的营业收入
7-1-155
较以前年度持续增长。最近三年，六盘水经营性资产组实现的营业收入分别为21,371.35万元、26,297.28万元和27,410.64万元。减值测试中预测的六盘水经营性资产组营业收入与其实际实现的营业收入是匹配的，不存在重大差异。考虑到2020年1月新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全国爆发，2019年商誉减值测试预测的2020年营业收入较2019年实际收入有一定的下降，符合该资产组实际情况。
② 毛利率
商誉减值测试中毛利率呈下降趋势，主要原因为随着天然气普及度提高，毛利率较高的工程安装收入下降，毛利率较低的天然气销售收入上升。最近三年，六盘水经营性资产组毛利率分别为30.92%、23.47%和26.66%，商誉减值测试中的毛利率与六盘水经营性资产组实际毛利率匹配，符合该资产组实际情况，具有合理性。
③ 期间费用率
最近三年，六盘水经营性资产组销售费用率分别为6.69%、4.33%和4.79%，管理费用率分别为7.48%、6.53%和5.70%，商誉减值测试中使用的销售费用率和管理费用率以历史实际费用率为基础进行测算，由于公司厉行节减开支的政策，随着业务规模的扩大，期间费用率呈现下降趋势，符合六盘水经营性资产组实际情况，具有合理性。
④ 折现率
最近三年末，评估折现率均采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，评估计算β值时选取的可比公司保持一致。2018年末、2019年末使用的折现率较2017年末下降较大，主要原因评估选取Wind公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。经过Wind上述可比公司在距评估咨询基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用普通收益率指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数；2017年-2019年β值(无财务杠杆）三年平均值分别为：
1.1889、0.7134、0.7801，故评估采取的折现率下降。
7-1-156
2）盘州经营性资产组
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 营业收入 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 3,370.99 | 3,670.91 | 4,306.62 | 5,370.99 | 6,529.33 | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 3,670.91 | 4,306.62 | 5,370.99 | 6,529.33 | 7,024.69 | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 4,020.36 | 4,764.47 | 5,949.19 | 7,437.68 | 9,275.97 | |
| 毛利率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 21.82% | 35.36% | 25.46% | 25.95% | 26.35% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 34.53% | 24.74% | 25.37% | 25.88% | 26.38% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 26.04% | 21.69% | 22.89% | 23.83% | 24.92% | |
| 销售费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 3.24% | 3.02% | 2.63% | 2.15% | 1.81% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 3.20% | 2.87% | 2.43% | 2.11% | 2.07% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 4.09% | 3.99% | 3.82% | 3.66% | 3.52% | |
| 管理费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 8.53% | 8.18% | 7.11% | 5.82% | 4.88% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 8.18% | 7.29% | 6.12% | 5.28% | 5.14% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 7.71% | 7.42% | 7.00% | 6.63% | 6.28% | |
| 折现率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 15.19% | 15.19% | 15.19% | 16.63% | 16.63% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 11.35% | 11.35% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 11.55% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | |
① 营业收入
盘州市天然气业务起步较晚，公司积极响应盘州市政府落实“六网会战”的燃气基础设施建设工作，为“气化盘州”打下坚实的基础，盘州市公司按照上市公司经营方针，大力开发燃气市场相关业务，随着盘州市天然气市场的开拓，预计盘州经营性资产组营业收入将保持较快增长。最近三年，盘州经营性资产组实现的营业收入分别为2,267.12万元、3,428.98万元和3,444.67万元。最近三年减值测试预测的六盘水经营性资产组营业收入与其实际实现的营业收入是匹配的，不存在重大差异。考虑到2020年1月新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全国爆发，2019年商誉减值测试预测的2020年营业收入较2019年实际收
7-1-157
入有一定的下降，符合该资产组实际情况。
② 毛利率
商誉减值测试中毛利率呈下降趋势，主要随着天然气普及度提高，毛利率较高的工程安装收入下降，毛利率较低的天然气销售收入上升。最近三年，盘州经营性资产组毛利率分别为30.08%、21.17%和28.09%，商誉减值测试中的毛利率与盘州经营性资产组实际毛利率匹配，符合该资产组实际情况及燃气行业未来发展情况，具有合理性。
③ 期间费用率
最近三年，盘州经营性资产组销售费用率分别为2.38%、3.31%和4.14%，管理费用率分别为8.95%、8.61%和7.90%，商誉减值测试中使用的销售费用率和管理费用率以历史实际费用率为基础进行测算，由于盘州经营性资产组仍处于市场开拓初期，销售费用开支较大，最近三年，销售费用率总体略有上涨，随着后期收入增长逐渐稳定，随着业务规模的扩大，公司厉行节减开支的政策，预计期间费用率将逐渐下降，符合盘州经营性资产组实际情况，具有合理性。
④ 折现率
各报告期末，评估折现率均采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，评估计算β值时选取的可比公司保持一致。2018年末、2019年末使用的折现率较2017年末下降较大，主要原因评估选取Wind公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。经过Wind上述可比公司在距评估咨询基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用普通收益率指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数；2017年-2019年β值(无财务杠杆）三年平均值分别为：
1.1889、0.7134、0.7801，故评估采取的折现率下降。
（2）按股东全部权益价值分析商誉减值测试主要参数及其合理性
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 营业 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 20,501.93 | 22,581.90 | 24,733.04 | 26,905.19 | 29,053.85 | - | - |
7-1-158
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | |
| 收入 | 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 25,081.98 | 29,279.60 | 32,503.88 | 34,182.38 | 36,264.40 | - |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 22,733.18 | 26,717.38 | 31,910.12 | 37,662.63 | 41,874.03 | |
| 毛利率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 30.88% | 30.67% | 30.49% | 30.34% | 30.21% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 26.57% | 24.75% | 23.15% | 21.82% | 20.99% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 21.22% | 19.87% | 18.98% | 18.41% | 17.99% | |
| 销售费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 7.45% | 7.07% | 6.76% | 6.50% | 6.30% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 4.96% | 4.56% | 4.30% | 4.27% | 4.21% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 6.09% | 5.33% | 4.58% | 3.99% | 3.69% | |
| 管理费用率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 6.79% | 6.40% | 6.07% | 5.79% | 5.58% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 6.33% | 5.74% | 5.37% | 5.31% | 5.21% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 5.95% | 5.19% | 4.45% | 3.87% | 3.56% | |
| 折现率 | 2017年末商誉减值测试预测数 | 12.91% | 12.91% | 12.91% | 12.74% | 12.74% | - | - |
| 2018年末商誉减值测试预测数 | - | 9.65% | 9.65% | 9.45% | 9.45% | 9.45% | - | |
| 2019年末商誉减值测试预测数 | - | - | 9.82% | 9.61% | 9.61% | 9.61% | 9.61% | |
1）营业收入随着六盘水市政府大力提倡煤改气，2017年六盘水市范围内已全部由以前的煤气置换为天然气，在置换过程中，最近三年实现的营业收入较以前年度持续增长。最近三年，六盘水经营性资产组实现的营业收入分别为19,774.60万元、22,105.68万元和22,612.07万元。减值测试中预测的六盘水经营性资产组营业收入与其实际实现的营业收入是匹配的，不存在重大差异。考虑到2020年1月新型冠状病毒感染的肺炎疫情在全国爆发，2019年商誉减值测试预测的2020年营业收入较2019年实际收入有一定的下降，符合该资产组实际情况。
2）毛利率商誉减值测试中毛利率呈下降趋势，主要原因为随着天然气普及度提高，毛利率较高的工程安装收入下降，毛利率较低的天然气销售收入上升。最近三
7-1-159
年，六盘水经营性资产组毛利率分别为29.59%、24.52%和22.99%，商誉减值测试中的毛利率与六盘水经营性资产组实际毛利率匹配，符合该资产组实际情况，具有合理性。
3）期间费用率最近三年，六盘水公司销售费用率分别为7.23%、5.15%和5.81%，管理费用率分别为6.53%、6.52%和5.70%，商誉减值测试中使用的销售费用率和管理费用率以历史实际费用率为基础进行测算，由于公司厉行节减开支的政策，随着业务规模的扩大，期间费用率呈现下降趋势，符合六盘水公司实际情况，具有合理性。4）折现率最近三年末，评估折现率均采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，评估计算β值时选取的可比公司保持一致。2018年末、2019年末使用的折现率较2017年末下降较大，主要原因为评估选取Wind公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。经过Wind上述可比公司在距评估咨询基准日24个月期间（至少有两年上市历史）的采用普通收益率指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后的β系数；2017年-2019年β值(无财务杠杆）三年平均值分别为：1.1889、0.7134、0.7801，故评估采取的折现率下降。
3、最近三年商誉的相关资产组实际实现的收入、净利润情况如下
（1）六盘水经营性资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 49,824.92 | 49,017.01 | 43,862.99 |
| 负债总额 | 26,175.62 | 27,597.14 | 21,936.26 |
| 净资产 | 23,649.30 | 21,419.87 | 21,926.73 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 27,410.64 | 26,297.28 | 21,371.35 |
| 营业成本 | 20,922.21 | 20,126.49 | 14,764.04 |
7-1-160
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 利润总额 | 2,897.49 | 2,340.27 | 3,012.29 |
| 净利润 | 2,642.40 | 1,989.23 | 2,560.45 |
（2）盘州经营性资产组
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 9,963.91 | 8,992.55 | 8,363.45 |
| 负债总额 | 2,301.77 | 1,155.99 | 992.47 |
| 净资产 | 7,662.14 | 7,836.56 | 7,370.98 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,444.67 | 3,428.98 | 2,267.12 |
| 营业成本 | 2,477.18 | 2,703.10 | 1,585.26 |
| 利润总额 | 490.14 | 113.15 | 159.49 |
| 净利润 | 490.14 | 111.35 | 76.63 |
（3）六盘水公司
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 116,442.93 | 103,144.68 | 88,441.13 |
| 负债总额 | 97,289.44 | 82,067.79 | 65,851.61 |
| 净资产 | 19,153.49 | 21,076.88 | 22,589.52 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 28,714.07 | 26,533.59 | 22,475.48 |
| 营业成本 | 23,742.78 | 21,711.07 | 16,061.01 |
| 利润总额 | -1,702.63 | -1,572.61 | 546.33 |
| 净利润 | -1,993.69 | -1,564.79 | 127.53 |
（4）六盘水热力
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 48,260.55 | 40,235.88 | 34,035.99 |
| 负债总额 | 40,114.96 | 28,713.80 | 19,880.18 |
| 净资产 | 8,145.60 | 11,522.08 | 14,155.81 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
7-1-161
| 营业收入 | 2,260.04 | 1,515.06 | 458.67 |
| 营业成本 | 4,331.77 | 3,505.85 | 1,321.10 |
| 利润总额 | -3,376.48 | -2,633.73 | -1,747.78 |
| 净利润 | -3,376.48 | -2,633.73 | -1,747.78 |
（5）津黔管业
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 994.06 | 1,197.85 | 1,206.26 |
| 负债总额 | 310.53 | 434.02 | 539.10 |
| 净资产 | 683.53 | 763.82 | 667.16 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 74.06 | 549.93 | 591.62 |
| 营业成本 | 51.52 | 341.20 | 392.62 |
| 利润总额 | -94.49 | 119.50 | 4.56 |
| 净利润 | -80.29 | 96.67 | 4.56 |
（6）投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 64.03 | 221.59 | 365.03 |
| 净利润 | -331.49 | -174.98 | -28.66 |
（二）遵义双闽、凯里公司、成黔天然气
收购遵义双闽、凯里公司、成黔天然气，主要是依据经审计的财务报表在其账面价值的基础上协商确定收购价格。公司管理层参照同行业上市公司并购案例，并对盈利能力、资产质量、债务风险状况、经营增长状况等指标进行调整。最近三年末，该三家公司的减值测试情况如下：
1、遵义双闽
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 2,337.70 | 2,146.76 | 2,354.66 |
| 总负债 | 476.09 | 297.28 | 334.45 |
| 净资产 | 1,861.62 | 1,849.48 | 2,020.21 |
7-1-162
| 分摊商誉 | 425.15 | 425.15 | 425.15 |
| 归属于母公司股东分摊的商誉 | 425.15 | 425.15 | 425.15 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 2,286.77 | 2,274.63 | 2,445.36 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 5,501.09 | 3,107.13 | 3,393.95 |
2、凯里公司
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 23,124.36 | 16,390.94 | 14,922.91 |
| 总负债 | 10,000.44 | 4,013.07 | 2,724.35 |
| 净资产 | 13,123.92 | 12,377.87 | 12,198.55 |
| 分摊商誉 | 440.47 | 440.47 | 440.47 |
| 归属于母公司股东分摊的商誉 | 224.64 | 224.64 | 224.64 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 13,564.39 | 12,818.34 | 12,639.02 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 36,550.12 | 25,003.30 | 23,604.19 |
3、成黔天然气
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 2,167.24 | 2,241.97 | 2,141.28 |
| 总负债 | 712.67 | 805.68 | 791.73 |
| 净资产 | 1,454.57 | 1,436.30 | 1,349.56 |
| 分摊商誉 | 200.06 | 200.06 | 200.06 |
| 归属于母公司股东分摊的商誉 | 200.06 | 200.06 | 200.06 |
| 包含商誉资产组账面价值 | 1,654.63 | 1,636.36 | 1,549.62 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 4,050.98 | 2,901.33 | 2,496.69 |
如前述减值测试所示，遵义双闽、凯里公司、成黔天然气最近三年末包含商誉的资产组可收回金额均大于包含商誉资产组的账面价值，商誉不存在减值迹象。报告期内包含商誉的相关资产组实际实现的收入、净利润情况如下：
1、遵义双闽
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
7-1-163
| 资产总额 | 2,337.70 | 2,146.76 | 2,354.66 |
| 负债总额 | 476.09 | 297.28 | 334.45 |
| 净资产 | 1,861.62 | 1,849.48 | 2,020.21 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,165.34 | 255.19 | 730.52 |
| 营业成本 | 1,068.38 | 369.60 | 849.70 |
| 利润总额 | 12.14 | -170.73 | -224.63 |
| 净利润 | 12.14 | -170.73 | -224.63 |
2、凯里公司
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 23,124.36 | 16,390.94 | 14,922.91 |
| 负债总额 | 10,000.44 | 4,013.07 | 2,724.35 |
| 净资产 | 13,123.92 | 12,377.87 | 12,198.55 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 19,914.37 | 17,650.34 | 8,528.96 |
| 营业成本 | 17,803.29 | 16,300.30 | 6,577.82 |
| 利润总额 | 894.60 | 196.78 | 1,053.29 |
| 净利润 | 758.61 | 162.18 | 888.97 |
3、成黔天然气
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,167.24 | 2,241.97 | 2,141.28 |
| 负债总额 | 712.67 | 805.68 | 791.73 |
| 净资产 | 1,454.57 | 1,436.30 | 1,349.56 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 764.08 | 1,197.46 | 818.51 |
| 营业成本 | 717.14 | 1,080.75 | 867.41 |
| 利润总额 | 22.54 | 82.48 | -83.66 |
| 净利润 | 22.54 | 82.48 | -83.66 |
总体而言，各公司净资产总体呈逐年上升趋势，公司人员稳定，整体经营良好，所处经营环境未发生重大不利变化。
7-1-164
四、保荐机构、会计师核查程序
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人与商誉有关的投资协议、股权转让协议、基准日评估报告、合并日及报告期内标的公司财务报表等资料，了解六盘水公司等标的公司评估报告预测业绩与实际业绩的差异，业绩承诺、业绩实现、业绩补偿等情况，核查发行人并购商誉计算的准确性，商誉相关资产组或资产组合分摊的合理性；
2、访谈发行人管理人员，了解及评估公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计；
3、获取发行人管理层编制的商誉减值测试表，综合考虑资产组经营情况，核查发行人商誉减值测试是否合理；
4、获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告和咨询报告；查阅了会计师出具的有关六盘水公司商誉减值测试专项核查报告；
5、复核了会计师的核查意见。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）六盘水公司原评估报告以满足收购定价为目的，采用资产基础法进行评估；公司按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求，充分考虑收购后的协同效应确定资产组组合，并分别进行评估减值测试，两者评估目的不同，资产组组合的选取存在差异，且相关评估参数不具可比性，上述差异具备合理性。
（2）遵义双闽、凯里公司、成黔天然气均是公司与出售方在账面净资产的基础上通过议价方式并购取得，未预测业绩，亦未约定业绩承诺，因此最近三年末不存在评估报告业绩预测与实际业绩的差异、业绩承诺、业绩实现、业绩补偿的情况。
（3）发行人已按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号--商誉减
7-1-165
值》相关规定对2017年、2018年、2019年期末商誉相关资产组或资产组合进行减值测试；经测试，最近三年末，发行人商誉相关资产组或资产组合均未发生减值，发行人未计提商誉减值准备合理。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）六盘水资产原评估报告以满足收购定价为目的，采用资产基础法进行评估；公司按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求，充分考虑收购后的协同效应确定资产组组合，并分别进行评估减值测试，两者评估目的不同，资产组组合的选取存在差异，且相关评估参数不具可比性，上述差异具备合理性。
（2）遵义双闽、凯里公司、成黔天然气均是公司与出售方在账面净资产的基础上通过议价方式并购取得，未预测业绩，亦未约定业绩承诺，因此最近三年末不存在评估报告业绩预测与实际业绩的差异、业绩承诺、业绩实现、业绩补偿的情况。
（3）申请人已按照《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号--商誉减值》相关规定对2017年、2018年、2019年期末商誉相关资产组或资产组合进行减值测试；经测试，最近三年末，申请人商誉相关资产组或资产组合均未发生减值，申请人未计提商誉减值准备合理。
15.申请人报告期内应收账款和其他应收账款余额较大。请申请人补充说明：（1）结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形。（2）其他应收款逐年减少的原因及合理性。（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分。（4）结合大额应收账款、其他应收账款的债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化等情况导致难以收回需要单独计提的坏账准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业特征、业务模式、信用政策等说明报告期内应收账款余额较
7-1-166
大且逐年增加的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）公司行业特征、业务模式
1、行业的周期、季节及区域性特征
（1）周期性
城市燃气是居民生活必需品和企事业单位主要的热力、动力来源之一，随着中国城市化、工业化进程加快，以及环保、节能减排要求不断提高，城市燃气行业一直在良性增长的轨道中运行，在今后相当长一段时期内，我国城市燃气行业预计将保持持续增长，周期性特征较弱。
（2）季节性
在我国，城市燃气具有季节性的特点，冬季用气量高于夏季。但城市燃气的季节性也因区域而异，受冬季采暖因素的影响，北方地区城市燃气的季节性较南方地区更为突出。
（3）区域性
随着我国输气管网和城市配气网络建设的纵深发展，“西气东输、北气南下、海气登陆、就近供应”目标的实现，燃气供应网络将覆盖全国绝大部分城市区域，因此城市燃气的使用在我国没有明显的区域性。就经营层面而言，城市管道燃气经营实行特许经营制度，获得特许经营权的城市燃气运营商在某一特定区域内拥有自然排他性。
2、行业经营模式
城市燃气运营商通过城市管网或瓶装，将天然气、液化石油气和人工煤气分销到各终端用户。
根据《市政公用事业特许经营管理办法（2015修正）》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》、《城镇燃气管理条例（2016年修订）》，以及《贵州省城镇燃气管理条例》，城市管道燃气属于市政公用事业，实行特许经营，由县级以上人民政府按照城镇燃气发展规划依法通过招标方式选择经营者，并签订管道燃气特许经营协议。
7-1-167
目前城市燃气运营商的主要业务为燃气销售与燃气工程安装：
（1）燃气销售
燃气销售业务主要是从上游供应商购入管道天然气、液化天然气、页岩气及生物制气等气源，通过天然气支线管道、门站、储配站、各级输配管网等设施，输送和分配给城市居民、商业、工业、采暖、加气站、综合用能等用户。燃气销售业务主要是赚取上下游燃气价格的差价，由于上下游价格均由政府定价，考虑到燃气的公共品属性，这部分业务的单位利润率不高但相对稳定，收入与利润总额的提高主要源自燃气销售量的增加。
（2）燃气工程安装
燃气工程安装是指城市燃气运营商为新的燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务并收取相应的安装费及燃气设施建设费，这部分业务的营业利润率相对较高。
此外，城市燃气运营商也为用户提供迁装、拆除、换表、校表、热水器安装的查勘和验收等服务，并按照当地政府物价主管部门核定的收费标准向用户收取服务费，但这部分收入在城市燃气运营商营业收入中的占比很小。燃气工程安装业务的主要影响因素为安装费与安装户数。其中，安装费率由各地政府确定，通常变化幅度不大；而安装户数在短期内有一定增长空间。
（二）说明应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性
1、按业务类型分类，报告期各期末应收账款余额变动情况
单位：万元
| 业务类型 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | |
| 天然气销售款 | 34,249.68 | -26.69 | 46,718.49 | 22.54 | 38,125.71 | 50.55 | 25,324.39 | 14.46 |
| 天然气工程安装款 | 34,629.04 | 17.25 | 29,535.45 | 13.04 | 26,128.62 | 14.68 | 22,783.46 | -11.70 |
| 材料销售及其他 | 4,447.64 | -7.77 | 4,822.50 | 44.44 | 3,338.86 | -26.48 | 4,541.59 | 16.45 |
| 供热 | 488.28 | 11.81 | 436.69 | 62.68 | 268.43 | 26.91 | 211.52 | 133.29 |
| 合计 | 73,814.64 | -9.44 | 81,513.13 | 20.12 | 67,861.62 | 28.38 | 52,860.96 | 0.52 |
7-1-168
2、报告期内，公司营业收入变动情况
单位：万元
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | 金额 | 变动比例（%） | |
| 天然气销售 | 145,964.79 | -7.99 | 317,291.48 | 19.80 | 264,853.07 | 39.03 | 190,497.50 | 26.37 |
| 天然气工程安装 | 38,850.81 | 1.38 | 76,641.41 | -8.16 | 83,448.91 | 10.67 | 75,404.12 | 18.83 |
| 材料销售及其他 | 6,613.90 | 2.94 | 12,850.32 | 15.68 | 11,108.53 | -3.84 | 11,551.61 | 25.67 |
| 供热 | 1,081.06 | 42.31 | 1,519.29 | 29.63 | 1,172.03 | 162.06 | 447.23 | 113.34 |
| 合计 | 192,510.56 | -5.70 | 408,302.50 | 13.23 | 360,582.54 | 29.75 | 277,900.46 | 22.47 |
注：2020年1-6月变动比例为年化数据。
3、应收账款余额逐年增加的原因及合理性
公司的营业收入主要来源于天然气销售、天然气工程安装、材料销售和供热等业务。报告期内，天然气销售和天然气工程安装的营业收入合计占各期收入的比重均超过95%，其中，天然气销售收入占各期收入的比重分别为68.55%、
73.45%、77.71%和75.82%。相应的，公司各期末应收账款主要系天然气销售和天然气工程安装形成。
（1）应收账款余额较大的原因
报告期各期末，公司应收账款余额较大主要是两方面的原因：
其一，公司天然气销售形成的应收账款余额较大。最近三年一期天然气销售应收账款余额分别为25,324.39万元、38,125.71万元、46,718.49万元和34,249.68万元，占应收账款总额分别为47.91%、56.18%、57.31%及46.40%。各年末应收天然气销售款主要为应收12月份天然气销售款。12月份处于冬季用气高峰，天然气售气量较高，导致报告期各期末应收天然气销售款余额增加；此外，公司所在的贵州省IC卡普及率较低，公司对大多数居民、非居民用户仍采用先用气后付款的方式进行结算。因此，期末天然气销售收入形成的应收账款余额较大。
2020年6月末应收账款相比2019年末下降，主要系每年6月份用气量相比
7-1-169
12月的高峰用量低，相应的每年6月份天然气销售收入低于12月份。其二、报告期内公司应收天然气工程安装款余额亦较大，占应收账款余额的比例分别43.10%、38.50%、36.23%和46.91%。公司报告期各期天然气工程安装收入呈逐渐增长趋势，报告期内，贵州省政府推动棚户区改造和经济适用房、公租房建设，棚户区改造和经济适用房、公租房用户未来使用天然气需要进行居民天然气工程安装。同时近年来贵阳市加快城市轨道交通建设，以及贵州省各地市对中心城区交通进行基础设施建设，而上述城市轨道交通等政府交通基础设施建设时需要对城市天然气管道进行迁改。而上述居民天然气安装工程和迁改工程主要由建设主管部门或其投资平台公司委托公司进行安装，迁改建设资金通常来源于各级政府部门的财政拨款等，涉及资金审批进度较慢，而公租房、廉租房项目通常需要政府对楼盘项目总体验收，回款速度相对较慢。故报告期内政府机关和政府平台公司应收账款回款较低，且账龄较长。近年来公司天然气工程安装业务量逐渐增长，由于对于分期开发楼盘的项目，房地产开发商采用“分期交付”的形式进行销售，公司系天然气工程安装业务提供方，对其天然气工程安装项目进行分期分段验收，同时对于同一房地产开发商在同一经营区域存在多个楼盘项目，公司对于其不同楼盘进行分期分段验收，房地产开发商根据其楼盘交付需要进行验收，故对公司的天然气工程安装款存在一定的拖欠，存在部分账龄较长的应收款项。
公司应收材料销售款及其他款项、应收供热款金额及其占应收账款余额比例均较小，各期末余额总体稳定。
（2）应收账款余额逐年增加的原因及合理性
公司最近三年一期末应收账款余额为52,860.96万元、67,861.62万元、81,513.13万元和73,814.64万元，最近三年呈现逐渐增长的趋势，其原因和合理性分析如下：
其一，公司在贵州省加强天然气普及力度，天然气用户数逐渐增长，报告期内，天然气销售和工程安装收入逐年增长。最近三年一期公司天然气销售量分别为6.86亿立方米、9.25亿立方米、10.89亿立方米及5.76亿立方米，对应的天然气销售收入为190,497.50万元、264,853.07万元、317,291.48和
7-1-170
145,964.79万元。最近三年一期公司天然气销售和工程安装的收入合计为265,901.62万元、348,301.98万元、393,932.89万元和184,815.60万元，最近三年呈逐年增长态势，相应的应收账款随之逐年增加；
其二，由于政府建设主管部门、投资平台公司资金审批流程较长以及房地产开发商楼盘进行分期开发、分期交付导致建设及验收周期较长，故该等客户对公司天然气工程安装款存在一定的拖欠，导致公司应收天然气工程安装款余额较大且逐年增加，但此类应收账款收款对象主要为政府部门和大型房地产开发企业，虽然收款周期较长，但本身产生坏账的风险较小；
其三，最近三年公司应收账款余额虽然随着收入的增长逐年增加，但与营业收入的比重变动幅度较小，与营业收入的增长幅度相匹配。
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款余额 | 73,814.64 | 81,513.13 | 67,861.62 | 52,860.96 |
| 营业收入 | 192,510.56 | 408,302.50 | 360,582.54 | 277,900.46 |
| 比例 | 19.17% | 19.96% | 18.82% | 19.02% |
综上所述，因贵州省加强天然气业务普及，公司天然气销售和工程安装业务报告期内逐年增长，由于天然气销售的结算方式和天然气安装工程结算特点等原因，期末应收账款余额较大，且呈现逐年增长趋势，但是与收入的增长相匹配，其增长具有合理性。
（三）公司信用政策与同行业比较，是否存在放宽信用政策情形
| 可比公司 | 居民用户 | 非居民用户 | 汽车加气 | 天然气工程安装 |
| 胜利股份 | - | - | - | - |
| 南京公用 | - | - | - | - |
| 大通燃气 | - | - | - | - |
| 陕天然气 | - | - | - | - |
| 佛燃能源 | 对于安装IC卡表的居民用户，充值后用气，用气时自动从IC卡扣费；安装普通机表的居民用户，公司定期抄表，抄表后收款。 | 使用管道燃气，结算周期通常为1周至1个月，结算后通常在3-7天内收款。 | 出租车购气费用先以预付的方式存入IC卡，加气时使用IC卡计量结算；公交车，与公交公司每月进行对账结 | 按工程项目合同规定的进度收款，工程结算应在工程项目竣工验收后三个月内收回工程款。 |
7-1-171
| 可比公司 | 居民用户 | 非居民用户 | 汽车加气 | 天然气工程安装 |
| 算；货车，购气费用由货车所在的运输公司预付，公司与运输公司每月进行对账结算。 | ||||
| 中泰股份 | - | - | - | - |
| 安彩高科 | - | - | - | - |
| 长春燃气 | - | - | - | - |
| 国新能源 | - | - | - | - |
| 大众公用 | - | - | - | - |
| 申能股份 | - | - | - | - |
| 百川能源 | - | - | - | - |
| 天壕环境 | - | - | - | - |
| 重庆燃气 | 安装智能气表的居民用户先付款后用气，对其他使用普通气表的居民用户则一般采取“先用气→每双月抄表→每双月结算气款”的方式进行销售。 | 原则上与非居民用户均签订供用气合同，根据非居民用户的用气量大小、信用程度、结算周期等因素确定是否采取预付款滚动结算方式进行销售，结算周期分为旬结和月结两种方式。 | - | - |
| 深圳燃气 | - | 一般客户采取先收款后发货方式 | - | 当月应收，下月银行托收结算方式 |
| 成都燃气 | 先用气后收款，双月抄表并结算，结算后一般一个月内收款。 | 一般情况下为先用气后收款，结算周期一般为旬结或月结，结算后一般一个月内收款。 | 大型改造业务在合同签订时预收合同金额的10%、进场施工前预收40%、通气前收取剩余全款；对于非民用项目要求在进场施工前预收70%；小型改造业务如户内改管一般为先提供改造服务，结算后一般一个月内收款。 | |
| 新疆火炬 | 绝大部分使用IC智能卡表，通过预售加气卡的方式销售，少部分仍使用普通气表的居民采取“先用气→按月抄表→次月结算气款”的结算方式。 | 使用智能卡表的用户采取预存气款的方式，普通气表用户定期抄表确定用气量后结算，抄表频率依用气量大小、企业生产周期等因素确定，信用期通常为1个月。 | 销售主要采取现款销售的方式，信用期为1个月。 | 天然气工程安装业务多数采用预收部分工程款，至工程完工进行最终结算的业务模式。对于居民及工商用户，通常先收款后安装，对于房产公司等大客户将依据合同进度收款，政府项目需完成工程造价审计后方才收款。 |
| 新天然气 | 安装智能气表的居民用户先款后气，安装普通气表的居民用户“先 | 根据非居民用户的用气量大小、信用额度、结算周期等因素确定是否采取用户 | 现款销售 | 预收工程款，至工程完工进行最终结算 |
7-1-172
| 可比公司 | 居民用户 | 非居民用户 | 汽车加气 | 天然气工程安装 |
| 用气→每月抄表→每月结算气款”。 | 预付款滚动结算方式进行销售。 | |||
| 皖天然气 | - | 采用预付款方式，如存在特殊原因，有用户向公司提出申请，最多可延期3个月进行价款支付。 | - | - |
| 东方环宇 | 通过IC卡充值方式预收天然气款 | 门面房客户结算方式与居民客户相同，工商业大客户一般要求当年天然气费于次年4月10日之前结算，对于部分大客户可延期至年末。 | 采用加气站现购或使用车用气储值卡等方式支付天然气费 | 合同签订10日内，付安装工程款50%-80%，余款在工程完工后支付，对于部分大客户，可适当放宽信用期限，可延期一年内支付。 |
| 新天绿能 | 零售业务：采用预付款方式，合同约定预付周期，每月跟客户进行结算，下游客户须提前预付下一周期的气款，以天然气交接点计量值为结算依据，在一个结算期结束后向客户提交此结算期内的气量结算单。 | 批发业务：采用预付款方式，合同约定预付周期，每10日跟客户进行结算，下游客户须提前预付下一周期的气款，以天然气交接点计量值为结算依据，在一个结算期结束后向客户提交此结算期内的气量结算单。 | - | - |
| 贵州燃气 | 居民用户采用A、抄表模式：采取“先用气→每月抄表→每月结算气款”方式进行销售；B、IC卡模式：用户先行对IC卡充值后再用气，如卡内余额不足则需充值后才能继续用气。通常抄表后15天内付款； | 原则上与非居民用户均签订供用气合同，按照“先用气→每月抄表→每月结算气款”方式进行销售，通常抄表后15天内付款；贸易客户及其他管道天然气销售客户采用货到付款方式结算。通常货到60天内回款 | 个人车主现款结算；企业单位用户主要为后付款的方式结算。 | 工程安装多采用预收部分工程款，竣工后进行结算，对于居民及工商用户，通常先收款后安装，对于房产公司等大客户将依据合同约定进场前预收安装款，政府项目需完成工程造价审计后方才收款。 |
通过上表对比可知，在天然气销售方面，公司与同行业部分上市公司收款方式存在差异，因贵州省IC卡普及率较低，公司对大多数居民、非居民用户仍采用先用气后付款的方式进行结算，该结算方式与成都燃气、新天然气相同，但公司给予客户的信用期要短于成都燃气与新天然气。而同行业上市公司佛燃能源、重庆燃气、新疆火炬等公司所在区域居民IC卡普及率较高，且对于非居民用户多采用预收账款、到期结算或现款销售的结算方式。在工程安装方面，公司与同行业上市公司信用政策不存在较大差异。
报告期内公司的信用政策未发生重大改变，不存在放宽信用政策的情形。
二、其他应收款逐年减少的原因及合理性
7-1-173
1、其他应收款报告期各期末余额按性质分类情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 保证金、押金等无风险款项 | 3,544.70 | 3,685.38 | 5,150.32 | 6,042.34 |
| 借款及往来款项 | 921.17 | 867.09 | 547.73 | 642.55 |
| 其他 | 3,647.21 | 21.73 | 177.42 | 148.19 |
| 合计 | 8,113.08 | 4,574.20 | 5,875.46 | 6,833.08 |
2、其他应收款逐年减少原因
报告期各期末，其他应收款主要客户余额变动情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 款项性质 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 贵州鸿巨燃气热力工程有限公司 | 股权转让款及往来款 | 3,652.43 | - | - | - |
| 黔西县兴通燃气有限公司 | 投标保证金 | 300.00 | 300.00 | - | - |
| 桐梓县财政局其他资金 | 特许经营权保证金 | 300.00 | 300.00 | 300.00 | - |
| 都匀市交通建设营运有限责任公司 | 拆迁款 | - | - | 748.52 | 818.52 |
| 遵义市新蒲新区管委会 | 保证金 | - | - | 500.00 | 500.00 |
| 交通银行六盘水分行营业部 | 保证金 | - | - | 250.00 | - |
| 遵义市国土资源局 | 履约保证金 | - | - | - | 1,007.00 |
| 贵阳市劳动保障监察支队 | 保证金 | 234.30 | 234.30 | 234.30 | 234.30 |
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 540.00 | 540.00 | 540.00 | 540.00 |
| 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司东联线改造工程项目部 | 拆迁款 | 483.86 | 483.86 | 483.86 | 483.86 |
| 合计 | - | 5,510.59 | 1,858.16 | 3,056.68 | 3,583.68 |
报告期各期末，公司其他应收款主要为保证金及往来款；2018年，公司收回支付遵义市国土资源局的履约保证金，导致其他应收款减少；2019年，公司收到都匀市交通建设营运有限责任公司的前期应收的拆迁赔偿款，以及收回支付遵义市新蒲新区管委会的履约保证金，导致其他应收款减少；2020年1-6月，增加的其他应收款主要为贵州鸿巨燃气热力工程有限公司尚未支付的公司股权处置款尾款。
7-1-174
综上，最近三年末，公司其他应收款逐年减少，符合公司实际情况，具有合理性。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款和其他应收款坏账准备计提是否充分
报告期内，对于涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项，单独计提坏账准备，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经测试未发生减值的应收款项，归入信用组合按账龄计提坏账准备；
其他应收款之无风险组合，主要系保证金、押金、备用金等有证据表明不存在坏账损失风险，确定可以收回的应收款项。如保证金、押金等主要系融资租赁履约保证金、燃气工程建设保证金等，均为应收金融机构、政府部门或指定的国有单位等的款项，信用风险较低；备用金主要系公司员工临时支取的资金。故公司将保证金、押金、备用金等预计不会发生信用损失的其他应收款项纳入无风险组合，不计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准则的规定。
报告期内，公司坏账准备的计提情况如下：
（一）公司报告期各期末应收账款和其他应收款账龄及坏账准备情况
1、应收账款各期末按组合计提坏账情况
| 类别 | 2020.6.30 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | ||||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | |||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 1,604.69 | 2.17 | 1,604.69 | 100.00 | - | |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 72,209.96 | 97.83 | 7,276.11 | 10.08 | 64,933.85 | |
| 合计 | 73,814.65 | 100.00 | 8,880.80 | 12.03 | 64,933.85 | |
| 类别 | 2019.12.31 | |||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | ||||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | |||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 1,359.97 | 1.67 | 1,359.97 | 100.00 | - | |
7-1-175
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 80,153.16 | 98.33 | 6,267.36 | 7.82 | 73,885.80 | ||||
| 合计 | 81,513.13 | 100.00 | 7,627.33 | 9.36 | 73,885.80 | ||||
| 类别 | 2018.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||||||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | ||||||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | 1,217.14 | 1.79 | 1,217.14 | 100.00 | - | ||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 66,644.48 | 98.21 | 4,670.62 | 7.01 | 61,973.86 | ||||
| 合计 | 67,861.62 | 100.00 | 5,887.76 | 8.68 | 61,973.86 | ||||
| 类别 | 2017.12.31 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||||||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | ||||||
| 按单项评估计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - | ||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 52,860.96 | 100.00 | 3,545.07 | 6.71 | 49,315.89 | ||||
| 合计 | 52,860.96 | 100.00 | 3,545.07 | 6.71 | 49,315.89 | ||||
2、其他应收款各期末按组合计提坏账情况
| 类别 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 8,113.08 | 100.00 | 472.24 | 5.82 | 7,640.84 |
| 其中：账龄组合 | 4,568.38 | 56.31 | 472.24 | 10.34 | 4,096.14 |
| 无风险组合 | 3,544.70 | 43.69 | - | - | 3,544.70 |
| 合计 | 8,113.08 | 100.00 | 472.24 | 5.82 | 7,640.84 |
| 类别 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
7-1-176
| 类别 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | ||
| 按组合计提坏账准备 | 4,574.20 | 100.00 | 504.44 | 11.03 | 4,069.76 |
| 其中：账龄组合 | 888.82 | 19.43 | 504.44 | 56.75 | 384.38 |
| 无风险组合 | 3,685.38 | 80.57 | - | - | 3,685.38 |
| 合计 | 4,574.20 | 100.00 | 504.44 | 11.03 | 4,069.76 |
| 类别 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 5,875.46 | 100.00 | 598.41 | 10.18 | 5,277.06 |
| 其中：账龄组合 | 725.15 | 12.34 | 598.41 | 82.52 | 126.74 |
| 无风险组合 | 5,148.34 | 87.62 | - | - | 5,148.34 |
| 合计 | 5,875.46 | 100.00 | 598.41 | 10.18 | 5,277.06 |
| 类别 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 （万元） | |||
| 金额 （万元） | 占比% | 金额 （万元） | 计提比例% | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 6,833.08 | 100.00 | 582.38 | 8.52 | 6,250.70 |
| 其中：账龄组合 | 790.74 | 11.57 | 582.38 | 73.65 | 208.36 |
| 无风险组合 | 6,042.34 | 88.43 | - | 6,042.34 | |
| 合计 | 6,833.08 | 100.00 | 582.38 | 8.52 | 6,250.70 |
3、应收账款各期末按账龄组合计提坏账情况
单位：万元
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 41,679.44 | 416.79 | 58,739.98 | 587.37 | 51,752.76 | 517.52 | 40,517.93 | 405.18 |
| 6个月至1年 | 12,286.58 | 614.33 | 5,540.92 | 277.05 | 3,712.48 | 185.62 | 2,655.73 | 132.79 |
7-1-177
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | 应收账款 | 坏账准备 | |
| 1至2年 | 9,457.51 | 945.75 | 7,925.25 | 792.52 | 4,990.49 | 499.05 | 4,457.88 | 445.79 |
| 2至3年 | 3,153.25 | 630.65 | 2,944.11 | 588.82 | 2,277.42 | 455.48 | 2,392.18 | 478.44 |
| 3至4年 | 1,493.70 | 746.85 | 1,497.61 | 748.81 | 1,412.69 | 706.34 | 1,126.88 | 563.44 |
| 4至5年 | 1,088.66 | 870.93 | 1,162.52 | 930.02 | 960.16 | 768.13 | 954.62 | 763.70 |
| 5年以上 | 3,050.80 | 3,050.80 | 2,342.77 | 2,342.77 | 1,538.47 | 1,538.47 | 755.74 | 755.74 |
| 合计 | 72,209.96 | 7,276.11 | 80,153.16 | 6,267.36 | 66,644.48 | 4,670.62 | 52,860.96 | 3,545.07 |
4、其他应收款各期末按账龄组合计提坏账情况
单位：万元
| 账龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 其他应收款 | 坏账准备 | 其他应收款 | 坏账准备 | 其他应收款 | 坏账准备 | 其他应收款 | 坏账准备 | |
| 6个月以内 | 3,945.61 | 39.46 | 325.55 | 3.26 | 63.42 | 0.63 | 100.61 | 1.01 |
| 6个月至1年 | 100.20 | 5.01 | 22.99 | 1.15 | 23.93 | 1.20 | 2.44 | 0.12 |
| 1至2年 | 21.89 | 2.19 | 28.91 | 2.89 | 2.08 | 0.21 | 36.88 | 3.69 |
| 2至3年 | 77.83 | 15.57 | 0.41 | 0.08 | 26.19 | 5.24 | 65.24 | 13.05 |
| 3至4年 | 0.50 | 0.25 | 14.52 | 7.26 | 33.20 | 16.60 | 8.96 | 4.48 |
| 4至5年 | 62.89 | 50.31 | 33.20 | 26.56 | 8.96 | 7.17 | 82.85 | 66.28 |
| 5年以上 | 359.46 | 359.46 | 463.24 | 463.24 | 567.36 | 567.36 | 493.76 | 493.76 |
| 合计 | 4,568.38 | 472.24 | 888.82 | 504.44 | 725.15 | 598.41 | 790.74 | 582.38 |
（二）公司报告期各期末应收账款、其他应回款期后回款情况
1、公司报告期各期末应收账款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | |
| 燃气销售款 | 34,249.68 | 17,027.17 | 46,718.48 | 40,390.14 | 38,125.71 | 36,811.93 | 25,324.39 | 24,790.72 |
| 天然气工程安装款 | 34,629.04 | 1,834.52 | 29,535.45 | 7,926.61 | 26,128.62 | 12,463.34 | 22,783.46 | 19,571.59 |
| 材料销售及其他 | 4,935.92 | 1,257.42 | 5,259.19 | 1,927.44 | 3,607.30 | 1,992.24 | 4,753.12 | 2,974.41 |
7-1-178
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | |
| 合计 | 73,814.64 | 20,119.12 | 81,513.13 | 50,244.20 | 67,861.62 | 51,267.51 | 52,860.96 | 47,336.72 |
注：以上回款数均为各年末应收账款截至2020年8月31日回款数据。
截至2020年8月31日，报告期各期末应收账款回款金额占当期期末应收账款余额的比例分别为89.55%、75.55%、61.64%和27.26%；部分长期未回款的应收款项，主要是涉诉燃气款、工程款等款项，经单独测试后计提坏账准备，对处于正常经营客户的应收账款按账龄计提坏账准备。
2、公司报告期各期末其他应收款期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | 余额 | 回款 | |
| 保证金、押金等无风险款项 | 3,544.70 | 329.09 | 3,685.38 | 619.58 | 5,150.32 | 2,750.43 | 6,042.34 | 4,261.42 |
| 借款及往来款项 | 921.17 | 196.03 | 867.09 | 370.85 | 547.73 | 169.56 | 642.55 | 266.27 |
| 其他 | 3,647.21 | 27.24 | 21.73 | 10.73 | 177.42 | 113.93 | 148.19 | 144.84 |
| 合计 | 8,113.08 | 552.37 | 4,574.20 | 1,001.15 | 5,875.47 | 3,033.93 | 6,833.08 | 4,672.52 |
注：以上回款数均为各年末其他应收款截至2020年8月31日回款数据。
报告期各期末其他应收款主要是保证金、押金等无风险款项、借款及往来款项等，报告期内根据相关合同约定支付、收回。截至2020年8月31日，各年度期末其他应收款回款金额占当期期末其他应收款余额比例分别为68.38%、
51.64%、21.89%和6.81%。
（三）公司报告期各期末应收账款和其他应收款坏账准备核销情况
报告期内，公司对预计无法收回应收款项，根据金额大小，通过董事会审批后，及时进行核销。
报告期各期应收账款和其他应收款坏账准备核销情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款 | - | 25.94 | - | - |
| 其他应收款 | - | 70.00 | - | - |
7-1-179
| 合计 | - | 95.94 | - | - |
（四）同行业可比公司坏账计提政策
1、同行业上市公司应收账款及其他应收款坏账计提政策如下：
| 公司名称 | 计提政策 |
| 胜利股份 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 南京公用 | 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备 |
| 大通燃气 | 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备 |
| 陕天然气 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 佛燃能源 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 中泰股份 | 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备 |
| 安彩高科 | 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备 |
| 长春燃气 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 国新能源 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 大众公用 | 2018年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2018年及之后，按不同业务类型估计预期信用损失率计提坏账准备 |
| 申能股份 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按低风险组合、其他组合和按单项金额计提坏账准备 |
| 百川能源 | 按信用风险特征组合计提坏账准备（账龄分析法） |
| 天壕环境 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按以账龄特征为基础的预期信用损失组合和单项金额计提坏账准备 |
| 重庆燃气 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 深圳燃气 | 按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 成都燃气 | 2019年之前，按不同业务类型信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按信用风险特征组合和单项金额计提坏账准备 |
| 新疆火炬 | 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备 |
| 新天然气 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 皖天然气 | 2019年之前，按应收外部客户账龄组合和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 东方环宇 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 新天绿能 | 2019年之前，按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备；2019年及之后，按预期信用损失率组合和单项金额计提坏账准备 |
| 贵州燃气 | 按信用风险特征组合计提（账龄分析法）和按单项金额计提坏账准备 |
7-1-180
2、该等同行业上市公司具体计提比例如下：
| 公司名称 | 期间 | 1-6月 | 6-12月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 胜利股份 | 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 南京公用 | 报告期 | 1% | 1% | 5% | 20% | 40% | 40% | 80% |
| 大通燃气 | 2019年之前 | 0% | 0% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 2019年及之后 | 2% | 2% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% | |
| 陕天然气 | 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 佛燃能源 | 2019年之前 | 3个月以内0%，3个月至1年5% | 10% | 50% | 80% | 80% | 80% | |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 中泰股份 | 报告期 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 60% | 100% |
| 安彩高科 | 报告期 | 5% | 5% | 10% | 20% | 40% | 70% | 100% |
| 长春燃气 | 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 国新能源 | 报告期 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 大众公用 | 2018年之前 | 1% | 1% | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% |
| 2018年及之后（燃气业务） | 信用期之内0.02%，信用期至1年以内5% | 25% | 45% | 60% | 75% | 100% | ||
| 申能股份 | 2019年之前 | 0% | 0% | 10% | 20% | 30% | 40% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 百川能源 | 报告期 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 天壕环境 | 2019年之前 | 0% | 0% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 重庆燃气 | 2019年之前 | 3个月以内0%，3个月至1年5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 90% | |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 深圳燃气 | 报告期 | 0% | 5% | 10% | 20% | 40% | 40% | 40% |
| 成都燃气 | 2019年之前（燃气业务） | 90天以内0%，91天至1年5% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% | |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 新疆火炬 | 报告期 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 新天然气 | 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
7-1-181
| 皖天然气 | 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 70% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 东方环宇 | 2019年之前 | 5% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 2019年及之后 | 预期信用损失率 | |||||||
| 新天绿能 | 2019年之前 | 0% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 2019年及之后 | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% | 100% | |
| 贵州燃气 | 报告期 | 1% | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
综上所述，公司的应收账款及其他应收款之坏账计提政策、计提比例等与同行业上市公司不存在重大差异。
（五）同行业可比公司坏账计提情况
1、同行业公司应收账款坏账计提比例
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 胜利股份 | 22.89% | 21.30% | 28.51% | 28.58% |
| 南京公用 | 3.63% | 2.81% | 2.26% | 1.59% |
| 大通燃气 | 9.65% | 8.33% | 3.82% | 3.84% |
| 陕天然气 | 26.97% | 40.29% | 27.45% | 6.62% |
| 佛燃能源 | 6.86% | 6.31% | 7.29% | 7.93% |
| 中泰股份 | 16.29% | 16.36% | 15.89% | 13.21% |
| 安彩高科 | 12.48% | 11.69% | 10.78% | 7.48% |
| 长春燃气 | 21.91% | 16.22% | 18.74% | 25.00% |
| 国新能源 | 5.66% | 5.34% | 5.80% | 9.07% |
| 大众公用 | 6.91% | 7.39% | 6.82% | 6.40% |
| 申能股份 | 4.73% | 4.63% | 1.63% | 1.76% |
| 百川能源 | 11.09% | 10.66% | 6.91% | 6.06% |
| 天壕环境 | 16.66% | 15.99% | 12.60% | 9.83% |
| 重庆燃气 | 15.11% | 19.04% | 13.99% | 12.46% |
| 深圳燃气 | 3.72% | 4.50% | 4.70% | 4.66% |
| 成都燃气 | 6.11% | 8.00% | 7.92% | 6.09% |
| 新疆火炬 | 30.36% | 29.99% | 24.18% | 23.65% |
| 新天然气 | 2.67% | 3.60% | 2.14% | 7.18% |
| 皖天然气 | 9.10% | 8.23% | 10.36% | 10.15% |
| 东方环宇 | 12.89% | 12.46% | 11.72% | 9.74% |
7-1-182
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 新天绿能 | 10.45% | 13.22% | 15.80% | 13.53% |
| 算术平均值 | 12.20% | 12.68% | 11.40% | 10.23% |
| 算术平均值（剔除新疆火炬、胜利股份、陕天然气、长春燃气） | 9.40% | 9.87% | 8.58% | 7.97% |
| 贵州燃气 | 12.03% | 9.36% | 8.68% | 6.71% |
注：上表同行业公司相关数据来源于各上市公司年报、2020年半年报。
如上表所示，报告期各期末，新疆火炬、胜利股份、陕天然气、长春燃气的应收账款余额中，账龄在5年以上或经单独测试后须全额计提坏账准备的应收账款金额占其应收账款余额较大，导致该等公司的应收账款坏账准备计提比例大幅高于同行业上市公司，除此之外，其他同行业上市公司在报告期各期末计提的坏账准备比例算术平均数分别为7.97%、8.58%、9.87%和9.40%，公司应收账款坏账计提比例高于同行业平均水平，公司报告期内应收账款坏账准备计提相对充分、谨慎。
2、同行业公司其他应收款坏账计提比例
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 胜利股份 | 32.08% | 32.05% | 33.27% | 24.89% |
| 南京公用 | 5.22% | 1.85% | 1.77% | 17.83% |
| 大通燃气 | 37.50% | 38.93% | 42.13% | 28.80% |
| 陕天然气 | 33.90% | 15.89% | 13.45% | 13.01% |
| 佛燃能源 | 2.66% | 15.40% | 22.77% | 24.39% |
| 中泰股份 | 49.62% | 53.85% | 12.85% | 8.97% |
| 安彩高科 | 62.65% | 62.23% | 56.94% | 45.35% |
| 长春燃气 | 32.66% | 31.56% | 36.53% | 31.40% |
| 国新能源 | 9.96% | 9.67% | 6.23% | 7.74% |
| 大众公用 | 8.28% | 13.65% | 14.33% | 2.51% |
| 申能股份 | 2.16% | 2.14% | 2.32% | 3.45% |
| 百川能源 | 26.13% | 40.16% | 16.30% | 8.35% |
| 天壕环境 | 19.84% | 21.21% | 21.50% | 17.98% |
| 重庆燃气 | 16.91% | 15.26% | 19.49% | 16.47% |
| 深圳燃气 | 10.75% | 7.66% | 8.28% | 9.39% |
| 成都燃气 | 15.71% | 17.11% | 22.14% | 25.34% |
7-1-183
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 新疆火炬 | 65.31% | 64.76% | 10.12% | 5.76% |
| 新天然气 | 2.28% | 2.97% | 2.91% | 17.99% |
| 皖天然气 | 25.86% | 25.46% | 19.06% | 24.89% |
| 东方环宇 | 0.19% | 0.05% | 6.47% | 6.27% |
| 新天绿能 | 73.22% | 69.82% | 41.48% | 37.90% |
| 算术平均值 | 25.38% | 25.79% | 19.54% | 18.03% |
| 贵州燃气 | 5.70% | 11.03% | 10.18% | 8.52% |
注：上表同行业公司相关数据来源于各上市公司年报、2020年半年报。
如上表所示，报告期内，公司其他应收款坏账计提比例低于同行业平均水平，主要系公司其他应收款中主要是缴纳的保证金、押金、备付金，经单独测试可以收回，作为无风险组合，未计提坏账。公司报告期内其他应收款坏账准备计提相对充分。
当前采用的按账龄分析法计提坏账准备的政策是谨慎的，应收账款、其他应收款坏账准备已计提充分。
（六）公司采用账龄分析法计提坏账的合理性
将公司2016年末、2017年末、2018年末应收账款各账龄段金额及各账龄段对应的期后（2017年度至2019年度）的回款金额进行累加，采用迁徙率模型计算出公司不同账龄段的预期信用损失率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 各期末合计应收（A） （注1） | 合计回款 (B) （注2） | 平均回款率 (C=B/A) | 滚动率 (D=1-C) | 预期损失率 (E) （注3） | 账龄分析法下计提比例 | 账龄加权计提比例 (F) |
| 1年以内 | 137,071.03 | 117,523.62 | 85.74% | 14.26% | 1.18% | 1%、5% | 1.32%（注4） |
| 1-2年 | 16,501.84 | 8,798.14 | 53.32% | 46.68% | 8.29% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 9,251.22 | 5,154.67 | 55.72% | 44.28% | 17.76% | 20% | 20% |
| 3-4年 | 4,523.53 | 1,446.23 | 31.97% | 68.03% | 40.10% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 2,523.16 | 797.87 | 31.62% | 68.38% | 58.94% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 3,441.89 | 474.90 | 13.80% | 86.20% | 86.20% | 100% | 100% |
注1：系公司2016年末、2017年末、2018年末的应收账款各账龄段金额合计；
注2：系各账龄段对应的2017年度至2019年度期间的回款金额；
注3：预期损失率的计算方式为所处账龄段对应滚动率与更长账龄段的滚动率累乘；
7-1-184
注4：2017末、2018年末、2019年末，6个月以内的应收账款占一年以内的比重*1%+6个月到一年以内的款项占比*5%。
按照实际回款情况计算出的预期损失率及当前的账龄计提的方式的情况下计算出的坏账准备金额之比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 按账龄计提的坏账准备(G=A*F) | 按预期损失率计算的坏账准备(H=A*E) | 差异（G-H) |
| 1年以内 | 1,815.03 | 1,620.34 | 194.69 |
| 1-2年 | 1,650.18 | 1,367.88 | 282.30 |
| 2-3年 | 1,850.24 | 1,642.66 | 207.59 |
| 3-4年 | 2,261.77 | 1,813.87 | 447.90 |
| 4-5年 | 2,018.53 | 1,487.24 | 531.29 |
| 5年以上 | 3,441.89 | 2,966.99 | 474.90 |
| 合计数 | 13,037.64 | 10,898.98 | 2,138.67 |
由上表可见，结合公司应收账款期后回款情况，按照迁徙率模型计算出的各账龄段应收账款预期信用损失小于现行账龄分析法下的计提的坏账金额，即实际发生坏账损失的应收账款金额小于公司当前按账龄分析法计提的坏账准备金额。
综上所述，公司当前采用的按账龄分析法计提坏账准备的政策是谨慎的，应收账款坏账准备已计提充分。
四、结合大额应收账款、其他应收账款的债务人构成以及相应经营状况，因债务人财务状况恶化等情况导致难以收回需要单独计提的坏账准备是否充分
7-1-185
1、公司报告期各期末应收账款余额为300万以上的主要大额客户构成及经营情况
单位：万元
| 2020年6月30日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵州其亚铝业有限公司 | 燃气款 | 2,491.45 | 124.39 | 4.99 | 2009年9月29日 | 52,000.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 燃气款、工程款 | 2,065.44 | 21.77 | 1.05 | 2011年6月24日 | 4,000.00 | 民营企业 | 在营 | 10 | 否 |
| 六盘水市钟山区物业管理服务有限公司 | 工程款、供热款 | 1,727.83 | 171.26 | 9.91 | 2000年6月27日 | 10,000.00 | 国有控股 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州鸿巨燃气热力工程有限公司 | 材料款 | 1,663.95 | 61.32 | 3.69 | 2009年8月20日 | 9,980.00 | 民营企业 | 在营 | 9 | 否 |
| 毕节市七星关区新宇建设投资有限公司 | 工程款 | 1,449.26 | 34.66 | 2.39 | 2010年6月4日 | 20,000.00 | 国有独资 | 在营 | 7 | 否 |
| 中铁十八局集团第四工程有限公司 | 工程款 | 1,234.52 | 208.45 | 16.89 | 2006年11月1日 | 80,000.00 | 国有控股 | 在营 | 4 | 否 |
| 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司 | 燃气款 | 1,166.82 | 11.67 | 1.00 | 2000年8月15日 | 67,030.85 | 国有独资 | 在营 | 3 | 否 |
| 遵义汇民贵园物业服务有限公司 | 工程款 | 1,147.84 | 90.64 | 7.90 | 2015年5月25日 | 100.00 | 国有独资 | 在营 | 4 | 否 |
| 贵州省习水县习湖酒厂有限责任公司 | 燃气款 | 973.86 | 9.74 | 1.00 | 2011年9月6日 | 1,500.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 六盘水梅花山旅游文化投资有限公司 | 工程款 | 899.28 | 19.34 | 2.15 | 2015年5月26日 | 50,000.00 | 国有控股 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州鑫益能陶粒支撑剂有限公司 | 燃气款 | 761.78 | 7.92 | 1.04 | 2007年9月6日 | 2,806.00 | 民营企业 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州圣地亚哥国际大酒店有限公司 | 租金 | 733.47 | 733.47 | 100.00 | 2011年5月27日 | 1,200.00 | 民营企业 | 在营 | 5 | 否 |
| 贵州省凯里市公共交通总公司 | 燃气款 | 727.56 | 16.63 | 2.29 | 1989年7月19日 | 3,532.00 | 国有独资 | 在营 | 8 | 否 |
| 贵阳市市政府锅炉房（法院街） | 燃气款 | 623.31 | 6.23 | 1.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 22 | - |
7-1-186
| 2020年6月30日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵州三山研磨有限公司 | 燃气款、工程款 | 673.58 | 15.60 | 2.32 | 1997年11月14日 | 2,099.10 | 民营企业 | 在营 | 3 | 否 |
| 安顺虹阳国有资产投资营运有限责任公司 | 工程款 | 578.91 | 5.79 | 1.00 | 2008年01月25日 | 313,600.00 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州中泰置业有限公司 | 工程款 | 565.03 | 11.14 | 1.97 | 2013年6月8日 | 1,000.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州睿力房地产开发有限公司 | 燃气款 | 537.63 | 537.63 | 100.00 | 2009年5月6日 | 6,500.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 遵义市新区开发投资有限责任公司 | 燃气款、工程款 | 497.45 | 58.10 | 11.68 | 2009年6月19日 | 33,000.00 | 国有控股 | 在营 | 6 | 否 |
| 贵州省公路工程集团有限公司G60玉凯高速项目 | 燃气款 | 496.24 | 4.96 | 1.00 | 1990年12月24日 | 210,300.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 都匀市梓源玻璃制品有限公司 | 燃气款 | 493.01 | 15.62 | 3.17 | 2008年4月16日 | 50.00 | 民营企业 | 在营 | 5 | 否 |
| 六盘水拓源集团康盛源德康房地产开发有限公司 | 工程款 | 469.18 | 4.70 | 1.00 | 2009年8月27日 | 3,000.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 广西泓鑫物流有限公司 | 燃气款 | 468.76 | 4.73 | 1.01 | 2014年12月8日 | 2,000.00 | 民营企业 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州省毕节市瑞丰房地产有限责任公司 | 工程款 | 463.49 | 279.97 | 60.40 | 1998年12月8日 | 8,000.00 | 民营企业 | 在营 | 10 | 否 |
| 遵义市保障性住房建设投资开发有限责任公司 | 工程款 | 451.50 | 28.65 | 6.35 | 2012年7月9日 | 10,000.00 | 国有独资 | 在营 | 3 | 否 |
| 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 | 工程款 | 418.64 | 9.81 | 2.34 | 2001年12月28日 | 341,395.00 | 国有控股 | 在营 | 1 | 否 |
| 都匀经济开发区浩森玻璃制品有限公司 | 燃气款 | 389.35 | 3.89 | 1.00 | 2017年1月16日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 3 | 否 |
| 水城县城市投资开发有限责任公司 | 工程款 | 385.48 | 26.95 | 6.99 | 2012年10月24日 | 116,138.00 | 国有控股 | 在营 | 4 | 否 |
| 遵义市首创玻璃有限责任公司 | 燃气款 | 384.98 | 3.85 | 1.00 | 2012年4月19日 | 200.00 | 民营企业 | 在营 | 3 | 否 |
7-1-187
| 2020年6月30日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 毕节市博泰房地产开发有限公司 | 工程款 | 382.49 | 63.46 | 16.59 | 2002年10月11日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 8 | 否 |
| 成都汇聚化工有限公司 | 燃气款 | 366.01 | 3.66 | 1.00 | 2009年12月22日 | 1,000.00 | 民营企业 | 在营 | 4 | 否 |
| 贵州宏财聚道投资有限责任公司 | 工程款 | 360.89 | 3.61 | 1.00 | 2016年3月14日 | 10,000.00 | 国有独资 | 在营 | 4 | 否 |
| 贵州达兴宏建材有限公司 | 燃气款 | 359.10 | 3.59 | 1.00 | 2016年6月7日 | 2,000.00 | 民营企业 | 在营 | 3 | 否 |
| 毕节市碧海新区建设投资有限责任公司 | 工程款 | 343.23 | 26.07 | 7.60 | 2010年12月2日 | 110,000.00 | 国有独资 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州高投东南置业有限公司 | 工程款 | 341.73 | 28.54 | 8.35 | 2011年06月16日 | 25,000.00 | 国有控股 | 在营 | 7 | 否 |
| 六盘水市水城河治理开发建设有限公司 | 工程款 | 340.36 | 17.02 | 5.00 | 2010年7月15日 | 5,000.00 | 国有独资 | 在营 | 4 | 否 |
| 遵义市播州区交通管理局 | 工程款 | 335.48 | 24.29 | 7.24 | - | - | 事业单位 | 在营 | 4 | - |
| 贵阳市东部新城建设开发投资有限公司 | 工程款 | 332.42 | 332.42 | 100.00 | 2009年9月27日 | 1,000.00 | 国有独资 | 在营 | 11 | 否 |
| 贵州茅台酒股份有限公司 | 燃气款 | 328.79 | 3.29 | 1.00 | 1999年11月20日 | 125,619.78 | 国有控股 | 在营 | 7 | 否 |
| 习水城投物业服务有限公司 | 工程款 | 326.68 | 52.48 | 16.07 | 2017年4月13日 | 500.00 | 国有独资 | 在营 | 3 | 否 |
| 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 | 工程款 | 300.74 | 300.74 | 100.00 | 2009年11月30日 | 3,000.00 | 民营上市 | 在营 | 11 | 否 |
| 合计 | 29,057.52 | 3,388.05 | 11.66 | - | - | - | - | - | - | |
7-1-188
单位：万元
| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 燃气款、工程款 | 5,433.78 | 55.45 | 1.02 | 2011年6月24日 | 4,000.00 | 民营企业 | 在营 | 9 | 否 |
| 贵州其亚铝业有限公司 | 燃气款 | 2,494.98 | 24.95 | 1.00 | 2009年9月29日 | 52,000.00 | 民营企业 | 在营 | 6 | 否 |
| 贵州鸿巨燃气热力工程有限公司 | 材料款 | 1,738.46 | 18.96 | 1.09 | 2009年8月20日 | 9,980.00 | 民营企业 | 在营 | 8 | 否 |
| 六盘水市钟山区物业管理服务有限公司 | 工程款、供热款 | 1,727.83 | 136.36 | 7.89 | 2000年6月27日 | 10,000.00 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 中铁十八局集团第四工程有限公司 | 工程款 | 1,234.52 | 189.22 | 15.33 | 2006年11月1日 | 80,000.00 | 国有控股 | 在营 | 3 | 否 |
| 遵义汇民贵园物业服务有限公司 | 工程款 | 1,147.84 | 38.08 | 3.32 | 2015年5月25日 | 100.00 | 国有独资 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司 | 燃气款 | 929.17 | 9.33 | 1.00 | 2000年8月15日 | 67,030.85 | 国有独资 | 在营 | 2 | 否 |
| 遵义市公共交通（集团）有限责任公司 | 燃气款 | 868.35 | 8.67 | 1.00 | 2003年8月6日 | 45,649.46 | 国有独资 | 在营 | 8 | 否 |
| 贵州鑫益能陶粒支撑剂有限公司 | 燃气款 | 861.42 | 8.61 | 1.00 | 2007年9月6日 | 2,806.00 | 民营企业 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州圣地亚哥国际大酒店有限公司 | 租金 | 726.00 | 726.00 | 100.00 | 2011年5月27日 | 1,200.00 | 民营企业 | 在营 | 4 | 否 |
| 都匀市梓源玻璃制品有限公司 | 燃气款 | 721.40 | 7.21 | 1.00 | 2008年4月16日 | 50.00 | 民营企业 | 在营 | 4 | 否 |
| 贵州省凯里市公共交通总公司 | 燃气款 | 621.39 | 6.21 | 1.00 | 1989年7月19日 | 3,532.00 | 国有独资 | 在营 | 7 | 否 |
| 贵州三山研磨有限公司 | 燃气款、工程款 | 541.45 | 4.47 | 0.82 | 1997年11月14日 | 2,099.10 | 民营企业 | 在营 | 2 | 否 |
| 毕节市七星关区新宇建设投资有限公司 | 工程款 | 538.22 | 5.38 | 1.00 | 2010年6月4日 | 20,000.00 | 国有独资 | 在营 | 6 | 否 |
7-1-189
| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵州睿力房地产开发有限公司 | 燃气款 | 536.62 | 536.62 | 100.00 | 2009年5月6日 | 6,500.00 | 民营企业 | 在营 | 6 | 否 |
| 贵阳市市直机关事务管理局(金华园） | 燃气款 | 525.49 | 5.25 | 1.00 | - | - | 事业单位 | 在营 | 8 | - |
| 贵州省毕节市瑞丰房地产有限责任公司 | 工程款 | 469.99 | 206.53 | 43.94 | 1998年12月8日 | 8,000.00 | 民营企业 | 在营 | 9 | 否 |
| 贵州省遵义新中成房地产开发有限责任公司 | 工程款 | 442.18 | 4.42 | 1.00 | 2009年5月26日 | 2,000.00 | 民营企业 | 在营 | 6 | 否 |
| 贵州中泰置业有限公司 | 工程款 | 423.24 | 4.23 | 1.00 | 2013年6月8日 | 1,000.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 遵义市新区开发投资有限责任公司 | 工程款、燃气款 | 416.72 | 28.13 | 6.75 | 2009年6月19日 | 33,000.00 | 国有控股 | 在营 | 5 | 否 |
| 毕节市博泰房地产开发有限公司 | 工程款 | 405.49 | 90.23 | 22.25 | 2002年10月11日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 8 | 否 |
| 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 | 燃气款 | 395.42 | 3.95 | 1.00 | 1998年8月17日 | 176,213.76 | 国有控股 | 在营 | 3 | 否 |
| 习水特驱置业有限公司 | 工程款 | 384.38 | 6.27 | 1.63 | 2012年9月17日 | 25,000.00 | 民营企业 | 在营 | 6 | 否 |
| 习水城投物业服务有限公司 | 工程款 | 377.89 | 37.67 | 9.97 | 2017年4月13日 | 500.00 | 国有独资 | 在营 | 2 | 否 |
| 遵义福鑫特殊钢装备制造有限公司 | 燃气款 | 364.92 | 3.65 | 1.00 | 2004年4月20日 | 30,000.00 | 民营企业 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州合源油气有限责任公司 | 燃气款 | 357.95 | 3.58 | 1.00 | 2011年04月25日 | 10,000.00 | 国有控股 | 在营 | 9 | 否 |
| 都匀经济开发区浩森玻璃制品有限公司 | 燃气款 | 343.37 | 3.43 | 1.00 | 2017年1月16日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 2 | 否 |
| 毕节市碧海新区建设投资有限责任公司 | 工程款、燃气款 | 343.25 | 10.55 | 3.07 | 2010年12月2日 | 110,000.00 | 国有独资 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州高投东南置业有限公司 | 工程款 | 341.73 | 12.58 | 3.68 | 2011年06月16日 | 25,000.00 | 国有控股 | 在营 | 6 | 否 |
| 六盘水市水城河治理开发建设有限公司 | 工程款 | 340.36 | 3.40 | 1.00 | 2010年7月15日 | 5,000.00 | 国有独资 | 在营 | 3 | 否 |
7-1-190
| 2019年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵阳市东部新城建设开发投资有限公司 | 工程款 | 332.42 | 332.42 | 100.00 | 2009年9月27日 | 1,000.00 | 国有独资 | 在营 | 10 | 否 |
| 贵州省人民政府 | 燃气款 | 316.01 | 3.16 | 1.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 8 | - |
| 贵州省省委锅炉房 | 燃气款 | 305.40 | 3.05 | 1.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 5 | - |
| 贵阳煜兴车轮制造有限公司 | 燃气款 | 301.06 | 3.01 | 1.00 | 2011年12月12日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 6 | 否 |
| 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 | 工程款 | 300.74 | 300.74 | 100.00 | 2009年11月30日 | 3,000.00 | 民营上市 | 在营 | 10 | 否 |
| 合计 | 27,609.44 | 2,841.77 | 10.29 | - | - | - | - | - | - | |
单位：万元
| 2018年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 燃气款 | 3,969.49 | 39.69 | 1.00 | 2011年6月24日 | 4,000.00 | 民营企业 | 在营 | 8 | 否 |
| 贵州鸿巨燃气热力工程有限公司 | 材料款 | 1,650.35 | 14.49 | 0.88 | 2009年8月20日 | 9,980.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 六盘水市钟山区物业管理服务有限公司 | 工程款、供热款 | 1,393.77 | 13.94 | 1.00 | 2000年6月27日 | 10,000.00 | 国有控股 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州茅台酒厂（集团）习酒有限责任公司 | 燃气款 | 894.97 | 8.95 | 1.00 | 2000年8月15日 | 67,030.85 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
7-1-191
| 2018年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 中铁十八局集团第四工程有限公司 | 工程款 | 849.97 | 85.00 | 10.00 | 2006年11月1日 | 80,000.00 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州高投东南置业有限公司 | 工程款 | 753.92 | 57.30 | 7.60 | 2011年6月16日 | 25,000.00 | 国有控股 | 在营 | 5 | 否 |
| 贵州圣地亚哥国际大酒店有限公司 | 租金 | 678.17 | 678.17 | 100.00 | 2011年5月27日 | 1,200.00 | 民营企业 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州睿力房地产开发有限公司 | 燃气款 | 538.97 | 538.97 | 100.00 | 2009年5月6日 | 6,500.00 | 民营企业 | 在营 | 5 | 否 |
| 遵义市公共交通（集团）有限责任公司 | 燃气款 | 523.49 | 5.23 | 1.00 | 2003年8月6日 | 45,649.46 | 国有独资 | 在营 | 7 | 否 |
| 都匀市梓源玻璃制品有限公司 | 燃气款 | 507.26 | 5.07 | 1.00 | 2008年4月16日 | 50.00 | 民营企业 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州省毕节市瑞丰房地产有限责任公司 | 工程款 | 497.49 | 142.50 | 28.64 | 1998年12月8日 | 8,000.00 | 民营企业 | 在营 | 8 | 否 |
| 桐梓县水库和生态移民局 | 工程费 | 467.33 | 31.83 | 6.81 | - | - | 事业单位 | 已注销 | 1 | - |
| 习水城投物业服务有限公司 | 工程费 | 466.92 | 20.67 | 4.43 | 2017年4月13日 | 500.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 毕节市博泰房地产开发有限公司 | 工程款 | 465.49 | 11.96 | 2.57 | 2002年10月11日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 六盘水红桥房地产开发有限公司 | 工程款 | 453.52 | 4.54 | 1.00 | 2012年3月29日 | 10,000.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州省公路工程集团有限公司东清项目 | 燃气费 | 449.86 | 4.50 | 1.00 | 1990年12月24日 | 210,300.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 云南正合鑫天然气有限公司 | 燃气费 | 433.93 | 4.34 | 1.00 | 2012年7月4日 | 2,000.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 仁怀市城市开发建设投资经营有限公司 | 工程款 | 430.96 | 22.92 | 5.32 | 2003年7月21日 | 239,211.98 | 国有控股 | 在营 | 11 | 否 |
| 贵州路桥集团有限公司三荔项目 | 燃气费 | 407.46 | 4.07 | 1.00 | 1992年7月30日 | 200,000.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 | 燃气款 | 405.95 | 4.06 | 1.00 | 1998年8月17日 | 176,213.76 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 都匀经济开发区浩森玻璃制品有限公司 | 燃气款 | 401.29 | 4.01 | 1.00 | 2017年1月16日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
7-1-192
| 2018年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 修文县工业投资开发有限责任公司 | 燃气款 | 366.64 | 6.23 | 1.70 | 2012年2月10日 | 24,602.00 | 国有控股 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州省公路工程集团有限公司三独项目 | 燃气款 | 364.08 | 3.64 | 1.00 | 1990年12月24日 | 210,300.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 安顺惠民保障性住房开发建设有限责任公司 | 工程款 | 363.34 | 6.38 | 1.76 | 2011年5月13日 | 436,183.56 | 国有控股 | 在营 | 6 | 否 |
| 贵州鑫益能陶粒支撑剂有限公司 | 燃气款 | 353.49 | 4.17 | 1.18 | 2007年9月6日 | 2,806.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州汉华房地产开发有限公司 | 工程款 | 341.51 | 3.42 | 1.00 | 2002年7月16日 | 5,166.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州合源油气有限责任公司 | 燃气费 | 340.39 | 3.40 | 1.00 | 2011年4月25日 | 10,000.00 | 国有控股 | 在营 | 8 | 否 |
| 贵阳市东部新城建设开发投资有限公司 | 工程款 | 332.42 | 321.14 | 96.61 | 2009年9月27日 | 1,000.00 | 国有独资 | 在营 | 9 | 否 |
| 贵州其亚铝业有限公司 | 燃气款 | 329.49 | 3.29 | 1.00 | 2009年9月29日 | 52,000.00 | 民营企业 | 在营 | 5 | 否 |
| 贵州桐梓县城市投资建设开发（集团）有限公司 | 工程费、燃气费 | 321.47 | 3.21 | 1.00 | 2012年8月30日 | 11,500.00 | 国有独资 | 在营 | 3 | 否 |
| 广西中鑫睿能源有限公司 | 燃气款 | 315.16 | 3.15 | 1.00 | 2018年3月30日 | 1,000.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 合计 | 20,068.56 | 2,060.24 | 10.27 | - | - | - | - | - | - | |
单位：万元
| 2017年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
7-1-193
| 2017年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 燃气款 | 2,573.45 | 25.73 | 1.00 | 2011年6月24日 | 4,000.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 贵州鸿巨燃气热力工程有限公司 | 材料款 | 1,934.58 | 19.24 | 0.99 | 2009年8月20日 | 9,980.00 | 民营企业 | 在营 | 6 | 否 |
| 中铁十八局集团第四工程有限公司 | 工程款 | 1,717.29 | 17.17 | 1.00 | 2006年11月1日 | 80,000.00 | 国有控股 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州高投东南置业有限公司 | 工程款 | 869.81 | 45.24 | 5.20 | 2011年6月16日 | 25,000.00 | 国有控股 | 在营 | 4 | 否 |
| 贵州圣地亚哥国际大酒店有限公司 | 租金 | 783.35 | 56.29 | 7.19 | 2011年5月27日 | 1,200.00 | 民营企业 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州睿力房地产开发有限公司 | 燃气款 | 614.60 | 6.15 | 1.00 | 2009年5月6日 | 6,500.00 | 民营企业 | 在营 | 4 | 否 |
| 贵阳市市直机关事务管理局(金华园） | 燃气款 | 525.03 | 5.25 | 1.00 | - | - | 事业单位 | 在营 | 6 | - |
| 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司 | 工程款 | 491.14 | 4.91 | 1.00 | 2002年3月13日 | 60,483.00 | 国有控股 | 在营 | 3 | 否 |
| 贵州合源油气有限责任公司 | 燃气款 | 417.28 | 3.85 | 0.92 | 2011年4月25日 | 10,000.00 | 国有控股 | 在营 | 7 | 否 |
| 贵州省毕节市瑞丰房地产有限责任公司 | 工程款 | 398.49 | 61.02 | 15.31 | 1998年12月8日 | 8,000.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 燃气款 | 381.90 | 3.82 | 1.00 | 1999年3月25日 | 141,120.00 | 民营上市 | 在营 | 1 | 否 |
| 遵义中建地产有限公司 | 工程款 | 369.25 | 3.69 | 1.00 | 2012年11月02日 | 5,000.00 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 都匀市国有资本营运有限责任公司 | 工程款、燃气款 | 354.24 | 18.97 | 5.36 | 1999年10月11日 | 169,200.00 | 国有独资 | 在营 | 2 | 否 |
| 惠水县城市建设投资发展有限公司 | 工程款 | 345.60 | 3.46 | 1.00 | 2012年8月22日 | 460,993.24 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵阳市东部新城建设开发投资有限公司 | 工程款 | 332.42 | 249.01 | 74.91 | 2009年9月27日 | 1,000.00 | 国有独资 | 在营 | 8 | 否 |
7-1-194
| 2017年12月31日 | ||||||||||
| 主要大额应收账款情况 | 客户经营情况 | |||||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 坏账准备 | 计提比例% | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 合计 | 12,108.43 | 523.80 | 4.33 | - | - | - | - | - | - | |
7-1-195
由表格数据可知，公司大额应收账款按客户企业性质分类主要分为政府机关、事业单位、国有控股公司和民营企业，其中，报告期各期末，政府机关、事业单位和国有控股公司的大额应收账款余额占大额应收账款余额比例较高，分别为44.78%、47.77%、40.28%和49.95%，此类型客户具有信用较好，持续经营能力较强等特点，余下民营企业经营情况良好，经查询均不属于失信企业，申请人用户粘性较高，公司与其具有持续合作的基础。贵州圣地亚哥国际大酒店有限公司因拖欠租金难以收回的应收账款、贵州睿力房地产开发有限公司因拖欠燃气费难以收回的应收账款，公司对其提起诉讼，相关应收账款已全额计提坏账准备。报告期内，公司坏账准备计提谨慎、充分。
2、各期末其他应收款余额为100万以上的主要大额债务人及经营情况
单位：万元
| 2020年6月30日 | ||||||||
| 主要债务人情况 | 债务人经营情况 | |||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 贵州鸿巨燃气热力工程有限公司 | 股权转让款及往来款 | 3,652.43 | 2009年8月20日 | 9,980.00 | 民营企业 | 在营 | 9 | 否 |
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 540.00 | 2007年12月20日 | 1,400,000.00 | 国有控股 | 在营 | 4 | 否 |
| 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司东联线改造工程项目部 | 拆迁款 | 483.86 | 2002年3月13日 | 60,483.00 | 国有控股 | 在营 | 6 | 否 |
| 黔西县兴通燃气有限公司 | 投标保证金 | 300.00 | 2012年04月13日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 2 | 否 |
| 桐梓县财政局其他资金 | 特许经营权保证金 | 300.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 5 | - |
| 贵阳市劳动保障监察支队 | 保证金 | 234.30 | - | - | 事业单位 | 在营 | 10 | - |
| 重庆石油天然气交易中心有限公司 | 保证金 | 188.35 | 2017年7月25日 | 100,000.00 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵阳建管站 | 保证金 | 137.69 | - | - | 事业单位 | 在营 | 10 | - |
| 贵州省毕节市博宇煤气有限公司 | 往来款 | 133.31 | 1999年8月11日 | 3,048.00 | 国有控股 | 在营 | 10 | 是9 |
| 六盘水天羿房地产开发有限公司 | 往来款 | 112.36 | 2000年4月19日 | 2,730.00 | 民营企业 | 在营 | 11 | 否 |
| 中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司 | 保证金 | 100.00 | 2018年1月12日 | - | 国有独资 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州钟山经济开发区城市管理处 | 保证金 | 100.00 | - | 5.03 | 事业单位 | 在营 | 2 | - |
公司对贵州省毕节市博宇煤气有限公司的该其他应收款已全额计提坏账准备。
7-1-196
| 2020年6月30日 | ||||||||
| 主要债务人情况 | 债务人经营情况 | |||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 合计 | - | 6,282.30 | - | - | - | - | - | - |
单位：万元
| 2019年12月31日 | ||||||||
| 主要债务人情况 | 债务人经营情况 | |||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 540.00 | 2007年12月20日 | 1,400,000.00 | 国有控股 | 在营 | 4 | 否 |
| 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司东联线改造工程项目部 | 拆迁款 | 483.86 | 2002年3月13日 | 60,483.00 | 国有控股 | 在营 | 5 | 否 |
| 黔西县兴通燃气有限公司 | 投标保证金 | 300.00 | 2012年04月13日 | 5,000.00 | 民营企业 | 在营 | 1 | 否 |
| 桐梓县财政局其他资金 | 特许经营权保证金 | 300.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 4 | - |
| 贵阳市劳动保障监察支队 | 保证金 | 234.30 | - | - | 事业单位 | 在营 | 9 | - |
| 中石油贵州天然气管网有限公司 | 保证金 | 173.93 | 2012年9月28日 | 30,000.00 | 国有控股 | 在营 | 8 | 否 |
| 贵阳建管站 | 保证金 | 137.69 | - | - | 事业单位 | 在营 | 9 | - |
| 贵州省毕节市博宇煤气有限公司 | 往来款 | 133.31 | 1999年8月11日 | 3,048.00 | 国有控股 | 在营 | 10 | 是 |
| 六盘水天羿房地产开发有限公司 | 往来款 | 112.36 | 2000年4月19日 | 2,730.00 | 民营企业 | 在营 | 10 | 否 |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 保证金 | 103.93 | 2011年6月24日 | 4,000.00 | 民营企业 | 在营 | 9 | 否 |
| 中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司 | 保证金 | 100.00 | 2018年1月12日 | - | 国有独资 | 在营 | 2 | 否 |
| 贵州钟山经济开发区城市管理处 | 保证金 | 100.00 | - | 5.03 | 事业单位 | 在营 | 2 | - |
| 合计 | - | 2,719.38 | - | - | - | - | - | - |
单位：万元
| 2018年12月31日 | ||||||||
| 主要债务人情况 | 债务人经营情况 | |||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 都匀市交通建设营运有限责任公司 | 拆迁款 | 748.52 | 1999年11月23日 | 2,000.00 | 国有独资 | 在营 | 2 | 否 |
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 540.00 | 2007年12月20日 | 1,400,000.00 | 国有控股 | 在营 | 3 | 否 |
7-1-197
| 2018年12月31日 | ||||||||
| 主要债务人情况 | 债务人经营情况 | |||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 遵义市新蒲新区管委会 | 保证金 | 500.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 5 | - |
| 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司东联线改造工程项目部 | 拆迁款 | 483.86 | 2002年3月13日 | 60,483.00 | 国有控股 | 在营 | 4 | 否 |
| 桐梓县财政局其他资金 | 保证金 | 300.00 | - | 政府机关 | 在营 | 3 | ||
| 交通银行六盘水分行营业部 | 保证金 | 250.00 | 2011年4月21日 | - | 国有控股 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵阳市劳动保障监察支队 | 保证金 | 234.30 | - | - | 事业单位 | 在营 | 8 | - |
| 六盘水市钟山区城市管理局 | 保证金 | 195.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 2 | - |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 保证金 | 185.38 | 2011年6月24日 | 4,000.00 | 民营企业 | 在营 | 8 | 否 |
| 中石油贵州天然气管网有限公司 | 往来款 | 173.93 | 2012年9月28日 | 30,000.00 | 国有控股 | 在营 | 7 | 否 |
| 贵阳建管站 | 保证金 | 137.69 | - | - | 事业单位 | 在营 | 8 | - |
| 贵州省毕节市博宇煤气有限公司 | 往来款 | 133.31 | 1999年8月11日 | 3,048.00 | 国有控股 | 在营 | 9 | 是 |
| 遵义市红花岗区礼仪街道办事处 | 保证金 | 132.78 | - | - | 政府机关 | 在营 | 2 | - |
| 六盘水天羿房地产开发有限公司 | 往来款 | 112.36 | 2000年4月19日 | 2,730.00 | 民营企业 | 在营 | 9 | 否 |
| 中海石油气电集团有限责任公司广西销售分公司 | 保证金 | 100.00 | 2018年1月12日 | - | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 贵州钟山经济开发区城市管理处 | 保证金 | 100.00 | - | 5.03 | 事业单位 | 在营 | 1 | |
| 合计 | - | 4,327.13 | - | - | - | - | - | - |
单位：万元
| 2017年12月31日 | ||||||||
| 主要债务人情况 | 债务人经营情况 | |||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 遵义市国土资源局 | 履约保证金 | 1,007.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 1 | - |
| 都匀市交通建设营运有限责任公司 | 拆迁款 | 818.52 | 1999年11月23日 | 2,000.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 交银金融租赁有限责任公司 | 保证金 | 540.00 | 2007年12月20日 | 1,400,000.00 | 国有控股 | 在营 | 2 | 否 |
| 遵义市新蒲新区管委会 | 履约保证金 | 500.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 4 | - |
| 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司东联 | 拆迁款 | 483.86 | 2002年3月13日 | 60,483.00 | 国有控股 | 在营 | 3 | 否 |
7-1-198
| 2017年12月31日 | ||||||||
| 主要债务人情况 | 债务人经营情况 | |||||||
| 客商名称 | 款项性质 | 期末余额 | 成立日期 | 注册资本 | 客户性质 | 经营状态 | 合作年限 | 是否失信企业 |
| 线改造工程项目部 | ||||||||
| 惠水县财政局非税收入汇缴结算户 | 保证金 | 300.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 2 | - |
| 贵阳市劳动保障监察支队 | 保证金 | 234.30 | - | - | 事业单位 | 在营 | 7 | - |
| 贵州华亨能源投资有限公司 | 保证金 | 159.74 | 2011年6月24日 | 4,000.00 | 民营企业 | 在营 | 7 | 否 |
| 中石油贵州天然气管网有限公司 | 往来款 | 171.93 | 2012年9月28日 | 30,000.00 | 国有控股 | 在营 | 6 | 否 |
| 贵阳建管站 | 保证金 | 137.69 | - | - | 事业单位 | 在营 | 7 | - |
| 贵州省毕节市博宇煤气有限公司 | 往来款 | 133.31 | 1999年8月11日 | 3,048.00 | 国有控股 | 在营 | 8 | 是 |
| 遵义市红花岗区礼仪街道办事处 | 保证金 | 132.78 | - | - | 政府机关 | 在营 | 1 | - |
| 贵州省遵义公路管理南段 | 保证金 | 115.00 | - | - | 事业单位 | 在营 | 5 | - |
| 六盘水天羿房地产开发有限公司 | 往来款 | 112.36 | 2000年4月19日 | 2,730.00 | 民营企业 | 在营 | 8 | 否 |
| 六盘水市钟山区城市管理局 | 保证金 | 104.00 | - | - | 政府机关 | 在营 | 1 | |
| 贵州遵铁物流开发投资有限公司 | 往来款 | 100.00 | 2016年1月14日 | 40,000.00 | 国有独资 | 在营 | 1 | 否 |
| 合计 | 5,050.49 | - | - | - | - | - | - | |
由表格数据可知，报告期各期末，公司大额其他应收款按性质分类主要分为保证金、往来款项及其他，其中保证金占大额其他应收款各期末余额比例较高，不存在较大的信用风险，占比分别为63.96%、61.82%、73.17%和30.25%。报告期各期末，大额其他应收款按债务人企业性质分类主要为政府机关、事业单位、国有控股公司和民营企业等，其中政府机关、事业单位、国有控股公司大额其他应收款占大额其他应收款各期末余额比例较高，分别为94.61%、
93.12%、81.01%和35.30%，此类型客户具有信用较好，持续经营能力较强等特点，余下少数民营企业经营情况良好，经查询均不属于失信企业，公司与其具有持续合作的基础。
综上，其他应收款不存在因债务人财务状况恶化等情况导致难以收回需要单独计提坏账的情况，公司坏账准备计提充分。
五、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
7-1-199
保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，查阅同行业上市公司招股说明书、年度报告等，了解发行人及其所在行业特征、业务模式、信用政策等；
2、查阅公司最近三年的年度报告与审计报告、2020年半年度报告，分析报告期内公司的应收账款余额较大且逐年增加的原因及合理性、其他应收款逐年减少的原因及合理性；
3、获取发行人应收账款和其他应收款账龄、期后回款及坏账核销明细表，查阅了同行业上市公司坏账准备计提政策及比例，核查发行人应收账款和其他应收坏账准备计提是否充分；
4、获取发行人大额应收账款、其他应收账款明细表，通过国家企业公示系统、中国执行信息公开网等网站查询债务人的资信情况，检查大额应收账款及其他应收款的坏账准备计提是否充分。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人应收账款余额较大且逐年增加的原因系发行人燃气销售主要采取先抄表后结算的方式，发行人各报告期末应收燃气销售款随着燃气销售收入的增加逐年增长；政府建设主管部门、投资平台因资金审批流程较长以及房地产开发商楼盘建设及验收周期较长，对发行人天然气工程安装款存在一定的拖欠，导致发行人应收天然气工程安装款余额较大且逐年增加；发行人报告期内应收账款余额较大且逐年增加具有合理性。公司的信用政策与同行业上市公司相比不存在较大差异；发行人报告期内不存在放宽信用政策的情形；
（2）最近三年末，发行人收回交纳的履约保证金、收到前期应收回的拆迁赔偿款等导致其他应收款逐年减少；
（3）发行人2017年度、2018年度、2019年度，应收账款和其他应收款坏账准备计提政策谨慎，坏账准备计提充分，发行人2020年1-6月应收账款和其他应收款坏账准备计提政策未发生重大变化；报告期内，发行人的坏账政策、计
7-1-200
提比例与同行业上市公司相比不存在较大差异。
（4）发行人2017年度、2018年度、2019年度因债务人违约等导致难以收回的应收账款，发行人已通过涉讼方式催收，并进行单独测试后计提坏账准备，坏账准备计提充分，发行人2020年1-6月主要客户的履约能力没有发生重大变化。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期内申请人应收账款余额较大且逐年增加的原因系申请人燃气销售主要采取先抄表后结算的方式，申请人各报告期末应收燃气销售款随着燃气销售收入的增加逐年增长；政府建设主管部门、投资平台因资金审批流程较长以及房地产开发商楼盘建设及验收周期较长，对申请人天然气工程安装款存在一定的拖欠，导致申请人应收天然气工程安装款余额较大且逐年增加；申请人报告期内应收账款余额较大且逐年增加具有合理性。公司的信用政策与同行业上市公司相比不存在较大差异；申请人报告期内不存在放宽信用政策的情形；
（2）最近三年末，申请人收回交纳的履约保证金、收到前期应收回的拆迁赔偿款等导致其他应收款逐年减少；
（3）申请人2017年度、2018年度、2019年度，应收账款和其他应收款坏账准备计提政策谨慎，坏账准备计提充分，申请人2020年1-6月应收账款和其他应收款坏账准备计提政策未发生重大变化；报告期内，申请人的坏账政策、计提比例与同行业上市公司相比不存在较大差异。
（4）申请人2017年度、2018年度、2019年度因债务人违约等导致难以收回的应收账款，申请人已通过涉讼方式催收，并进行单独测试后计提坏账准备，坏账准备计提充分，申请人2020年1-6月主要客户的履约能力没有发生重大变化。
7-1-201
16.申请人报告期内存货余额较大。请申请人补充说明：（1）报告期内存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。（2）结合存货库龄、存货状态、期后存货周转等情况说明存货跌价准备计提是否充分，未对工程施工或合同履约成本计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内存货余额较大的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）公司报告期内各期末存货余额及构成情况
单位：万元，%
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 原材料 | 10,321.51 | 20.60 | 12,436.05 | 25.31 | 10,691.55 | 23.10 | 9,747.52 | 19.20 |
| 库存商品 | 667.27 | 1.33 | 503.52 | 1.02 | 165.34 | 0.36 | 413.59 | 0.81 |
| 工程施工 | - | - | 36,196.81 | 73.67 | 35,417.56 | 76.54 | 40,617.16 | 79.99 |
| 合同履约成本 | 39,106.62 | 78.07 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 50,095.40 | 100.00 | 49,136.38 | 100.00 | 46,274.44 | 100.00 | 50,778.28 | 100.00 |
注：根据财政部2017年修订的《企业会计准则第14号——收入》（财［2017］22号），境内上市公司应自2020年1月1日起施行新准则。根据上述会计准则的修订及执行期限要求，本公司自2020年1月1日起开始执行该新准则。根据新准则，本公司履行合同发生的成本，原计入“工程施工”，现计入“合同履约成本”。
1、2020年起将原“存货—工程施工”列报为“存货—合同履约成本”科目，而未单独设置“合同资产”科目的合理性，是否符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定，合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。执行新收入准则前，公司在“存货—工程施工”中核算未达到验收条件的天然气工程安装业务所投入的成本，不符合合同资产“已向客户转让商品而有权收取对价的权利”之确认条件。公司原“存货—工程施工”列报为“存货—合同履约成本”符合企业会计准则规定。
2、同行业上市公司的列报情况
7-1-202
| 公司名称 | 是否列报至存货-合同履约成本 | 是否重分类至合同资产 |
| 胜利股份 | 无工程施工金额 | 否 |
| 南京公用 | 无工程施工金额 | 否 |
| 大通燃气 | 是 | 否 |
| 陕天然气 | 是 | 否 |
| 佛燃能源 | 否(使用工程施工) | 否 |
| 中泰股份 | 无工程施工金额 | 否 |
| 安彩高科 | 是 | 否 |
| 长春燃气 | 是 | 否 |
| 国新能源 | 否（使用工程施工） | 否 |
| 大众公用 | 是 | 否 |
| 申能股份 | 是 | 否 |
| 百川能源 | 是 | 否 |
| 天壕环境 | 是 | 是 |
| 重庆燃气 | 否 | 是 |
| 深圳燃气 | 是 | 否 |
| 成都燃气 | 否 | 是 |
| 新疆火炬 | 否 | 是 |
| 新天然气 | 否 | 是 |
| 皖天然气 | 否(使用工程施工) | 否 |
| 东方环宇 | 是 | 否 |
| 新天绿能 | 无工程施工金额 | 否 |
| 贵州燃气 | 是 | 否 |
（二）公司报告期内各期末存货余额较大的原因及合理性
公司报告期内存货余额主要由原材料、库存商品和合同履约成本（工程施工）构成。原材料主要包括工程施工储备管材、管件等，库存商品主要包括燃气设备和保温管等，合同履约成本（工程施工）主要核算未完成验收条件的天然气工程安装业务所投入的成本。报告期各期末，合同履约成本（工程施工）余额占公司存货余额的比例在70%以上，而合同履约成本（工程施工）主要核算未完成验收条件的天然气工程安装业务所投入的成本。
由于公司工程业务根据工程相关合同组织施工，鉴于管道安装工程业务量较
7-1-203
多、发生频繁、工期长短不一等特点，公司管道工程安装收入在工程竣工达到通气条件交付验收，且公司收到款项或取得收款权利时确认，公司报告期内工程收入确认相关政策相对谨慎，故合同履约成本（工程施工）余额较高。
（三）公司与同行业上市公司比较情况
1、公司与同行业上市公司的存货余额占资产总额比例情况
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 胜利股份 | 6.18% | 6.35% | 6.96% | 8.18% |
| 南京公用 | 30.38% | 30.40% | 21.10% | 20.50% |
| 大通燃气 | 1.98% | 3.75% | 4.65% | 3.78% |
| 陕天然气 | 1.63% | 1.68% | 1.21% | 1.05% |
| 佛燃能源 | 2.06% | 1.73% | 1.44% | 1.53% |
| 中泰股份 | 6.33% | 6.04% | 14.65% | 9.74% |
| 安彩高科 | 7.84% | 6.87% | 6.69% | 6.88% |
| 长春燃气 | 7.57% | 7.57% | 7.46% | 6.74% |
| 国新能源 | 1.05% | 1.02% | 0.82% | 0.82% |
| 大众公用 | 1.53% | 1.39% | 1.65% | 1.52% |
| 申能股份 | 0.83% | 1.38% | 1.60% | 2.31% |
| 百川能源 | 3.50% | 3.96% | 5.41% | 14.50% |
| 天壕环境 | 1.30% | 7.88% | 8.13% | 7.74% |
| 重庆燃气 | 1.24% | 0.96% | 1.00% | 0.85% |
| 深圳燃气 | 1.53% | 2.01% | 2.63% | 2.44% |
| 成都燃气 | 1.40% | 5.25% | 5.91% | 5.77% |
| 新疆火炬 | 5.26% | 4.60% | 4.00% | 3.83% |
| 新天然气 | 0.34% | 0.28% | 0.25% | 1.03% |
| 皖天然气 | 1.03% | 1.01% | 0.78% | 0.74% |
| 东方环宇 | 2.56% | 2.13% | 2.25% | 3.19% |
| 新天绿能 | 0.09% | 0.11% | 0.12% | 0.12% |
| 算术平均值 | 4.08% | 4.59% | 4.70% | 4.92% |
| 贵州燃气 | 5.59% | 5.31% | 5.62% | 6.58% |
注1：数据来源为巨潮资讯；注2：因成都燃气、新疆火炬根据新准则，2020年将工程安装从存货科目调整至合同资产科目，填列上表时将合同资产金额调整至存货计算占比。
2、公司与同行业上市公司的工程施工余额占存货余额比例情况
7-1-204
| 公司名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 胜利股份 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 南京公用 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 大通燃气 | 35.48% | 63.83% | 70.05% | 68.91% |
| 陕天然气 | 50.16% | 30.89% | 21.89% | 22.95% |
| 佛燃能源 | 45.52% | 58.74% | 54.86% | 44.75% |
| 中泰股份 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 安彩高科 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 长春燃气 | 88.33% | 94.91% | 93.01% | 90.60% |
| 国新能源 | 57.71% | 55.74% | 37.30% | 41.28% |
| 大众公用 | 83.59% | 86.83% | 88.21% | 91.50% |
| 申能股份 | 0.80% | 1.48% | 1.01% | 2.45% |
| 百川能源 | 63.70% | 71.30% | 76.41% | 87.40% |
| 天壕环境 | 40.31% | 88.53% | 87.68% | 89.92% |
| 重庆燃气 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 深圳燃气 | 18.16% | 4.02% | 37.30% | 26.63% |
| 成都燃气 | 50.27% | 10.52% | 12.17% | 10.20% |
| 新疆火炬 | 61.77% | 68.08% | 80.21% | 84.78% |
| 新天然气 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 皖天然气 | 44.09% | 34.31% | 32.85% | 43.21% |
| 东方环宇 | 38.61% | 35.09% | 10.42% | 4.15% |
| 新天绿能 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 算术平均值 | 32.31% | 33.54% | 33.49% | 33.75% |
| 算术平均值（剔除无工程安装业务的公司） | 48.46% | 50.31% | 50.24% | 50.62% |
| 贵州燃气 | 78.53% | 74.15% | 76.99% | 80.46% |
注1：数据来源为巨潮资讯；注2：因成都燃气、新疆火炬根据新准则，2020年将工程安装从存货科目调整至合同资产科目，填列上表时将合同资产金额调整至存货计算占比。
由上表可知，部分同行业上市公司不存在工程安装业务。报告期各期末，公司的存货余额占总资产的比例略高于同行业上市公司平均水平，但不存在重大差异；公司合同履约成本占存货余额的比例高于同行业上市公司平均水平。公司存货余额较大主要由于公司合同履约成本较高，合同履约成本（工程施工）主要核算未完成验收条件的天然气工程安装业务所投入的成本；贵州省建设城市天然气
7-1-205
时间较晚，城市燃气终端覆盖增长较快导致天然气工程安装业务较多，公司的天然气工程安装业务具有发生频繁、工期长短不一等特点，公司在工程竣工达到通气条件交付验收，且收到款项或取得收款权利时确认收入，工程安装收入确认相关政策较为谨慎，导致存货余额较大且公司合同履约成本（工程施工）余额占存货比例高于同行业上市公司平均水平具有合理性。
二、结合存货库龄、存货状态、期后存货周转等情况说明存货跌价准备计提是否充分，未对工程施工或合同履约成本计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
（一）公司报告期各期末存货库龄情况
1、公司报告期各期末原材料的库龄情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 6,989.72 | 67.72% | 8,449.40 | 67.94% | 7,437.44 | 69.56% | 7,669.16 | 78.68% |
| 1-2年 | 1,554.76 | 15.06% | 2,051.79 | 16.50% | 1,881.17 | 17.59% | 1,404.00 | 14.40% |
| 2-3年 | 822.49 | 7.97% | 1,079.96 | 8.68% | 913.10 | 8.54% | 327.35 | 3.36% |
| 3年以上 | 954.53 | 9.25% | 854.90 | 6.87% | 459.84 | 4.30% | 347.01 | 3.56% |
| 合计 | 10,321.51 | 100.00% | 12,436.05 | 100.00% | 10,691.55 | 100.00% | 9,747.52 | 100.00% |
公司原材料主要是工程施工储备管材、管件以及天然气等，因公司天然气安装业务较多，提前购置部分通用型工程施工材料，多数产品使用寿命较长，减值风险较低。
2、公司报告期各期末库存商品的库龄情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 451.06 | 67.60% | 343.35 | 68.19% | 64.67 | 39.12% | 356.72 | 86.25% |
| 1-2年 | 84.15 | 12.61% | 60.36 | 11.99% | 82.83 | 50.10% | 25.08 | 6.06% |
| 2-3年 | 60.02 | 8.99% | 82.48 | 16.38% | 13.16 | 7.96% | 5.64 | 1.36% |
| 3年以上 | 72.04 | 10.80% | 17.33 | 3.44% | 4.67 | 2.82% | 26.15 | 6.32% |
| 合计 | 667.27 | 100% | 503.52 | 100% | 165.34 | 100% | 413.59 | 100% |
7-1-206
报告期各期末，公司库存商品主要是燃气设备、保温管等，预计其可变现净值高于账面价值，不存在减值迹象，公司未计提存货跌价准备；对部分管件、管材因更新替换等原因预计无法使用，公司根据预计处置价格作为可变现净值计提存货跌价准备。
3、公司报告期各期末合同履约成本（工程施工）库龄情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 29,894.76 | 76.44% | 31,866.54 | 88.04% | 28,621.47 | 80.81% | 33,754.77 | 83.10% |
| 1-2年 | 5,964.75 | 15.25% | 2,476.23 | 6.84% | 4,225.87 | 11.93% | 5,860.17 | 14.43% |
| 2-3年 | 2,061.23 | 5.27% | 563.04 | 1.56% | 2,276.21 | 6.43% | 727.12 | 1.79% |
| 3年以上 | 1,185.89 | 3.03% | 1,291.00 | 3.57% | 294.00 | 0.83% | 275.10 | 0.68% |
| 合计 | 39,106.62 | 100.00% | 36,196.81 | 100.00% | 35,417.56 | 100.00% | 40,617.16 | 100.00% |
公司所承接的工程部分为市政类工程，由于工程建设时间较长，且市政工程验收、结算过程相对复杂、结算过程长，因此部分工程施工的库龄相对较长；另外公司与各房开公司开展合作，受房开公司建设周期的影响，部分房开公司主体工程和配套设施未完全达到施工条件时，公司的工程安装业务只能跟随房屋主体工程及配套设施的进度进行施工，因此部分工程施工的库龄相对较长。
4、报告期各期末，公司供热业务相关存货余额及其库龄情况
报告期各期末，公司供热业务相关的存货主要为原材料、合同履约成本（工程施工），总体余额较小，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 原材料 | 109.48 | 160.21 | 90.40 | 135.05 |
| 合同履约成本（工程施工） | 15.32 | 13.80 | 243.40 | 221.38 |
| 合计 | 124.80 | 174.01 | 333.80 | 356.43 |
（1）报告期各期末供热业务相关原材料库龄情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
7-1-207
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 0.26 | 0.24% | 91.41 | 57.06% | 21.56 | 23.85% | 134.54 | 99.62% |
| 1-2年 | 86.39 | 78.91% | 5.72 | 3.57% | 68.33 | 75.59% | 0.51 | 0.38% |
| 2-3年 | 1.78 | 1.63% | 62.57 | 39.05% | 0.51 | 0.56% | 0.00 | 0.00% |
| 3年以上 | 21.05 | 19.23% | 0.51 | 0.32% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 109.48 | 100.00% | 160.21 | 100.00% | 90.40 | 100.00% | 135.05 | 100.00% |
报告期各期末，公司供热业务相关的原材料主要为供热工程采购的相关材料，账面价值较小，供热业务相关原材料为保温管等通用性材料，主要用于供热工程施工，由于供热工程施工业务毛利率较高，预计其可变现净值高于账面价值，不存在减值迹象，公司未计提存货跌价准备。
（2）报告期各期末供热业务合同履约成本（工程施工）库龄情况
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 4.43 | 28.92% | 2.90 | 21.04% | 22.01 | 9.04% | 221.38 | 100.00% |
| 1-2年 | 10.89 | 71.08% | 10.89 | 78.96% | 221.38 | 90.96% | 0.00 | 0.00% |
| 2-3年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 3年以上 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 15.32 | 100.00% | 13.80 | 100.00% | 243.40 | 100.00% | 221.38 | 100.00% |
供热业务主要系公司通过采购管道天然气或水钢蒸汽余热进入热源站进行处理，然后经过城市一次热网输送至城市各换热站进行减温减压处理，最后通过区域二次热网将暖气供应至下游用户。供热业务相关的合同履约成本（工程施工）主要系由二次热网建设形成。
二次热网供热工程安装市场为自由市场，市场竞争较大，公司市场份额相对较小，因此公司供热工程安装金额相对较小。2019年末，公司供热业务合同履约成本（工程施工）余额较上期末大幅下降的系公司结转了六盘水市高中教育城第十中学报告厅供热工程239.78万元所致。
由于供热工程安装业务的毛利率较高，已签订的合同金额大于预计发生的成本；经测试，各期末供热工程安装业务的预计可回收金额均大于供热工程的合同履约成本（工程施工）期末余额，故各期末供热工程相关的的合同履约成
7-1-208
本（工程施工）不存在减值。
（二）报告期内存货状态及存货跌价准备的计提情况
单位：万元
| 项目 | 存货余额 | 正常状态 | 预计无法使用的存货 | 已提减值 | 预计无法使用存货计提比例 |
| 2020.6.30 | 50,095.40 | 49,799.39 | 296.01 | 296.01 | 100.00% |
| 2019.12.31 | 49,136.38 | 48,818.32 | 318.06 | 318.06 | 100.00% |
| 2018.12.31 | 46,274.44 | 45,999.88 | 274.56 | 274.56 | 100.00% |
| 2017.12.31 | 50,778.28 | 50,481.14 | 297.14 | 297.14 | 100.00% |
报告期内，公司结合存货盘点情况，对损坏或由于更新替换等原因预计无法使用管件、管材等，公司根据预计处置价格作为可变现净值计提减值准备。
（三）公司报告期各期末存货期后周转情况
单位：万元
| 项目 | 存货余额 | 存货期后结转金额 | 期后结转率 | ||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 2017.12.31 | 50,778.27 | 40,996.56 | 6,285.46 | 1,325.87 | 95.73% |
| 2018.12.31 | 46,274.45 | - | 29,345.46 | 7,718.61 | 80.10% |
| 2019.12.31 | 49,136.38 | - | - | 26,408.75 | 53.75% |
| 2020.6.30 | 50,095.40 | - | - | 9,913.65 | 19.79% |
注：以上存货期后结转数均为各年末存货截至2020年8月31日结转数据。
如上表所示，公司报告期各期末存货余额，多数已在期后周转，实现最终收入。
（四）未对工程施工或合同履约成本计提存货跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致
1、未对工程施工或合同履约成本计提存货跌价准备的原因及合理性
报告期各期末，公司对于工程施工科目，按单个工程项目计提存货跌价准备，当期末各项工程已发生的成本加上预计领用材料成本及支付的劳务费等，均低于合同约定的工程安装合同金额，工程施工余额不存在减值的迹象，因此公司合同履约成本（工程施工）科目均未计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司合同履约成本（工程施工）余额与已签订工程安装合同、
7-1-209
预收的安装工程款配比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 期末已签订合同尚未完工安装工程合同金额 | 164,497.31 | 166,357.14 | 156,888.30 | 156,344.54 |
| 预收安装工程款 | 52,369.40 | 57,245.16 | 55,139.35 | 65,687.17 |
| 合同履约成本余额 | 39,106.62 | 36,196.81 | 35,417.56 | 40,617.16 |
| 预收安装工程款占合同履约成本（%） | 133.91% | 158.15% | 155.68% | 161.72% |
如上表所示，公司通常在签订工程安装合同时预收30%-50%安装工程款，报告期内，公司工程施工平均毛利率在50%以上，公司累计发生的合同履约成本小于已预收的工程安装款，公司合同履约成本余额整体减值风险较低。
2、同行业可比上市公司报告期“工程施工类”存货的存货跌价准备计提情况如下：
单位：%
| 公司 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 胜利股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 南京公用 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 大通燃气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 陕天然气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 佛燃能源 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 中泰股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 安彩高科 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 长春燃气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 国新能源 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 大众公用 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 申能股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 百川能源 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 天壕环境 | 0.1 | 0.81 | 0.52 | 0.65 |
| 重庆燃气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 深圳燃气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 成都燃气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 新疆火炬 | 0 | 0 | 0 | 0 |
7-1-210
| 公司 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 新天然气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 皖天然气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 东方环宇 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 新天绿能 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 贵州燃气 | 0 | 0 | 0 | 0 |
注：数据来源为可比上市公司2017年、2018年和2019年年度财务报告、2020年半年度报告。
由上表可知，报告期内，同行业上市公司基本未计提存货跌价准备，公司工程施工的存货跌价准备计提情况与同行业不存在较大差异。
综上，公司各期末库龄主要集中在一年以内，各资产负债表日，公司按照单个存货项目，依据存货的估计售价减去估计生产成本、销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，计提存货跌价准备，符合公司存货实际情况，符合《企业会计准则》及相关指南的规定，存货跌价准备计提充分、适当。
由于公司工程施工项目可收回金额大于预计已发生的合同履约成本（工程施工），公司未对工程施工计提存货跌价准备，与同行业上市公司不存在较大差异。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取发行人最近三年一期期末存货的具体分类、余额等科目明细，检查发行人存货较大的原因及合理性；查阅同行业可比上市公司最近三年一期存货余额情况，检查发行人最近三年一期存货余额较大是否与同行业可比公司一致；
2、获取发行人最近三年一期期末存货明细表、库龄明细表、存货盘点表、期后结转明细表等资料，了解发行人存货使用状况及期后存货周转等情况，检查发行人对存货跌价准备计提是否充分；
3、访谈发行人管理人员，了解工程施工、结算流程，工程施工或合同履约成本存货跌价准备方法；获取发行人工程施工余额项目的明细表、工程施工合同、各项目工程预收款明细表，核查发行人最近三年一期期末工程施工余额预计可收回金额是否低于工程施工或合同履约成本，是否存在亏损合同；
7-1-211
4、查阅发行人同行业可比上市公司工程施工或合同履约成本计提存货跌价准备计提政策、计提比例，检查是否存在较大差异。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司存货余额较大主要系工程施工业务量较多、发生频繁、工期长短不一，公司工程收入确认相关政策相对谨慎所致，具有合理性；公司的存货余额占总资产的比例略高于同行业上市公司平均水平，但不存在重大差异；报告期内，存货跌价准备计提充分，公司的工程施工或合同履约成本未见减值迹象，未对其计提存货跌价准备具有合理性，与同行业可比公司基本一致。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（1）报告期各期末申请人存货余额较大，主要是由于申请人工程施工业务量较多、发生频繁、工期长短不一，公司报告各期末工程收入确认相关政策相对谨慎，导致期末工程施工余额较大；与同行业可比公司不存在较大差异；
（2）申请人报告期各期末存货跌价准备计提政策、方法符合《企业会计准则》及指南相关规定，计提政策、方法报告期内未发生变化；
（3）申请人2017年度、2018年度、2019年度对损坏或由于更新替换等原因预计无法使用管件、管材等，根据预计处置价格作为可变现净值计提减值准备，计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》及指南相关规定，申请人存货跌价准备计提充分；
（4）申请人2017年、2018年、2019年各期末工程项目预计可收回金额大于工程施工或合同履约成本，未计提存货跌价准备具有合理性；最近三年一期各期末申请人与同行业工程施工或合同履约成本存货跌价准备计提政策、计提比例无较大差异。
7-1-212
17.申请人2020年上半年经营业绩略有下滑。请申请人补充说明：（1）申请人2020年上半年经营业绩略有下滑的原因及合理性。（2）结合申请人最近三年平均净资产收益率为6.04%的实际情况，结合2020年业绩下滑，六盘水公司最近一年一期亏损导致的商誉减值风险等情况说明本次发行是否存在财务障碍。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、申请人2020年上半年经营业绩略有下滑的原因及合理性
（一）2020年1-6月与2019年1-6月经营业绩对比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 同比变化 |
| 营业收入 | 192,510.56 | 202,795.57 | -5.07% |
| 营业成本 | 153,907.68 | 161,528.02 | -4.72% |
| 税金及附加 | 964.05 | 1,018.47 | -5.34% |
| 销售费用 | 5,955.58 | 6,527.55 | -8.76% |
| 管理费用 | 11,724.41 | 13,460.23 | -12.90% |
| 研发费用 | 36.39 | - | - |
| 财务费用 | 9,742.37 | 9,336.74 | 4.34% |
| 其他收益 | 463.33 | 1,919.60 | -75.86% |
| 投资收益 | 3,545.33 | 3,501.28 | 1.26% |
| 信用减值损失 | -1,208.08 | -1,111.65 | 8.67% |
| 资产减值损失 | -44.22 | -32.93 | 34.28% |
| 资产处置收益 | 0.36 | - | - |
| 营业利润 | 12,936.80 | 15,200.86 | -14.89% |
| 利润总额 | 13,251.84 | 15,671.05 | -15.44% |
| 净利润 | 11,202.19 | 12,921.47 | -13.31% |
| 归属于母公司净利润 | 10,916.81 | 13,896.68 | -21.44% |
（二）公司2020年上半年经营业绩略有下降的原因及分析
1、新冠疫情不可抗力的因素对公司2020年上半年经营业绩造成影响报告期内，公司天然气销售量分别为68,632.09万立方米、92,506.19万立方米、108,866.58万立方米和57,579.10万立方米，增长率分别为34.79%、17.69%
7-1-213
和5.78%（年化）。自2020年1月下旬以来，新冠肺炎疫情开始蔓延，本次疫情对公司上半年的经营业绩造成了一定冲击，导致天然气销量增速同比下降；而公司营业成本费用中固定资产折旧、无形资产摊销、安全费、财务费用等固定支出占比相对较高，在疫情影响下公司盈利能力受到一定冲击。
2、公司天然气销售业务利润下降
2020年上半年公司天然气销售毛利率12.54%，较去年同期的15.20%下降
2.66%。主要系根据国家发改委《关于加强配气价格监管的指导意见的通知》（发改价格〔2017〕1171号）及贵州省发改委《贵州省城镇管道燃气配气价格管理办法（试行）》（黔发改价格〔2018〕821号）要求，2020年起按核定后的配气价格调整终端销售价格，公司终端销售价格下降幅度高于上游管道天然气的采购价格下降幅度所致，天然气销售业务进销差价降低。
3、非主营业务利润减少导致利润下降
公司2020年1-6月的其他收益为463.33万元，比上年同期的1,919.60万元减少1,456.26万元，主要是2019年上半年母公司获得贵阳市“两创城市示范”市级补助资金1,300万元所致。
二、公司2020年全年预计实现业绩的说明
（一）疫情影响逐步消除，主营业务恢复增长
2020年初爆发的新冠肺炎疫情导致公司2020年一季度营业收入和净利润相比去年同期分别下降12.68%和50.40%，随着新冠疫情得到有效控制，工业、商业、学校等客户逐渐复工复产复学，公司2020年第二季度营业收入和净利润同比去年分别增长4.56%和3.78%，公司经营情况持续向好，改善明显。具体如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年二季度 | 2020年一季度 | 2019年二季度 | 2019年一季度 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 金额 | |
| 营业收入 | 93,620.64 | 4.56 | 98,889.92 | -12.68 | 89,540.50 | 113,255.07 |
| 营业利润 | 10,425.20 | 1.44 | 2,511.61 | -48.98 | 10,277.69 | 4,923.17 |
| 净利润 | 9,180.63 | 3.78 | 2,021.55 | -50.40 | 8,845.85 | 4,075.62 |
7-1-214
| 归母净利润 | 8,416.88 | -6.27 | 2,499.93 | -49.15 | 8,980.20 | 4,916.48 |
城市燃气属于市政公用事业，用户粘性较高，业务量稳定，且贵州省正处于城市化进程及天然气快速普及阶段，受益于此，最近三年，公司天然气销量保持稳定增长。2020年，虽受疫情影响，天然气销售增速有所放缓，但预计2020年全年天然气销售量仍将持续增长。
此外，公司在做好疫情防控工作的前提下，天然气工程安装业务已恢复正常施工；公司大力推进市场发展，居民、工业、餐饮、采暖等各类用户保持稳步增长，上半年发展用户13万余户；截至2020年6月30日，公司已签订合同尚未完工安装工程合同金额约16亿元，已预收安装工程款约5亿元，为公司下半年持续盈利奠定了基础。
（二）通过控制成本和提高售气量降低天然气配气价格调整带来的不利影响
天然气价格调整系贵州省响应、落实国家供给侧改革、让利终端市场政策，促进社会经济高质量发展之目的，公司将抓住时机采取积极的营销策略和措施：
1、不断深耕现有市场，加快向燃气各个应用领域的发展；
2、采取多种合作方式，积极拓展具有潜力的新区域、新用户市场，扩大市场份额，争取存量挖潜与增量拓展双管齐下提高售气量；
3、利用“新技术、新设备、新材料、新工艺”四新技术，以大数据、物联网等信息化手段为驱动力，以提供优质产品和高效服务为抓手，加快天然气推广普及的同时有效降低运营成本；
4、持续关注气源价格政策及气源采购成本变动情况，一旦达到通知文件规定的上下游价格联动调整机制的启动条件时，及时协调各地价格主管部门做好顺价调整和价格疏导。
天然气价格调整虽然降低了燃气业务毛利率，但同时天然气终端销售价格的下调有利于降低用户特别是工业用户和商业用户的经营成本，提高其使用天然气的积极性，从而增加公司天然气的销售量。
（三）疫情的扶持政策有利于降低公司经营成本
7-1-215
2020年度，因为新冠疫情原因，按照党中央、国务院决策部署，人力资源社会保障部、财政部、税务总局印发《关于阶段性减免企业社会保险费的通知》(人社部发[2020]11号)相关规定，免征中小微企业三项社会保险单位缴费部分；根据国家人社部发（2020）49号关于延长阶段性减免企业社保费的政策文件，减免期限延长至2020年12月；公司及子公司根据国家疫情期间扶持政策，有利于降低社会保险等成本费用。
综上所述，虽然上半年受新冠疫情的影响，公司燃气收入和利润有所下滑，但鉴于城市燃气属于市政公用事业，用户粘性较高，业务量稳定，相关业务已于2020年二季度逐步恢复，且2020年全年预计同比仍将实现增长。同时面对燃气价格下调，公司积极采取措施消除不利影响，加之国家对新冠疫情的相关费用减免，公司预计2020年全年实现净利润将超过2019年。
三、结合申请人最近三年平均净资产收益率为6.04%的实际情况，结合2020年业绩下滑，六盘水公司最近一年一期亏损导致的商誉减值风险等情况说明本次发行是否存在财务障碍
（一）公司净资产收益率
1、2017年至2020年1-6月公司加权平均净资产收益率情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.98 | 7.50 | 7.34 | 6.21 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.75 | 6.31 | 6.43 | 5.38 |
| 按孰低值计算的加权平均净资产收益率（%） | 3.75 | 6.31 | 6.43 | 5.38 |
| 按孰低值计算的2017年至2019年加权平均净资产收益率平均值（%） | - | 6.04 | ||
如上表，按孰低值计算的申请人2017年至2019年加权平均净资产收益率平均值为6.04%。
（二）2020年业绩下滑的原因
2020年公司上半年业绩下滑主要原因详见本题之“一、申请人2020年上半年经营业绩略有下滑的原因及合理性”之回复。
随着新冠疫情在我国得到有效控制，企业逐步复产复工，公司天然气销售量
7-1-216
和天然气工程安装业务逐渐增加，公司的盈利情况将得到改善。总体而言，公司所处经营环境不存在重大不利变化，经营情况预计将逐步好转。
（三）六盘水公司亏损导致的商誉减值风险
六盘水公司主要从事燃气销售、工程安装、供热以及保温管的生产和销售，其中燃气销售和工程安装盈利情况良好，最近一年一期六盘水公司亏损主要系由于六盘水热力供热业务亏损导致。受供热行业特点决定，供热业务前期一次性投入较大，供热设备的折旧等固定成本较高，同时供热业务目前规模较小，业务处于市场推广初期，收入较少，但随着采购首钢水城钢铁（集团）有限责任公司余热导致成本下降，供热业务毛利率水平处于上升态势。
此外，如本反馈回复第14问所述，收购六盘水公司形成的4,891.09万元的商誉分摊至六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组，即分摊至与燃气业务的相关资产组，六盘水热力资产并未形成商誉，因此六盘水热力现阶段的亏损不影响商誉减值。
报告期内，六盘水经营性资产组和盘州经营性资产组经营情况良好，收入和利润水平呈增长态势，六盘水公司天然气销售业务平稳发展，新冠疫情在我国得到有效控制，六盘水公司与商誉相关的资产组经营情况未发生重大不利变化，计提商誉减值风险较小。
（四）预计本次能持续符合相关发行条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第七条，“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据……”。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条，“公开发行可转换公司债券的公司，……三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据……”。
如前述分析，2020年公司受疫情影响，业绩增速虽有所下滑，但预计全年净利润相比去年仍将实现增长，公司2020年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）不低于2019年加权平均净资产收益率（扣非），公司可以持续满足“最近
7-1-217
三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣非前后孰低）”的发行条件。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司2020年半年度报告，分析公司半年度经营业绩情况；询问管理层、财务人员等了解公司上半年业绩下滑的原因，疫情对公司经营状况的影响等；
2、获取六盘水公司最近一年一期财务报表及相关财务资料，检查六盘水公司最近一年一期亏损的原因；结合六盘水商誉涉及的资产组合，了解是否存在导致商誉相关资产组减值的风险。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2020年上半年业绩下滑主要系新冠疫情影响导致下游需求增长较慢、天然气进销差价降低导致毛利率下降、本期收到的政府补助较少等因素导致，具有合理性；最近一年一期六盘水公司亏损主要由于六盘水热力供热业务亏损导致，六盘水公司商誉相关的资产组经营情况未发生重大不利变化，计提商誉减值风险较小。
发行人最近三年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）平均值为6.04%，满足本次发行条件；发行人所处经营环境不存在重大不利变化，经营情况预计将逐步好转；发行人预计公司2020年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）不低于2019年加权平均净资产收益率（扣非），可以持续满足发行条件，发行人本次发行不存在财务障碍。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
申请人2020年半年度报告披露的内容与我们了解的情况未发现有重大不一
7-1-218
致的情况，申请人上半年业绩下滑主要系新冠疫情影响导致销量增长较低以及天然气销售毛利率的下降所致，申请人所处经营环境不存在重大不利变化；最近一年一期六盘水公司亏损主要由于六盘水热力供热业务亏损导致，六盘水公司商誉相关的资产组经营情况未发生重大不利变化，计提商誉减值风险较小。申请人最近三年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）平均值为6.04%，满足本次发行条件；申请人所处经营环境不存在重大不利变化，经营情况预计将逐步好转；申请人预计公司2020年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）不低于2019年加权平均净资产收益率（扣非），可以持续满足发行条件，申请人本次发行不存在财务障碍。
18.请申请人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况。（2）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
与财务性投资、类金融业务的认定标准相关的主要监管规定如下所示：
| 相关文件 | 具体规定 |
| 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 | 上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有 |
7-1-219
| 的监管要求》 | 价证券为主要业务的投资。 |
| 《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》 | 财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 |
| 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》 | 上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 |
| 《再融资业务若干问题解答（二）》（2020年6月修订） | （1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。 |
| 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。 与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。 |
（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
2020年6月15日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了本次可转债发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：
1、类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，公司不存在新设立、投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、
7-1-220
非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，公司不存在拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务的情形。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，公司不存在使用暂时闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资业务
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，公司不存在投资金融业务的情形。
6、已签订股权、债权投资协议，但尚未实际出资的情形
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复日，公司不存在已签订股权、债权协议，但尚未实际出资的对外投资。
7、长期股权投资、其他权益工具投资等对外投资构成财务性投资的，认缴出资和实缴出资存在差额的情形
已有的长期股权投资、其他权益工具投资等对外投资项目中，对贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司的投资构成公司的财务性投资。经核查，公司对贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司的认缴出资和实缴出资一致，不存在需要从募集资金总额中进行扣减的情形。
二、最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（含类金融投资）的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）截至2020年6月30日，公司交易性金融资产等相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 其中：财务性投 | 内容 |
7-1-221
| 资及类金融业务金额 | |||
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - |
| 其他应收款 | 7,809.12 | - | 保证金、押金、股权转让尾款等 |
| 买入返售金融资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 8,698.50 | - | 待抵扣增值税进项税等 |
| 债权投资 | - | - | - |
| 其他债权投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 35,876.46 | 对中油管网、合源油气、华亨能源等的产业投资 | |
| 其他权益工具投资 | 76,972.35 | 1,000.00 | 对贵阳银行、华创阳安等的投资 |
| 其他非流动金融资产 | - | - | - |
| 其他应付款 | 12,977.37 | - | 押金及保证金、往来款项等 |
| 合计 | 142,333.80 | 1,000.00 |
1、其他应收款
截至2020年6月30日，公司其他应收款的账面价值为7,809.12万元，具体情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 应收股利 | 168.28 |
| 其他应收款项 | 7,640.84 |
| 合计 | 7,809.12 |
其中，其他应收款的账面余额具体构成如下：
| 款项性质 | 账面余额（万元） |
| 保证金、押金等无风险款项 | 3,544.70 |
| 借款及往来款项 | 921.17 |
| 其中：往来款项 | 706.49 |
| 经营备用金 | 110.85 |
| 加油卡充值等预存金额 | 82.20 |
| 历史遗留股东借款 | 21.63 |
| 其他（主要系股权转让尾款） | 3,647.21 |
| 合计 | 8,113.08 |
公司其他应收款主要为保证金、押金、借款及往来款项、股权转让尾款等，
7-1-222
均系公司正常开展业务过程中产生。其中，借款及往来款项中，21.63万元系收购凯里公司前其原股东之借款，预计已无法收回，截至2017年12月31日已全额计提坏账准备。该等款项不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2020年6月30日，公司其他流动资产余额为8,698.50万元，主要为待抵扣增值税进项税等，不存在利用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，不属于财务性投资。
7-1-223
3、长期股权投资
截至2020年6月30日，公司的长期股权投资主要系对联营公司的投资，具体情况如下：
单位：万元
| 被投资公司 | 认缴资本 | 实缴资本 | 持股比例 | 账面价值 | 投资期限 | 投资背景及目的 | 是否属于公司主营业务 | 是否属于产业链上下游拓展 | 是否属于财务性投资 |
| 中油管网 | 12,000.00 | 12,000.00 | 40% | 17,442.67 | 2012年9月 | 为拓展省内支线管道输送业务，保障天然气供应和贯彻落实贵州省人民政府与中国石油天然气集团公司签署的《战略合作框架协议》、贵州省人民政府办公厅《关于中国石油天然气集团公司贵州省天然气管道项目合资主体的复函》、贵州省发改委关于《协调组建贵州天然气管道公司的会议纪要》精神，与中石油股份有限公司共同组建中油管网。 | 是 | - | 否 |
| 合源油气 | 4,200.00 | 4,200.00 | 42% | 5,915.78 | 2011年4月 | 为充分利用中石化的天然气资源优势和贵阳公交的市场优势，加快公司天然气汽车加气站及城际汽车加气业务的发展，抢占先机，本着资源共享、优势互补、共同开发的原则，公司于2011年与中石化、贵阳公交集团共同出资组建合源油气。 | 是 | - | 否 |
| 华亨能源 | 2,000.00 | 2,000.00 | 50% | 6,749.44 | 2011年6月 | 公司于2011年获得仁怀市名酒工业荣昌坝生产园区天然气项目经营权，因无法提供稳定的气源保障，而广州元亨燃气有限公司及其控股子公司达州市汇鑫能源有限公司有LNG资源。本着互惠、互利、优势互补的原则，公司与广州元亨燃气有限公司等合资成立华亨能源。 | 是 | - | 否 |
| 六盘水清洁能源有限公司 | 900.00 | 900.00 | 15.3% | 860.74 | 2012年7月 | 为利用贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司煤层气资源和六盘水公司的市场资源，实现优势互补，2012年，两者共同出资组建该公司，六盘水公司持有该公司30%股权。 | - | 是 | 否 |
| 重庆昊江建设有限公司 | 900.00 | 900.00 | 30% | 1,034.10 | 2014年6月 | 为拓展省外燃气工程安装业务，鸿源燃气与重庆昊创投资有限公司等共同投资组建该公司。 | 是 | - | 否 |
| 贵州易能 | 2,010.00 | 200.00 | 10% | 211.02 | 2017年 | 天然气发电是天然气主要应用领域之一，美国天然气的三分之一用于发 | 是 | 是 | 否 |
7-1-224
| 被投资公司 | 认缴资本 | 实缴资本 | 持股比例 | 账面价值 | 投资期限 | 投资背景及目的 | 是否属于公司主营业务 | 是否属于产业链上下游拓展 | 是否属于财务性投资 |
| 达能源服务有限公司 | 1月 | 电，我国沿海地区已建多个天然气发电厂。从国内外经验看，天然气经营企业进入发电行业是必然趋势，而天然气分布式能源是通过建立分布式能源站，通过冷热电三联供，向用户供应冷、热、电能源。近年来，在国家政策的支持下，我国天然气分布式能源快速发展。随着中共中央国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》及6个配套文件的相继颁布，国内已掀开了第四次电改的序幕，改革的重点是有序放开输配以外的竞争性环节电价、有序向社会资本开放配售电业务、在发电侧和售电侧开展有效竞争并形成适应市场要求的电价机制。随着我国天然气发电、天然气分布式能源的发展和我国启动新一轮电力体制改革，燃气企业面临新的机遇和挑战。为了探索拓展能源新业务，拓展主营业务范围，增强企业竞争力，公司的全资子公司天然气公司于2017年通过参股贵州易能达能源服务有限公司，参与电力市场竞争，为今后开展天然气发电和分布式能源业务奠定基础，属于公司主营业务的拓展和产业链延伸，符合公司“立足贵州、专注燃气、上下延伸、适度多元”，致力于成为主业突出、管理规范、经营稳健的综合能源企业的总体发展战略，属于公司积极拓展和培育的主营业务，该投资不构成财务性投资。 | |||||||
| 重庆鼎阳燃气有限公司 | 150.00 | 150.00 | 30% | 211.74 | 2007年2月 | 2007年，公司刚刚涉足天然气领域，缺乏天然气资源和相关运营经验，重庆鼎发实业股份有限公司是当时公司的气源供应商之一，有丰富的天然气资源和加气站建设经验，为积累公司天然气加气站建设经营经验，天然气公司与重庆鼎发实业股份有限公司等投资成立该公司。 | 是 | - | 否 |
| 中安云网 | 630.00 | 630.00 | 10.29% | 562.73 | 2017年7月 | 为了推动公司远程抄表系统技术与物联网技术的融合，加快公司信息化步伐，在公司与中兴通讯股份有限公司开展LONA物联网技术应用试点的基础上，公司于2017年与中兴通讯股份有限公司等共同投资组建中安云网。 | - | 是 | 否 |
| 云码通数据运营股 | 1,000.00 | 1,000.00 | 10% | 703.87 | 2018年8月 | 近年来，公司加快向燃气各个应用领域的发展，向增值服务领域延伸，为充分开发利用贵州大数据资源，助力公司进一步提升信息化程度，公 | - | 是 | 否 |
7-1-225
| 被投资公司 | 认缴资本 | 实缴资本 | 持股比例 | 账面价值 | 投资期限 | 投资背景及目的 | 是否属于公司主营业务 | 是否属于产业链上下游拓展 | 是否属于财务性投资 |
| 份有限公司 | 司与证联支付有限责任公司等共同发起设立该公司。 | ||||||||
| 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 150.00 | 150.00 | 19.615% | 139.51 | 2018年5月 | 按照中共六盘水市委党的建设工作领导小组办公室和六盘水市经济和信息化委员会的有关要求，2017年10月，六盘水公司成为盘州市柏果镇铜厂沟村的对口帮扶企业。为扎实做好该村的脱贫攻坚工作，六盘水公司根据当地特色，因地制宜，与贵州省盘州市柏果铜厂沟专业合作社等共同投资成立该公司，将铜厂沟村的火腿作为六盘水市“盘县火腿”系列产品进行生产、包装与销售，为当地贫困户增加就业机会，帮助该村群众实现长期增收、助力脱贫，促进当地经济发展。基于谨慎性原则，根据《再融资若干业务问题解答》（2020年6月修订）将其认定为财务性投资。 | 否 | 否 | 是 |
| 古蔺华泽燃气有限公司 | 750.00 | 750.00 | 9% | 690.97 | 2018年5月 | 公司与古蔺祥生天然气有限公司合作，取得四川省古蔺县城乡天然气经营权。为充分利用双方优势，分别成立了古蔺华远和古蔺华泽燃气有限公司，古蔺华远由公司控股，主要经营酒厂和工业园区，古蔺华泽燃气有限公司由古蔺祥生天然气有限公司控股，主要经营乡镇燃气。 | 是 | - | 否 |
| 贵州燃气（集团）宇凯能车用天然气有限公司 | 510.00 | 510.00 | 12.29% | 333.27 | 2013年8月 | 为充分开发车用天然气市场，本着优势互补，合作共赢原则，天然气公司与贵州宇凯能科技有限公司共同组建该公司，建设经营天然气汽车加气站。该公司原为公司的控股子公司，2018年2月，因其他股东增资导致天然气公司所持股份被稀释，不再纳入合并报表范围。 | 是 | - | 否 |
| 遵义双闽 | 936.00 | 936.00 | 39% | 1,020.60 | 2014年3月 | 遵义双闽主要从事天然气加气站投资及管理、新能源产品销售等。原为公司控股子公司，2020年转让部分股权后不再纳入合并报表范围。 | 是 | - | 否 |
| 合计 | - | - | 35,876.46 |
注：部分标的公司系通过子公司对外投资，上述持股比例为穿透后的比例。
7-1-226
公司对盘州市铜场沟火腿有限公司的长期股权投资主要是政策扶贫原因形成的，且不以获取短期投资收益为目的，但基于谨慎性原则，根据《再融资若干业务问题解答》（2020年6月修订）将其认定为财务性投资。除公司对盘州市铜场沟火腿有限公司的投资外，其他长期股权投资为公司围绕主营业务或拓展产业链上下游而进行的投资，根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）相关规定，均不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
截至2020年6月30日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：
单位：万元
| 被投资公司 | 账面价值 | 投资期限 | 投资背景及目的 | 是否属于财务性投资 |
| 贵阳银行 | 30,963.86 | 2001年4月 | 基于谨慎性原则，根据《再融资若干业务问题解答》（2020年6月修订）将该投资认定为公司的财务性投资，具体见下。 | 是 |
| 华创阳安 | 42,908.49 | 2001年12月 | 是 | |
| 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 | 1,000.00 | 2013年2月 | 《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》明确提出要在贵阳、遵义等地培育发展生物医药产业，2012年3月召开的贵州省党代会报告中明确提出要加大培育和支持生物医药等战略性新兴产业的发展力度。为推动贵州生物医药产业实现跨越发展，由贵阳工投、贵阳市创业投资有限公司等牵头，公司受邀参与组建贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司。 | 是 |
| 共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙） | 2,100.00 | 2019年10月 | 根据公司“立足贵州、专注燃气、上下延伸、适度多元”的总体发展战略，为更好的利用资本市场，借助外部投资机构的优势，以加快对外投资并购步伐，实现公司产业链上下延伸，促进公司战略布局，公司参与投资设立金汇贵燃基金，其工商信息等见本题第三问之回复。 | 否 |
| 合计 | 76,972.35 |
注：截至2020年6月30日，华创阳安（600155.SH）股本合计173,955.66万股，收盘价为11.99元/股，总市值合计2,085,728.42万元；其中，公司持有华创阳安3,578.69万股，占比2.06%，持有市值为42,908.49万元。
（1）对贵阳银行的投资
贵阳银行主营业务为人民币业务、吸收公众存款、发放短期、中期和长期贷款等。为支持本地金融机构发展，2001年4月，贵阳市煤气公司（公司的前身）
7-1-227
基于政策原因对贵阳银行进行增资，认购其新增注册资本200万元；2004年5月，贵阳燃气有限公司对贵阳银行进行增资，认购其新增注册资本5,000万元；2016年8月16日，经中国证券监督管理委员会核准，贵阳银行在上海证券交易所公开发行，股票代码为601997，发行后公司持有贵阳银行5,234万股，占贵阳银行发行后股份总额的2.28%。因此，公司系由于历史和政策原因在贵阳银行上市前获得其股份，并非为了获取短期投资收益等目的在二级市场增持其流通股份，但基于谨慎性原则，根据《再融资若干业务问题解答》（2020年6月修订）将公司持有的贵阳银行股份认定为财务性投资。
截至2020年6月30日，公司持有贵阳银行4,324.56万股，账面价值30,963.86万元；截至2020年9月30日，公司持有贵阳银行2,994.84万股，账面价值23,090.23万元，公司对贵阳银行持股比例较低。
（2）对华创阳安的投资
2001年12月，贵阳市煤气公司（公司的前身）基于政策原因以现金方式出资2,500万对华创证券有限公司（以下简称“华创证券”）参股设立。
2012年4月，贵州燃气有限对华创证券增资，认购其新增注册资本1,250万。
2016年1月12日、2016年3月25日，发行人与宝硕股份分别签署了《发行股份购买资产框架协议》及《补充协议》，宝硕股份向发行人非公开发行股份3,578.69万股，购买发行人持有的华创证券4.75%股权。
2016年7月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第48次会议，审核并通过宝硕股份本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2016年9月，贵州燃气等13名交易对方已将合计持有的华创证券95.01%股权过户至宝硕股份名下，贵州燃气持有宝硕股份3,578.69万股，持股比例为
3.00%。2016年12月，宝硕股份（证券代码：600155）完成本次募集配套资金，贵州燃气持有宝硕股份3,578.69万股，持股比例为2.06%。
2018年7月，宝硕股份更名为华创阳安。公司系由于历史和政策原因在华创阳安上市前获得其股份，并非为了获取短期投资收益等目的在二级市场增持
7-1-228
其流通股份。截至本反馈意见回复日，公司持有华创阳安的股票数量未发生变化。但基于谨慎性原则，根据《再融资若干业务问题解答》（2020年6月修订）将该项投资认定为公司的财务性投资。
如上所述，除贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司外，基于谨慎性原则，根据《再融资若干业务问题解答》（2020年6月修订）将公司的其他权益工具投资中的贵阳银行、华创阳安亦认定为财务性投资。
5、其他应付款
截至2020年6月30日，公司的其他应付款为12,977.37万元，具体情况如下：
| 项目 | 账面价值（万元） |
| 押金及保证金 | 8,498.89 |
| 往来款项 | 4,317.97 |
| 其他（零星费用） | 160.50 |
| 合计 | 12,977.37 |
公司的其他应付款主要系收取的押金及保证金、往来款项，不涉及已签订股权、债权协议，但尚未实际出资的情形，不属于财务性投资。
（二）最近一期末，公司的财务性投资（含类金融业务）情况
综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资如下：
单位：万元
| 报表科目 | 被投资公司 | 持股比例 | 账面价值 |
| 长期股权投资 | 盘州市铜场沟火腿有限公司 | 19.615% | 139.51 |
| 其他权益工具投资 | 贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司 | 3.95% | 1,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 贵阳银行 | 1.34% | 30,963.86 |
| 其他权益工具投资 | 华创阳安 | 2.06% | 42,908.49 |
| 合计 | 75,011.86 | ||
| 合并报表归母净资产 | 266,351.50 | ||
| 可能构成财务性投资余额占归母净资产的比例 | 28.16% | ||
注：上述投资的形成时间距离公司本次发行相关董事会决议日均超过六个月。
7-1-229
综上所述，除对贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司的投资外，基于谨慎性原则，公司根据《再融资若干业务问题解答》（2020年6月修订）将长期股权投资下的盘州市铜场沟火腿有限公司，及其他权益工具投资下的贵阳银行、华创阳安的投资认定为财务性投资，截至2020年6月30日，公司持有的财务性投资共计75,011.86万元，占合并报表归属母公司净资产的比例为28.16%，不超过30%，不属于金额较大的财务性投资。截至2020年9月30日，公司持有盘州市铜场沟火腿有限公司、贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司、贵阳银行和华创阳安的投资账面价值分别为
139.47万元、1,000万元、23,090.23万元和44,626.26万元，合计为68,855.96万元，占2020年9月30日公司合并报表归母净资产的比例为24.92%。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的类金融、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年6月30日，公司合并报表的归母净资产为266,351.50万元，公司持有的财务性投资金额为75,011.86万元，占合并报表归母净资产总额的比例为28.16%。截至2020年9月30日，公司合并报表的归母净资产为276,342.75万元，公司持有的财务性投资金额为68,855.96万元，占合并报表归母净资产的比例为24.92%。截至最近一期末，公司不存在类金融业务情形。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），其中70,000.00万元用于城市燃气管网建设项目等项目，30,000.00万元用于公司偿还银行借款。
在确定本次募集资金投资项目前，公司对相关项目的必要性、可行性和资金需求量等进行了充分、谨慎的研究、论证和测算，募投项目符合国家产业政策、贵州省“气化贵州”的战略规划和公司未来整体战略方向，具有良好的市场发展
7-1-230
前景和社会效益，有利于进一步提升公司综合实力，增强公司市场竞争能力和抗风险能力；本次募集资金的资金规模符合公司实际和需要，本次募投项目的实施将增强公司营收规模和利润水平，有利于促进公司可持续发展。
综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集项目系公司根据现有业务发展及未来发展战略等因素确定，募集资金总额亦不超过募投项目资金需求量，具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资
天然气分为常规天然气和非常规天然气，煤层气、页岩气等属于非常规天然气。贵州省是煤炭大省，煤层气、页岩气等非常规天然气储量丰富,开发潜力大。贵州省人民政府办公厅下发《关于加快推进煤层气（煤矿瓦斯）产业发展的指导意见（2019—2025年）》（黔府办发〔2019〕33号），要求贵州省加快超低浓度瓦斯利用、居民燃气利用和瓦斯提纯利用等示范项目建设，建成一批瓦斯提纯CNG、LNG项目。
贵州燃气目前主要以经营常规天然气为主，为拓展主营业务、延伸上下游产业链，公司通过投资产业基金逐步进入非常规天然气应用领域，扩大天然气利用范围。截至本反馈意见回复日，公司参与投资了产业并购基金共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）。
金汇贵燃基金于2019年6月成立，并于2019年11月在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，并取得《私募投资基金备案证明》，其工商登记信息及基金备案等情况如下：
| 基金工商登记情况 | 企业名称 | 共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 金汇财富资本管理有限公司 | |
| 统一社会信用代码 | 91360405MA38N1J09B | |
| 类型 | 有限合伙企业 | |
| 成立日期 | 2019年06月17日 |
7-1-231
| 经营范围 | 能源产业投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 基金备案情况 | 基金名称 | 共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙） |
| 管理人名称 | 金汇财富资本管理有限公司 | |
| 备案编码 | SJF461 | |
| 备案日期 | 2019年11月11日 | |
| 其他 | 募集总额 | 8,387.50万元，其中，贵州燃气出资额为人民币2,100.00万元，占基金募集总额的25.0373% |
| 对外投资 | 截至本反馈意见回复日，金汇贵燃基金持有贵州贵能卡本投资有限公司48.19%的股份，该公司属于电力、热力生产和供应业，主要从事瓦斯发电经营，电力、热力的生产及销售，煤层气利用项目投资和技术服务等 |
截至本反馈意见回复日，金汇贵燃基金的唯一投资对象为贵州贵能卡本投资有限公司（以下简称“贵能卡本”）。贵能卡本系为充分利用贵州省丰富的煤层气资源，开发利用煤层气而设立。经过多年的发展，贵能卡本积累了丰富的工程、技术经验，已成为贵州省内领先的煤层气利用企业。贵能卡本的具体情况如下：
| 公司名称 | 贵州贵能卡本投资有限公司 |
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 |
| 注册资本 | 5,838.641189万元人民币 |
| 股东情况 | 贵州黑碳碳投低碳产业发展股份有限公司认缴出资额3,025.00万元，持股比例为51.81%；金汇贵燃基金认缴出资额2,813.641189万元，持股比例为48.19% |
| 经营范围 | 瓦斯发电经营；电力、热力的生产及销售；煤层气利用项目投资，技术服务 |
| 主要业务 | 建设瓦斯发电站，向上游煤矿购买非常规天然气（煤层气、瓦斯）发电，向下游煤矿和南方电网销售电力和热能 |
| 对外投资情况 | 截至本反馈意见回复日，贵能卡本认缴贵州织金贵能卡本新能源有限公司1,000万元人民币注册资本，持股比例100%，该公司亦主要从事瓦斯发电经营、电力、热力的生产及销售、煤层气利用项目投资 |
贵能卡本的瓦斯发电业务是非常规天然气的典型利用，其业务与贵州燃气具有协同效应，是贵州燃气主营业务拓展和直接的产业链上下游延伸，因此，该投资不构成财务性投资。
7-1-232
根据《共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）约定，金汇贵燃基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式等如下：
（一）设立目的
金汇贵燃基金的设立目的为取得最佳经济效益。
贵州燃气参与投资该基金，主要系为更好的利用资本市场，借助外部投资机构的优势，以加快对外投资并购步伐，实现公司产业链上下延伸，促进公司战略布局，不以获取短期投资收益为主要目的。
（二）投资方向
天然气产业链上下游领域、能源等其他领域。
（三）公司是否向其他方承诺本金和收益率
根据《合伙协议》的“声明与承诺”部分，“基金投资者承认，基金管理人未对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保”，“私募基金管理人承诺将恪尽职守……，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺”。
公司作为有限合伙人之一，不存在向其他方承诺本金和收益率的情况。
（四）公司是否实质控制该类基金并应将其纳入合并范围
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，“控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”公司实质上不控制该基金，不应将其纳入合并报表范围。具体如下：
1、公司拥有的权力无法主导被投资方相关活动
根据《合伙协议》，金汇贵燃基金设立投资决策委员会。投资决策委员会共三位委员，普通合伙人委派2位，贵州燃气委派1位。本合伙企业协议约定的应
7-1-233
由投资决策委员会决策的非关联交易事项，均由2/3比例通过；通过关联交易事项需由回避后剩余投决委员全体审查同意。
因此，公司无法单方面主导基金的相关活动（基金所投项目的筛选、进入和退出的决策和管理），即在参与被投资方的相关活动上无实质性权利，无法运用对被投资方的权力影响其回报金额。
2、公司参与被投资方的相关活动而享有可变回报
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十七条：“根据投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。投资方应当基于合同安排的实质而非回报的法律形式对回报的可变性进行评价。”该基金的收益或亏损的分配或承担方式如下：
（1）收益分配方式
基金总收益优先支付管理费等，若合伙企业的年化投资收益少于或等于10%，则全部收益由全体合伙人按实缴出资比例分配；若合伙企业的年化投资收益大于10%，则超过年化收益率10%部分的投资收益，普通合伙人分配20%，其余80%由全体合伙人按实缴出资比例分配。
（2）亏损分担方式
合伙企业的年度亏损应当用合伙企业以后年度的利润进行弥补，企业存续期间产生的未被弥补的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
金汇贵燃基金主要投资于天然气产业链上下游领域、能源等其他领域，其获得投资企业的分红或处置收益具有不确定性，故公司获取的投资回报会根据投资项目实现收益的波动而变动。
3、公司不存在运用对被投资方的权力影响其回报金额的能力
金汇贵燃基金已就各合伙人的权利义务、决策机制、收益分配方式进行了明确、可行的约定，对合伙协议相关条款的变更方式亦进行明确规定。公司不存在控制合伙企业或支配其决策机构的情况，亦不具备排他性变更合伙协议相关条款的能力。合伙企业的利润分配严格按照合伙协议约定方式进行，不存在公司运用
7-1-234
其他对被投资方权力而影响其回报金额的能力。虽然公司投资的金汇贵燃基金因根据其投资项目的收益波动而享有可变回报，但公司不存在拥有对该基金的控制权力且不存在运用对该基金的权力影响其回报金额的能力，故公司实质上未控制金汇贵燃基金。因此，公司不存在控制前述基金并应将其纳入合并报表范围的情况。综上所述，根据公司签署的《合伙协议》中约定的投资决策机制等，公司实质上不控制该基金，不应将其纳入合并报表范围；根据合伙协议约定，其他方作为合伙企业合伙人出资，不属于构成明股实债的情形。公司投资金汇贵燃基金主要系为了投资天然气产业链上下游、能源等其他领域，实现公司产业链上下延伸，不以获取该基金的短期收益为主要目的，不属于财务性投资。已在《募集说明书》的“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、非流动资产分析”之“（1）可供出售金融资产/其他权益工具投资”处补充披露如下：
“根据公司签署的《共青城金汇贵燃产业投资管理中心（有限合伙）合伙协议》中约定的投资决策机制，公司不控制该基金，不应将其纳入合并报表范围；其他方作为合伙企业合伙人出资，不构成明股实债的情形。公司投资金汇贵燃基金主要系为了投资天然气产业链上下游、能源等其他领域，实现公司产业链上下延伸，不以获取该基金的投资收益为主要目的，不属于财务性投资。”
四、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司2020年半年度报告、2020年三季度报告，获取了公司最近一期末的其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细、长期股权投资明细、其他应付款明细等，及其关于相关投资目的的说明等资料；
2、查阅公司的信息披露公告文件，并向公司管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投
7-1-235
资；向管理层了解公司已实施及拟实施的对外投资情况；
3、获取公司最近一期末会计科目余额表，检查是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；将财务性投资总额与公司净资产规模对比、类金融业务收入利润与公司收入利润对比，了解本次募集资金的必要性和合理性；
4、查阅发行人投资的产业基金的《合伙协议》，并向管理层了解基金设立目的、投资方向及投资标的、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率等情况，核查公司是否实质上控制该类基金，是否应将其纳入合并报表范围，及其他方出资是否构成明股实债的情形，是否属于财务性投资；
5、向管理层了解公司后续是否有财务性投资计划等情况，获取并查阅了公司出具的说明。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务；
（2）截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
（3）公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，本次募集项目系公司根据现有业务发展及未来发展战略等因素确定，募集资金总额亦不超过募投项目资金需求量，本次募集资金具有必要性和合理性；
（4）公司参与投资了产业并购基金金汇贵燃基金，公司不控制该基金，不应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形，不属于财务性投资。
2、会计师核查意见
7-1-236
经核查，会计师认为：
经访谈申请人管理人员，查阅申请人2020年半年报、2020年三季度报告及相关明细表等，申请人本次发行董事会决议日前6个月起至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；截至最近一期末，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；申请人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，申请人日常生产经营的资金需求较大，本次募集资金具有必要性；公司参与投资了产业并购基金金汇贵燃基金，公司不控制该等基金，不应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形，不属于财务性投资。
19.请申请人结合最近三年及一期发生的诉讼仲裁等或有事项说明预计负债计提的充分谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、企业会计准则关于预计负债的确认依据
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十三条“企业不应当确认或有负债和或有资产。或有负债，是指过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务不是很可能导致经济利益流出企业或该义务的金额不能可靠计量。”
二、报告期内公司发生的诉讼仲裁、担保等或有事项，及其不计提预计负债的原因及合理性
根据或有事项等相关准则确认的各项预计负债，包括对外提供担保、未决诉讼、产品质量保证、重组义务、亏损性合同以及固定资产和矿区权益弃置义务等产生的预计负债。
7-1-237
报告期内，除未决诉讼与对外担保以外，公司不存在产品质量保证、重组义务、亏损性合同以及固定资产和矿区权益弃置义务等或有事项。
（一）报告期内，公司及合并范围内子公司发生的未决诉讼仲裁案件（作为被告，不含撤诉案件）情况如下：
7-1-238
1、2017年未决诉讼仲裁
截至2017年12月31日，公司及其合并报表范围内子公司存在作为被告的未决诉讼仲裁：
| 序号 | 原告 | 被告 | 发生时间 | 结束时间 | 涉案本金（万元） | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 是否结案 | 不计提预计负债的原因及合理性 |
| 1 | 吴丹、吴惠 | 贵阳市乌当区康海农业旅游推展有限公司，中交三航局第三工程有限公司（第三人），贵阳鸿源燃气建设发展有限公司（第三人），贵阳市乌当区羊昌镇甲岗村村民委员会（第三人） | 2017/3/27 | 2018/8/16 | —— | 土地承包合同纠纷案 | 请求判决解除康海公司转包羊昌镇甲岗村民组部分村民土地补偿协议书 | 贵阳市乌当区人民法院2017年9月26日一审判决驳回原告诉讼请求。贵阳市中级人民法院2018年8月16日二审判决维持原判。 | 是 | 由于涉案的集体土地已经过相关法律程序转化为国有土地，原告诉讼标的的性质已经发生改变，原告丧失农民集体所有土地的承包经营权，鸿源公司仅作为第三人，且相关土地符合规划用途，发行人判断该义务不是企业承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 |
| 2 | 宋小可 | 遵义市播州区发展和改革局、贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（第三人） | 2017/9/19 | 2018/6/21 | —— | 撤销行政许可 | 遵义县发展和改革局于2014年3月4日向第三人贵州燃气（集团）遵义县燃气有限公司（现贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司）颁发了《收费许可证》（经营性）040539L01 | 2018年2月6日，习水县人民法院下达裁定：驳回原告宋小可的起诉。案件受理费退还原告。2018年6月21日贵州省遵义市中级人民法院下达二审裁定：驳回上诉，维持原判。 | 是 | 第三人或物业公司是否退还宋小可等人交纳的燃气设施建设费，是平等民事主体间的民事法律关系，与播州区公司涉及的行政许可无利害关系，原告不是本案适格原告，发行人判断该义务不是企业承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 |
7-1-239
2、2018年未决诉讼仲裁
截至2018年12月31日，公司及其合并报表范围内子公司存在作为被告的未决诉讼仲裁：
号，第三人据此向
原告收取了毎户2600元的燃气设施建设费。经原告了解，被告原发许可证所依据的文件（遵县价格（2009）1号）违背《贵州省城镇房地产开发经营管理条例》和《贵州省城市基础设施配套费征收使用管理办法》的规定，损害了原告权
益。序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 发生时间 | 结束时间 | 涉案本金（万元） | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 是否结案 | 不计提预计负债的合理性 |
| 1 | 罗艺等住 | 贵州创盟房地产开发有限公司仁怀公 | 2018/9 | 2019/3-2019/ | 8.93 | 供气合同 | 仁怀市盐津街道办事处杨堡坝社区国酒城.罗艺等37户居民要求返回 | 2018年11月20日（1户）、2018年11月26日(35户)仁怀市人民法院下 | 是 | 鉴于仁怀公司与原告不存在任何提供燃气建设服务 |
7-1-240
| 户 | 司、贵州燃气（集团）仁怀市燃气有限公司 | 4 | 纠纷 | 燃气设施费2,550.00元及办理燃气开户手续并供气。 | 达民事判决：1.被告贵州创盟房地产开发有限公司仁怀公司于本判决生效后十日内返还原告所缴纳的燃气设施建设安装费2,550.00元；2.驳回原告的其余诉讼请求；2018年11月26日（1户），仁怀市人民法院裁定准许原告撤回起诉。 被告贵州创盟房地产开发有限公司仁怀公司针对罗艺等35户申请民事再审，2019年3月13日（8户）、2019年4月12日（27户）遵义市中级人民法院下达民事裁定：驳回贵州创盟房地产开发有限公司仁怀公司的再审申请。 | 的合同，根据合同相对性，该案供气合同纠纷是原告与另一被告之间服务协议的纠纷，发行人判断该义务不是企业承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 | ||||
| 2 | 遵义市播州区万象国际冯鑫等住户 | 遵义大宇房地产开发有限公司、贵州省广播电视信息网络股份有限公司（第三人）、贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司（第三人） | 2018/9/13 | 2019/3-2019/12 | 1.30 | 合同纠纷 | 遵义市播州区万象国际小区5住户要求被告返还燃气管道安装费、有线电视安装费2,865.00元（其中燃气管道安装费2,600.00元、有线电视安装费265.00元），并要求被告承担本案的诉讼费用。 | 该案件经过一审、二审、再审，2018年12月12日，遵义市播州区法院下达一审民事判决书：驳回原告的诉讼请求；5原告提起上诉后，2019年3月25日（1户）、2019年3月28日（3户）、2019年4月1日（1户），遵义市中级人民法院下达二审民事判决书：1、撤销遵义市播州区人民法院一审判决；2、大宇房开于判决生效后15日返还燃气管道安装费、有限电视安装费2865元。被告针对冯鑫等3户提起再审申请后，2019年11月19日 | 是 | 播州区公司在本案中仅作为第三人，有助于确认案件事实部分，播州区公司不承担现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 |
7-1-241
3、2019年未决诉讼仲裁
截至2019年12月31日，公司及其合并报表范围内子公司存在作为被告的未决诉讼仲裁：
（2户）、2019年12月4日（1户）贵州省高级人民法院下达民事裁定书：驳回遵义大宇房地产开发有限公司的再审申请。序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 发生时间 | 结束时间 | 涉案本金（万元） | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 是否结案 | 不计提预计负债的原因及合理性 |
| 1 | 贵州绿盛实业有限公司 | 贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司 | 2019/5/16 | —— | 100.00 | 合同纠纷 | 原告请求被告支付土地征用补偿费及违约金 | 贵州省瓮安县人民法 院下达（2019）黔2725民初2216号民事判决书，判决驳回原告诉讼请求；黔南布依族苗族自治州中级人民法院2019年11月11日二审判决维持原判。原告申请再审，已收到法院民事再审案件应诉通知书，现暂未开庭。 | 否 | 深安燃气已根据《人民调解协议书》及双方签订的《土地征用补偿协议》的约定履行了支付前期费用的义务，原告在收到款项后，未履行其清场义务，并且经深安燃气催告后在合理期限内仍未履行。深安燃气作为守约方，承担给付尾款及违约金的可能性较小，同时深安燃气已提出反诉，要求原告解除协议并返还前期费用。发行人判断该义务不是企业承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 |
7-1-242
| 2 | 陈杰 | 上海金桥工程建设发展有限公司、贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司 | 2019/8/22 | —— | 975.00 | 合同纠纷 | 2012年6月22日被告贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司与被告上海金桥工程建设发展有限公司签订了燃气输配工程施工合同，约定被告习水金桥燃气有限公司将习水县习酒厂燃气输配工程发包给被告上海金桥公司承建。被告上海金桥工程签订施工合同后于2012年6月28日与原告签订了建筑工程施工内部承包协议，约定将其承建的习酒镇两河口的燃气输配工程转包给原告施工，合同约定被告上海金桥公司根据工程进度结算付款，上海金桥公司按开票金额的2%收取原告管理费。2015年9月，原告全面完成上述工程及后期增加的附属工程，并将该工程交付被告习水金桥燃气公司投入使用，被告上海金桥公司陆续向原告打款，截止2014年1月27日最后一次打款后，被告上海金桥公司负责人称资金紧张一再拒付。原告在工程交付被告习水金桥燃气公司后，多次要求被告上海金桥公司对工程进行结算，但被告上海金桥公司拒不理睬。贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司则以合同无效等为由拒不支付工程款尾款。 法院开庭后要求原告与上海金桥公司寻找第三方机构进行造价评估，目前正在收集材料，未下判决书 | 否 | 习水金桥系与另一被告上海金桥签订施工合同，原告为该工程的实际施工人。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》，习水金桥只在欠付工程价款范围内对实际施工人承担责任。习水金桥在合同履行期间已按合同约定支付相应款项予上海金桥，并在工程交付后已付讫尾款。发行人判断该义务不是企业承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 | |
| 3 | 徐现伟 | 贵阳鸿源燃气建设发展有限公司 | 2019/10/22 | 2020/9/8 | —— | 劳动纠纷 | 原告于2019年10月22日向都匀市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁确 | 2019年11月18日，贵州省都匀市劳动人事争议仲裁委员会作出匀劳人裁字（2019）第126号仲裁裁决书，驳回原告的仲裁申请。2020年5月29日都匀市人民法院下达民事 | 是 | 本案原告的诉讼请求为确认劳动关系，不涉及给付金钱义务，发行人判断该义务不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符 |
7-1-243
| 认原告与被告存在劳动关系。 | 判决书，驳回原告诉讼请求。2020年9月8日黔南州中级人民法院下达二审判决：驳回原告上诉请求，维持原判。 | 合企业会计准则规定。 | ||||||||
| 4 | 詹洪涛 | 贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司 | 2019/11/18 | 2020/9/18 | 3.12 | 劳动纠纷 | 申请人请求支付解除合同经济赔偿金23,920.00元、绩效考核工酬总计31181.22元及仲裁费。 | 六盘水市劳动人事争议仲裁委员会2019年12月19日下达裁决书，裁决驳回申请人全部仲裁请求。原告不服提起诉讼，六盘水市钟山区人民法院2020年6月8日一审判决驳回原告诉讼请求，原告不服原判提起上诉。 2020年9月18日六盘水市中级人民法院下达民事判决书：驳回上诉，维持原判。 | 是 | 原告严重违反六盘水公司依法制定的公司规章制度，六盘水公司根据规章制度解除与原告的劳动合同，并按照法定程序通知了工会，无需支付经济补偿。根据公司《薪酬管理制度》的规定，原告在考核期内因违纪与六盘水公司解除合同，不再享受年终奖的分配。发行人判断该义务不是企业承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 |
| 5 | 杨永敏 | 贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司 | 2019/12/2 | 2020/1/2 | 1.58 | 劳动纠纷 | 申请人申请劳动仲裁，请求裁决支付解除合同经济赔偿金15,811.00元及仲裁费。 | 六盘水市劳动人事争议仲裁委员会2020年1月2日下发裁决书，驳回申请人全部请求。 | 是 | 原告严重违反六盘水公司依法制定的公司规章制度，六盘水公司根据规章制度解除与原告的劳动合同，并按照法定程序通知了工会，无需支付经济补偿，发行人判断该义务不是企业承担的现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业 |
7-1-244
4、2020年6月30日未决诉讼仲裁
截至 2020年6月30日，公司及其合并报表范围内子公司发生于本年度的作为被告的未决诉讼仲裁：
会计准则规定。序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 发生时间 | 结束时间 | 涉案本金（万元） | 案由 | 诉讼请求 | 诉讼(仲裁)进展情况 | 是否结案 | 不计提预计负债的合理性 |
| 1 | 贵州丰球房地产开发有限公司 | 凯里市新能燃气有限公司 | 2020/4/30 | —— | 5.72 | 合同纠纷 | 赔偿原告燃气管道开通费57,200.00元及利息。 | 凯里市人民法院2020年6月8日下达判决书，驳回原告诉讼请求。贵州丰球房地产开发有限公司不服提起上诉，开庭时间待定。 | 否 | 原告通过格式条款加重对方责任，合同中约定由买受人承担相关费用的内容应当无效，且“新建商品房配套水、电、燃气、通信、有限电视等设施的建设安装费用应当包含在商品房销售价格之中，房地产开发企业不得再向购房者另行收取”，原告以收取该费用系代收费用，要求被告赔偿天然气开通费用，理由不正当，发行人认为法院判决履行该义务的可能性较小，该义务非企业现时义务，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，不予计提预计负债符合企业会计准则规定。 |
| 2 | 杨会珍 | 贵州燃气（集团）习水县燃气有限 | 2020/6/19 | 2020/7/16 | —— | 恢复原状纠纷 | 原告以被告未经其许可在原告房顶上安装了燃气管道及相应的妨害物，并且还破坏了原告房顶的门锁向法院提出诉讼：1、请求 | 贵州省习水县人民法院7月16日作出庭前调解,调解情况：1.由被告于2020年8月16日前拆除安装在原告自建房楼顶处的燃气 | 是 | 本案主要涉及由原告恢复原状，所涉金额较小，诉讼时间未跨年，且双方已达成和解，相关设施已恢复原状，不存在期末涉及或有事项需计提预计负债的情形。 |
7-1-245
| 公司 | 人民法院判令被告拆除在原告房顶安装的燃气管道及相关妨害物。2、请求人民法院判令被告恢复原告房顶的门锁；3、本案诉讼费用由被告承担。 | 管道和燃气表箱；2.由被告于2020年8月16日前更换原告楼顶房门门锁。 |
7-1-246
（二）对外担保
报告期内，除对合并范围内的控股子公司提供的担保外，公司的对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 公司 | 华亨能源 | 6,500.00 | 2013-05-24 | 2024-05-23 | 是10 |
| 公司 | 华亨能源 | 2,250.00 | 2013-07-16 | 2020-07-16 | 是 |
| 公司 | 华亨能源 | 2,250.00 | 2016-12-21 | 2019-09-29 | 是 |
| 公司 | 华亨能源 | 2,500.00 | 2016-05-11 | 2018-12-02 | 是 |
报告期内，公司存在为华亨能源提供担保的情况，公司对华亨能源的担保均履行了相应的审批程序。该等担保起始于公司上市之前，目前均已履行完毕。
公司于2013年开始为华亨能源提供担保，华亨能源一直按期归还银行贷款，没有出现过逾期情况。另公司作为华亨能源的重要股东，公司子公司天然气公司为华亨公司销售LNG，支线公司为华亨公司提供天然气管道运输服务。华亨能源主要负责仁怀名酒工业园区的燃气供应，经营情况较好，公司向其承担担保责任的借款发生逾期的风险较小，公司承担担保责任的可能性较小，不属于企业承担的现时义务，且相应经济利益流出企业的可能性较小，故公司未计提预计负债符合企业会计准则规定。目前该等担保均已履行完毕，担保风险已解除。
三、保荐机构、会计师核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司及其子公司关于未决诉讼、仲裁统计表，向公司法务部门了解未决诉讼或仲裁发生的业务背景、进展等，了解公司报告期内的其他相关或有事项及其进展情况；
2、通过公开渠道如中国裁判文书网、企查查等查询检索公司涉诉情况；
3、查阅公司报告期内的定期报告及审计报告；
4、核查发行人会计科目明细账等资料，查阅公司《财务管理制度》、《会计
截至2020年7月23日华亨能源已将该担保合同对应的全部借款本金及利息偿付完毕。
7-1-247
核算制度》等关于预计负债的规定。
（二）保荐机构、会计师核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司诉讼仲裁、担保等或有事项预计负债的计提政策、会计处理符合企业会计准则的相关规定，公司的未决诉讼或仲裁不需要承担现时义务或金额无法可靠计量，不涉及计提预计负债之情形，不计提预计负债符合《企业会计准则》的规定，预计负债的计提充分、谨慎。
2、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
申请人2017年度、2018年度、2019年诉讼仲裁等或有事项预计负债的计提政策、会计处理符合企业会计准则的相关规定；预计负债的计提充分、谨慎；经查阅2020年半年报，结合上述检查程序，申请人2020年1-6月，不存在重大影响但尚未计提预计负债的未决诉讼、未决仲裁，不存在需要承担的现时义务或金额无法可靠计量，申请人不计提预计负债符合《企业会计准则》的规定。
7-1-248
（本页无正文，为贵州燃气集团股份有限公司关于《贵州燃气集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之盖章页）
贵州燃气集团股份有限公司
年 月 日
7-1-249
（本页无正文，为红塔证券股份有限公司关于《贵州燃气集团股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
| 薛 伟 | 楼雅青 |
红塔证券股份有限公司年 月 日
7-1-250
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读贵州燃气集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | |||||
| 李剑波 |
红塔证券股份有限公司
年 月 日