武汉长江通信产业集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十三次会议于2011年3月8日下午2：30在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，现场出席和委托出席9人，其中，副董事长冯列毅先生委托董事刘守根先生按授权委托书的授权行使表决权；董事冯鹏熙先生委托董事任伟林先生按授权委托书的授权行使表决权。公司监事和公司部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长熊瑞忠先生主持，经与会董事认真审议，审议通过了如下决议：
一、审议并通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案经公司董事会提名和薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。董事会同意本议案经湖北省国资委审批和国务院国资委、中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
公司监事会对股票期权激励对象名单发表了核查意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司独立董事针对此议案已发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
因熊瑞忠先生、樊园莹女士两位董事属于本次股权激励计划的受益人，在本议案表决时实施了回避。
赞成7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议，公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名和薪酬与考核委员会行使。
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。
（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（7）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。
（8）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。
（9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。
（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案将提交公司股东大会审议。公司董事会将按照有关程序另行召集召开股东大会。
四、审议并通过了《关于修订公司董事会专门委员会实施细则的议案》。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于第五届董事会专门委员会人选调整的议案》。
根据工作需要，董事会同意对提名和薪酬与考核委员会和审计委员的委员人选进行调整，具体情况如下：
提名和薪酬与考核委员会由三名董事组成，委员会主任由独立董事张奋勤先生担任，独立董事朱荣先生、独立董事罗飞先生担任委员；
审计委员会由三名董事组成，委员会主任由独立董事罗飞先生担任，独立董事张奋勤先生、董事冯鹏熙先生担任委员。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于增加员工薪酬的议案》。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于变更公司内部机构设置的议案》。
根据公司经营发展及工作的需要，董事会同意将公司审计监察部变更为审计法务部，审计监察的职责不变，同时增加法务工作的职责。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一一年三月八日
武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的独立意见
作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的首期股票期权激励计划（草案）发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人员、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权
激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司首期股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事
二○一一年三月八日
（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划（草案）的独立意见》之签字页）
独立董事签名：
张奋勤罗飞朱荣
武汉长江通信产业集团股份有限公司独立董事
二○一一年三月八日
武汉长江通信产业集团股份有限公司股票期权激励计划绩效考核办法
鉴于武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、及公司及其子公
司核心技术、业务人员（以下简称“激励对象”）237.6万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权
条件购买一股公司股票的权利。公司为保证首期股票期权激励计划能够顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法规及《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》，制订本办法。
一、考核目的：
进一步完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立和完善公司董事、监事、高级管理人员、经营骨干和核心技术、
业务人员绩效评价体系和激励约束机制，保证公司发展战略和经营目标的实现，为公司股权激励计划执行中的授予、分配、行权等环节提
供考核依据。
二考核原则：
坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考核内容对考核对象进行评价，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密
结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
三考核范围：
本考核办法适用于公司首期股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员、公司及其子公司核心技术、业务人员。
四、考核内容
1、职业素质、工作态度和工作能力；
2、团队精神；
3、工作业绩。
五、负责机构及职责
1、公司董事会负责制定与修订本办法，并授权公司董事会的提名与薪酬考核委员会负责领导和审核考核工作；
2、公司董事会提名与薪酬考核委员会工作小组负责具体实施考核工作，负责组织实施，统一考核方法和报表格式，参与评分，保存考核
结果，向董事会提名与薪酬考核委员会提交考核报告。
3、公司人力资源部、资产财务部等相关部门负责相关考核数据的搜集与提供，并对数据的真实性、可靠性负责。
六、考核周期：考核周期为一个完整会计年度。
七考核指标、流程和方法
1.考核指标：结合公司对高级管理人员和员工的绩效考核情况，采取年度业绩合同与关键业绩指标(KPI)相结合的形式考核激励对
象。
（1）作为激励对象的公司董事、高管人员的股权激励期内各年具体考核指标由公司董事长和总裁负责组织制定后报董事会薪酬与考核
委员会审核、备案。
（2）作为激励对象的各控股子公司的高级管理人员各年的具体考核指标由各单位董事会拟定，由公司总裁办公会确认后报董事会薪酬与
考核委员会审核、备案。
（3）作为激励对象的总部和各控股子公司的核
