路桥集团国际建设股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）召开时间
1、现场会议召开时间：2011年3月25日下午14:00；
2、网络投票时间：2011年3月25日上午9：00至11:30,13:00至15:00。
（三）现场会议召开地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座8层路桥建设会议室；
（四）股权登记日：2011年3月18日；
（五）表决方式：现场记名投票及网络投票相结合的方式。
二、审议事项
（一）逐项审议《关于中国交通建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并本公司的方案的议案》；
1、合并方式
2、合并生效日和合并完成日
3、换股发行的股票种类及面值
4、换股发行的对象
5、换股价格
6、换股比例
7、现金选择权实施方法
8、合并实施股权登记日
9、换股方法
10、换股发行股份的数量
11、换股发行股份的上市流通
12、中交股份异议股东退出请求权
13、换股吸收合并方案的唯一性
14、债权人的保护
15、资产、负债及股东权益的处置原则
16、资产保全措施
17、经营管理重组方案
18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
（二）审议《关于本公司与中国交通建设股份有限公司签订有关吸收合并协议的议案》；
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》。
上述三项议案已经公司于2011年3月8日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过，议案内容详见2011年3月10日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.ssc.com.cn）。
三、出席人员
（一）截至2011年3月18日下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
四、参与现场会议的股东的登记方法
（一）登记手续：股东参加会议，请于2011年3月21日-23日（上午9:00-11:00；下午13:30-16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
（二）登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）投票期间交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：
沪市挂牌股票代码 投票简称
738263 【路建投票】
（二）股东投票的具体流程为：
1、输入买入指令；
2、输入证券代码738263；
3、在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00代表议案一，2.00代表议案二，依此类推。本次临时股东大会议案对应的申报价格为：
序号 审议事项 对应申报价格
总议案 99.00
议案一 关于中国交通建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并本公司的方案的议案 1.00
1、合并方式 1.01
2、合并生效日和合并完成日 1.02
3、换股发行的股票种类及面值 1.03
4、换股发行的对象 1.04
5、换股价格 1.05
6、换股比例 1.06
7、现金选择权实施方法 1.07
8、合并实施股权登记日 1.08
9、换股方法 1.09
10、换股发行股份的数量 1.10
11、换股发行股份的上市流通 1.11
12、中交股份异议股东退出请求权 1.12
13、换股吸收合并方案的唯一性 1.13
14、债权人的保护 1.14
15、资产、负债及股东权益的处置原则 1.15
16、资产保全措施 1.16
17、经营管理重组方案 1.17
18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排 1.18
议案二 关于本公司与中国交通建设股份有限公司签订有关吸收合并协议的议案 2.00
议案三 关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案 3.00
4、在“委托股数”项下输入表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
5、买卖方向：均为买入
6、确认委托完成
（三）投票操作举例
1、股权登记日持有“路桥建设”A股的投资者，对方案一投同意票，其申报如下:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738263 买入 1.00元 1股
2、如某投资者对方案一投反对票，只要将申报股数改为
2股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
738263 买入 1.00元 2股
（四）注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
六、其他
（一）会议联系人：郑凯崔媛
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
（二）与会股东食宿及交通费用自理。
附件：授权委托书
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
2011年3月8日
授权委托书
兹全权委托先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2011年3月25日召开的2011年第二次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
序号 表决议案 同意 反对 弃权
1 关于中国交通建设股份有限公司以新增股份换股吸收合并本公司的方案的议案
1.1、合并方式
1.2、合并生效日和合并完成日
1.3、换股发行的股票种类及面值
1.4、换股发行的对象
1.5、换股价格
1.6、换股比例
1.7、现金选择权实施方法
1.8、合并实施股权登记日
1.9、换股方法
1.10、换股发行股份的数量
1.11、换股发行股份的上市流通
1.12、中交股份异议股东退出请求权
1.13、换股吸收合并方案的唯一性
1.14、债权人的保护
1.15、资产、负债及股东权益的处置原则
1.16、资产保全措施
1.17、经营管理重组方案
1.18、关于被合并方董事、监事、高级管理人员及员工的安排
2 关于本公司与中国交通建设股份有限公司签订有关吸收合并协议的议案
3 关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案
委托人签名：身份证号码：
委托人持有股数：委托人股东账号：
受托人签名：身份证号码：
受托日期：2011年月日
（本委托书有效期限：自2011年月日至月日）
