中辰电缆股份有限公司海通证券股份有限公司
关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件审核问询函的
回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
贵所于2020年7月15日出具的《关于中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010056号）已收悉。中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”、“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本问询函回复中简称或专有名词与《中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同含义。
本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目录
1.关于主要供应商江苏刚大金属材料股份有限公司（以下简称江苏刚大金属） 3
2.关于对外担保损失................................................. 22
3.关于新冠疫情..................................................... 31
4.关于对国网销售收入的披露......................................... 37
5.关于存货质押..................................................... 46
6.关于现金流....................................................... 50
1.关于主要供应商江苏刚大金属材料股份有限公司（以下简称江苏刚大金属）
招股说明书披露，江苏刚大金属2017年为发行人第一大供应商，当期对发行人销售金额为18,492万元；此外，2017年，江苏刚大金属帮助发行人进行转贷5,400万元，开具无真实贸易背景银行承兑汇票3,000万元；2018年江苏刚大金属下降为发行人第九大供应商，当期对发行人销售金额为3,538万元；2019年江苏刚大金属不在发行人前十大供应商之列。
请发行人补充披露：（1）发行人与江苏刚大金属的合作历史，向其采购的内容、单价、结算方式、付款周期等情况，与同类产品供应商是否存在差异；（2）就报告期内开具无真实贸易背景银行承兑汇票和转贷的行为，发行人向江苏刚大金属支付的费用、具体会计处理方式及其合规性；（3）报告期各期发行人向江苏刚大金属采购金额占江苏刚大金属当期销售收入的比例，以及江苏刚大金属逐步减产的具体原因；（4）2017年后发行人对江苏刚大金属的采购收缩，2018年、2019年代替江苏刚大金属向发行人销售的供应商具体情况，是否与江苏刚大金属及其实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间存在关联关系或其他利益安排；（5）江苏刚大金属及其实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等存在关联关系或其他利益安排；（6）报告期内包括江苏刚大金属在内的发行人主要供应商是否存在通过关联交易非关联化的方式，为发行人降低采购成本、进行利益输送的情形。
请保荐人、申报会计师说明对江苏刚大金属等主要供应商的采购真实性进行核查的方法、过程、比例，相关核查方法是否充分、有效，并发表明确意见。【回复】
一、发行人与江苏刚大金属的合作历史，向其采购的内容、单价、结算方
式、付款周期等情况，与同类产品供应商是否存在差异
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）发行人主要供应商情况”中对以下内容补充披露：
“4、发行人报告期内向江苏刚大金属采购情况的说明
（1）发行人与江苏刚大金属的合作历史
江苏刚大金属材料股份有限公司（以下简称“江苏刚大金属”）成立于2009
年2月11日，实际控制人为许义春，注册地址为宜兴市张渚镇工业集中区，注册资本2,000万元，经营范围为钛合金用真空级中间合金的制造、销售；铜制品及铜丝的制造、销售。
江苏刚大金属主要产品为铜杆和电解铜。该公司地处发行人所在的宜兴市，铜杆质量好，产能充足，能够及时供货，且资金实力较强，能够给予客户一定的账期。因此自2013年起，发行人与江苏刚大金属开始建立合作关系，向其采购铜杆。
（2）发行人向江苏刚大金属采购的内容、单价、结算方式、付款周期
报告期内，发行人向江苏刚大金属采购的内容、单价、结算方式、付款周期情况如下：
| 2019年度 | ||||||
| 采购内容 | 具体型号 | 数量（吨） | 平均单价 | 金额 | 结算方式 | 付款周期 |
| （万元/吨） | （万元） | |||||
铜杆 8.00MM 466.44
4.26
1,985.26
电汇 货到10天
| 合计 | 1,985.26 |
| 2018年度 | ||||||
| 采购内容 | 具体型号 | 数量（吨） | 平均单价 | 金额 | 结算方式 | 付款周期 |
| （万元/吨） | （万元） | |||||
铜杆 8.00MM 800.54
4.42
3,537.51
电汇 货到10天
| 合计 | 3,537.51 |
| 2017年度 | ||||||
| 采购内容 | 具体型号 | 数量（吨） | 平均单价 | 金额 | 结算方式 | 付款周期 |
| （万元/吨） | （万元） | |||||
铜杆 8.00MM 4,371.39
4.23
18,491.85
电汇 货到10天
| 合计 | 18,491.85 |
注：公司2020年1-6月未向江苏刚大金属采购。
（3）发行人向江苏刚大金属的采购与同类供应商的对比情况
2017-2019年，发行人向江苏刚大金属采购铜杆的单价、结算方式、付款周期与其他主要铜杆供应商的对比如下：
①与同类供应商采购价格的对比
2017-2019年，发行人向主要供应商采购铜杆的价格对比如下：
单位：万元/吨
| 采购物资名称 | 供应商名称 | 2019年度采购均价 | 2018年采购均价 | 2017年采购均价 |
铜杆
江苏刚大金属材料股份有限公司
4.26
4.42
4.23
宜兴市天源铜业有限公司
4.29
4.36
4.64
江西中核铜业有限公司
4.24
-
-
江苏中集辉煌机械制造有限公司
4.32
4.52
4.26
摩科瑞（中国）金属资源有限公司
4.29
4.39
-
宝胜科技创新股份有限公司
4.28
4.48
4.23
常州同泰高导新材料有限公司
4.32
4.36
4.23
宜兴市鑫伟安金属科技有限公司
4.24
4.38
-
宁波金田电材有限公司
4.29
4.33
-
上海京慧诚国际贸易有限公司
4.24
4.34
4.22
江苏中广润新材料科技有限公司
4.24
4.39
-
无锡凌峰材料科技有限公司-
4.60
4.16
铜材属于全球范围内的大宗交易商品，市场价格透明，发行人向主要供应商采购铜杆的结算价格按照铜材的市场价格加上约定的加工费确定，不同供应商的加工费受运输距离、付款周期的综合影响而略有不同，此外，公司的铜材采购为不定期按需发生，因此同一年度向不同供应商采购的均价略有差异。报告期各年度，发行人向江苏刚大金属采购铜杆的平均单价与同类供应商相比不存在明显差异。
②与同类供应商结算方式、付款周期的对比
2017-2019年，发行人向主要铜杆供应商采购的结算方式均以电汇为主，江苏刚大金属与其他同类供应商的结算方式不存在差异。
2017-2019年，发行人向主要铜杆供应商采购的付款周期基本为货到10天付款，具体情况如下：
| 采购物资名称 | 供应商名称 | 2019年度付款周期 | 2018年度付款周期 | 2017年度付款周期 |
铜杆
江苏刚大金属材料股份有限公司 货到10天 货到10天 货到10天
宜兴市天源铜业有限公司 货到10天 货到10天 货到10天
江西中核铜业有限公司 货到10天 - -江苏中集辉煌机械制造有限公司 货到10天 货到10天 货到10天
摩科瑞（中国）金属资源有限公司
货到45天 货到45天 -
宝胜科技创新股份有限公司 货到10天 货到10天 货到10天
常州同泰高导新材料有限公司 货到10天 货到10天 货到10天
宜兴市鑫伟安金属科技有限公司 款到发货 款到发货 -宁波金田电材有限公司 货到10天货到10天 -上海京慧诚国际贸易有限公司 货到当天 货到当天 货到当天江苏中广润新材料科技有限公司 货到当天 货到当天 -无锡凌峰材料科技有限公司 - 货到10天 货到10天
上表显示，除少部分铜杆供应商要求发行人现款现货、款到发货或者给予45天账期外，包括江苏刚大金属在内的其他大部分铜杆供应商均给予发行人10天账期。因此，江苏刚大金属与其他同类供应商的付款周期不存在明显差异。”
二、就报告期内开具无真实贸易背景银行承兑汇票和转贷的行为，发行人
向江苏刚大金属支付的费用、具体会计处理方式及其合规性
（一）开具无真实贸易背景银行承兑汇票
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
（一）偿债能力分析”之“1、（2）应付票据”中对通过江苏刚大金属进行票据融
资的情况进行了披露，并根据本回复意见进行了修改和补充披露：
1、开具无真实贸易背景银行承兑汇票的详细情况及具体会计处理方式
“A、票据融资的详细情况
报告期内，山东聚辰开具银行承兑汇票进行融资的详细情况如下：
单位：万元
出票人
| 出票人 | 收款人 | 汇票金额 | 出票日期 | 到期日 | 贴现金额 | 贴现日期 | 汇回时间 |
山东聚辰
刚大金属
1,000.00
2017/1/16
2018/1/16
1,000.00
2017/2/4
2017/1/19
山东聚辰
刚大金属
1,000.00
2017/1/16
2018/1/16
1,000.00
2017/2/4
2017/2/6
2017/2/7
山东聚辰
刚大金属
1,000.00
2017/6/26
2018/6/26
1,000.00
2017/6/27
2017/6/27
江苏刚大金属在收到银行承兑汇票后即贴现，并在短期内将贴现所得的资金汇回山东聚辰，用于公司的日常经营。山东聚辰向江苏刚大金属开具的银行承兑汇票贴现息实际由山东聚辰承担，承兑汇票到期后由山东聚辰解付。江苏刚大金属将资金汇回以及山东聚辰承担贴现息的方式和程序为：1、江苏刚大金属贴现时先行垫付贴现利息，并按承兑汇票票面金额全额汇回山东聚辰；2、山东聚辰
按照双方协议约定的4.4%的贴现利率（不含税）计算应付江苏刚大金属的贴现利息，在之后向其采购铜杆时，通过在合同价格的基础上加算一定金额费用的方式与江苏刚大金属订立采购合同并付款。2017年度，山东聚辰采用上述承担贴现利息的方式，通过在7笔正常的铜杆采购合同中加算费用的方式共支付给江苏刚大金属154.44万元（=3,000*4.4%*1.17）。
除支付上述贴现利息外，公司及山东聚辰未就向江苏刚大金属开具无真实贸易背景银行承兑汇票进行融资向江苏刚大金属支付其他任何费用。
B、江苏刚大金属贴现的具体情况
江苏刚大金属对上述三笔银行承兑汇票贴现的具体情况如下：
单位：万元
| 贴现银行 | 出票日期 | 贴现日期 | 贴现金额 | 贴现利率 | 贴现利息 |
江苏宜兴农村商业银行 2017/1/16
2017/2/4
1,000.00
5.30%
50.94
江苏宜兴农村商业银行
2017/1/16
2017/2/4
1,000.00
5.30%
| 50.94 |
江苏宜兴农村商业银行
2017/6/26
2017/6/27
1,000.00
5.60%
| 56.62 | |||
| 合计 | 3,000.00 | 158.50 |
山东聚辰与江苏刚大金属在2017年1月16日通过协议约定，参照当日的银行票据贴现指导利率确定山东聚辰应付给江苏刚大金属的贴现利率为4.4%。山东聚辰对2017年1月16日当日开具的2,000万元银行承兑汇票和6月26日开具的1,000万元银行承兑汇票均按照双方协议约定的4.4%利率支付给江苏刚大金属贴现利息。
上述银行承兑汇票贴现业务发生期间，银行系统对商业银行开具的承兑汇票贴指导利率统计如下：
| 时间 | 贴现指导利率（%） | 时间 | 贴现指导利率（%） |
2017.1.16 4.40 2017.1.24 6.002017.1.17 4.35 2017.1.25 6.002017.1.18 4.35 2017.1.26 6.002017.1.19 5.15 2017.2.3 5.252017.1.20 6.00 2017.2.4 5.252017.1.22 6.00 2017.6.26 5.752017.1.23 6.00 2017.6.27 5.75
江苏刚大金属根据自身资金状况进行操作，没有及时到银行票据贴现，春节
期间贴现利息快速增长，导致江苏刚大金属实际贴现之日的银行贴现利率与4.4%（2017年1月16日银行贴现指导利率）存在差异，差异部分产生的贴现费用根据协议由江苏刚大金属承担。
C、山东聚辰对票据融资的相关账务处理山东聚辰通过票据融资的相关账务处理如下：
a.开具承兑汇票时，借记对应供应商的往来项目，贷记“应付票据”科目；b.江苏刚大金属将票据贴现汇回时，借记“银行存款”科目，同时借记对应
供应商往来项目红字；c.向江苏刚大金属采购（含贴现利息）铜杆时，借记“存货”科目、“应交
税费-应交增值税”科目，贷记“应付账款”；
d.支付货款时，借记“应付账款”科目，贷记“银行存款”科目；e.票据到期解付时，借记“应付票据”科目，贷记“银行存款”科目。”D、山东聚辰向江苏刚大金属支付贴现利息方式的合规性山东聚辰向主要供应商采购铜杆的结算价格采用“铜的市场价格+加工费”
的方式确定，其中加工费由采购双方综合考虑单位铜杆加工成本、运输距离、信
用期等协商确定。因此，如果供应商给予山东聚辰一定的付款信用期，采购的结
算价格将包含上述信用期的资金使用成本。
山东聚辰上述通过江苏刚大金属进行票据贴现并按票面金额全额转回，在后
续采购中通过在合同价格的基础上加算一定金额费用的方式支付贴现利息的行
为，本质上也是利用供应商信用结算的一种形式。上述会计处理符合山东聚辰与
供应商之间正常采购业务的结算原则，具有商业合理性。此外，截至2017年末上述7笔采购形成的存货均已领用实现销售并计入山
东聚辰2017年度营业成本。山东聚辰上述贴现利息支付方式和会计处理方式不
影响发行人2017年度的经营损益和财务状况。
2、开具无真实贸易背景银行承兑汇票的合规性
“该等通过承兑汇票进行融资的行为，不符合《中华人民共和国票据法》第
十条“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关
系和债权债务关系”的规定。自2017年7月至本招股说明书签署日，公司未再
发生上述行为。截至本招股说明书签署日，上述不合规银行承兑汇票均已到期解
付，未产生任何经济纠纷，也未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损
失。”“对于上述票据融资取得的资金，均用于公司自身生产经营，公司的董事、监事、高级管理人员和相关经办人员均未从中获取任何方式的收益，亦未使得公司的利益受到任何形式的损害。根据相关承兑汇票开具银行的说明，确认上述银行承兑汇票均已到期解付，不存在逾期不能偿付的风险，未对相关银行造成损失。2020年2月13日，中国人民银行宜兴市支行出具回函，确认发行人及该公司控股股东、实际控制人已对相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行宜兴支行没有对发行人相关行为实施行政处罚。
2020年2月13日，中国人民银行陵城支行出具证明，确认山东聚辰及该公司控股股东、实际控制人已对相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对发行人相关行为实施行政处罚。同时，公司控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜分别作出承诺：“若公司由于不规范的票据及信用证融资行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失”。”
（二）转贷
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、
（一）偿债能力分析”之“1、（1）短期借款”中对通过江苏刚大金属进行转贷的
情况进行了披露，并根据本回复意见进行了修改和补充披露：
1、转贷的具体情况及账务处理
“公司通过供应商进行转贷的详细情况如下：
单位：万元
| 贷款主体 | 贷款银行 | 合同金额 | 借款期限 | 受托支付对象 | 转贷金额 | 汇出时间 | 汇回时间 |
山东聚辰
德州陵城农村商业银行股份有限公司
开发区支行
2,400.00
2017/7/25至2018/7/9
刚大金属
2,400.00
2017/7/25
2017/7/26
山东聚辰
威海市商业银行股份有限公司德州分
行
2,000.00
2017/6/22至2018/6/22
刚大金属
2,000.00
2017/6/22
2017/6/23
山东聚辰
德州银行股份有限
公司陵城区支行
1,000.00
2017/11/6至2018/11/5
刚大金属
800.00
2017/11/6
2017/11/6
山东聚辰的转贷行为未改变公司与贷款银行之间的债权债务关系，贷款利息由山东聚辰承担并按期直接向银行支付，贷款到期后由山东聚辰偿还。刚大金属在收到转贷款项后立即汇回山东聚辰账户，不存在供应商占用公司资金的情况，因此山东聚辰未与刚大金属约定利息，公司及山东聚辰也未就转贷行为向刚大金属支付任何费用。山东聚辰转贷相关的会计处理如下：
a.收到银行借款时，借记“银行存款”科目，贷记“短期借款”科目；
b.银行受托支付给供应商时，借记对应供应商的往来项目，贷记“银行存款”科目；
c.供应商将款项汇回时，借记“银行存款”科目，同时借记对应供应商往来项目红字；
d.支付利息时，借记“财务费用-利息支出”科目，贷记“银行存款”科目；
e.公司到期归还贷款时，借记“短期借款”科目，贷记“银行存款”科目。”
2、转贷行为的合规性
“公司的上述转贷行为违反了《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条，“采用贷款人受托支付的，贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象”等相关法律法规的规定。
上述银行贷款均用于公司主营业务，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。
公司的董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。公司相关经办的董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。
此外，公司均按贷款合同约定如期偿还上述贷款并支付利息，报告期内公司不存在已到期不能偿还银行借款的情形，并未损害银行的利益。
相关贷款银行出具证明，确认中辰电缆及山东聚辰已如约还本付息，未发生逾期还款或其他违约的情形，且上述贷款均用于生产经营活动，截至证明出具之日，中辰电缆及山东聚辰已向相关贷款银行归还了上述贷款本金及相关利息。
2020年2月13日，中国人民银行宜兴市支行出具回函，确认中辰电缆及该公司控股股东、实际控制人已对相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行宜兴支行没有对发行人相关行为实施行政处罚。
2020年2月13日，中国人民银行陵城支行出具证明，确认山东聚辰及该公司控股股东、实际控制人已对相关行为作出风险承担的承诺，根据现行金融法律法规规定，中国人民银行陵城支行没有对发行人相关行为实施行政处罚。
同时，公司控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜分别作出承诺：“若公司由于转贷行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失”。”
三、报告期各期发行人向江苏刚大金属采购金额占江苏刚大金属当期销售
收入的比例，以及江苏刚大金属逐步减产的具体原因
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）发行人主要供应商情况”之“4、发行人报告期内向江苏刚大金属采购情况的说明”中对以下内容补充披露：
“（4）报告期各年度发行人向江苏刚大金属采购金额占江苏刚大金属当期销售收入的比例
江苏刚大金属主营产品为电解铜和铜杆，其中电解铜的下游客户主要为铜制品加工企业，铜杆的下游客户主要为电缆企业。2017-2019年，发行人向江苏刚大金属仅采购铜杆，未采购电解铜，各年度采购铜杆的数量、采购金额及占江苏刚大金属当年的销售总收入及铜杆收入的比例如下：
| 年度 | 采购数量（吨） | 采购金额（万元） | 江苏刚大金属销售收入（万元） | 占比（%） |
2019年 466.44
1,985.26
营业总收入 33,037.84
6.01
其中：铜杆收入
6,297.11
31.53
2018年 800.54
3,537.51
营业总收入 276,613.79
1.28
其中：铜杆收入
41,036.29
8.62
2017年 4,371.39
18,491.85
营业总收入 160,726.88
11.51
其中：铜杆收入
54,472.20
33.95
上表数据显示，报告期内发行人向江苏刚大金属采购铜杆的金额占江苏刚大金属当期销售收入的比例较小。2017年和2019年，发行人向江苏刚大金属采购
铜杆的金额占江苏刚大金属当年度铜杆销售收入的比例分别为33.95%和31.53%，占比较高，主要是由于江苏刚大金属采用大客户战略，铜杆主要向包括发行人、江苏宏图高科技股份有限公司（600122）、宝胜科技创新股份有限公司（600973）等在内的大客户供应。
2018年度，在江苏刚大金属销售规模同比大幅增长的情况下，发行人向其采购金额同比大幅下降，主要是由于：
2018年，江苏刚大金属销售收入增幅主要来源于电解铜，当年度电解铜销售收入同比增长12.93亿元，增幅为121.73%；2018年铜杆业务规模开始收缩，当年度铜杆的销售收入同比下降1.34亿元，降幅为24.67%。同时，考虑到江苏刚大金属因实际控制人业务转移而将持续收缩经营规模，发行人自2018年起减少向其采购铜杆的规模，通过向其他主要供应商扩大采购规模以及开发新的铜杆供应商的方式保证铜杆的供应。
（5）江苏刚大金属逐步减产的具体原因
江苏刚大金属实际控制人为许义春，其自2000年开始从事矿山开采、建筑石材加工业务。许义春于2009年注册成立宜兴市东运建材有限公司，在宜兴市张渚镇从事采石场的开采运营。由于宜兴市为中国最大的电缆生产企业聚集地，对铜杆的需求旺盛，许义春于2009年在宜兴市张渚镇注册成立宜兴市刚大金属材料有限公司（江苏刚大金属的前身），从事铜杆等铜制品的制造和销售。
鉴于宜兴市东运建材有限公司拥有的石材采矿许可于2017年6月到期，许义春积极在其他省市开拓矿山开采、建筑石材加工业务，并分别于2017年成立广西新东运矿业有限公司（注册资本51,800万元）、2019年成立广西义来建材有限公司（注册资本50,000万元）等。由于上述新成立的公司在初始运营时需要大量资金，且江苏刚大金属的铜材加工业务因市场竞争激烈导致盈利能力较弱，因此江苏刚大金属自2019年后陆续收缩业务规模以便回笼资金，导致其营业收入由2018年的27.66亿元大幅下滑至2019年的3.30亿元，2020年1-6月营业收入继续下滑至32.59万元。截至目前，江苏刚大金属的主营业务基本停滞。”
四、2017年后发行人对江苏刚大金属的采购收缩，2018年、2019年代替江
苏刚大金属向发行人销售的供应商具体情况，是否与江苏刚大金属及其实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间存在关联关系或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）发行人主要供应商情况”之“4、发行人报告期内向江苏刚大金属采购情况的说明”中对以下内容补充披露：
“（6）2018年、2019年代替江苏刚大金属向发行人销售的供应商具体情况
发行人所处宜兴市为我国最大的电线电缆企业聚集地，区域产业配套完善，电线电缆原材料铜杆的供应商众多，铜杆供应充足。铜材属于全球范围内的大宗交易商品，市场价格透明，发行人向主要供应商采购铜杆的结算价格均按照铜、铝的价格加上约定的加工费确定。
发行人2017年后对江苏刚大金属的采购收缩后，2018年和2019年通过向其他铜杆供应商扩大采购规模的方式满足对铜杆的生产需求。但由于发行人供应商众多，因此2018年和2019年向江苏刚大金属收缩采购的铜杆并非简单由某一个或某几个供应商替代供应，而是发行人综合根据各合格供应商的价格、质量、产能等确定当年度向各供应商的采购频次和数量。
2018年和2019年发行人向其采购铜杆数量较2017年大幅增长的铜杆供应商情况如下：
| 年度 | 相比2017年向江苏刚大金属收缩采购数量（吨） | 供应商名称 | 相比2017年采购数量增加值（吨） |
2018年 3,570.86
宝胜科技创新股份有限公司 1,140.82
宜兴市天源铜业有限公司 1,796.71
上海京慧诚国际贸易有限公司 843.16
江苏中广润新材料科技有限公司 1,460.68
2019年 3,893.61
宜兴市天源铜业有限公司 3,017.77
江西中核铜业有限公司 3,406.63
摩科瑞（中国）金属资源有限公司
2,672.53
宜兴市鑫伟安金属科技有限公司 1,812.18
宁波金田电材有限公司 1,695.43
注：由于发行人2018年相比2017年多采购2,576.62吨铜，2019年相比2017年多采购8,995.09吨铜，因此发行人对上述供应商在2018年和2019年的铜杆采购数量相比2017年的增量，一部分是由于当年度采购数量较2017年上升，另一部分是由于发行人对江苏刚大金属的采购量下降引致的替代采购。
上述供应商的具体情况如下：
①宝胜科技创新股份有限公司
| 项目 | 基本情况 |
股权结构
公司为上市公司，第一大股东为宝胜集团有限公司，持股比例为26.02%。控股股东 第一大股东为宝胜集团有限公司，持股比例为26.02%。实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会注册地址 江苏省宝应县安宜镇苏中路1号注册时间 2000年6月30日注册资本 122,211.25万元实收资本 122,211.25万元经营范围 电线电缆及其相关产品的生产、研发及销售。与公司合作背景
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公司产品质量较好，地处发行人附近的扬州市，供货及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
无关联关系。
②宜兴市天源铜业有限公司
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 蒋焕清持股54.55%；储顺芳持股40.91%；储祥仙持股4.55%控股股东 蒋焕清实际控制人 蒋焕清注册时间 2009年3月9日注册地址 宜兴市官林镇丰义街西注册资本 11,000万元实收资本 11,000万元经营范围
铜材、铝材的加工、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司合作背景
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆。该公司产品质量较好，地处发行人附近的无锡市，供货及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
无关联关系。
③上海京慧诚国际贸易有限公司
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 方正产业控股有限公司持股100%控股股东 方正产业控股有限公司
实际控制人 教育部注册时间 2004年3月31日注册地址 中国(上海)自由贸易试验区福山路450号21C、D室注册资本 25,000万元实收资本 25,000万元
经营范围
金属材料、冶金材料、矿产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银
纸制品、橡塑制品的销售，从事货物及技术的进出口业务，煤炭经营，食品销售，化肥经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司合作背景
该公司为贸易商，该公司向优质的加工商采购铜杆。公司地处发行人附近的上海市。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
无关联关系。
④江苏中广润新材料科技有限公司
制品及饰品、燃料油、食用农产品、饲料、玻璃制品、木材、
项目
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 王惠东持股60%；骆丽群持股40%控股股东 王惠东实际控制人 王惠东注册时间 2011年10月27日注册地址 宜兴经济技术开发区杏里路18号注册资本 20,943.9万元实收资本 20,943.9万元
经营范围
铌钛、铌锡核磁共振成像仪的技术研究、开发；铜及铜合金线材、接触网导线、光亮铜杆、束线、绞线的制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司合作背景
| 金属材料的销售；分布式光伏发电；售电；黄金饰品的销售； |
| 该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝、 |
铜绞线。该公司产品质量较好，地处发行人附近的无锡市，供货及时。
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
无关联关系。
⑤江西中核铜业有限公司
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 江西省核工业地质局二六一大队100%持股控股股东 江西省核工业地质局二六一大队实际控制人 江西省核工业地质局注册时间 2005年1月17日注册地址 江西省鹰潭市月湖区工业园区注册资本 1,000万元实收资本 1,000万元经营范围
各种国内外标准无氧铜杆、裸铜丝、锡丝、电线、电缆系列产品生产、销售；铜、铜产品销售;机械设备、电器设备及自动化控制设备维修服务和销售代理（以上项目国家法律法规有专项规定的除外）与公司合作背景
与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
无关联关系。
⑥摩科瑞（中国）金属资源有限公司
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝。该公司产品质量较好，地处发行人附近的鹰潭市，供货及时。
项目
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 摩科瑞（中国）投资有限公司持股100%。控股股东 摩科瑞（中国）投资有限公司实际控制人 摩科瑞亚洲集团控股私人有限公司（公司为境外公司）注册时间 2012年3月14日注册地址 中国(上海)自由贸易试验区业盛路188号A-709室注册资本 3,000万美元实收资本 3,000万美元
经营范围
钢材、矿产品、铜、铝、锌、铅、镍等贱金属及其制品、贵金属、化工产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、天然
糖的批发，上述产品的进口（铁矿石除外）、出口（锌、贵金属除外）、佣金代理（拍卖除外）以及相关配套业务，保
| 税港区内国际贸易、转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理， |
区内商业性简单加工，区内的仓储（除危险品）、技术支持和研究开发，投资咨询，贸易信息咨询，食品流通。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司合作背景
该公司为贸易商，公司向优质的加工商采购铜杆，并能给本公司较长采购账期，公司地处发行人附近的上海市。与发行人控股股东、实际控无关联关系。
制人、董监高、其他主要核心人员的关系
⑦宜兴市鑫伟安金属科技有限公司
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 蒋卫文持股80%；钱冠芳持股20%。控股股东 蒋卫文实际控制人 刘俊伟注册时间 2017年1月11日注册地址 宜兴市官林镇东升巷1号注册资本 500万元实收资本 500万元经营范围
金属材料、金属制品的技术研发、销售;化工产品及原料(除危险品)、塑料制品、电线电缆、电缆附件、建材的销售;金属拉丝加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司合作背景
该公司地处发行人所在的宜兴市，主要产品为铜杆。该公司产品质量较好，供货及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
无关联关系。
⑧宁波金田电材有限公司
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 宁波金田铜业（集团）股份有限公司100%持股。控股股东 宁波金田铜业（集团）股份有限公司实际控制人 楼国强注册时间 1998年12月16日注册地址 江北区慈城城西西路1号注册资本 25,000万元实收资本 10,800万元
经营范围
铜、铜材、铜线、铜杆、铜阀门、铜合金母线、铜阳极板的研发、制造、加工、批发、零售；黄金制品、贵金属合金材料、纸箱和纸盒的加工、批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司合作背景
该公司为国内知名的金属加工企业，主要产品为铜杆、铜丝等。该公司产品质量较好，地处发行人附近的宁波市，供货
及时。与发行人控股股东、实际控制人、董监高、其他主要核心人员的关系
无关联关系。
（7）替代采购的供应商是否与江苏刚大金属及其实际控制人、董监高、核心
人员等关联方之间存在关联关系或其他利益安排上述2018年和2019年发行人向其采购铜杆数量大幅增长的供应商与江苏刚大金属及其实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。”
五、江苏刚大金属及其实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、核心人员等存在关联关系或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）发行人主要供应商情况”之“4、发行人报告期内向江苏刚大金属采购情况的说明”中对以下内容补充披露：
“江苏刚大金属及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等不存在关联关系或其他利益安排。”
六、报告期内包括江苏刚大金属在内的发行人主要供应商是否存在通过关
联交易非关联化的方式，为发行人降低采购成本、进行利益输送的情形
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、（二）发行人主要供应商情况”之“1、发行人报告期内主要供应商情况”中对以下内容补充披露：
“报告期内发行人主要供应商不存在通过关联交易非关联化的方式，为发行人降低采购成本、进行利益输送的情形。”
七、保荐人、申报会计师对江苏刚大金属等主要供应商的采购真实性进行
核查的方法、过程、比例及核查意见
（一）核查方法及过程
1、对江苏刚大金属上述事项的核查方法及过程
（1）访谈江苏刚大金属总经理，函证和实地走访江苏刚大金属，了解发行人
与江苏刚大金属的合作历史、采购规模、结算方式及付款周期、江苏刚大金属的
经营情况以及逐步减产的原因；
（2）取得发行人采购明细表，统计分析发行人向主要铜杆供应商采购铜杆的
均价，并与同期长江有色市场平均铜价走势进行比较，核查发行人向江苏刚大金属采购的价格公允性；查阅发行人采购合同并访谈发行人采购负责人，比较发行人向江苏刚大金属的采购结算方式、付款周期等与其他主要供应商是否存在差异；
（3）取得江苏刚大金属2017-2019年度的纳税申报表，并访谈发行人采购负
责人，了解发行人向江苏刚大金属的采购金额占江苏刚大金属销售收入的比例，发行人2018年和2019年向江苏刚大金属采购金额相比2017年大幅下降的原因；
（4）统计分析发行人2017-2019年对主要铜杆供应商的采购数量和金额，针
对2018年和2019年采购数量较2017年大幅增长的铜杆供应商，通过天眼查等查询了解其基本信息；
（5）取得发行人向江苏刚大金属开具无真实贸易背景的银行承兑汇票相关的
银行承兑协议、银行凭证、资金流水以及相关采购合同、采购发票及支付凭证，取得江苏刚大金属票据贴现的银行回单及其与山东聚辰签订的相关协议文件，核查票据贴现的过程；
（6）取得发行人向江苏刚大金属转贷相关的借款合同、资金往来凭证等，核
查供应商转贷的过程；
（7）访谈发行人财务负责人，查阅发行人记账凭证，核查发行人票据融资、
供应商转贷的账务处理方式；查阅《中华人民共和国票据法》、《流动资金贷款管理暂行办法》等法律法规，取得相关借款银行及当地人民银行出具的证明文件，核查发行人票据融资和转贷行为的合规性；取得发行人控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜对转贷及票据融资行为作出全额承担风险的《承诺函》；
（8）通过天眼查查询江苏刚大金属的基本信息、股东及实际控制人、经营管
理团队等，通过万象信用平台核查发行人所有自然人股东、中辰控股的自然人股东、员工持股平台旭辰投资、达辰投资的自然人股东及其关系密切的家庭成员的对外投资及任职信息，取得发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表等，核查确认江苏刚大金属及其实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等存在关联关系或其他利益安排；
（9）通过天眼查查询发行人主要供应商的基本情况，核查确认主要供应商之
间是否存在关联关系或其他利益安排；
（10）查阅发行人、控股股东、实际控制人及董监高报告期内的资金流水，
核查上述主体与发行人主要供应商之间是否存在非经营性资金往来。
2、对主要供应商的采购真实性的核查方法及过程
（1）获取发行人报告期内的采购明细，包括采购时间、采购单价、采购数量
及金额等信息，对比分析发行人对各主要供应商的同类物料采购均价是否存在差异，不同供应商各年度采购数量变动情况并分析变动原因；
（2）查阅发行人采购合同、采购发票及采购款支付凭证；
（3）访谈发行人采购负责人及经办人员，函证和实地走访发行人主要供应商，
核查主要对供应商的采购数量、采购金额、结算方式、付款周期、关联关系等信息；
（4）查询主要供应商的基本信息、股东及实际控制人、经营管理团队等，通
过万象信用平台核查发行人所有自然人股东、中辰控股的自然人股东、员工持股平台旭辰投资、达辰投资的自然人股东及其关系密切的家庭成员的对外投资及任职信息，取得发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表等，核查发行人及其关联方与主要供应商之间的关联关系；
（5）取得发行人，控股股东，实际控制人，全体董事、监事、高级管理人员
报告期内的资金流水，核查上述主体是否存在与供应商之间的非经营性资金往来。
（二）核查比例
1、核查供应商采购金额及占比
保荐机构及申报会计师采取的核查程序及相应核查金额及占比情况如下：
单位：万元
| 核查程序 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
实地访谈
| 44,815.58 | 59.69% |
126,923.95
71.45%
113,853.10
72.50%
121,082.42
73.78%
函证
| 50,734.76 | 67.57% |
142,239.57
80.07%
114,089.40
72.65%
129,675.25
79.01%
替代测试
| 15,346.51 | 20.44% |
14,075.16
7.92%
10,588.38
6.74%
13,858.78
8.44%
多维度确认
| 44,815.58 | 59.69% |
126,923.95
71.45%
113,853.10
72.50%
121,082.42
73.78%
| 合计 | 66,081.27 | 88.01% | 156,314.73 | 88.00% | 124,677.78 | 79.39% | 143,534.03 | 87.46% |
注：对于同一供应商进行多维度验证的，可确认金额不重复计算。替代测试包括检查与采购交易相关的采购合同（订单）、采购发票、入库单、送货单、付款记录等。下同。
2、核查供应商数量及占比
保荐机构及申报会计师采取的核查程序及相应核查数量及占比情况如下：
| 核查程序 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | 数量 | 占比 | |
实地访谈
| 16 | 4.48% |
23 4.96% 31
5.92% 29 6.16%
函证
| 52 | 14.57% |
61 13.15% 68
12.98% 115 24.42%
替代测试
| 12 | 3.36% |
10 2.16% 5
0.95% 5 1.06%
多维度确认
| 16 | 4.48% |
5.17%
5.92%
6.58%
| 合计 | 63 | 17.65% | 70 |
| 15.09% | 73 | 13.93% |
| 118 | 25.05% |
保荐机构及申报会计师选取了报告期各期采购金额在前70%的主要供应商作为走访核查样本，并就供应商的基本信息、与发行人的关联关系、业务开展的具体情况、是否存在纠纷诉讼等情况对上述供应商进行了访谈。
保荐机构及申报会计师对报告期各期主要供应商实施了函证程序，样本量占采购额的比重不低于70%，在抽样过程中关注账龄较长的项目、交易频繁的项目、与关联方有关的项目、可能存在争议、错误的项目以及其他重大或异常的项目，函证方式包括现场走访面函与邮寄函证相结合。
对于未回函的样本，项目组与被询证者联系，对重要的账户余额或其他信息再次函证。对于二次发函未能得到被询证者回应样本，项目组成员实施了以下替代测试程序：检查了采购形成的相关文件，包括采购合同、入库单、送货单、采购发票、期后付款凭证等。
对于回函不符的样本，项目组与被询证者联系，查明差异原因，并根据差异原因实施以下程序：对于入账时间性差异，项目组核查形成差异的采购发票、入库单及对应的送货单是否归属于报告期所属期间，对归属于报告期形成的时间性差异编制差异调节表，对归属于报告期以前年度形成的回函差异提请发行人作出会计调整，并对入账时间差异金额较大样本向供应商二次发函，函证差异事项是否真实，归属的会计期间是否正确。
报告期各期通过走访、函证及替代方式核查的采购金额分别占报告期各期采购金额的87.46%、79.39%、88.00%和88.01%。
综上所述，保荐机构、申报会计师认为，保荐机构、申报会计师选择的核查方式具有可执行性，所选取的样本量是充分的。
（三）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人自2013年起与江苏刚大金属建立合作关系，向其采购铜杆，铜杆
采购价格、结算方式、付款周期等与其他铜杆供应商不存在明显差异；发行人通过在铜杆采购中加算费用的方式向江苏刚大金属支付票据贴现利息，具有商业合理性；受江苏刚大金属收缩铜杆业务规模的影响，发行人报告期各期向其采购铜杆的金额大幅减少；替代铜杆供应商与江苏刚大金属及其实际控制人、董监高、核心人员等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排；江苏刚大金属及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心人员等不存在关联关系或其他利益安排；报告期内发行人主要供应商不存在通过关联交易非关联化的方式，为发行人降低采购成本、进行利益输送的情形。
2、报告期内发行人及其关联方与主要供应商之间不存在关联关系，亦不存
在关联交易非关联化的情形。报告期内发行人对江苏刚大金属等主要供应商的采购系真实采购，不存在虚假采购及采购价格不公允等情形。
2.关于对外担保损失
招股说明书披露，报告期内发行人作为担保方承担多笔对外担保损失。请发行人补充披露：（1）对江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技有限公司的担保损失发生时间相近，但是处理方式不一致的原因及合理性；（2）对江苏辰龙科技有限公司的担保损失在2015年未进行会计处理，而在2017年进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、滥用会计政策或者会计估计的情形以及恶意隐瞒或舞弊行为；（3）江苏全能机械设备有限公司、江苏辰龙科技有限公司是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方之间存在关联关系或其他利益安排。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、对江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技有限公司的担保损失发
生时间相近，但是处理方式不一致的原因及合理性发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”中对以下内容补充披露：
“（三）发行人对外担保损失情况
1、发行人对外担保损失的基本情况
2015年，发行人因向：（1）江苏辰龙科技有限公司在浦发银行无锡分行的2,000万元借款提供担保；（2）江苏全能机械设备有限公司在兴业银行无锡分行的1,500万元借款提供担保：（3）江苏全能机械设备有限公司在招商银行宜兴支行的1,500万元借款提供担保而产生三笔担保损失，具体情况如下：
（1）对辰龙科技在浦发银行无锡分行借款提供担保产生的担保损失
2014年12月29日，发行人与浦发银行无锡分行签订了编号为YB8408201428087301的《保证合同》，为辰龙科技与浦发银行无锡分行的本金金额为2,000万元的流动资金借款提供连带责任保证担保。
2015年上半年，由于资金链断裂，辰龙科技发生银行贷款违约。2015年6月2日，浦发银行无锡分行以辰龙科技资不抵债，不能清偿到期债务为由向宜兴市人民法院申请对其进行破产清算，宜兴市人民法院于2015年6月12日裁定受理。
基于谨慎性原则，公司管理层对辰龙科技经营状况评估后，于2015年为前述担保事项全额计提预计担保损失2,000万元，计入2015年度营业外支出。
2017年3月10日，宜兴市人民法院出具（2015）宜商破字第11号之一《民事裁定书》，裁定江苏辰龙科技有限公司破产；江苏辰龙科技有限公司、江苏天地龙线材有限公司、江苏天地龙电缆有限公司、江苏天地龙集团有限公司合并进行破产清算，浦发银行无锡分行针对2,000万进行了债权申报。
2017年9月，发行人履行了上述担保合同的代偿义务，向浦发银行无锡分行支付了代偿款项2,000万元。2018年，发行人收到上述担保受偿款1,318.47万元，计入当期营业外收入。
（2）对全能机械在兴业银行无锡分行借款提供担保产生的担保损失
2015年8月10日，发行人与兴业银行无锡分行签订编号为11201Y415063A号的《保证合同》，为兴业银行无锡分行与全能机械签署的借款合同（编号：
11201Y415063）项下1,500万元本金及相应利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等提供连带责任保证担保，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。
2015年12月，在全能机械已经存在其他银行借款逾期的情况下，兴业银行
要求全能机械提前偿还贷款并要求发行人在全能机械无法偿还的情况下履行贷款本息担保责任。基于谨慎性原则，发行人管理层对全能机械经营状况评估后，于2015年为前述担保事项全额计提预计担保损失15,297,062.50元，计入2015年度营业外支出，并与中辰控股约定由其承担实际代偿义务，代偿金额计入公司2015年度其他资本公积。2016年6月，中辰控股向兴业银行支付代偿金额15,553,928.26元。发行人将预计担保损失与实际履行担保损失的差额256,865.76元计入2016年度营业外支出，并将中辰控股实际代偿金额与预计代偿金额的差额256,865.76元计入公司2016年度其他资本公积。
（3）对全能机械在招商银行宜兴支行借款提供担保产生的担保损失
2015年4月20日，发行人与招商银行宜兴支行签订编号为2015年保字第21150424-1号《不可撤销担保书》，为招商银行宜兴支行与全能机械签署的借款合同（编号：2015年借字第21150424号）项下1,500万元本金及相应利息、罚息、违约金及其他一切有关费用的债务提供连带责任保证担保。本次借款另有华航陶瓷、全能机械法定代表人钱盘华提供连带责任保证担保。因全能机械在2015年已经存在其他银行借款逾期，在全能机械借款到期未能归还本息的情况下，招商银行宜兴支行向江苏省无锡市崇安区人民法院提起诉讼，请求判决全能机械返还借款本金并支付期内欠息及逾期罚息，并由发行人、华航陶瓷、钱盘华承担连带清偿责任。
基于谨慎性原则，发行人管理层对全能机械经营状况评估后，并根据发行人、华航陶瓷、中辰控股签订的《保证责任分担协议》（该协议约定上述担保损失14,492,912.50元由发行人和华航陶瓷各分担50%，并由中辰控股代为履行偿付义务），为前述担保事项全额计提预计担保损失7,246,456.25元，计入2015年度营业外支出，并将中辰控股的代偿金额计入2015年度其他资本公积。
2016年10月，中辰控股向招商银行完成代偿款支付，金额共计14,492,912.50元。
3、发行人对三笔担保损失的处理方式不一致的原因及合理性
上述三笔担保损失均实际发生于2015年，发行人对三笔担保损失的处理方式存在的不一致情况及原因如下：
（1）会计处理方式不一致
发行人对全能机械担保损失在2015年计提，对辰龙科技担保损失在2015年未进行会计处理，而在编制2016年财务报表的过程中进行会计差错更正，具体原因为：
①对全能机械担保损失2015年计提的原因
全能机械在2015年已经存在其他银行借款逾期的情形。因此，兴业银行在2015年12月要求全能机械提前偿还发行人为其担保的1,500万元贷款，并要求发行人在全能机械无法偿还的情况下履行贷款本息的担保责任；全能机械在银行借款到期后未能归还借款本息时，招商银行宜兴支行向江苏省无锡市崇安区人民法院提起诉讼，请求判决全能机械返还借款本金1,500万元并支付期内欠息及逾期罚息，并由发行人、华航陶瓷、钱盘华承担连带清偿责任。发行人认为，截至2015年末，全能机械及其实际控制人钱盘华实质上已无能力偿还公司为其担保的上述银行借款本息，发行人很可能需要承担为全能机械提供担保债务的连带清偿责任，因此于2015年计提了预计负债并计入当年营业外支出。
②2015年未对辰龙科技担保损失计提，而在编制2016年财务报表的过程中
进行会计差错更正的原因
辰龙科技与江苏天地龙集团有限公司、江苏天地龙线材有限公司、江苏天地龙电缆有限公司（以下统称“天地龙集团”）存在人员、财务、资金使用、资产及经营场所混同的情况，因此被法院裁定合并清算。天地龙集团曾经是宜兴市销售额过百亿的骨干企业，其破产清算过程复杂，涉及当地多家银行与企业，因此债权债务的梳理工作耗时较长，直至2017年3月才被法院裁定破产。自2015年6月宜兴市人民法院裁定受理天地龙集团破产申请后，发行人持续跟踪天地龙集团破产清算的进展情况，并于2016年3月取得的天地龙集团管理人出具的《关于天地龙集团现状的情况说明》：“……由于天地龙集团资产庞大对外投资较多，为了维护宜兴地方经济稳定，经过宜兴市委、市政府会议讨论并报无锡市委、市政府同意，已经决定所有涉及天地龙集团的贷款、债权债务等相关事项暂时全部维持现状，待相关优质资产和资金到位后再行处理……”。基于以上情况，发行人在2015年度财务报告编制过程中未确认对辰龙科技的预计担保损失。
发行人在编制2016年财务报表的过程中，经自查后认为，辰龙科技在2015年6月已因未能偿还银行到期债务被债权人申请进行破产清算，发行人很可能被
要求履行担保责任；发行人依据天地龙集团管理人出具的说明未在2015年确认预计担保损失不符合谨慎性原则，因此，对2015年的会计处理进行了差错更正，并对2015年的财务报表进行了追溯调整，补记营业外支出-预计担保损失2,000万元。
综上，发行人对上述三笔担保损失会计处理的方式不同，主要是由于：2015年发行人为全能机械提供担保的相关银行已通过诉讼、通知提前还款等各种方式要求公司在全能机械无法偿还的情况下履行担保责任；辰龙科技破产清算事项较为复杂，涉及的债权债务梳理工作耗时较长，发行人根据当时获取的信息及天地龙集团管理人出具的《关于天地龙集团现状的情况说明》作出了错误的判断和会计处理。发行人在编制2016年财务报表的过程中，通过自查后及时发现了上述会计差错，并对2015年度财务报表进行了追溯调整，调整事项已在2017年4月27日召开的2016年度股东大会予以追认。
（2）代偿时间和主体不一致
发行人对上述三笔担保损失的代偿的时间和主体存在以下不同：对全能机械的两笔担保损失代偿时间为2016年，由中辰控股支付代偿款；对辰龙科技的担保损失代偿时间为2017年，由发行人支付代偿款。上述处理方式不一致的原因为：1、2016年实际支付对全能机械的两笔担保损失代偿款时，发行人生产经营面临资金紧张的局面，为缓解发行人资金压力，不影响发行人正常的业务开展，发行人控股股东代为偿还；2、发行人2016年末取得增资款项15,727.60万元，极大地缓解了资金压力，因此2017年发行人支付对辰龙科技的担保损失代偿款。
上述担保损失处理方式的不同主要是基于发行人的资金情况及业务开展情况，在不影响发行人正常生产经营的情况下做出的合理决策。发行人控股股东代发行人偿还担保损失的资金，从经济实质上而言属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，不属于发行人无偿占用控股股东资金的情形。发行人对上述担保事项已计提全额担保损失并计入损益表中，不存在中辰控股代公司支付成本、费用的情形。
综上所述，发行人对全能机械和辰龙科技的担保损失发生时间相近，但是处理方式不一致，主要是基于发行人当时的资金情况，在不影响发行人正常生产经营的情况下做出的决定，具有合理性。”
二、对江苏辰龙科技有限公司的担保损失在2015年未进行会计处理，而在
2017年进行会计差错更正的原因，是否符合《企业会计准则》规定，是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、滥用会计政策或者会计估计的情形以及恶意隐瞒或舞弊行为发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“二、（三）发行人对外担保损失”中对以下内容补充披露：
“4、对辰龙科技的担保损失在2015年未进行会计处理，而在2017年进行会计差错更正的原因及合规性
（1）在2015年未进行会计处理，而在2017年进行会计差错更正的原因
发行人对辰龙科技的担保损失在2015年未进行会计处理，而在2017年进行会计差错更正的原因详见本节“二、（三）发行人对外担保损失”之“3、发行人对三笔担保损失的处理方式不一致的原因及合理性”。
（2）上述处理是否符合《企业会计准则》规定，是否反映发行人存在会计基
础工作薄弱、内控缺失、滥用会计政策或者会计估计的情形以及恶意隐瞒或舞弊行为
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。鉴于2015年度发行人承担连带责任担保的辰龙科技浦发银行2,000万贷款已实质逾期且由于辰龙科技已无实质偿还能力并已经于2015年6月12日被债权人申请破产清算，发行人在当时的情况下很可能需要承担上述担保损失，符合《企业会计准则第13号—或有事项》第四条确认预计负债的条件。
根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》第十二条规定：企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。追溯重述法，是指在发现前期差错时，视同该项前期差错从未发生过，从而对财务报表相关项目进行更正的方法。发行人在编制2016年财务报表的过程中，根据上述事实并结合企业会计准则的规定将上述担保损失作为会计差错更正事项，对2015年度财务报表进行追溯调整，补计提2015年营业外支出-预计担保损失2,000万元。
因此，发行人对辰龙科技的担保损失在2017年进行会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定并已履行必要的审批程序。针对上述会计差错更正事项，发行人管理层要求进一步督促财务人员加强准则学习，并进一步健全完善公司各项财务报告制度体系。报告期内，发行人按照相关法律、法规及内部文件的规定，结合发行人实际情况不断健全和完善财务管理与会计核算制度，包括《财务报告管理制度》、《资金与费用管理》、《投融资管理制度》等，对岗位分工和授权审批等各业务环节进行明确规范，内部会计控制能够涵盖发行人内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。发行人设立了独立的财务部门并由财务总监主管会计工作，配备了独立专职的财务人员，制定了严格的财务报告编制及审核流程，相关人员不断加强培训和学习，具备必要的专业胜任能力，不相容职务实现分离。
发行人按照相关法律法规的监管要求，制定了一系列完善的内部控制制度，对规范发行人对外担保及与控股股东、实际控制人及其关联方资金往来起到了重要作用。
综上所述，发行人对辰龙科技的担保损失在2015年未进行会计处理，而在2017年进行会计差错更正主要是由于辰龙科技破产清算事项较为复杂，涉及的债权债务梳理工作耗时较长，发行人根据当时获取的信息及天地龙集团管理人出具的《关于天地龙集团现状的情况说明》作出了错误的判断和会计处理，发行人主观上不存在滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。发行人在发现上述会计差错后能及时根据《企业会计准则》的规定并履行必要的审批程序进行追溯调整，以公允反映公司财务状况和经营成果。发行人在此基础上又进一步完善了相关的内控制度及管理制度，且相关制度得到有效的执行，发行人会计核算、会计基础工作和内部控制符合规范性的要求。”
三、江苏全能机械设备有限公司、江苏辰龙科技有限公司是否与发行人、
控股股东、实际控制人、董监高等关联方之间存在关联关系或其他利益安排
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“二、（三）发行人对外担保损失情况”中对以下内容补充披露：
“2、全能机械和辰龙科技基本情况及发行人为其担保的背景
（1）全能机械和辰龙科技基本情况
全能机械的基本情况如下：
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 钱盘华持股71.00%，沈小强持股29.00%控股股东 钱盘华实际控制人 钱盘华注册时间 1997年4月16日注册地址 江苏省宜兴市丁蜀镇汤蜀路中段注册资本 7,000万元实收资本 7,000万元经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）与公司有无业务往来 无
辰龙科技的基本情况如下：
普通机械、环保机械、高低压电器设备、衡器、仪器仪表、工业控制计算机配套设备、通信设备的制造、销售，金属材料销售，计算机应用服务，工程成套设备安装，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
项目
| 项目 | 基本情况 |
股权结构 MASSIVE APPROACH INTERNATIONAL LIMITED持股100.00%控股股东 MASSIVE APPROACH INTERNATIONAL LIMITED实际控制人 蒋加平注册时间 2006年11月17日注册地址 宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路注册资本 4,200万美元实收资本 4,200万美元
经营范围
研发、生产新型有色金属合金材料、电气化铁路架空线、铜
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司有无业务往来 无
（2）发行人对全能机械和辰龙科技担保的背景
发行人司所处电线电缆行业属于资金密集型行业，上游供应商采购账期很短，
而下游客户（主要为国家电网、南方电网等客户）账期相对较长，因此对电线电缆生产企业形成较大资金压力，随着发行人业务快速发展，业务量的大幅增加需要相应的资金作为支撑，由于发行人可用于抵押的土地厂房等资产价值有限，发行人获取银行贷款资金需要借助具有一定实力的第三方担保。全能机械和辰龙科技在当时具有较大的企业规模和公司实力，发行人管理层通过内部讨论并经股东会审议通过决定为全能机械和辰龙科技的银行贷款提供担保，同时获取全能机械和辰龙科技为发行人的银行借款提供担保。
（3）全能机械和辰龙科技是否与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等
关联方之间存在关联关系或其他利益安排全能机械和辰龙科技与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联方之间不存在关联关系或其他利益安排。”
四、保荐人、申报会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、复核发行人《审计报告》，取得发行人为辰龙科技、全能机械提供担保的
《保证合同》、宜兴市人民法院于2015年6月12日裁定受理辰龙科技破产申请的裁定书以及江苏辰龙科技有限公司管理人出具《关于天地龙集团现状的情况说明》、招商银行的诉讼相关文件、发行人审议担保事项的股东会决议等，核查发行人对外担保和担保损失情况；
2、通过天眼查查询辰龙科技、全能机械的基本信息，并核查其与发行人及
其关联方是否存在关联关系；
3、访谈发行人财务负责人，了解发行人对辰龙科技、全能机械担保损失的
会计处理方式，以及对辰龙科技的担保损失在2015年未进行会计处理，而在2017年进行会计差错更正的原因，复核相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、取得发行人及控股股东的代偿款支付凭证；
5、获取发行人《财务报告管理制度》、《资金与费用管理》、《投融资管理制
度》等会计基础制度文件、财务部门职责分工及授权审批体系及《公司章程》等公司内部制度和文件，并对发行人报告期与财务报表相关的内部控制的设计及执行情况实施了解、测试和评价等程序。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人对辰龙科技和全能机械的担保损失处理方式的不同主要是基于发
行人的资金情况及业务开展情况，在不影响发行人正常生产经营的情况下做出的合理决策；
2、发行人对江苏辰龙科技有限公司的担保损失在2015年未进行会计处理，
而在2017年进行会计差错更正主要是由于辰龙科技破产清算事项较为复杂，涉及的债权债务梳理工作耗时较长，发行人根据当时获取的信息及天地龙集团管理人出具的《关于天地龙集团现状的情况说明》作出了错误的判断和会计处理，发行人主观上不存在滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。发行人在发现上述会计差错后能及时根据《企业会计准则》的规定进行追溯调整，以公允反映公司财务状况和经营成果。上述会计差错更正已经发行人董事会和股东大会审议通过。在发现上述重大差错并更正后，发行人又进一步健全和完善了与财务报告相关的内控制度及管理制度，且相关制度得到有效的执行，发行人会计核算、会计基础工作和内部控制符合规范性的要求。
3、全能机械和辰龙科技与发行人、控股股东、实际控制人、董监高等关联
方之间不存在关联关系或其他利益安排。
3.关于新冠疫情
请发行人补充披露：（1）新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营和财务状况的影响，包括停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合2020年上半年产能、产量、销量等业务指标情况及与上年同期相比是否同比发生重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否发生重大变化；（3）截至目前主要客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的具体情况；（4）截至2020年上半年新增订单与上年同期的比较情况，是否发生重大不利变化；（5）管理层评估新冠疫情是否会对2020年全年经营业绩情况产生重大负面影响。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营和财务状况的影响，包括停
工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合2020年上半年产能、产量、销量等业务指标情况及与上年同期相比是否同比发生重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否发生重大变化发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响”中对新冠疫情对发行人2020年上半年生产经营和财务状况的影响进行了补充披露：
“1、新冠疫情对公司生产经营影响2020年1月，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，全国各行业均遭受了不同程度的影响。疫情对公司在采购、生产、销售等方面均造成一定影响，主要体现在：
（1）公司复产复工方面
公司自2020年1月23日起开始春节休假，原定于2020年2月1日复工，因此1月份的生产经营未受影响。受疫情影响，公司自2月1日至2月9日处于完全停工状态，2月10日开始复工，但由于防疫需要对人员流动的限制，部分非本地员工于2月20日之后才陆续回到工作岗位。公司自2月25日起，生产经营基本恢复至正常状态。自正式复工以来，公司按照所在地区疫情防控要求，严格实施发热检测、要求员工佩戴口罩等防护措施，未出现确诊、疑似或密切接触者案例，复工后生产平稳有序进行。
（2）采购方面
公司的供应商较为集中，主要原材料供应商均位于公司生产基地周边地区。公司生产所需的主要原材料供应充足，供应商2月份已在当地政府的统筹安排下陆续复工，可按照公司复工及生产计划正常供货，其中，铜、铝等主要原材料的本地供应商均与公司实现同期复工，能够在当天下单到货。同时，对于绝缘料、屏蔽料、护套料等电缆辅料，公司有一定的库存备货，可供疫情期间正常生产所需。因此，本次疫情基本未影响公司原材料及时供应。
（3）销售方面
各地政府为控制疫情采取的延期复产复工、限制人员流动等措施对公司的销售活动产生了一定的影响：2月1日至2月9日，发行人及客户均处于停工状态，自2月10起，虽然发行人已复工，但受到疫情防控的影响，客户2月份的要货计划均有所推迟，已下达要货计划的生产订单的交货期也有所推迟；同时，疫情防控对发行人的产品运输也产生了一定的影响，发行人的物流供应商自2月24日起才逐步全面恢复运营，因此，公司部分订单产品未能按照原计划实现交付，产品销售有所放缓。
（4）日常订单与重大合同履行
受到下游客户延期复工以及物流限制的影响，公司2020年2月份的发货计划有所推迟。公司持续保持与客户的密切沟通，根据下游客户的复工情况，及时调整生产和发货计划。随着下游客户逐步复产复工，物流秩序恢复正常，2020年3月起，公司的发货逐步恢复正常。公司当前在手订单以及重大合同的履行不存在障碍。
2、主要业务指标和财务数据的对比情况
（1）2020年上半年主要业务指标
单位：千米
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
产能（标准产品长度） 1,535.00
1,800.00
-14.72%
产量
| （标准产品长度） |
铜芯产品
1,229.58
| 1,091.04 | -11.27% |
铝芯产品 10,603.65
15,537.05
-31.75%
销量
| （标准产品长度） |
铜芯产品
1,214.90
| 1,164.77 | -4.13% |
铝芯产品
16,810.44
| 10,902.94 | -35.14% |
公司2020年上半年产能较上年同期减少14.72%，主要是受公司2020年2月1日至9日处于完全停工状态，复工后因部分外地员工未能及时到岗导致二月份未能满负荷生产的影响。同时受疫情的影响，公司2020年上半年产销量较上年同期均有所下降。
（2）2020年上半年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
营业收入 89,525.07
104,263.53
-14.14%
归属于母公司所有者的净利
| 3,931.60 |
5,183.19
-24.15%
润扣非后归属于母公司所有者
的净利润
4,157.31
| 3,024.08 | -27.26% |
注：2020年1-6月数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2020年上半年的生产经营因新冠疫情受到一定程度的影响，产销量较上年同期均有所下降，公司2020年上半年营业收入89,525.07万元，同比下降
14.14%，归属于母公司所有者净利润3,931.60万元，同比下降24.15%；扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润3,024.08万元，同比下降27.26%。
公司2020年上半年净利润及扣非后净利润降幅大于收入的降幅，主要原因是受疫情导致公司下游客户工程进度推迟、结算业务办理不便等影响，公司2020年6月末应收账款较上年末大幅增长，公司本期计提的坏账损失较上年同期增长较大。”
二、截至目前主要客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫情影响取
消或推迟订单、供应商延期交货的具体情况
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响”中对新冠疫情对发行人2020年上半年主要客户、供应商停复工情况及订单情况进行了补充披露：
“3、主要客户、供应商停复工情况及订单情况
国内疫情防控成效显著，除湖北地区外，各地为控制疫情而采取的停工及限制人员流动等疫情防控措施自2月中旬起逐步解除，公司除湖北地区外的客户在2月上旬至3月间均已实现复产复工，湖北地区的客户自2020年4月起也相继复工。截至本招股说明书签署日，公司的主要客户均已复产复工。
2020年2月，受新冠疫情及各地采取停工、限制人员流动等疫情防控措施的影响，客户在2月及以前已下达要货计划的生产订单的交货期有所推迟，具体情况如下：
单位：万元（含增值税）
| 项目 | 金额 |
推迟交货订单金额 13,104.29
其中：推迟一个月以内
| 8,706.07 |
推迟一个月以上（含等待发货通知）
截至本招股说明书签署日，公司未发生因订单交货推迟而导致诉讼、纠纷或客户取消订单的情形，也未发生客户受疫情影响而主动取消订单的情形。公司持续保持与客户的密切沟通，根据下游客户的复工情况，及时调整生产和发货计划。公司主要原材料供应商相对集中，除武汉钢铁江北集团金属制品有限公司和汉江丹江口铝业有限责任公司地处湖北区域外，其他主要原材料供应商均位于公司生产基地周边地区。公司周边的主要原材料供应商自2月中下旬起，基本与公司同步复产，并能够根据公司的生产计划及时供货。而于湖北地区的供应商，受所在地的疫情情况及政府管控措施影响，自2020年4月起才恢复生产。上述两家公司不是公司的核心供应商，公司向其采购的产品可替代性较高，因此其延迟复工未对公司的生产活动造成重大不利影响。截至招股说明书签署日，公司的主要供应商均已复产、复工，公司主要供应商未发生延期交货的情形。”
三、截至2020年上半年新增订单与上年同期的比较情况，是否发生重大不
利变化
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十 、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响”中对截至2020年上半年新增订单与上年同期的比较情况进行了补充披露：
“4、2020年1-6月新增订单情况
2020年1-6月，公司新增订单及与上年同期的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动幅度 |
新增订单（含增值税） 118,125.78
124,140.43
-4.85%
受疫情影响，公司2020年1-6月新增订单与上年同期相比略有下降，随着国内疫情的好转，电网公司及公司其他客户已全面复工复产，招标采购、项目实施等各项工作自4月开始恢复，预计2020年电网市场全年招标总量将保持稳定。”
四、管理层评估新冠疫情是否会对2020年全年经营业绩情况产生重大负面
影响
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“十 、新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响”中对管理层评估新冠疫情是否会对2020年全年经营业绩情况产生重大负面影响的内容进行了补充披露：
“2020年新冠病毒疫情对发行人的生产经营造成了一定的负面影响，影响期间主要限于一季度。截至本招股说明书签署日，发行人的客户及供应商已全面复工，发行人销售、采购、生产等经营活动也已恢复正常，本次新冠疫情对公司各经营环节的影响已基本消除。发行人生产的电线电缆产品广泛应用于电力工程建设、新能源发电、火力和水力发电、铁路及城市轨道交通建设、石油化工、机场建设以及民用等领域，市场需求受疫情影响较小。2020年上半年，发行人新增订单金额为118,125.78万元，同比略降4.85%；实现营业收入89,525.07万元，同比下降14.14%；扣非后归属于母公司股东净利润为3,024.08万元，同比下降27.26%。总体而言，新冠疫情对发行人2020年上半年未构成重大负面影响。随着国内疫情防控得到有效控制，以及全球疫情蔓延迎来拐点、主要经济体生产生活秩序开始逐步恢复，本次疫情出现重大反复的可能性较小。公司在行业中具有较明显的规模、技术、营销等优势，产品结构和客户结构相对稳定，主要下游行业需求稳定，上游原材料供应充足，公司具有较强的风险抵御能力和持续盈利能力，在疫情不出现重大反复的情况下，有望保持良性发展的态势。综上所述，国内新冠疫情防控已进入常态化阶段，本次新冠疫情对公司及上下游行业的影响已基本消除。公司管理层预计：本次新冠疫情对公司生产经营和经营业绩的影响是阶段性的，影响主要集中在第一季度，预计不会对公司2020年全年经营业绩产生重大负面影响。
五、保荐人、申报会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人生产部门负责人，并查阅相关政府部门文件，了解发行人所
在地的疫情防控措施及发行人复工复产情况；访谈发行人采购部门负责人，查阅发行人供应商清单及采购明细表，了解发行人供应商复工复产情况；
2、访谈发行人主管销售副总经理，了解发行人客户复工情况；查阅发行人
2020年新增订单明细；查阅发行人2020年上半年发货清单，比较预计发货日期和实际发货日期，分析发行人订单推迟情况；
3、查阅发行人2020年上半年主要业务指标及2020年上半年财务报表和审
计报告，并与上年同期进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、新冠疫情对发行人的生产经营造成了一定的负面影响，发行人复工较早，
且主要供应商均位于周边区域，能够按照发行人的生产计划及时供货，因此日常订单及重大合同的履行不存在障碍；发行人2020年上半年产能、产量、销量等业务指标情况及营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比均有所下降，但上述指标未发生重大不利变化。
2、截至本回复意见出具日，发行人的主要客户及供应商均已复产复工；新
冠疫情及各地政府为防控疫情采取的停工及限制人员流动等措施导致发行人客户在2月及以前下达的订单的交货期有所推迟，截至本回复意见出具日，发行人不存在客户因疫情影响取消订单及主要供应商延期交货的情况；
3、发行人截至2020年上半年新增订单与上年同期相比略有下降，新增订单
情况未发生重大不利变化；
4、在疫情不出现重大反复的情况下，新冠疫情不会对发行人2020年全年经
营业绩情况产生重大负面影响，发行人管理层的评估结果符合发行人生产经营的实际情况，依据充分，审慎合理。
4.关于对国网销售收入的披露
反馈意见回复显示，报告期内发行人客户中，部分电力三产公司的实际控制人是国家电网直属电力公司（以下简称国网）。
请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，补充披露未将上述电力三产公司客户与国网客户合并披露的原因及合理性；（2）披露若将上述电力三产公司与国网客户合并披露，报告期内发行人对国网客户的销售收入金额及占比；（3）补充披露发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关业务是否具有稳定性及可持续性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司情况，补充披露未将上述电力三产公司客户与国
网客户合并披露的原因及合理性发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）发行人主要客户情况”之“3、发行人报告期内主要客户”中对以下内容补充披露：
“（4）发行人未将电力三产公司客户与国网客户合并披露的原因以及若将上述电力三产公司与国网客户合并披露，报告期内发行人对国网客户的销售收入金额及占比
发行人未将电力三产公司客户与国网客户合并披露的主要原因如下：
①大部分电力三产公司与所在省市电力公司及其下属供电公司等不存在股
权控制关系电力三产公司原为电力公司的附属企业，是电力公司为安置富余职工以及改善职工生活条件创办的与主业密切联系的劳动就业型服务企业。2002年国务院通过《电力体制改革方案》，之后各类三产企业通过改制、转制、股权出售、资产重组等方式进行改革，组建产权多元化、公司制、民营化企业，实行与电力公司资产、人员、管理、业务上的完全分离，成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束，与电力公司没有隶属关系的市场经营主体。发行人目前的电力三产公司客户中，除少数公司的控股股东为其所在地区的市供电公司（电力局）或省电力公司外，其余三产公司的控股股东/实际控制人均为电力公司或供电公司（电力局）的工会委员会、地方集体资产运营中心（集体企业）等，生产经营均独立于当地的电力公司或供电公司，经营管理和财务均不受当地的电力公司或供电公司控制。
②电力三产公司客户与国网客户的业务范围不同
国网客户核心业务为投资、建设、运营电网系统，包括远距离输电网、城市主干网及配电网、农村电网等基础电网投资、建设及运营。电力三产客户核心业务为所在地区的市政、企业、建筑工程、居民小区的送变电工程设计及施工、电气设备的调试及安装等。国网客户每年度对电网建设的投资金额及电线电缆的采购金额、电网投资方向主要由国家宏观调控，而电力三产客户对电线电缆的采购金额及采购物资种类由其负责的电力工程及业主需求决定。
③电力三产公司客户与国网客户采购模式和招标方式不同
国家电网公司及下辖各市电力公司根据其采购计划统一在国家电网有限公司电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/html/index.html）进行集中采购。电力三产公司主要通过采购与招标网（https://www.chinabidding.cn/）、中国招标投标公共服务平台（http://www.cebpubservice.com/）等招标平台发布招标信息，组织招标采购。
综上所述，发行人未将电力三产公司客户与国网客户合并披露具有合理性。
根据同行业可比公司披露的年度报告和招股说明书等公开资料，同行业可比公司也未将电力三产公司客户与国网客户合并披露。”
二、披露若将上述电力三产公司与国网客户合并披露，报告期内发行人对
国网客户的销售收入金额及占比
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）发行人主要客户情况”之“3、发行人报告期内主要客户”之“（4）”中对以下内容补充披露：
“综合上述分析，除控股股东为其所在地区的市供电公司（电力局）或省电力公司的电力三产公司客户外，其他电力三产公司客户在股权、经营管理、主营业务等方面均独立于国家电网公司，因此，以下仅将控股股东为其所在地区的市供电公司（电力局）或省电力公司的电力三产公司客户的销售收入与国网客户合并计算，具体如下：
单位：万元
| 销售收入 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
国网客户
84,199.35
| 28,971.87 |
89,505.30
96,740.38
控股股东为其所在地区的市供电公司（电力局）或省电
力公司的电力三产公司
20,209.09
| 12,021.61 |
14,145.41
10,696.31
合计
104,408.44
| 40,993.48 |
103,650.71
107,436.69
发行人当年度销售收入
209,409.90
| 89,525.07 |
190,154.55
195,206.73
占当年度销售收入比例
49.86%
| 45.79% |
54.51%
55.04%
”
三、补充披露发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况，是否符合
行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式
独立获取业务，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关业务是否具有稳定性及可持续性发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、（二）发行人主要客户情况”之“3、发行人报告期内主要客户”中对以下内容补充披露：
“（5）发行人客户集中度与同行业可比公司的比较情况
①发行人与同行业可比公司上市前一年度的第一大客户和前五大客户销售
占比的比较情况鉴于同行业可比上市公司上市时间相对较长，上市后部分公司开展多元化经营，且仅有少数可比公司在年度报告中详细披露了前五名客户的名称，因此本部分采用可比公司上市前一年的数据作为可比数据，与发行人2019年度的数据进行比较，具体如下：
| 同行业可比公司名称 | 上市前一年度 | 第一大客户销售占比 | 前五大客户销售占比 |
金龙羽 2016年 4.01%
11.61%
ST远程 2011年 30.03%
49.53%
智慧能源 2009年 -
20.18%
杭电股份 2014年 11.79%
20.89%
汉缆股份 2009年 12.24%
29.13%
东方电缆 2013年 44.09%
56.02%
万马股份 2008年 3.80%
15.01%
中超控股 2009年 10.22%
37.80%
尚纬股份 2011年 47.04%
63.80%
金杯电工 2009年 6.78%
23.98%
| 可比公司均值 | 18.89% | 32.80% |
| 可比公司中位数 | 11.79%% | 29.13% |
| 发行人（2019年度） | 9.01% | 30.06% |
注：1、智慧能源2010年借壳上市，数据来源于其公告的《三普药业向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》，报告书中仅披露2009年前五大客户合计占比，未披露第一大客户占比；
2、其他可比公司数据来源于其公告的招股说明书。
上表数据显示，2019年度发行人第一大客户和前五名客户的销售收入占比与同行业可比上市公司上市前一年度的数据相比，位于可比上市公司中等水平，客户集中度相对合理。
②同行业可比公司上市前一年度前五大客户销售收入占比明细
上述同行业可比公司中，ST远程、杭电股份、汉缆股份、东方电缆、万马股份、中超控股、金杯电工等七家上市公司上市前一年以电力公司为主要客户，与发行人目前的客户结构类似。上述七家可比公司上市前一年前五名客户销售收入占比情况如下：
A、ST远程
| 序号 | 客户名称 | 销售收入占比 |
1 江苏省电力公司 30.03%
2 无锡锡能实业集团有限公司 6.69%
3 无锡广盈实业有限公司 5.82%
4 天津市电力公司 4.75%
5 江阴兴澄特种钢铁有限公司 2.24%
| 合计 | 49.53% |
B、杭电股份
| 序号 | 客户名称 | 销售收入占比 |
1 国网浙江省电力公司 11.79%
2 广东电网公司惠州供电公司 2.83%
3 江苏省电力公司 2.64%
4 广东电网公司珠海供电局 1.93%
5 通号工程局集团有限公司天津分公司 1.69%
| 合计 | 20.89 |
C、汉缆股份
| 序号 | 客户名称 | 销售收入占比 |
1 上海电力物资有限公司 12.24%
2 北京市电力公司 6.40%%
3 山东鲁能电力物资配送有限公司 5.10%
4 长沙汉河 3.06%
5 国家电网公司 2.33%
| 合计 | 29.13% |
D、东方电缆
| 序号 | 客户名称 | 销售收入占比 |
1 国家电网 44.09%
2 浙江舟山启明电力集团公司 4.07%
3 宁波江东电隆线缆有限公司 3.46%
4 宁波华力电工线缆有限公司 2.49%
5 宁波阿凡达供应链有限公司 1.91%
| 合计 | 56.02%% |
E、万马股份
| 序号 | 客户名称 | 销售收入占比 |
1 天津电力物流管理中心 3.80%
2 上海宝山钢铁股份有限公司 3.24%
3 山西省电力公司 2.75%
4 宁波经济技术开发区诚志电气有限公司 2.64%
5 孝义市兴安化工有限公司 2.58%
合计
| 合计 | 15.01% |
F、中超控股
| 序号 | 客户名称 | 销售收入占比 |
1 江苏省电力公司 10.22%
2 中国大唐集团公司 9.29%
3 新疆电力公司 7.56%
4 陕西省电力公司 5.37%
5 重庆电力公司 5.36%
| 合计 | 37.80% |
G、金杯电工
| 序号 | 客户名称 | 销售收入占比 |
1 湖南省电力公司 6.78%
2 特变电工衡阳变压器有限公司 6.58%
3 湖南金特电缆有限公司 3.90%
4 国家电网有限公司（湖南省送变电） 3.89%
5 长沙京奥电气有限公司 2.83%
| 合计 | 23.98% |
③发行人客户集中度是否符合行业特性
发行人2019年度前五名客户销售占比及客户集中度与同行业可比上市公司上市前一年度的数据相比，位于中等水平，客户集中度合理，符合行业特性。
（6）发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，相关交易的定价原
则及公允性，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务
发行人自成立以来即从事电线电缆及电缆附件的研发、生产与销售。发行人与主要电力公司客户、电力三产公司客户和非电力客户长期合作，目前已形成稳定的合作关系。发行人与报告期内各期前十大客户的合作起始时间、获取订单方式及定价原则如下：
| 客户名称 | 合作历史 | 获得订单的方式 | 定价政策 |
国网江苏省电力有限公司 2012年开始合作 招投标 成本+目标毛利贵州电网有限责任公司 2016年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网河南省电力公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网山东省电力公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网重庆市电力公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网甘肃省电力公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网吉林省电力公司 2013年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网黑龙江省电力有限公司 2016年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网四川省电力公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网湖北省电力有限公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网福建省电力有限公司 2014年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网安徽省电力有限公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网河北省电力公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利国网新疆电力有限公司 2015年开始合作 招投标 成本+目标毛利
| 国网浙江省电力有限公司 | 2015年开始合作 | 招投标 | 成本+目标毛利 |
西安亮丽电力集团有限责任公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利南京华群电力实业有限公司 2011年开始合作 招投标 成本+目标毛利天津平高智能电气有限公司 2019年开始合作 招投标 成本+目标毛利国家电力投资集团有限公司2019年开始合作招投标 成本+目标毛利
| 青岛电气工程安装有限公司 | 2017年开始合作 | 招投标 | 成本+目标毛利 |
| TCL空调器（中山）有限公司 | 2017年开始合作 | 商务谈判 | 成本+目标毛利 |
上表显示，发行人与报告期各年度前十名客户的大部分客户，尤其是电力公
司客户均长期合作。与此同时，发行人积极开拓电力三产公司客户和非电力客户，得益于发行人过往的经营业绩、产品质量以及积累的良好市场口碑，发行人报告期内客户拓展成效显著，天津平高智能电气有限公司和国家电力投资集团有限公司两家新客户在2019年成为发行人年度前十大客户，青岛电气工程安装有限公司和TCL空调器（中山）有限公司两家新客户在2020年1-6月成为发行人前十大客户。发行人主要采用“成本+目标毛利”的方式定价。其中，成本的确定方式：
以投标报价/商务谈判当天的铜、铝现货市场价格为基础，综合考虑产品材料成本、人工成本、制造费用等确定；目标毛利的确定方式：根据产品类型、客户类型及信用期、运输距离等因素确定，之后公司以上述确定的“成本+目标毛利”进行报价。因此，发行人销售定价公允。
发行人下游客户主要采用招投标的方式进行采购，包括电力公司、电力三产公司以及部分非电力客户，其中，报告期内前十大客户均采用招投标的方式采购。电力公司和电力三产公司均通过统一的招投标平台，如国家电网有限公司电子商务平台、采购与招标网（https://www.chinabidding.cn/）、中国招标投标公共服务平台（http://www.cebpubservice.com/）等公开发布招标信息，符合条件的供应商均可以参与投标，其后的评标、开标等程序均公开、公平，中标结果会在上述采购平台进行公告。采用商务谈判方式进行采购的客户，也主要通过多家供应商竞价的方式进行采购。因此，发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务。
（7）发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力，相关业务是否具有稳定
性及可持续性
发行人自成立以来即从事目前的主营业务。发行人已在江苏省宜兴市、山东省德州市拥有三个生产基地，装备水平和产能均位居行业前列；发行人历来重视研发创新，持续进行大规模研发投入，目前已构建了“一院、一室、两站、三领域、四中心”的高层次创新研发平台，研发成果广泛应用于主营产品的生产；发行人构建了覆盖全国的营销网络，目前已成为国家电网公司和南方电网公司电线电缆供应商中入围产品系列最全的企业之一，并已成为火力发电、新能源发电、电气化铁路和城市轨道交通等领域重要的电线电缆供应商。因此，发行人具备独立面向市场获取业务的能力。
发行人下游行业中，电力行业作为工业和信息化发展的基础性产业，未来投资金额和电线电缆需求预计将长期保持稳定；新能源发电、新能源汽车等行业是国家战略支持产业，产业规模增长前景广阔；电气化铁路、城市地铁等轨道交通建设用电线电缆也将随着城市化、铁路电气化的推进而受益；其他应用领域如发电企业、工矿企业、建筑工程、机场建设、船舶、海底电缆等也需要大量的电线电缆。因此，发行人下游诸多应用领域在需求端能够保证发行人的可持续发展。
报告期内，发行人营业收入保持稳定增长，2019年营业收入首次超过20亿元，为20.94亿元。报告期内，发行人客户结构持续改善，电力公司客户的销售收入占比由2017年的54.94%降至2020年1-6月的40.80%，相应地，电力三产公司和非电力公司客户销售收入占比由45.06%升至2020年1-6月的59.20%。报告期内，发行人特种电缆收入占比由2017年的39.07%提升至2020年1-6月的
70.36%，产品结构不断优化。目前，发行人客户结构和产品结构更为均衡，这为
发行人未来的稳定和可持续发展奠定了基础。
综上所述，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，相关业务具有稳定性及可持续性。”
四、保荐机构、申报会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、通过天眼查核查发行人电力三产公司客户的股权结构，确认其与国家电
网公司是否存在股权控制关系；
2、查阅《电力体制改革方案》以及其他有关电力三产公司的相关资料，了
解电力三产公司的发展历程；
3、取得发行人报告期各年度销售明细表，统计分析国网公司客户和电力三
产公司客户的销售收入情况；
4、查阅同行业可比公司的年度报告和招股说明书，统计同行业可比公司的
客户集中度；
5、实地走访发行人报告期内主要客户，核查发行人与其建立合作的时间、
客户的采购方式及程序等文件，核查其采购的公平、公正性；
6、查阅与电线电缆下游应用领域相关的产业支持政策，了解下游应用领域
对电线电缆产品的需求。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人未将电力三产公司客户与国网客户合并披露主要是由于电力三产
公司客户在股权、经营管理、主营业务等方面均独立于国家电网公司；
2、若将控股股东为其所在地区的市供电公司（电力局）或省电力公司的电
力三产公司与国网客户合并披露，报告期内发行人对上述客户的销售收入金额分别为107,436.69万元、103,650.71万元、104,408.44万元和40,993.48万元，占比分别为55.04%、54.51%、49.86%和45.79%；
3、发行人客户集中度位于同行业可比公司中等水平，符合公司业务发展现
状以及行业特性；
4、发行人与主要客户均建立了长期合作关系，发行人采用“成本+目标毛利”
的定价原则，交易价格公允性，发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务；
5、发行人具备独立面向市场获取业务的能力，相关业务具有稳定性及可持
续性。
5.关于存货质押
招股说明书披露，2019年11月15日，发行人子公司山东聚辰以账面价值2,174.61万元的存货为其发生于2019年11月15日至2020年11月5日期间的最高额不超过1,000万元的融资提供质押担保。请发行人补充披露上述存货质押的具体情况，包括但不限于质押合同的主要条款、质押存货的构成、质押对存货后续发出、结算及实现收入的影响等。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、请发行人补充披露上述存货质押的具体情况，包括但不限于质押合同
的主要条款、质押存货的构成、质押对存货后续发出、结算及实现收入的影响等
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、资产质量分析”之“（一）1、（6）存货”中对存货质押的具体情况进行了修改和
补充披露：
“⑤存货质押情况
2019年11月15日，山东聚辰与德州陵城农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“陵城农商行”）签订编号为“陵城农商高动质字（2019）年第1114701号”的《最高额动产质押合同》，山东聚辰以其存货作价2,174.61万元为发生于2019年11月15日至2020年11月5日期间的最高额不超过1,500万元的融资提供质押担保。
山东聚辰用于质押存货的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 作价金额 | 占比 |
原材料 407.30
18.73%
库存商品 706.97
32.51%
在产品 1,060.34
48.76%
合计 2,174.61
100.00%
注：上述作价金额根据济南天泽资产评估事务所（普通合伙）出具的济天泽评字[2019]第684号《资产评估报告》确定
山东聚辰的存货以铜材、铝材等大宗材料为主，价值较高，变现能力较强，但是也占用了大量的营运资金。为了缓解公司营运资金的压力，山东聚辰根据日常的存货余额水平，将部分存货质押给银行以取得流动资金借款。报告期内，山东聚辰原材料、库存商品和在产品的月均存货余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
原材料
| 984.60 | 636.63 |
| 366.95 | 415.66 |
库存商品
| 1,603.67 | 1,232.98 |
| 831.82 | 2,032.75 |
在产品
1,549.22
| 752.57 |
| 1,552.35 | 1,399.47 |
合计
| 3,340.83 | 3,418.83 |
| 2,751.12 | 3,847.87 |
由上表可见，报告期内，山东聚辰存货的月均余额均高于质押存货金额，山东聚辰不存在为进行存货质押借款而过量采购和囤积存货的情况。
山东聚辰与陵城农商行签订的质押合同主要条款如下：
“第一条 被担保的主债权
1.1 出质人所担保的主债权为自2019年11月14日至2020年11月05日（包
括该期间的起始日和届满日。该期间为最高额担保债权的确定期间），在人民币（大写）壹仟伍佰万元整的最高余额内，质权人依据与山东聚辰电缆有限公司（以
下简称债务人）签订的借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、开立担保协
议以及其他融资文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权。不论该债权是否
在最高额质权设立前已经产生。
1.2 本合同1.1款所述最高余额，是指在出质人承担担保责任的主债权确定
之日，按照中国人民银行公布的外汇中间价，将不同币种债权折算而成的以人民
币表示的余额之和。……第三条 质押财产
3.1 质押财产详见编号为陵城农商高动质清字（2019）年第1114701号的动
产质押清单。质押清单作为合同附件，与本合同具有同等法律效力。
3.2 上述质押财产作价人民币（大写）贰仟壹佰柒十肆万陆千壹佰零叁元叁
角肆分，但本作价约定不作为质权人处分该质押财产时的估价依据，不对质权人
行使质权构成任何限制。……第六条 被担保债权的确定发生下列情况之一的，最高额质押担保的债权确定：
6.1 债权确定期间届满。包括1.1款约定的债权确定期间届满以及质权人依
据国家法律法规规定或者本合同的约定宣布债权确定期间提前届满。债务人违反
主合同约定或者出质人违反本合同约定的，质权人有权宣布债权确定期间提前届
满；
6.2 新的债权不可能再发生；
6.3 质押财产被查封、扣押；
6.4 债务人、出质人被宣告破产或被撤销；
6.5 法律规定债权确定的其他情形。
第七条 质权的实现
7.1 发生下列情形之一的，质权人有权实现质权：
7.1.1 质权人主债权到期（包括提前到期），债务人未予清偿的；
7.1.2 发生本合同第3.5、3.6款所述情形，出质人未提前清偿债务人在主
合同项下的债务、未恢复质押财产价值或未提供相应的担保的；
7.1.3 出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销
营业执照、被撤销等；
7.1.4 债务人或出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
7.1.5 质押财产被查封、扣押、监管或者被采取其他强制措施；
7.1.6 质押财产毁损、灭失或被征收；
7.1.7 出质人违反其声明、承诺或义务；
7.1.8 法律法规规定质权人可实现质权的其他情形。
7.2 质权人实现质权时，可以与出质人协议以质押财产折价，也可以拍卖、
变卖质押财产的价款优先受偿。所得价款不足以全部清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该价款用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等，且清偿顺序由质权人自主选择。”陵城农商行委托第三方深圳市利纳德资产管理有限公司德州分公司（以下简称“监管方”）对质押存货进行监管，三方于2019年11月14日签订了《动产质押监管协议》。根据《动产质押监管协议》，山东聚辰在厂区内划出相对独立的仓储区域用于存放出质存货，并对出质存货购买财产保险，监管方派驻一名监管人员对质押存货进行监管，监管期限为2019年11月14日至2020年11月5日。山东聚辰的存货质押采用滚动质押的方式，山东聚辰与陵城农商行在“质物清单”中约定质物种类、数量、价值的最低要求，当质押存货的实际价值、数量超出“质物清单”要求的最低价值、数量时，山东聚辰可以直接对超出部分进行提货或者换货，并将新入库的质物的权属证明（购货发票等）及质押存货的出库凭证留存以备监管方备查。监管期间内，监管方定期对质押存货进行盘点，并向陵城农商行提交监管报告及盘点清单。报告期内，山东聚辰存货的月均余额均高于“质物清单”要求的最低价值，因此，山东聚辰的存货质押不会对存货的发出、结算和实现收入产生其他不利影响。”
二、保荐人、申报会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅山东聚辰与存货质押相关的《流动资金借款合同》、《最高额动产质
押合同》、《动产质押监管协议》、《资产评估报告》等文件；
2、访谈山东聚辰财务人员，了解山东聚辰出质存货的管理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
发行人已在招股说明书对存货质押的具体情况进行了修改和补充披露；山东聚辰的存货质押为滚动质押，除需保持质押存货的价值、数量不低于约定的最低价值、数量外，山东聚辰的存货质押不会对存货的发出、结算和实现收入产生其他不利影响。
6. 关于现金流
招股说明书披露，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-22,059.48万元、3,221.32万元、12,042.68万元。请发行人结合应付票据、应付账款等科目的变动情况，补充披露2019年经营活动产生的现金流量净额较2018年变动较大的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、2019年经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）1、经营活动现金流量分析”中对2019年经营活动产生的现金流量净额较2018年变动较大的原因及合理性进行了补充披露：
“公司2019年经营活动产生的现金流量净额为12,042.68万元，较2018年增长8,821.36万元，增幅273.84%。公司2019年经营活动产生的现金净流量较2018年大幅增长，主要系公司2019年营业收入增长带动现金流入增加，同时控制采购付现支出所致：公司2019年营业收入较2018年增长19,255.35万元，增幅为10.13%，销售商品、提供劳务收到的现金也相应增长20,370.97万元，增幅10.68%；2019年为进一步控制铜、铝等原材料采购的付现支出，适当提高了向能够提供账期的供应商的采购比重，并提高了以银行承兑汇票支付采购款的比例，2019年末公司应付票据、应付账款分别较2018年增长11,549.99万元、
3,781.09万元，而2019年采购商品、接受劳务支付的现金较2018年增长12,136.57万元，增幅7.27%，低于同期销售商品、提供劳务收到的现金增幅。受以上两个因素的综合影响，公司2019年销售商品提供劳务与采购商品接受劳务的现金收支净额较2018年增长8,234.40万元，公司2019年经营活动产生的现金净流量也相应增长。”
二、保荐人、申报会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人报告期内现金流量表及编制底稿，复核现金流量表主要项目
与其他报表科目的勾稽关系；
2、查阅发行人应付票据及应付账款明细表，分析发行人2019年应付账款、
应付票据的变动原因；
3、访谈发行人采购及财务部分负责人，了解发行人2019年采购及付款情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：发行人2019年经营活动产生的现金流量净额较2018年增长8,821.36万元，增幅273.84%，主要系发行人2019年收入增长带动现金流入增加，同时控制材料采购的付现支出所致，具有合理性。
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中辰电缆股份有限公司
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保荐代表人签名：
张辉波 刘 丹
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读中辰电缆股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日