中辰电缆股份有限公司海通证券股份有限公司
关于中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的审核中心
意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）二〇二〇年九月
深圳证券交易所：
贵所于2020年8月7日出具的《关于中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010287）已收悉。中辰电缆股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”、“保荐人”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”）对意见落实函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。除非另有说明，本意见落实函回复中简称或专有名词与《中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》具有相同含义。本意见落实函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
1.关于财务内控
招股说明书披露，报告期内，你公司存在与关联方进行资金拆借、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票、对改制基准日的净资产值进行更正、对外担保发生损失等情形。
请你公司补充披露：（1）你公司对外担保的被担保方江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技有限公司破产清算事项的进展情况，以及对你公司生产经营和财务状况的具体影响；（2）财务内控不规范情形的整改纠正情况，说明中介机构的核查情况。
请保荐人、申报会计师就你公司的财务内控是否能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形发表明确意见。【回复】
一、公司对外担保的被担保方江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技有
限公司破产清算事项的进展情况，以及对公司生产经营和财务状况的具体影响公司已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“二、（三）发行人对外担保损失情况”对被担保方江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技公司破产清算事项的进展情况及对公司生产经营和财务状况的具体影响进行了补充披露：
“5、被担保企业的经营状况
（1）辰龙科技
2015年6月12日，江苏省宜兴市人民法院裁定受理辰龙科技破产清算案，并于2017年3月10日裁定宣告江苏天地龙线材有限公司、江苏辰龙科技有限公司、江苏天地龙集团有限公司、江苏天地龙电缆有限公司（以下统称天地龙集团）合并进行破产清算。2019年6月24日，天地龙集团管理人向江苏省宜兴市人民法院提出申请，称其已按法院确认的破产财产分配方案将破产财产分配完毕，请求终结天地龙集团合并破产程序。2019年6月24日，江苏省宜兴市人民法院出具“（2015）宜商破字第7、8、9、11号之三十二”民事裁定书，裁定终结江苏天地龙线材有限公司、江苏辰龙科技有限公司、江苏天地龙集团有限公司、江苏天地龙电缆有限
公司合并破产程序。
（2）全能机械
自2015年起，全能机械因未能偿还到期银行借款及利息，先后被多家银行起诉至法院，其坐落在宜兴市丁蜀镇汤蜀路中段的房产、土地及附属设施已于2017年1月被宜兴市人民法院进行司法拍卖。截至本招股说明书签署日，全能机械的生产经营已基本停滞，但尚未有债权人对全能机械申请进行破产清算。
6、对公司生产经营和财务状况的具体影响
上述三笔对外担保损失均发生在2015年，公司于2015年根据预计担保损失确认营业外支出4,254.35万元，并于2016年根据实际代偿情况补记营业外支出
25.69万元，因此未对公司报告期的生产经营及财务状况产生不利影响。被担保
方违约后，公司依据合同约定履行了代偿义务，不存在后续责任及潜在损失，也未影响公司在银行的商业信誉及授信额度，未对公司的融资活动产生不利影响。
天地龙集团被裁定破产清算后，公司向天地龙集团管理人进行了债权申报，并于2018年、2019年分别收到了1,318.47万元、29.83万元受偿款项。天地龙集团的破产程序已于2019年6月24日裁定终结，公司对辰龙科技的担保不会对公司的生产经营和财务状况产生进一步影响。
公司履行了为全能机械进行担保的代偿义务后，积极向全能机械及其法定代表人钱盘华进行追偿，并调查全能机械及钱盘华的可执行财产线索。若能获得追偿款项，将能减少公司因履行担保责任而造成的损失，反之亦不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。”
二、财务内控不规范情形的整改纠正情况，以及中介机构的核查情况
公司已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“二、发行人内部控制情况”对公司财务内控不规范情形的整改纠正情况，以及中介机构的核查情况进行了补充披露：
“（三）公司对财务内控不规范情形的整改纠正情况
1、关联方资金拆借
报告期内，因公司与实际控制人及关联公司之间存在日常经营资金周转等需求，公司实际控制人杜南平及其控制的部分企业与发行人发生了资金拆借行为，具体情况详见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、（三）偶发性
关联交易”。针对上述关联方资金拆借事项，公司相关整改纠正情况如下：
（1）就报告期内与关联方之间的资金拆借及其资金占用费履行了必要的审
议程序：2018年4月2日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议审议了《关于关联方资金拆借和关联方资金占用费情况的议案》并经2018年4月23日召开的2017年年度股东大会中审议通过；2019年4月22日，全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了《关于公司报告期内关联交易事项的意见》；2019年5月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易予以确认的议案》。
（2）进一步修订和完善资金管理等相关内控制度：公司进一步修订和完善
了《中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并经2018年4月2日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，在制度层面进一步规范了公司的资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的情况再次发生。
同时，发行人控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜已向公司出具了《承诺函》，承诺“1、本人/公司及本人/公司控制的其他企业今后将不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用中辰电缆及其子公司之资金，且将严格遵守《公司法》、《中辰电缆股份有限公司章程》、《关联交易管理和决策制度》等相关法律及公司制度的规定，避免与中辰电缆及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。”
截至2017年12月31日，关联方资金往来已全部结清，并按照同期银行贷款利率计算了利息，此后公司未再发生关联方资金往来，上述规则及制度自颁布实施之日起均得到了有效执行。
2、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票
公司所在的电线电缆行业是典型的资金密集型行业，日常经营对营运资金的需求较大。公司主要借款银行通常会限定一定比例的综合授信额度用于开具银行承兑汇票，为了充分利用银行的授信额度，缓解公司营运资金压力，公司向供应商开具了部分没有真实贸易背景的银行承兑汇票，由供应商贴现后汇回公司，用于公司的日常经营活动，具体情况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、（一）偿债能力分析”之“1、（2）应付票据”。此外，
受限于近年来商业银行对于贷款的风险控制要求，公司收到银行贷款后一般需要通过受托支付的方式汇入与公司存在采购交易的供应商账户。由于实际业务过程中公司主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款，流动资金贷款的发放时间与公司实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形，为避免公司流动借款被供应商占用，报告期内公司部分贷款存在供应商转贷行为，具体情况详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、（一）偿债能力分析”之“1、
（1）短期借款”。
针对报告期内上述财务内控不规范行为，公司相关整改纠正情况如下：
公司报告期内通过供应商周转取得的银行借款、公司开具的无真实贸易背景的银行承兑汇票均已到期偿付，未给商业银行及公司造成损失。公司取得了相关借款银行及当地人民银行出具的证明文件，同时公司控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜分别作出承诺：“若公司由于不规范的票据及信用证融资行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失”，“若公司由于转贷行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失”。此外，公司进一步修订和完善了《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》并经2018年4月2日召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过，在制度层面进一步规范公司的贷款及票据开立行为。自上述制度实施之日起，公司未再发生通过供应商周转贷款以及开具无真实贸易背景的银行承兑汇票的行为，上述制度得到了有效执行。
3、对改制基准日的净资产值进行更正
为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以2015年11月30日为改制基准日的净资产值进行了更正，具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司设立情况”。公司相关整改纠正情况如下：
（1）对改制基准日的净值产值进行更正履行了必要的审议程序：2017年4
月6日，公司第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议审议了《关于追溯调整导致股改净资产减少事宜予以确认的议案》并经2017年4月27日召开的2017年度股东大会审议通过。
（2）制度建立及执行情况：报告期内发行人进一步健全完善各项财务报告
制度体系，并结合发行人实际情况不断健全和完善财务管理与会计核算制度，包括《财务报告管理制度》、《销售管理制度》、《采购管理制度》、《资产管理办法》、《存货管理办法》、《研发管理办法》等对岗位分工和授权审批等各业务环节进行明确规范，内部会计控制能够涵盖发行人内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；发行人设立了独立的财务部门并由财务总监主管会计工作，配备了独立专职的财务人员，制定了严格的财务报告编制及审核流程，相关人员不断加强培训和学习，具备必要的专业胜任能力，不相容职务实现分离。报告期内上述财务内部控制设计合理且得到了有效执行，发行人编制的申报财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
4、对外担保发生损失
2015年，发行人因向全能机械和辰龙科技提供担保而产生三笔担保损失，具体情况详见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、对外担保情况”之“（三）发行人对外担保损失情况”。发行人相关整改纠正情况如下：
（1）进一步修订和完善对外担保内控制度，规范对外担保行为：公司2016
年4月整体改制为股份公司时，对《公司章程》中关于对外担保作出了明确规定；进一步修订和完善了《中辰电缆股份有限公司对外担保制度》并经2016年6月5日召开的第一届董事会第二次会议审议通过。通过上述制度的规范，公司严格控制对外担保行为，合理控制既有对外担保风险，保证了公司资产的安全完整。
（2）公司具体整改措施：公司对外担保制度完善后，严格按照相关内控制
度规定强化关键环节的风险控制，进一步强化担保风险审批过程，具体包括：①对被担保企业的经营状况、财务状况、资产质量、行业前景和信用状况实施调查；
②按照相关制度和程序提交董事会或股东大会批准；具体情况详见本招股说明书
“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况”之“（二）对外担保情况”；③要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力 ；④公司控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司
批准，不得对外提供担保,不得相互提供担保；⑤指派专人收集被担保人的相关资料，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期向董事会报告；⑥对外担保的债务到期后，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，启动反担保追偿程序等必要的补救措施。通过上述制度的贯彻实施，发行人已合理控制和降低了对外担保风险：除已发生的全能机械和辰龙科技担保损失外，报告期内未发生其他担保损失；截至本招股说明书签署日，公司已不存在尚未履行完毕的对外担保。上述制度自颁布实施之日起得到了有效执行。
5、中介机构核查情况
保荐人、申报会计师访谈了公司实际控制人、财务负责人，了解报告期内发生的关联方金拆借等财务内控不规范情形的背景及原因，后续整改措施及具体执行情况；查阅了《公司章程》、《中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》、《中辰电缆股份有限公司对外担保管理制度》、《财务报告管理制度》等相关内控制度以及公司三会议事规则，对公司相关内部控制进行了测试确认相关内控设计合理并得到了有效执行；查阅了实际控制人出具的相关承诺，查阅报告期内公司及其关联方的资金流水。保荐人、申报会计师经核查后确认公司已对上述财务内控不规范情形进行了整改纠正，且未再发生类似财务内控不规范情形。”
三、保荐人、申报会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人，了解报告期内发生的关联方资金
拆借、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票、对改制基准日的净资产值进行更正、对外担保发生损失等财务内控不规范情形的背景及原因，后续整改措施及具体执行情况，复核相关信息披露是否完整；
2、查阅《中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》、《中辰电缆股份有限公司对外担保管理制度》、《财务报告管理制度》
等相关内控制度及三会议事规则，评价相关内控的设计是否合理，并测试相关制度是否得到有效执行；
3、查阅了实际控制人出具的相关承诺，查阅报告期内发行人及其关联方的
资金流水，复核关联方资金往来是否已全部结清，结清后是否新增关联方资金往来；
4、查阅发行人的银行借款及开立承兑汇票、信用证相关的协议；取得相关
借款银行及当地人民银行出具的证明文件；查阅发行人相关银行凭证及资金流水，复核发行人通过供应商周转的银行借款、开具的无真实贸易背景的银行承兑汇票是否已到期偿付，是否新增供应商周转代扣款、开具的无真实贸易背景的银行承兑汇票的行为；
5、查阅发行人对改制基准日的净资产值进行更正的三会文件，查阅发行人
《财务报告管理制度》、《销售管理制度》、《采购管理制度》、《资产管理办法》、《存货管理办法》、《研发管理办法》等会计基础和业务制度文件、财务部门职责分工及授权审批体系及《公司章程》等公司内部制度和文件，并对发行人报告期与财务报表相关的内部控制的设计及执行情况实施了解、测试和评价等程序。
6、查阅报告期内发行人的征信报告、对外担保合同，董事会、股东大会关
于报告期内对外担保事项的决议，了解发行人报告期内的对外担保情况及授权审批情况；查阅报告期内发行人及其关联方的资金流水，复核报告期内除已披露的担保损失外，是否发生其他担保损失。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内发行人存在与关联方进行资金拆借、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票、对改制基准日的净资产值进行更正、对外担保发生损失等财务内控不规范情形，上述财务内控不规范行为均已得到有效整改和规范，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人已建立健全相关控制和管理制度以持续规范并优化发行人的关联交易管理、融资及资金管理、对外担保管理、及财务报告编制等业务流程，相关内控制度已得到有效执行。发行人的财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，报告期内发行人财务内控符合发行条件。
2.关于外购成品
招股说明书披露，报告期内，你公司存在向其他电线电缆企业采购电线电缆成品及电缆附件的情形。请你公司结合主要客户对供应商行为管理的相关规定，补充披露外购成品并对外销售是否符合主要客户的有关要求及行业惯例。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合主要客户对供应商行为管理的相关规定，补充披露外购成
品并对外销售是否符合主要客户的有关要求及行业惯例
（一）报告期内公司外购电线电缆成品的情况
受部分产品阶段性产能不足、订单交货期较短以及运输成本较高等因素影响，为确保及时按需交货，公司报告期内存在向其他经公司评审合格的电线电缆企业采购电线电缆等成品的情况，以解决短期内公司交货需求突然增加导致自主生产不能及时交货的问题。报告期内，公司外购的成品主要是工艺相对简单、附加值相对较低的电线电缆，公司与客户签订确定销售数量和金额的销售合同或订单后，如果出现交货期较短的情况，公司将根据交货时间要求、生产计划以及与客户协商情况确定是否自主生产或委托其他厂商生产。一旦确定委托其他厂商生产，公司即与外购厂商洽谈并签订采购合同。外购厂商按照公司提供的技术标准自行采购原材料，在公司人员的监造下安排生产，并在约定的交货期内交货，经公司检验合格后发往最终客户或公司指定的交货地点。报告期内，公司外购成品的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 外购成品金额 | 3,729.60 | 11,868.54 | 17,344.49 | 27,878.07 |
其中：电力电缆
7,169.98
| 2,620.20 |
11,225.22
9,605.68
裸导线
1,839.29
| 214.25 |
1,903.69
16,532.74
电气装备用电线电缆
1,785.94
| 632.59 |
2,886.51
1,331.69
电缆附件
1,073.33
| 262.56 |
1,329.07
407.95
公司当期营业收入
209,409.90
| 89,525.07 |
190,154.55
195,206.73
| 外购成品金额占营业收入比例（%） | 4.17 | 5.67 | 9.12 | 14.28 |
报告期内，受中标的裸导线和架空绝缘线（属于电力电缆）金额逐年下降的影响，公司外购成品金额逐年大幅下降，外购成品金额占当年度销售收入的比例由2017年的14.28%降至2020年1-6月的4.17%。
（二）公司外购成品并对外销售符合主要客户的有关要求
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）发行人主要经营模式”之“1、（3）电线电缆及电缆附件的外购模式”中对以下内容补充披露：
“报告期内，公司外购成品销售涉及的产品主要是裸导线和架空绝缘线。报告期内主要外购成品销售涉及的客户对供应商行为管理的有关规定及发行人针对外购行为履行的程序如下：
| 主要客户 | 招标文件及合同要求 | 对供应商违规行为的处罚 | 发行人履行的程序 | 客户经办人员 | 公司经办人员 | 报告期内外购产品销售金额及占报告期内主营业务收入比例（万元、%） |
| 一、需经其同意的主要客户 | ||||||
主要国家电网公司下属省市电力公司客户
未经买方同意，卖方不得将本合同项下的部分或全部义务转让给第三方。未经买方同意，卖方不得将本合同下的义务对外分包。卖方应对所有分包事项承担本合同项下的全部责任。买方对分包商的确认与否并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的任何责任，也不增加买方的责任。
未经买方同意卖方擅自分包的，卖方应承担不高于合同价格20%-30%的违约金。
针对部分交货期较短产品与客户协商一致后委托其他电线电缆企业生
产
履约专责、供应
部负责人、物资
部负责人、质监
部负责
人等
营销经理或营销总监
| 30,187.72 | 4.41% |
主要南方电网公司下属省市电力公司客户
卖方未取得买方事先同意，不得将本合同项下的部分或全部义务转让给第三方。未经买方同意，卖方不得将本合同下的义务对外分包或租用他人合同货物、人员进行生产制造，确需分包或租用的，应事项
卖方擅自分包或租用他人合同货物、人员进行生产制造合同货物的，买方有权拒付分包或租用他人合同货物、人员进行
针对部分交货期较短产品与客户协商一致后委托其他电线电缆企业生
产
履约专责、供应
部负责人、物资
部负责人、质监
部负责
营销经理或营销总监
| 2,533.21 | 0.37% |
将拟选择的分包商或租用情况提交买方确认，并取得买方同意。卖方应对所有分包事项承担本合同项下的全部责任，买方对分包商的确认与否并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的任何责任，也不增加买方的责任。
生产制造合同货物部分的合同价款，并部分或全部终止合同。因卖方上述行为给买方造成损失的，卖方应全额赔偿。
人等
常州晋陵电力实业有限公司
如未经买方书面同意，卖方将本合同转让给其他第三方或进行贴牌生产后供货给买方的，买方有权向卖方提出索赔。
卖方在接到买方索赔文件后，应立即无偿进行换货，向买方支付合同价格5%的违约金并赔偿买方因此而受到的损失。
委托其他电线电缆企业生产前已经客户书面同
意
- -
| 二、需经其书面同意的主要客户 | ||
| 2,437.32 | 0.36% | |
中铁十九局集团电务工程有限公司
在没有买方事先书面许可的情况下，卖方不能进行任何形式的合同分包或者转包。
如果卖方未履行其在合同下所应承担的责任和义务，买方可要求卖方支付违约金
委托其他电线电缆企业生产前已经客户书面同
意
- -
| 932.79 | 0.14% |
南京远能电力工程有限公司
未经买方同意，卖方不得将本合同项下的部分或全部义务转让给第三方。未经买方同意，卖方不得将本合同下的义务对外分包。卖方应对所有分包事项承担本合同项下的全部责任。买方对分包商的确认与否并不减轻或免除卖方根据本合同所应承担的任何责任，也不增加买方的责任。
未经买方同意卖方擅自分包的，卖方应承担不高于合同价格30%的违约金。买方有权拒收分包部分合同货物并追究卖方迟延交货的违约责任。
委托其他电线电缆企业生产前已经客户书面同
意
- -
| 847.29 | 0.12% |
中国铁建电气化局集团有限公司
在没有买方事先书面许可的情况下，卖方不能进行任何形式的合同分包或者转包。
如果卖方未履行其在合同下所应承担的责任和义务，买方可要求卖方支付违约金
委托其他电线电缆企业生产前已经客户书面同
意
- -
| 557.16 | 0.08% |
常州金坛金能电力有限公司
如未经买方书面同意，卖方将本合同转让给其他第三方或进行贴牌生产后供货给买方的，买方有权向卖方提出索赔。
卖方在接到买方索赔文件后，应立即无偿进行换货，向买方支付合同价格5%的违约金并赔偿买方因此而受到的损失
委托其他电线电缆企业生产前已经客户书面同
意
- -
| 219.35 | 0.03% |
南京市棠邑电力有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 三、无相关规定的主要客户 | ||
| 1,075.05 | 0.16% | |
宜宾远能电业集团有限责任公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 1,050.32 | 0.15% |
宜兴市宜能实业有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 989.78 | 0.14% |
宜都九州方园新材料有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 813.62 | 0.12% |
昆明呈电电力工程有限责任公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 453.27 | 0.07% |
重庆兴汉电力科技股份有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 198.18 | 0.03% |
深圳市名家汇科技股份有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 194.30 | 0.03% |
资阳资源电力集团有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 168.95 | 0.02% |
石家庄绿诺建设工程有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 157.60 | 0.02% |
江苏新河农用化工有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 146.27 | 0.02% |
国电远鹏能源科技股份有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 140.01 | 0.02% |
昆明西亚恒电气安
无相关规定 无相关规定 - - -
| 108.83 | 0.02% |
装有限公司重庆恒旺实业有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 103.20 | 0.02% |
宜兴农电工程有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 98.13 | 0.01% |
南京圣诺热管有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 103.62 | 0.02% |
浙江歌山臻创物资有限公司
无相关规定 无相关规定 - - -
| 90.54 | 0.01% |
主要客户合计外购产品销售金额及占比
| 43,606.53 | 6.37% |
注：1、国家电网公司及下属各省市电力公司对供应商行为管理的规定基本一致，南方电网公司及下属各省市电力公司对供应商行为管理的规定也基本一致，因此上表将外购成品销售涉及的前十名客户中的国网客户和南网客户均合并披露。
2、公司报告期内对上表中列示客户的外购产品销售收入合计占报告期内外购产品销售
收入的比例为
63.32%。
上表中列示的主要客户中，对于需要获取客户同意的外购行为，公司营销人员均在外购前与客户经办人员电话沟通或当面沟通，取得客户同意后委托其他电线电缆企业生产；对于需要取得客户书面同意的外购行为，公司均在取得书面同意文件的情况下委托其他电线电缆企业生产；对于无相关规定的客户，公司根据交货时间要求、生产计划等确定是否自产或外购。综上，报告期内公司外购成品并销售的行为符合主要客户对供应商行为管理的相关规定。”
（三）公司外购成品并对外销售符合行业惯例
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）发行人主要经营模式”之“1、（3）电线电缆及电缆附件的外购模式” 中对以下内容补充披露：
“经查阅同行业可比公司招股说明书，生产中存在外购部分成品并销售给客户的情况的可比公司如下：
| 序号 | 公司名称 | 外购厂商 | 具体内容 |
1 中超控股（002471） 未披露
公司在两种情况下会采取外包采购方式：一是部分客户的订单中包含某些公司暂时不能生
公司直接外购相关产品；二是在订单交货期较
钢芯铝绞线等，向其他合格的电缆生产企业外
| 包采购。公司对于外包采购的产品按要求统一 |
检测、统一包装、统一分段，对于一些特殊规
到生产厂家监督控制。
2 ST远程（002692） 圣安电缆
| 格的产品，一般公司派遣技术、质量管理人员 |
| 报告期内，公司向圣安电缆采购电线电缆，主 |
要为特定型号的低压电力电缆以及电气装备
过程中存在对该等产品的小额需求，从效益核
| 算角度考虑，专业化配置产品线生产该等产品并不经济。因此，公司就近向圣安电缆采购该 |
等产品，并搭配销售给客户。3 汉缆股份（002498） 长沙汉河
产的普通电线电缆产品，在公司不能及时生产
时，也会少量向国内其他厂商直接购买。
4 杭电股份（603618） 未披露
| 由于公司产能处于饱和状态，对于客户需要配套提供的部分技术水平要求不高、国内普遍生 |
| 为适应客户的订单快速增长，报告期内公司将少量钢芯铝绞线、铝包钢绞线及铝硅合金委托 |
其他企业进行加工或少量采购，以满足短期内
公司订单量突然增加导致导线产能不能及时
满足客户需求的情形。
5 尚纬股份（603333） 华能电缆
与华能电缆交易的具体情况：
不具备某些型号电缆的生产能力时，生产厂家
会通过市场化的定价原则和询价程序进行合
| 作，因此报告期内明星电缆与华能电缆之间发 |
生了少量电缆采购业务。该等关联交易占明星
电缆同类交易的比重较小，且从2010 年开
财务状况和经营业绩未产生不利影响。
上表显示，部分同行业可比公司也存在外购成品并对外销售的情形。发行人报告期内外购电线电缆并对外销售符合行业惯例。”
（四）公司对外购成品的管控措施
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、（二）发行人主要经营模式”之“1、（3）电线电缆及电缆附件的外购模式”中对以下内容补充披露：
“公司报告期内外购电线电缆及电缆附件是满足公司业务发展需求的必要举措，公司已建立完善的质量控制措施保证外购产品质量，主要包括：（1）与公司合作的外购厂商均为经公司评审合格且与公司建立了稳定合作关系的电线电缆及电缆附件生产企业；（2）公司制定了严格的采购管理制度，通过对外购产品进行严格的入库检验和派出驻厂生产检验员进行质量过程监管等方式确保外购产品的质量；（3）公司与外购厂商签订的采购协议中均包含质量保证条款。报告期内，公司前十名外购成品供应商情况如下：
| 序号 | 外购成品供应商名称 | 是否具备生产资质 |
1 特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司
是2 江苏华普电缆有限公司 是3 新疆中超新能源电力科技有限公司 是4 鑫峰电缆有限公司 是5 河南省新昌铜业有限公司 是6 江苏嘉海电力器材有限公司 是7 兴化市华泰电线电缆厂 是8 派森特种电缆无锡有限公司 是9 江苏长峰电缆有限公司 是10 江苏翊恒线缆有限公司 是
根据现行适用的《电线电缆产品生产许可证实施细则》，实施工业产品生产许可证制度管理的电线电缆产品包括架空绞线（即裸导线）、塑料绝缘控制电缆、挤包绝缘低压电力电缆、挤包绝缘中压电力电缆、架空绝缘电缆（即架空绝缘现）5个产品单元。根据现行适用的《强制性产品认证管理规定》及实施强制性产品认证的产品目录，电线组件、矿用橡套软电缆、交流额定电压3kV及以下铁路机车车辆用电线电缆、额定电压450/750V及以下橡皮绝缘电线电缆、额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆等电线电缆产品需要通过CCC认证。报告期内，公司外购成品供应商均已取得包含该外购成品的《全国工业产品生产许可证》，且均已通过外购成品必要的CCC认证，外购成品供应商具备必要的生产资质。报告期内，公司外购产品交付最终用户安装使用后，未发生因产品质量问题而导致公司受到行政处罚以及遭受经济损失的情形。
综上所述，受公司自身阶段性产能不足、客户订单交货期较短以及运输成本
较高等因素影响，为确保及时按需交货，公司报告期内存在外购部分成品并销售给客户的情形。公司外购成品主要为工艺相对简单、附加值相对较低的电线电缆产品。公司对外购的成品进行严格质量把控，外购成品经公司检验合格向客户交付，并经客户检测后验收。对于要求事先同意供应商外购行为的客户，公司外购成品并销售前，均通过：1、取得客户书面同意文件；2、公司营销人员（营销经理、营销总监等）与客户经办人员（履约专责、供应部负责人、物资部负责人、质监部负责人等）电话沟通或当面沟通确认等方式取得客户同意，符合客户招标文件及合同的要求，并符合行业惯例。报告期内，公司不存在因交付使用的外购成品出现产品质量问题而与客户发生重大纠纷的情况，不存在因外购成品出售给客户而导致的违约风险，不存在因外购成品出售给客户而受到客户处罚的风险。公司实际控制人杜南平、张茜出具《承诺函》，承诺“若发行人因外购电线电缆成品并销售的行为违反客户的规定而受到处罚，本人将赔偿发行人因此遭受的全部损失”。”
二、保荐人、发行人律师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、查阅发行人报告期内外购成品对应的销售合同及招标文件，核查主要客
户的招标文件和合同对供应商外购行为的规定；
2、查阅发行人报告期内外购成品交付客户时取得的客户验收资料，以及外
购成品投运一段时间后客户盖章确认的《产品运行反馈表》，核查外购成品是否存在验收不合格的情形，以及是否存在投运后的质量问题；
3、访谈发行人主管营销的副总经理及履约部负责人，取得部分客户对发行
人外购行为的书面同意文件，并访谈主要客户的经办人员，核查发行人外购行为是否取得客户的同意，是否符合客户规定，是否其他电缆企业也存在此类行为；
4、查阅同行业可比公司招股说明书，核查外购成品并销售给客户是否属于
行业惯例；
5、取得主要外购成品供应商的生产资质文件，核查供应商是否具备相关成
品的生产资质。
（二）核查意见
经核查，保荐人、发行人律师认为：
报告期内发行人外购成品并对外销售的行为符合主要客户的有关要求，符合行业惯例。发行人不存在因外购成品出售给客户而导致的违约风险，不存在因外购成品出售给客户而受到客户处罚的风险。
（此页无正文，为中辰电缆股份有限公司《关于中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）
中辰电缆股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于中辰电缆股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张辉波 刘 丹
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
声 明
本人已认真阅读中辰电缆股份有限公司本次审核中心意见落实函的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日