证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-063
掌阅科技股份有限公司关于新增日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“掌阅科技”）
拟通过控股股东协议转让部分股份的方式引进字节跳动旗下北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）作为公司的重要股东，并与其关联方北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）深化合作，共同发展阅读业务，并加强内容生产、商业化、投放运营等方面的合作，并就网络文学作品授权字节跳动分发以及代理等达成进一步合作。
? 本次协议转让完成后，量子跃动将成为持有公司5%以上股份的股东，并向公司提名一名董事，量子跃动将成为公司的关联法人；量子跃动成为公司的重要股东，公司与其关联方字节跳动正在进行的版权分发、广告投放和广告商业化等方面达成深化合作，上述合作均构成关联交易。
? 公司一直专注于数字阅读领域，与字节跳动旗下公司共同发展阅读业务并深化合作系公司日常经营活动中的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司与字节跳动的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，有利于公司夯实主营业务提升公司整体竞争力，不存在损害上市公司及其股东的利益，不会对公司正常生产经营产生不利影响，亦不会导致公司对关联方形成较大依赖。
? 重大风险提示：本次深化合作暨新增日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；且量子跃动通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东尚需公司股东大会豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项及上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续，存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、关联交易的基本情况
公司在引入量子跃动作为重要股东之前已经与字节跳动在网络文学作品授权、推广投放、广告商业化等方面存在合作关系（具体参见“（四）历史交易情况”），并签署了《文字作品授权使用许可协议》（以下简称“许可协议”）等相关业务合作协议。
基于公司与字节跳动在数字内容授权方面合作的基础上，为进一步优化股东结构、引入优势资源、提升公司整体竞争力，公司控股股东成湘均、张凌云与量子跃动于2020年11月4日签署了《股份购买协议》及补充协议，公司拟通过控股股东协议转让部分股份的方式引进量子跃动成为公司重要股东；同日，公司与字节跳动签署了《文字作品授权使用许可协议》之补充协议（以下简称“补充协议”），拟与字节跳动深化合作，共同发展阅读业务，并加强内容生产、投放运营、商业化等方面的合作，且同意授权许可字节跳动在特定渠道使用公司取得合法授权且有权转授权的网络文学文字作品的代理权，字节跳动同意向公司提供优势资源支持，从而扩大作品销售、提升读者体验、提高经济效益，并进一步加强双方之间的合作。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（一）关联方的基本情况
1、北京量子跃动科技有限公司
（1）公司名称：北京量子跃动科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼15层1503
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：100万元
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装包潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场
调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与实验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 字节跳动有限公司 | 100万元 | 100% |
| 合计 | 100万元 | 100% |
2、北京字节跳动网络技术有限公司
（1）公司名称：北京字节跳动网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(台港澳法人独资)
（3）注册地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0035房间
（4）法定代表人：张一鸣
（5）注册资本：30,000万美元
（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件、网络技术、通讯技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、家用电器；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 字节跳动（香港）有限公司 | 30,000万美元 | 100% |
| 合计 | 30,000万美元 | 100% |
3、湖北今日头条科技有限公司
（1）公司名称：湖北今日头条科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：武汉市东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地1号楼5-17层
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：1000万元
（6）经营范围：计算机系统、软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；广告设计、制作、代理、发布；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；第二类增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 今日头条有限公司 | 1,000万元 | 100% |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
4、北京今日头条科技有限公司
（1）公司名称：北京今日头条科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（3）注册地：北京市海淀区北三环西路43号2号楼三层303室
（4）法定代表人：陈韬
（5）注册资本：151,000万元
（6）经营范围：技术推广、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；出租办公设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 今日头条有限公司 | 151,000万元 | 100% |
| 合计 | 151,000万元 | 100% |
字节跳动作为实力雄厚的互联网企业，在技术、流量等方面拥有突出的优势积累，具备良好的履约能力。
（二）关联关系的说明
本次股份转让前，公司与量子跃动不存在关联关系。本次股权转让交易完成后，量子跃动通过股权受让方式成为持有公司5%以上股份的股东，且向公司董事会提名一名董事，量子跃动将成为公司关联法人。量子跃动成为公司的重要股东，公司与其关联方字节跳动就内容生产、商业化、投放运营等方面深化合作，及字节跳动向公司提供资源支持均为上市公司同潜在关联方之间的交易；根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易事项均构成关联交易。
（三）已履行的审议决策程序
2020年11月4日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议均审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。公司董事会、监事会均同意公司与字节跳动共同发展阅读业务，并就加强内容生产、投放运营、商业化等方面深化合作，并同意签署补充协议，同意公司同字节跳动开展相关日常关联交易事项，并提请股东大会授权公司经营管理层将相关日常关联交易额度在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用。且同意将上述议案提交公司股东大会审议。在审议本议案的过程中关联董事成湘均、张凌云均回避了本议案的表决。
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对新增日常关联交易事项发表了同意的独立意见。
（四）历史交易情况
截至本公告披露日，公司与字节跳动不存在关联关系。过去十二个月字节跳动作为同一关联人，与公司开展了版权分发、广告投放、广告商业化等方面的业务合作，交易金额约2.7亿元，上述业务是公司与字节跳动之间在日常经营活动中正常的业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。
（五）新增日常关联交易预计情况
本次股权转让交易完成后，量子跃动通过股权受让成为持有公司5%以上股份的股东，且向公司董事会提名一名董事，量子跃动将成为公司关联法人。量子跃动作为公司的重要股东，公司与其关联方字节跳动进行的版权分发、广告投放、广告商业化方面的具体合作，均为上市公司与潜在关联方之间的交易，均构成关联交易。
结合公司与新增关联方已签署的协议及未来拟开展的合作，公司预计与新增关联方在2020年11月至2021年10月期间产生日常关联交易（不含税）情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 |
| 版权分发 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 16,000 |
| 推广投放 | 北京今日头条科技有限公司 | 12,000 |
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司 | 19,000 |
| 合计 | 47,000 | |
注：上述日常关联交易额度可以在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用，若合作主体发生变更，上市公司将依据相关规则履行信息披露义务。
二、关联交易定价及原则
在网络文学作品内容授权及深化合作方面，公司将授权作品授权给字节跳动，授权作品的版权费用采用净收入分成+保底的方式结算，是双方根据行业惯例，遵循公平、公正、合理的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定，推广投放及广告商业化交易采取市场价格进行结算。同时，基于双方的深化合作关系，字节跳动在体系内的支撑、折扣、资源投入、版权采购等方面向公司提供倾斜和支持，并约定双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。是双方借鉴深化合作的常见模式，本着公平、公正、自愿、互利互惠的原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定。
三、协议主要条款
截至本公告日，量子跃动未持有公司股份，公司与字节跳动正在进行版权分发、广告投放和广告商业化等方面的业务合作。根据相关法律法规和《公司章程》
的有关规定，前述既存业务合作及相应合作协议已于相关事实发生时各自获得公司内部有效决策通过，相关具体业务和协议均获正常且有效履行。本次协议转让完成后，量子跃动将成为持有公司5%以上股份的股东，公司与量子跃动关联方字节跳动正在开展的版权分发等日常业务合作基础上签署补充协议进一步加深合作，相关交易均将构成关联交易。相关主要合作协议主要内容如下：
（一）《文字作品授权使用许可协议》的主要内容
公司将可以合法授权且有权转授权的网络文学文字作品，授权给字节跳动平台，字节跳动享有对授权作品的信息网络传播权的非专有使用权，授权作品在授权期限内（截至2023年12月31日）版权费用采用净收入分成+保底的方式计算。该协议已经签署生效。
（二）《文字作品授权使用许可协议》之补充协议的主要内容
1、深度合作
（1）双方达成深度合作，共同发展阅读业务，字节跳动应给予公司旗下阅读产品在其体系内平台的广告投放、商业化服务、内容授权、搜索、技术平台支撑等方面有别于网文行业其他公司的倾斜支持。
（2）字节跳动允许公司不经代理商，直接购买广告资源，并同意给予公司合理的折扣或优惠。
（3）公司已开展“厂商品牌预装”的渠道业务的手机厂商，字节跳动若在该等手机厂商渠道开展同类业务时，应与公司共同维护良性市场氛围，不得使用公司的授权作品。
（4）双方加大资源投入共同扶持内容生产。字节跳动在发展音频、视频、游戏等富媒体形式的内容时，对数字阅读方面的外部版权采购，优先向公司提供倾斜支持。
（5）双方加大商业化、组织管理等方面的深度交流和合作。字节跳动设立专项项目组，项目组中有统筹人及支持配合成员，在运营、组织管理等方面提供深度支持，帮助公司提升流量运营效率，探索优化内容生产机制。
（6）公司授权字节跳动及其关联公司有权以授权作品与第三方合作渠道（约定第三方合作渠道）建立浏览器信息流合作，但字节跳动不得将授权作品提供给
第三方独立阅读APP渠道。字节跳动与第三方渠道合作产生的额外收入，在扣除渠道成本费用后由双方按照约定比例分成，除约定第三方合作渠道之外，后续新增第三方合作渠道由双方另行协商确定。
2、代理权授予
公司授权许可字节跳动在特定渠道使用公司取得合法授权且有权转授权的网络文学文字作品的代理权，特定渠道代理费基于特定渠道的单日活跃用户数按协议约定的计算方式收取，如字节跳动与特定渠道签约所获得的实际收益高于特定渠道代理费，则超出部分在扣除其他运营费用和成本后的收益，按照5:5的比例与公司进行分成。
3、对部分授权内容进一步加深合作
字节跳动加大流量资源对公司优质授权作品进一步扶持，包括短视频等富媒体形式的衍生开发，公司同意适度选择授权作品的分发范围，共同维护双方平台的内容价值，提升用户体验。双方确认自协议生效日的下一个自然月一日起24个月内，未经字节跳动同意，公司不得就双方约定的深度合作网文作品与一类渠道建立分发合作。
协议双方就上述特定渠道和一类渠道的相关确定方法进行了约定。
本补充协议经双方依法签署后，自公司董事会和股东大会分别审议通过，且量子跃动本次协议受让的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司合法登记之日（以前述日期的孰晚者为准）起生效，有效期为36个月。
（三）流量交易合作协议及推广合作协议
公司通过自有平台向湖北今日头条科技有限公司（以下简称“湖北今日头条”）提供采买流量或其他信息服务，通过湖北今日头条的DSP平台实现公司为流量需求方和广告需求方提供服务，湖北今日头条以实时竞价的方式购买公司流量并按照约定的计费方式结算并支付费用，期限一年。
双方合作是在公司客户端广告位投放广告，湖北今日头条负责广告客户开发，主持广告主的竞价活动，以及广告素材的审核、投放、结算等等；公司提供自身的客户端广告位以供广告主的广告投放，在广告投放完毕后，按照约定比例分配广告营销收益。该协议已签署生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
基于公司与字节跳动在数字内容授权、推广投放及广告商业化等方面合作的基础上，为进一步引进优势资源，提升公司整体竞争力，公司扩大对字节跳动网络文学作品的授权范围，进一步加大双方内容合作，且与字节跳动共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面的深化合作，基于双方的深化合作关系，字节跳动在体系内的支撑、折扣、资源投入、版权采购等方面向公司提供倾斜和支持，符合公司业务发展及生产经营的正常需要，能够更好的满足用户的需求。上述关联交易均参照市场化方式定价，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。
五、重大风险提示
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；且量子跃动通过协议转让方式成为持有公司5%以上股份的股东尚需公司股东大会豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项及上海证券交易所进行合规确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让过户手续；签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，《股份购买协议》约定标的股份在2021年2月28日前仍未完成交割的，则任何一方均有权单方面解除并终止股份购买协议，量子跃动能否通过股份受让方式成为公司重要股东存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2020年11月4日