证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-065
掌阅科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次协议转让前，字节跳动旗下北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）未持有掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“掌阅科技”）股份。本次协议转让完成后，量子跃动持有公司45,045,046股，占公司总股本的11.23%。本次协议转让不触及要约收购。
? 本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
? 本次协议转让尚需经公司股东大会审议同意豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项。本次协议转让需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
基于公司与字节跳动旗下公司在数字内容授权、推广投放及广告商业化等方面合作的基础上，为进一步引入优势资源，提升公司整体竞争实力，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引进字节跳动旗下量子跃动成为公司的重要股东，并与其关联方北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）进一步深化合作。2020年11月4日，公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生与量子跃动签订了《北京量子跃动科技有限公司与张凌云、成湘均关于掌阅科技股份有限公司之股份购买协议》
及补充协议，成湘均先生和张凌云先生拟将其分别持有的22,522,523股、22,522,523股无限售流通股份协议转让给量子跃动。本次协议转让后，量子跃动将持有公司45,045,046股股份，占公司总股本的11.23%，将成为公司第三大股东。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
| 股东 | 本次转让前 | 本次转让完成后 | ||
| 股份数量（股） | 持有比例 | 股份数量（股） | 持有比例 | |
| 成湘均 | 115,874,893 | 28.90% | 93,352,370 | 23.28% |
| 张凌云 | 121,973,572 | 30.42% | 99,451,049 | 24.80% |
| 量子跃动 | - | - | 45,045,046 | 11.23% |
| 其他股东 | 163,151,535 | 40.69% | 163,151,535 | 40.69% |
| 合计 | 401,000,000 | 100.00% | 401,000,000 | 100.00% |
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：张凌云
性别：男国籍：中国住所：北京市朝阳区***通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层
2、姓名：成湘均
性别：男国籍：中国住所：北京市朝阳区***通讯地址：北京市四惠东四惠大厦二层
（二）受让方基本情况
名称：北京量子跃动科技有限公司企业性质：有限责任公司(法人独资)住所：北京市海淀区紫金数码园4号楼15层1503
法定代表人：张利东注册资本：100万元人民币经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装包潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与实验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权情况：字节跳动有限公司持有100%股权
三、本次股份转让相关协议的主要内容
就本次股份转让事宜，成湘均、张凌云、量子跃动于2020年11月4日签订《股份购买协议》和《补充协议》，主要约定如下：
转让方：张凌云、成湘均
受让方：北京量子跃动科技有限公司
1、标的股份转让
转让方按照本协议约定条件将依法持有的标的股份，即张凌云持有的公司22,522,523股无限售流通股和成湘均持有标的公司22,522,523股无限售流通股，合计公司45,045,046股无限售流通股，转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让上述标的股份。自标的股份交割完成日起，依附于标的股份上的一切权利与义务由受让方享有和承担。
2、股份转让价款
双方一致同意，本次股份转让价格确定为24.42元/股，不低于本协议签署日
前一个交易日的上市公司股票收盘价的90%，股份转让价款总额为1,100,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为550,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为550,000,011.66元。
双方确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动、分红送转股等因素调整标的股份转让价款总额。为避免疑义，自本协议签署之日起至标的股份交割完成日止的期间内，上市公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，转让方向受让方转让的股份数量及每股转让价格应根据中国证监会、上交所的除权除息规则同时作相应调整。
3、股份转让价款的支付
双方一致同意，按照下述时间和方式向转让方支付股份转让价款：
（1）第一期转让价款支付：双方同意于本协议签署之日起10个工作日内，以转让方名义在转让方指定银行分别开立由转让方与受让方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）。自本协议生效且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）公告之日起20个工作日内由受让方支付转让价款的10%至共管账户，即110,000,000.00元，其中向受让方与张凌云的共管账户支付55,000,000.00元，向受让方与成湘均的共管账户支付55,000,000.00元；双方应当在本次股份转让获得上交所合规确认后指示托管银行解除共管账户中的第一期转让价款的共管并释放归转让方自由使用。
（2）第二期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作内支付转让价款的60%，即660,000,000.00元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为330,000,000.00元，受让方应支付给成湘均的转让价款为330,000,000.00元；
（3）第三期转让价款支付：自本协议生效及本协议所约定之“先决条件”全部满足或得到受让方豁免之日起10个工作日内支付转让价款的30%，即330,000,023.32元，其中受让方应支付给张凌云的转让价款为165,000,011.66元，受让方应支付给成湘均的转让价款为165,000,011.66元。其中第三期转让价款中的22,000.00万元（对应股份转让价款总额的20%）应由受让方支付至共管账户，自股份交割之日起30天内若转让方未发生违约行为，双方根据协议约定解除共管账户的转让价款并释放归转让方自由使用。
4、先决条件
受让方根据本协议支付第二期股份转让价款及本次股份转让最终实施，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（2）张凌云、成湘均所做出的有关限售承诺已根据《上市公司监管指引第 4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》被上市公司股东大会予以豁免；
（3）受让方之关联方与标的公司加深业务合作暨关联交易事宜已由上市公司公开披露并经有权机关审议通过；
（4）本次股份转让获得上交所审核确认。
受让方根据本协议支付第三期股份转让价款，应以截至该期付款日下列条件的实现或得到受让方豁免为前提：
（1）标的公司无构成影响本次股份转让的重大不利变化及发生重大违法违规行为；
（2）转让方就本次股份转让向主管税务机关进行个人所得税纳税申报，并向受让方提供办理标的股份（对应全部股份转让价款）过户登记所需的所得税完税凭证；
（3）本次股份转让所涉及的标的股份自转让方过户登记至受让方名下。
5、交割
转让方应当于本协议签署生效之日后的20个工作日内，促使上市公司召开审议豁免本次转让相关转让限制议案的上市公司股东大会，并在收到第一期转让价款的前提下及时向上交所申请对协议转让合规性的审核确认。由于受让方付款延期、法定信息披露窗口期限制等原因导致顺延申请审议、报备、或者证券交易管理部门履行程序等非转让方原因导致的延期，转让方不应承担违约责任。
本次股份转让经交易所合规确认且受让方向转让方支付第二期股份转让价款后10个工作日内，双方应共同向上海中登公司申请办理将标的股份过户登记于受让方A股证券账户的相关登记手续。如因转让方、受让方任一方申请材料补正原因未能在上述期限内完成申请，双方应友好协商并按照上海中登公司的要
求及时补正材料。转让方、受让方应互相配合、协助，根据中国证监会与上交所的规定，完成股份交割前，应完成的与转让有关的通知、公告、税费缴纳以及上交所的合规性确认等全部手续。
6、过渡期安排
本协议签署日至标的股份全部完成过户日止为本协议约定的“过渡期”，转让方保证在过渡期内：
（1） 未经受让方事先书面同意，实际控制人及其关联方均不得直接或间接地与任何其他第三方就实际控制人转让标的公司股份相关事宜达成任何书面的协议；
（2） 除已披露的定增外，不会从事任何导致标的股份占标的公司股份的比例降低或者可能降低的行为；
（3） 不会做出任何可能严重损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动；
（4） 不会减少转让方所占董事会席位或减弱对董事会的控制力；
（5） 保持标的公司及其子公司正常经营，亦保证标的公司及其子公司现有业务的连贯性和合法合规性；
（6） 转让方及其关联方不提出、不动议标的公司开展以下活动或在审议相关议案时投票赞成：
i. 标的公司为转让方及其关联方提供担保；
ii. 标的公司发生构成重大资产重组的收购或出售资产行为（经受让方同意的除外）；
iii. 除已披露的定增外，发行/增发股份、回购股份、或者发行债券、可转换债券、认股权，或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何认购标的公司股份等稀释受让方可获得的标的公司股份占比的行为；
iv. 修改或制定标的公司任何红利或其他利润分配的方案。
7、双方的权利与义务
转让方按照本协议及有关适用法律法规的规定，向受让方提供完成交割所需
的应由转让方提供的各种资料和文件，以及签署为交割所必须签署的文件。转让方应就本协议项下的本次股份转让，依照中国法律规定按时、足额缴纳本次股份转让涉及的税费，该等税费已包含于实际转让价款。若因转让方未足额及时缴纳税款产生的处罚、滞纳金等相关责任概由转让方承担。受让方因此代为缴纳或受到处罚的，转让方应当向受让方予以全额补偿或赔偿。受让方按本协议约定时间和方式向转让方支付股份转让价款，保证款项来源合法合规，保证受让方对公司投资入股不会影响公司目前拥有的业务资质的持续有效性。受让方应积极配合并及时向转让方提供办理取得本次股份转让上交所合规确认所需的应由受让方提供的全部资料、文件；自本次股份转让获得上交所合规确认之日起3日内，出具并向转让方提供办理完成标的股份过户所需全部资料、文件。受让方与转让方共同办理交割所需的审批、登记及信息披露手续。受让方应在任何导致或可能导致本协议无法实现或对本次股份转让发生重大不利变化的事件，或者导致或可能导致受让方在本协议项下的任何陈述或保证成为不准确、不完整或不真实的事件或情形发生后，立即将该等事件或情形完整地通知转让方。受让方支付全部股份转让价款且标的股份交割完成后的5个工作日内，受让方有权向上市公司提名一（1）名董事，转让方应协调上市公司发出选举/更换公司董事的股东大会通知，并提名受让方指定的一（1）名合格人士担任上市公司非独立董事，并在之后20天内召开选举/更换董事的股东大会会议中，实际控制人应对受让方指定的董事人选投赞成票。因受让方推荐或提名合格董事候选人延迟导致前述期限内未完成选举/更换的，转让方不应承担违约责任。
本次股份转让后，受让方将成为标的公司重要股东，其关联方将与公司达成深度合作，共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面合作，在资源和组织管理方面给与标的公司深度支持。据此，为维护标的公司长远利益及未来合作业务的持续稳定发展，双方同意在本次股份转让完成后的三年内，受让方在持股比例不低于5%的前提下：如转让方知悉同业公司拟对公司进行投资事宜，则应与受让方协商一致后履行表决程序（二级市场买入股票或以市场询价方式发行股票等公司无法控制的情况除外）。在股份转让、优先购买和优先出售赋予受让方享有优先权等约定权利和义务；亦赋予转让方在同等条件下对投资人拟转让的股份（如发生）享有优先购买的股东权利；同等条件下对转让方拟转让
的股份（如发生）享有优先购买和优先出售（若导致控制权变更）的股东权利。同时，受让方出售公司股票时应尽量避免对公司资本形象的负面影响，交割完成后三年内，受让方对外出售公司股份的，在同等条件下转让方享有优先购买权。双方同意将促使上市公司与受让方关联方严格全面履行业务合作补充协议。本次股份转让完成后，受让方应严格遵守法律法规有关买卖股份的规定；且，自本次股份转让完成之日起，标的股份中的70%部分（即31,531,532股无限售流通股）18个月内不得转让。如共管账户中第三期转让价款中的2.2亿元（对应股份转让价款总额的20%）最终根据约定应释放给转让方，受让方将就标的股份中的剩余30%部分（即13,513,514股无限售流通股）在法定锁定期届满后进一步延长锁定期至本次股份转让完成之日起18个月。
8、协议的单方解除权
受让方较约定时间预期超过20日向转让方支付标的股份的转让价款或释放共管账户资金，转让方有权单方面解除本协议，并将实际收到的股份转让价款在扣除违约金后的余额（如有）退还给受让方。如标的公司的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于标的公司经营能力及双方的业务合作构成重大不利影响的，受让方有权单方面宣布终止本次股份受让，而无需因此承担任何违约责任。如受让方的经营或财务状况在受让方购买标的股份前发生重大不利变化且对于双方的业务合作构成重大不利影响的，转让方有权单方面宣布终止本次股份转让，而无需因此承担任何违约责任。任何一方由于受到协议约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。如存在相关政府部门就本次交易（包括业务合作事宜）向一方或双方提出问询、审查、调查（“监管程序”），双方应共同努力配合监管程序，监管程序所需时间不计入双方履行协议项下权利义务的期限。若存在相关政府部门因此作出禁止或限制要求、或监管程序超过90天未出明确结果，则如该等任一情形发生于交
割前，双方均有权单方解除本协议，并退还已支付的款项，双方尚未履行的义务不再履行且不构成违约；如该等情形发生于交割日及之后，则双方应该共同尽最大努力满足监管要求，并且本着公平及风险共担的原则友好协商处理方案。
9、协议的成立、生效和终止
本协议经转让方签署及受让方盖章后生效。本协议一经生效，对双方均具有约束力。在以下情况下，本协议可以在交割日以前终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议相关规定终止本协议；
（3）标的股份在2021年2月28日前仍未完成交割的，则本协议任何一方均有权单方面解除并终止本协议，双方按协议约定承担违约等相关责任（如有），若因受让方单方违约原因导致标的股份在上述期限前未完成交割的，转让方就本次股份转让已缴纳的税款（如有）由受让方承担；若因不归咎于双方原因或双方均存在违约情形的，转让方就本次股份转让已缴纳的税款（如有）由转让方与受让方平均分担；受让方单方面解除合同的，转让方应将依本协议收到的款项扣除违约金（受让方如有违约行为）后退还受让方。
（4）本协议约定的可由一方单方终止本协议的情形。
四、本次协议转让对公司的影响
本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司一直专注于数字阅读领域，字节跳动在广告投放、商业化服务、搜索以及技术平台支撑方面在行业内有领先优势，通过本次协议转让引入量子跃动成为公司重要股东，有利于公司引进优势资源，有利于提升公司整体竞争力。基于公司与字节跳动在投资入股和业务合作达成的共识，公司与字节跳动将在现有业务合作基础上，借助于双方在股权层面的合作进一步推动深层次的持续业务合作，包括共同发展阅读业务，并加强商业化、投放运营、内容生产等方面的合作。字节跳动同意向公司提供优势资源支撑，从而扩大作品销售、提升读者体验、提高经济效益，并进一步加强双方之间的合作。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《掌阅科技股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》。
五、相关说明及风险提示
1、 本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，不存在因本次交易而违反承诺的情形，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、 根据相关法律法规及规范性文件的要求，本次股份转让涉及的信息披露义务人成湘均先生、张凌云先生以及量子跃动按照规定需履行披露权益变动的义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《掌阅科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
3、 本次协议转让尚需经公司股东大会审议同意豁免公司控股股东相关股份自愿性减持比例承诺事项。本次协议转让需经上交所合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，尚存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2020年11月4日