证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-062
掌阅科技股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人
股份自愿性减持比例承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次申请豁免的自愿性股份减持比例承诺内容为：“本人直接或间接持有的掌阅科技股份有限公司（以下简称‘公司’）股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%。”
? 基于公司的长远发展及与北京字节跳动网络技术有限公司（以下简称“字节跳动”）在投资入股和业务合作达成共识的基础上，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生拟通过协议转让部分股份的方式引入字节跳动有限公司的全资子公司北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）作为公司的重要股东，并与字节跳动进一步深化合作。
? 本次申请豁免事项已经公司第二届董事第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2020年第四临时股东大会审议通过。
公司近日收到控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生发来的《关于豁免履行自愿性股份减持比例承诺的申请》，申请豁免其在公司首次公开发行股票时做出的自愿性股份减持比例承诺。
2020年11月4日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份减持比例承诺的议案》，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议。在董事会审议本议案时关联董事张凌云、成湘均回避表决。
一、承诺事项的内容及履行情况
公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生在公司首次公开发行股票时作出的与股份锁定、减持相关的承诺情况如下：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在公司任职期间，每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有股票总数的比例不超过50%，且不因本人不再作为公司实际控制人、职务变更或离职而免除上述承诺的履行义务；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整）；本人直接或间接持有的公司股票在锁定期届满后两年后减持的，将依据届时相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定进行减持。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生均严格履行了上述承诺。
二、本次申请豁免的股份自愿性减持比例承诺的具体情况
（一）申请豁免的自愿性承诺内容
公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生本次申请豁免在公司首次公开发行股票上市时作出的上述股份锁定、减持相关承诺中的如下自愿性承诺内容：“本人直接或间接持有的公司股票在承诺锁定期满后两年内减持的，每个会计年度减持数量不超过公司公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份总数的10%”。
公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请豁免的股份减持比例承诺不包括法定股份锁定承诺，为其在公司首次公开发行股份时自愿增加的承诺。
该部分内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。除上述承诺内容变更外，成湘均先生和张凌云先生在公司首次公开发行股票上市所作出的其他承诺内容不变。
（二）豁免自愿性承诺的原因及依据
近年来互联网行业竞争逐渐加剧，尤其是短视频等新的内容形态逐渐占据更多用户流量，公司所面临的竞争对手多为大体量的互联网平台型公司，面临较大的竞争压力，而和大型平台公司通过股权关系加深业务合作是互联网行业常见案例。公司控股股东、实际控制人成湘均先生、张凌云先生申请豁免其在公司上市时候作出的部分承诺，是以引入字节跳动旗下量子跃动为公司的重要股东为前提，引入重要股东有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展，并与其关联方字节跳动深化合作，有利于公司从公司治理、业务资源等方面整体提升公司竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。如继续遵守上市时作出的相关减持意向的承诺，将导致本次交易无法实现，不利于上市公司的长期发展，也不利于引入新的投资人为上市公司股东创造更大价值。此外，本次引进的重要股东就相关受让的股份亦做出了超过协议受让法规规定的6个月的锁定安排，受让方量子跃动承诺自本次股份转让完成之日起，受让股份中的70%部分18个月内不得转让，如共管账户中第三期转让价款中的2.2亿元（对应股份转让价款总额的20%）最终根据约定应释放给转让方，受让方将就受让股份中的剩余30%部分在法定锁定期届满后进一步延长锁定期至本次股份转让完成之日起18个月。同时公司控股股东、实际控制人承诺除了本次受让对象之外，自解除限售期满后两年内不再向其他方减持公司股票。
为此，公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，申请豁免其首次公开发行股票时所作出的自愿性股份减持比例承诺。
三、本次申请豁免的股份自愿性减持比例承诺对公司的影响
本次申请豁免股份自愿性减持比例承诺事项有利于促成本次协议转让引进重要股东、优化公司股权结构，有利于公司引进优势资源、提升公司的整体竞争力，不存在损害公司及全体股东尤其是中小投资者的合法权益，符合公司长远发
展的利益。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司控股股东、实际控制人成湘均先生和张凌云先生申请豁免的股份自愿性减持比例承诺事项的审议、决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意控股股东、实际控制人申请豁免股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：本次豁免公司控股股东、实际控制人履行其股份自愿性减持比例承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意豁免公司控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的股份自愿性减持比例承诺事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2020年11月4日