证券简称：万通液压 证券代码：830839
山东万通液压股份有限公司
Shandong Wantong Hydraulic Co.,Ltd.（山东省日照市五莲县山东路1号）
股票向不特定合格投资者公开发行
并在精选层挂牌公告书
保荐机构（主承销商）名称（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
（山东省济南市经七路86号）
二零二零年十一月
特别提示山东万通液压股份有限公司（以下简称“万通液压”、“本公司”、“发行人”）股票将于2020年11月9日在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。投资者应充分了解股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌初期的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在挂牌初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
全国股转公司、有关政府机关对本公司股票在精选层挂牌及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读全国股转公司网站披露的本公司公开发行说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司公开发行说明书全文。
一、发行人的重要承诺
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就本次公开发行股票作出的重要承诺如下：
（一）本次发行前股东自愿锁定股份及减持意向的承诺
（1）控股股东、实际控制人王万法作出的承诺
王万法作为发行人的控股股东、实际控制人、董事长，就持股意向及减持意向事宜承诺如下：
“①自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②上述12个月锁定期满且本人在公司担任董事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，任期届满离职后半年内不转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述12个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，但自离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
③在锁定期后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。
④自公司审议本次公开发行股票并在精选层挂牌的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并进入精选层之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让本人所持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。
⑤自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称证监会）、股转公司作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、股转公司的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
⑥上述承诺不因本人离职或职务变更等原因而终止，本人仍将继续履行相关承诺事项。
⑦若法律、法规、规范性文件及证监会或股转公司对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（2）控股股东、实际控制人之一致行动人作出的承诺
王刚作为发行人的实际控制人、控股股东王万法的一致行动人、持股5%以上的股东、董事、总经理，就股份锁定及减持意向事宜承诺如下：
“①自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②上述12个月锁定期满且本人在公司担任董事期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，任期届满离职后半年内不转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，如上述12个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，但自离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
③在锁定期后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。
④自公司审议本次公开发行股票并在精选层挂牌的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并进入精选层之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让本人所持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。
⑤自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称证监会）、股转公司作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、股转公司的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
⑥上述承诺不因本人离职或职务变更等原因而终止，本人仍将继续履行相关承诺事项。
⑦若法律、法规、规范性文件及证监会或股转公司对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
孔祥娥、王梦君作为发行人的实际控制人、控股股东王万法的一致行动人、持股5%以上的股东，就股份锁定及减持意向事宜承诺如下：
“①自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②在锁定期后，本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。
③自公司审议本次公开发行股票并在精选层挂牌的股东大会的股权登记日次日起，至公司完成股票发行并进入精选层之日，将根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不转让本人所持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份，本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告，并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。
④自本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会（以下称证监会）、股转公司作出其他监管规定，且上述承诺不能满足证监会、股转公司的该等规定时，本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。
⑤若法律、法规、规范性文件及证监会或股转公司对股票减持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”
（3）本次发行前持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员作出的承诺
景传明、苏金杰、梅秀香、崔飞龙、于善利、厉建慧作为发行前持有发行人股份的董事/监事/高级管理人员，就股份锁定及减持意向事宜承诺如下：
“①在本人担任万通液压董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
②本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及届时适用的相关法律法规、业务规则的要求进行减持。
③本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关于稳定股价的预案及承诺
为维护本次发行后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，发行人制定了关于本次发行后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案。主要内容如下：
（1）启动和停止稳定股价预案的条件
①启动条件
自发行人股票在精选层挂牌之日起1个月内，若发行人股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格，发行人将启动股价稳定预案。
自发行人股票在精选层挂牌之日起第2个月至3年内，若发行人股票出现连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照全国中小企业股份转让系统的有关规定作相应调整，下同）均低于其上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同），发行人将启动股价稳定预案。
②停止条件
发行人达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
A、自发行人股票在精选层挂牌之日起1个月内，在启动稳定股价具体方案的实施期间内，发行人股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格时；B、自发行人股票在精选层挂牌之日起第2个月至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，发行人股票收盘价连续5个交易日高于每股净资产时；C、继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合精选层挂牌条件；D、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限；E、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。在稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述启动条件，则再次启动股价稳定预案。
（2）稳定股价预案的具体措施
当发行人股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，发行人按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：①发行人控股股东、实际控制人增持股票；②董事（独立董事、控股股东、实际控制人除外，下同）、高级管理人员增持股票；③发行人回购股票。
发行人制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
①控股股东、实际控制人增持股票
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌三年内，当触发稳定股价预案的启动条件并由各方协商确定由控股股东、实际控制人作为当次稳定股价预案的实施主体时，控股股东、实际控制人将在10个交易日内向发行人送
达增持发行人股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，并将按照相关法律、法规、业务规则、规范性文件允许的方式增持发行人股票。同时，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件：
A、控股股东、实际控制人应在符合法律法规的条件且不导致发行人股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对股票进行增持；B、增持股份的价格原则上不高于本次发行价格或最近一期经审计的每股净资产；
C、单次增持股票的资金金额不低于最近一个会计年度从发行人分得的现金股利的20%，单一会计年度增持股票的资金金额累计不高于最近一个会计年度从发行人分得的现金股利的50%；
D、单次增持股份的数量不超过增持时发行人总股本的1%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过增持时发行人总股本的2%。
②董事、高级管理人员增持股票
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌三年内，当触发稳定股价预案的启动条件并由各方协商确定由董事、高级管理人员作为当次稳定股价预案的实施主体时，发行人时任董事、高级管理人员将在10个交易日内向发行人送达增持股票书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，并将按照相关法律、法规、业务规则、规范性文件允许的方式增持股票。同时，其增持股票还应当符合下列条件：
A、发行人时任董事、高级管理人员应当在符合法律法规、规范性文件的规定、且不应导致发行人股权分布不符合精选层挂牌条件的前提下，对发行人股票进行增持。
B、有增持义务的发行人董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持股票的资金金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从发行人分得的现金红利（如有）及税后薪酬合计数的10%，但单一会计年度用于增持股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从发行人分得的现金红利及税后薪酬合计数的30%，且增持股份的价格原则上不高于发行人本次发行价格或最近一期经审计的
每股净资产。C、发行人在公开发行股票并在精选层挂牌后三年内新聘任的从发行人领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于发行人董事、高级管理人员的义务及责任的规定，发行人控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成发行人新聘任的该等董事、高级管理人员遵守股价稳定预案并签署相关承诺。
③发行人回购股票
当触及稳定股价预案启动的条件时，发行人应在符合《全国中小企业股转让系统挂牌公司回购股份实施细则》等法律法规的条件且回购股份不导致发行人股权分布触发精选层降层情形的前提下，对发行人股票进行回购。此外，发行人回购股份还应符合下列各项条件：
A、发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；
B、发行人回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第一个月内，下同）或每股净资产值（适用于公司股票在精选层挂牌之日起的第二个月至三年内，下同）；
C、发行人单次用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
D、发行人单次回购股份的数量不超过回购时发行人总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过回购时发行人总股本的2%；
E、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金净额；
F、发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票收盘价连续5个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，发行人董事会应作出决议终止回购股份事宜；
G、在符合预案规定的回购股份的相关条件的情况下，发行人董事会经综合
考虑经营发展实际情况、持续经营能力情况以及现金流量状况等因素，认为发行人不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（3）稳定股价措施的启动程序
发行人应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定的具体措施由发行人董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定股价。
①控股股东增持股票
A、控股股东应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。
B、控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后，于增持期限内实施完毕。
②董事、高级管理人员增持股票
A、有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知发行人并由发行人进行公告。
B、有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后，于增持期限内实施完毕。
③发行人回购股票
A、发行人董事会应在稳定股价预案启动条件触发之日起10个交易日内作出并公告实施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
B、经股东大会决议实施回购的，发行人应在股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。C、发行人回购方案实施完毕后，应在法定期限内公告股份变动报告，且依照法律的规定依法注销所回购的股份，办理相应的变更登记手续。
（4）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如上述主体未采取上述稳定股价的具体措施，上述主体承诺接受以下约束措施：
①控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
发行人控股股东、实际控制人承诺：
“A、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
B、本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止对本人分取红利；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
②董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
上述负有增持义务的董事、高级管理人员承诺：
“A、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
B、本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权停止对本人分取红利；公司有权将相等金额的应付本人的现金分红予以暂时扣留，同时本人持有的公司股份不得转让，直至本人按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。”
③发行人未履行稳定股价承诺的约束措施
如发行人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不
可抗力导致，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施与承诺
（1）发行人承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：
“①加大公司产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司一方面坚持对现有产品进行研发与创新，持续提升产品品质和生产效率，另一方面加强对新产品的研发和创新力度，从而不断增强产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位和盈利能力，提升公司的综合实力。
②加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。
③积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。公司积极调配内部资源，已先行通过自筹资金实施部分募投项目；本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。
④加强公司内部管理，提高公司运营效率及降低公司运营成本
公司将加强企业的管理水平和治理水平，加强内部控制，提高运营效率。
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公司整体经营目标，按各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
⑤强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，公司已根据中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定和监管要求，制定公开发行后适用的《公司章程（草案）》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例和股票股利的分配条件等作出了详细规定，完善了公司利润分配的决策程序及机制；同时，公司制定了《股东未来分红回报规划》，以制度的形式稳定公司对股东的中长期回报，维护公司股东享有的资产收益权利。
公司如违反前述承诺，将及时公告所违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，并使发行人承诺的填补回报措施能够得到切实履行，发行人控股股东、实际控制人王万法作出如下承诺：
“①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
③本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
④本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
⑤本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；本人将在职责和权限范围内促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑥在中国证券监督管理委员会（以下称证监会）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下称股转公司）另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将按照证监会及股转公司的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合证监会及股转公司的要求。
⑦本人将全面、完整及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施承诺。如本人未能履行上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（3）董事、高级管理人员承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，并使发行人承诺的填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员承诺如下：
“①本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
③本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
④本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。
⑤本人将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；本人将在职责和权限范围内促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
⑥在中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司另行发布填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将按照中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司要求。
⑦本人将全面、完整及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施承诺。如本人未能履行上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（四）关于依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺
（1）发行人承诺
发行人就公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜承诺如下：
“①本公司保证本公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
②本公司承诺，如公司公开发行说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
③在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司公开发行说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定本公司存在前述违法违规情形后，本公司将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿遵从该等规定。”
（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺
发行人控股股东、实际控制人王万法，以及王万法之一致行动人王刚、孔祥娥、王梦君就公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜承诺如下：
“①本人承诺公司公开发行股票并在精选层挂牌的公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
②如公司公开发行说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
③在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司公开发行说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后，公司将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿遵从该等规定。”
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
发行人全体董事、监事、高级管理人员就公开发行说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜承诺如下：
“①本人承诺公司公开发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
②如公司公开发行说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期
存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。
③在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司公开发行说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分经有权机关生效法律文件确认。在证券主管部门或司法机关认定公司存在前述违法违规情形后，公司将严格按照与投资者协商确定或者依据证券监督管理部门、生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿遵从该等规定。”
（五）利润分配政策的承诺
2020年6月11日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了在精选层挂牌后适用的《公司章程（草案）》。发行人在精选层挂牌后的利润分配政策如下：
1、利润分配形式
发行人利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。
2、利润分配的条件和现金分红政策
发行人实施现金分红时须同时满足如下条件：
（1）发行人该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响发行人后续持续经营；
（2）审计机构对发行人的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）发行人累计可供分配利润为正值；
（4）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。
3、现金分红比例
在满足发行人现金分红条件时，发行人每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；发行人在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及发行人现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、股票股利分配条件
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，发行人可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑发行人的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与发行人目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
5、利润分配的信息披露
如发行人董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，发行人独立董事应对此发表独立意见。发行人应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
6、其他事项
存在股东违规占用发行人资金情况的，发行人在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）避免同业竞争的承诺
为维护发行人及发行人其他股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人王万法承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除万通液压及其子公司以外的企业或经济组织未在中国境内外直接或间接地以任何形式（包括但不限于以直接或间接投资入股、协议安排的形式）从事与万通液压及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，未在资金、业务及技术等方面向与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织提供任何形式的支持或帮助，本人未投资或任职于与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织。
2、在本人控制万通液压期间，本人及本人控制的除万通液压及其子公司以外的企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式（包括但不限于以直接或间接投资入股、协议安排的形式）从事与万通液压及其子公司主营业务或者主要产品相竞争的业务活动，也不会向与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助，本人不会投资或任职于与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织。
3、若本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现有经营活动可能在将来与万通液压主营业务发生同业竞争或与万通液压发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
（1）无条件放弃或促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与万通液压发生同业竞争的业务；
（2）将拥有的、可能与万通液压发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入万通液压；
（3）采取法律、法规及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与万通液压发生同业竞争的业务交由万通液压经营以避免同业竞争。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响万通液压正常经营的行为。
5、本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为万通液压控股股东、实际控制人期间持
续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给万通液压造成损失的，将承担相应的法律责任。”发行人控股股东、实际控制人之一致行动人王刚、孔祥娥、王梦君就避免与发行人同业竞争事项承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人持股的除万通液压以外的企业或经济组织未在中国境内外直接或间接地以任何形式（包括但不限于以直接或间接投资入股、协议安排的形式）从事与万通液压及其子公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，未在资金、业务及技术等方面向与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织提供任何形式的支持或帮助，本人未投资或任职于与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织。
2、在本人持股万通液压期间，本人及本人持股的除万通液压以外的企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以任何形式（包括但不限于以直接或间接投资入股、协议安排的形式）从事与万通液压及其子公司主营业务或者主要产品相竞争的业务活动，也不会向与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织在资金、业务及技术等方面提供任何形式的支持或帮助，本人不会投资或任职于与万通液压及其子公司存在竞争关系的企业或经济组织。
3、若本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业现有经营活动可能在将来与万通液压主营业务发生同业竞争或与万通液压发生重大利益冲突，本人将采取以下任一措施：
（1）无条件放弃或促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业无条件放弃可能与万通液压发生同业竞争的业务；
（2）将拥有的、可能与万通液压发生同业竞争的拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入万通液压；
（3）采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与万通液压发生同业竞争的业务交由万通液压经营以避免同业竞争。
4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响万通液压正常经营的行为。
5、本人承诺有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，在本人作为万通液压大股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给万通液压造成损失的，将承担相应的法律责任。”
（七）减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范发行人关联交易，发行人控股股东、实际控制人王万法就减少和规范关联交易事项作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的除万通液压及其子公司以外的企业或经济组织与万通液压及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本人及本人控制的除万通液压及其子公司以外的企业或经济组织将尽量避免或减少并规范与万通液压及其控制的企业之间的关联交易。如果有确有必要且无法避免的关联交易发生，本人将会履行合法程序并按相关法律法规以及规范性文件的规定及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害万通液压及其他股东的合法权益。
2、不利用自身的地位及控制性影响谋求万通液压及其控制的企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及本人控制的其他企业与万通液压及其控制的企业达成交易的优先权利。
4、本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与万通液压及其控制的企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害万通液压利益的行为。
5、本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺与万通液压及其控制的企业进行关联交易而给万通液压及其控制的企业及其他股东、利益相关方造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
发行人控股股东、实际控制人之一致行动人王刚、孔祥娥、王梦君就减少和
规范关联交易事项作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人持股的除万通液压以外的企业或经济组织与万通液压及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本人及本人持股的除万通液压以外的企业或经济组织将尽量避免或减少并规范与万通液压及其控制的企业之间的关联交易。如果有确有必要且无法避免的关联交易发生，本人将会履行合法程序并按相关法律法规以及规范性文件的规定及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害万通液压及其他股东的合法权益。
2、不利用自身的地位及影响谋求万通液压及其控制的企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
3、不利用自身的地位及影响谋求本人及本人控制的其他企业与万通液压及其控制的企业达成交易的优先权利。
4、本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与万通液压及其控制的企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害万通液压利益的行为。
5、本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺与万通液压及其控制的企业进行关联交易而给万通液压及其控制的企业及其他股东、利益相关方造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
发行人董事、监事、高级管理人员就减少和规范关联交易事项作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人担任董事、高级管理人员的除万通液压及其子公司以外的企业或经济组织与万通液压及其控制的企业之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本人及本人担任董事、高级管理人员的除万通液压及其子公司以外的企业或经济组织将尽量避免或减少并规范与万通液压及其控制的企业之间的关联交易。如果有确有必要且无法避免的关联交易发生，本人将会履行合法程序并按相关法律法规以及规范性文件的规定及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害万通液压及其他股东的合法权益。
2、不利用自身的地位及影响谋求万通液压及其控制的企业在业务合作等方面给予本人及本人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业优于市场第三方
的权利。
3、不利用自身的地位及影响谋求本人及本人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业与万通液压及其控制的企业达成交易的优先权利。
4、本人及本人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与万通液压及其控制的企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害万通液压利益的行为。
5、本人将严格履行上述承诺，并承担相应的法律责任，如违反上述承诺与万通液压及其控制的企业进行关联交易而给万通液压及其控制的企业及其他股东、利益相关方造成损失的，愿意承担损失赔偿责任。”
（八）关于未能履行相关承诺时的约束措施
（1）发行人关于未能履行相关承诺时的约束措施的承诺
发行人就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：
“①如果本公司未履行公开发行说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失：
A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司公开发行说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。
④如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
A、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
B、向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（2）控股股东、实际控制人关于未能履行相关承诺时的约束措施的承诺
发行人控股股东、实际控制人王万法就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：
“①本人将依法履行公司公开发行说明书披露的承诺事项。
②如果未履行公司公开发行说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。
③如果因未履行公司公开发行说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
④在本人作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行公开发行说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。
⑤如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
A、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
B、向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章
程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（3）控股股东、实际控制人之一致行动人关于未能履行相关承诺时的约束措施的承诺
发行人控股股东、实际控制人之一致行动人王刚、孔祥娥、王梦君就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：
“①本人将依法履行公司公开发行股票并在精选层挂牌公开发行说明书披露的承诺事项。
②如果未履行公司公开发行股票并在精选层挂牌公开发行说明书披露的承诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
③如果因未履行公司公开发行股票并在精选层挂牌公开发行说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
④如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
A、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
B、向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
（4）发行人董事、监事、高级管理人员关于未能履行相关承诺时的约束措施的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员就向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌未履行承诺时的约束措施事宜承诺如下：
“①本人将依法履行公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌公开发行说明书披露的承诺事项。
②如果未履行公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌公开发行说明书披露的承诺事项，本人将及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
③如果因未履行公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌公开发行说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本人所获分配的现金红利（如有）用于承担前述赔偿责任。
④如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
A、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
B、向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人公开发行说明书及其他信息披露责任的声明
（一）本次发行的保荐机构（联席主承销商）长江保荐承诺：本公司为发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人制作、出具的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。
（二）本次发行的联席主承销商中泰证券承诺：本公司为发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司为发行人制作、出具的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。
（三）本次发行的专项法律顾问国浩律师（深圳）事务所承诺：本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的法律文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人承担赔偿责任。
（四）本次发行的审计机构和信会计师事务所承诺：本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票制作、出具的发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人制作、出具的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失，但本所没有过错的除外。
三、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素
（一）在精选层挂牌初期风险
1、精选层股票交易风险
根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》九十一条、九十二条的规定，公司在精选层挂牌首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为30%。精选层股票采取连续竞价交易方式，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。
2、股票异常波动风险
股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌后。除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（二）特别风险提示
1、“新冠疫情”引致的风险
2020年初以来，我国及世界范围内发生新型冠状病毒引起的肺炎疫情，国内外对新冠病毒疫情的防控工作正在持续进行。受人员隔离、交通管制等防疫管控措施影响，发行人的采购、生产和销售等工作在短期内受到了不同程度的影响，国内外客户均出现了停工停产情况。当前国内疫情趋于稳定，行业稳定推进复工复产，发行人的采购、生产、国内销售逐步恢复正常，但业绩仍受到了一定程度的影响；若全球范围内的疫情无法在短期内得到控制，则制造业需求可能面临疲弱的不利影响，将对发行人下游客户造成冲击，从而对发行人今年的经营状况带来不利影响。发行人今年的经营存在着因“新冠疫情”而引发的业绩下滑风险。
2、宏观经济波动风险
中国乃至世界经济发展都具有一定的周期性特征。发行人所处的液压行业为运输车辆等基建设备、煤矿工业设备、港口船舶、其他大型工业设备等重型装备关键配套件行业，其发展与宏观经济形势具有较强的相关性。如果宏观经济发展势头良好，基础设施建设步伐加快，将会促进装备制造业整机需求的增加，从而有力带动液压油缸配套产品的需求；反之则有可能抑制需求。近年来，我国基础设施建设、矿产开采和运输行业虽然处于较为景气的状态，然而，受国内外政治经济形势变化、国内经济结构调整及宏观调控的持续影响，发行人下游客户所处行业的发展速度存在一定不确定性，不排除未来一段时间内下游客户的景气度受宏观调控而产生不利变化的可能性。因此，发行人的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。
3、市场竞争加剧的风险
发行人为国内主要的自卸车专用油缸、机械装备用油缸（特别是综合采掘设备领域）供应商之一，在相关领域已拥有一定知名度及市场份额。为确保液压油缸的产品质量，在部分客户的要求下，液压油缸生产企业（即整机配件生产商）需进行供应商资质认证，经必要考察方可成为合格供应商，相关客户不会轻易更换已有的液压油缸供应商，市场进入壁垒较高。目前，发行人已与宏昌专用车、中集陕汽、河南骏通等专用汽车生产改装企业，以及郑煤机、兖矿东华、平阳煤机等煤炭综采装备制造企业建立了良好的合作关系。如果相关客户调整供应商的准入门槛，增加供应商数量，或发行人不能充分发挥自身的技术服务优势，则发
行人的市场开拓及在行业内的竞争优势将受到负面影响，从而导致销售收入和利润降低，对发行人的生产经营造成不利影响。
4、客户集中度较高的风险
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，发行人前五大客户销售收入占比分别为63.54%、59.83%、69.25%和76.44%。发行人主要产品为自卸车专用油缸、机械装备用油缸，主要客户为宏昌专用车、中集陕汽、河南骏通等专用汽车生产改装企业，及郑煤机、兖矿东华、平阳煤机等煤炭综采装备制造企业。稳定的客户群能为发行人提供稳定的利润来源，同时也使得发行人对该部分客户销售金额占发行人总收入比重较高。尽管该部分客户信誉状况良好且与发行人合作较为稳定，但如果主要客户的经营情况或主要客户与发行人之间合作关系出现不利变化，将会对发行人的收入水平及盈利能力产生重大影响。发行人的前五大客户多为已经合作了10年左右的客户，发行人与上述客户的合作关系稳定，发行人主要客户的经营情况良好。与客户合作的稳定性和客户的经营情况会对发行人的经营情况有重要影响。如果未来发行人与客户的合作关系恶化，或主要客户的经营业绩下滑，发行人主要客户发生重大不利变化，将对发行人的持续经营和盈利能力造成不利影响，因此发行人存在因客户不确定性所带来的稳定经营风险。
5、报告期内产能利用率波动风险
报告期内发行人产能利用率及产销率受销售订单及生产安排影响而出现小幅下滑，如果持续出现市场需求减弱而导致设备闲置和产能过剩、以及产品销售不畅因而存货积压，可能会使发行人因无法有效分摊设备折旧而单位成本上升毛利率下降，以及出现存货跌价风险等，最终对发行人的盈利能力造成负面影响。
6、报告期内收入下滑风险
发行人属于液压动力机械及元件制造行业，主要受宏观经济发展状况和基础设施投资规模等因素影响。近年来，我国基础设施建设、运输行业处于较为景气的状态，矿产开采业也呈现出复苏的态势。根据国家统计局，我国2019年基础设施投资继续保持稳定增长，同比增长3.8%。其中2019年下半年基建新签订单
加速增长，有效增加了2020年初基建项目的储备。同时，国务院批准已经下达了2020年新增的地方政府债券18480亿元，包括一般债券5,580亿元，专项债12,900亿元，专项债全部用于基础设施建设。因此，液压元件制造市场出现相对高速增长。此外，国内油气悬架系统尚处于起步阶段，随着产品的应用领域和范围的拓展，应用于油气悬架的油气弹簧具有广阔市场空间。
尽管在“十三五”计划、“一带一路”计划和乡村振兴计划的共同推动下，基建设备相关的行业预计将保持相对景气，但如果宏观经济发展状况和基础设施投资规模等出现放缓或下滑，则行业整体增长速率将有所放缓甚至下滑。同时，2019年，自卸车细分行业受国家实施排放标准及治理“大吨小标”等因素影响，自卸车细分行业的产销量出现下降；此外，发行人主动放弃了部分资信状况较差的客户订单，导致当年营业收入有所下滑。因此，不排除未来一段时间内下游客户的景气度受宏观调控而产生不利变化的可能性，发行人的营业业绩有可能受到宏观经济周期性波动的影响。
7、应收账款较大风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为4,814.43万元、7,680.15万元、9,432.40万元和8,144.90万元，占当期总资产比例分别为15.35%、23.14%、
29.30%和23.38%，应收款项金额较大，占资产总额比例较高。随着发行人经营规模的不断扩大，应收款项的总量可能会进一步增加，应收款项的管理难度也将随之提升。虽然发行人已按企业会计准则合理计提了坏账准备，但如果下游客户应收账款不能按期收回或无法收回，将对发行人业绩和生产经营产生一定影响。
8、报告期内发行人规范经营相关风险
报告期内，发行人曾存在“使用个人卡”、“未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据”、“发出但商品尚未领用的期末结存额与客户对账记录不完善”等不规范的情形，相关事项的具体情况已在公开发行说明书“重大事项提示/六、需要提醒投资者注意的其他重大事项”中充分披露。报告期内，发行人就上述事项进行了充分整改，包括建立健全相关制度、修订《公司章程》并设立中小投资者保护条款以及制定《年度报告重大差错责任追究制度》等。保荐机构、申报会计师对“未逐笔完整保留与客户验收对账的书面证据”、“发出但商品尚未领用的期末
结存额与客户对账记录不完善”等情况进行了核查验证。整改后，发行人已完整保留与客户验收的书面证据和发出但商品尚未领用的结存额与客户对账情况。
随着业务规模的不断扩大，发行人建立了有效的内部控制体系和管理制度，发行人管理层也积累了丰富的经营管理经验。本次发行完成后，发行人股票将在精选层挂牌，其资产规模、生产能力将进一步扩大，从而对发行人的管理体系及管理层的能力和经验提出更高的要求。若发行人的管理模式、管理体系和管理能力不能适应发行人规模扩张带来的变化，则发行人未来的经营和管理可能受到不利影响。
9、核心技术失密的风险
发行人液压油缸系列产品的性能、新产品研发、工艺技术改进等均依赖于研发团队的不断创新和技术积累。发行人所拥有的核心技术是研发团队通过长期生产经验积累和不懈努力研发形成的科技成果，是发行人核心竞争力的支撑基础。尽管发行人重视核心技术的保密工作，与核心技术人员签有《保密协议》及《竞业禁止协议》，不断加强和完善知识产权管理体系建设，通过申请专利、建立标准等多种渠道保护各项技术，但仍然不排除核心技术泄露的可能。如果发生核心技术泄密的情况，则可能对发行人的产品设计、研发、生产经营及可持续发展造成重大不利影响。
10、技术更新和产品开发风险
发行人自设立之初就将技术创新作为业务发展的根本推动力量，不断研发新产品，不断提升老产品加工工艺，提高质量及效率是发行人从行业竞争中取胜的关键。得益于持续的研发和创新，发行人目前的产品技术及生产工艺处于国内先进水平。随着行业整体技术水平的提高，行业竞争将愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新才能保持发行人在行业中的竞争优势。如果发行人未能正确判断未来技术和产品开发的趋势，研发方向、资源投入和研发人员配备等方面不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成发行人技术落后于将来的行业技术水平，从而对发行人的发展造成不利影响，发行人的竞争力和盈利能力将会被削弱。
11、募投项目未达预期的风险
发行人本次募集资金投资项目主要“年产20000支重载车辆油气弹簧项目”、“年产7000套挖掘机专用高压油缸项目”、“液压技术研发中心项目”及补充流动资金等。发行人的募投项目是基于现有研发设计优势、行业技术发展趋势及未来市场容量等因素进行规划的，虽然发行人在决策过程中综合考虑了各种可能出现的情况，并认真对建设项目编制有《可行性研究报告》，但仍存在因市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况及工程进度、工程管理、设备供应等不确定因素产生的项目实施风险。如果募投项目不能顺利实施，或项目实施后新增产能由于下游市场需求减少、发行人未能及时把握市场需求的变化等因素未能按照计划得到有效利用，由于募投项目将新增固定资产折旧与无形资产摊销，会导致发行人相关投资无法收回，无法按照既定计划实现预期的经济效益，从而对发行人募投项目的整体投资回报和预期收益产生不利的影响，进而影响发行人整体盈利能力。
发行人本次公开发行油气弹簧是发行人重点发展的核心产品之一，油气弹簧在飞机起落架、越野车、矿山载重车、轮式装甲车、坦克等特种车辆，以及重型卡车和工程机械等行业中具有广泛的需求，市场空间广阔。发行人先后开拓了泰安航天特种车有限公司、中国重汽集团济南特种车有限公司、烟台兴业机械股份有限公司、上海宝冶集团有限公司、陕西同力重工股份有限公司等客户，油气弹簧产品销售订单储备较为充足。但若未来国内油气弹簧行业市场环境变化、产业政策变化、市场开拓情况发生不利变化，或新冠疫情对全球经济的影响长期存在甚至加剧，制造业需求可能面临疲弱的不利影响，将对发行人下游客户造成冲击，从而对油气弹簧产品的销售带来不利影响。因此，发行人油气弹簧产品后续大批量销售存在一定的风险。
12、发行人曾存在代持金融类企业股权且发行人实际控制人被冒名登记为总经理的情形
报告期内，发行人曾存在代持日照市宏丰典当有限公司12%股权、发行人实际控制人被冒名登记为宏丰典当总经理且暂时无法办理完成工商变更登记手续的情形。截至本挂牌公告书出具日，上述代持股权还原及撤销冒名登记相关的工商登记变更已完成，公司已不再持有宏丰典当股权，公司实际控制人王万法不再
被登记为宏丰典当之总经理。根据《公司法》第三条之相关规定，发行人以240万元代持出资款为限对宏丰典当承担责任，发行人已履行完毕作为名义股东的出资义务，前述代持出资款全部来源于陈修山而非发行人自有资产，发行人代持股权事项不对发行人股东造成重大不利影响。陈修山已向日照市东港区人民法院提交《强制执行申请书》，请求日照市东港区人民法院依法强制被执行人冯启林履行（2018）鲁1102民初50号《民事判决书》确定的义务，协助陈修山（申请执行人）办理日照市宏丰典当有限公司股东变更手续、协助陈修山变更日照市宏丰典当有限公司法定代表人，并支付案件受理费。2020年9月16日，日照市东港区人民法院作出（2020）鲁1102执2988号《执行裁定书》，裁定将陈修山委托万通液压代持的宏丰典当12%的股权变更登记至冯启林名下。日照市东港区行政审批服务局已根据（2020）鲁1102执2988号《执行裁定书》的相关要求，将公司代陈修山持有的宏丰典当12%股权变更登记至冯启林名下，相关变更登记行为系依据有效的法院裁定作出，相关变更登记行为合法合规。根据日照市东港区行政审批服务局调查确认，宏丰典当法定代表人及该公司董事会在未经王万法本人同意的情况下，将王万法任命为该公司的总经理。日照市东港区行政审批服务局拟撤销日照市宏丰典当有限公司在设立登记过程中对王万法总经理的任命；此外，王万法已向日照市东港区人民法院提起诉讼，请求宏丰典当办理总经理工商变更手续。日照市东港区人民法院于2020年9月1日出具案号（2020）鲁1102民《受理案件通知书》，并于2020年9月15日向王万法下发了开庭传票。东港区人民法院于2020年9月16日就该请求变更公司登记纠纷开庭审理并作出（2020）鲁1102民初7272号民事判决，判决涤除原告王万法作为宏丰典当总经理的登记事项。该判决已完成送达，陈修山书面确认不提起上诉。发行人已通过调取宏丰典当工商档案资料、访谈陈修山及公开查询的方式等方式了解宏丰典当的经营情况，因发行人及其实际控制人对宏丰典当没有控制力或其他影响力，亦无法获取宏丰典当经营情况的其他资料或相关信息。
宏丰典当存续期间未正常开展经营活动。经查询网络公开信息，未发现宏丰典当受到除吊销营业执照外的行政处罚。截至本挂牌公告书出具日，万通液压及其实际控制人并未因宏丰典当而受到任何行政主管机关的行政处罚。
针对发行人因代陈修山持有宏丰典当12%股权而可能产生的任何责任或风险，发行人的实际控制人王万法出具承诺：“如股权代持事宜导致公司遭受任何经济损失，本人将自愿全额承担需由公司承担的任何赔偿，并保证不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
针对被冒名登记为宏丰典当总经理而可能产生的任何责任或风险，发行人实际控制人王万法出具专项说明：“本人将积极推进万通液压股权代持及本人被冒名登记总经理的相关事宜，尽最大努力落实代持股权及宏丰典当总经理的变更登记。如股权代持及总经理被冒名事宜导致公司遭受任何经济损失，本人将自愿全额承担需由公司承担的任何赔偿，并保证不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失”。
第二节 股票在精选层挂牌情况
一、中国证监会核准公开发行的决定及其主要内容
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票经中国证券监督管理委员会2020年10月14日发布的证监许可〔2020〕2563号文件核准，具体内容如下：
“一、核准你公司向不特定合格投资者公开发行不超过1,700万股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。
二、本次公开发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。
三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。
四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。”
二、全国股转公司同意股票在精选层挂牌的意见及其主要内容
公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函〔2020〕3447号文件同意，具体内容如下：
“全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意你公司股票在全国中小企业股份转让系统精选层（以下简称精选层）挂牌交易。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本司规定和程序办理股票在精选层挂牌手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等部门规章，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等业务规则的培训工作，切实履行在精选层挂牌义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本司各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、在精选层挂牌相关信息
（一）精选层挂牌时间：2020年11月9日
（二）证券简称：万通液压
（三）证券代码：830839
（四）本次公开发行后的总股本：7,700万股（超额配售选择权行使前）；7,910
万股（超额配售选择权全额行使后）
（五）本次公开发行的股票数量：1,400万股（超额配售选择权行使前）；1,610
万股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次挂牌的无流通限制及限售安排的股票数量：14,509,200股（超额配售选择权行使前）；14,509,200股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次挂牌的有流通限制或限售安排的股票数量：62,490,800股（超额配售选择权行使前）；64,590,800股（超额配售选择权全额行使后）
（八）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：70万股（不含延期交付部分股票数量）；210万股（延期交付部分股票数量）
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十）保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本挂牌公告书“第一节 重要声明与提示”之“发行人的重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
（十二）本次挂牌股份的其他限售安排：详见本挂牌公告书“第一节 重要声明与提示”之“发行人的重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容
四、发行人申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌时选择的具体进层标准
本次公开发行股票的价格为8.00元/股，公开发行后公司总股本为7,700万股（超额配售选择权行使前），按此计算的公司市值为6.16亿元。根据和信会计事务所出具的和信审字（2020）第000666号及和信审字（2020）第000667号《审计报告》，发行人2018年、2019年归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,319.62万元和3,386.35万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为22.10%和14.26%，满足《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条规定的第（一）项精选层挂牌指标：“市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。”的标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 山东万通液压股份有限公司 |
| 英文名称 | Shandong Wantong Hydraulic Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 6,300万元（发行前）；7,700万元（发行后，行使超额配售选择权之前）；7,910（发行后，全额行使超额配售选择权之后） |
| 法定代表人 | 王万法 |
| 有限公司成立日期 | 2004年6月7日 |
| 股份公司成立日期 | 2014年3月26日 |
| 住所 | 山东省日照市五莲县山东路1号 |
| 经营范围 | 研发、设计、生产、销售液压油缸、矿山立柱、支架、千斤顶、液压元件、液压系统、液压泵站、分布式光伏发电（以上范围不含特种设备及国家禁止和专项许可经营产品）；销售金属制品、塑料制品、橡胶制品、钢材、建材、汽车（不含九座及九座以下乘用车）、农用车及其配件；普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。 |
| 主营业务 |
| 所属行业 | 管理型行业分类（新三板）：制造业-通用设备制造业-泵、阀门、压缩机及类似机械制造-液压和气压动力机械及元件制造； 证监会行业分类：制造业-通用设备制造业 |
| 邮政编码 | 262300 |
| 电话 | 0633-5233008 |
| 传真 | 0633-5456666 |
| 互联网网址 | http://www.sdwtyy.com |
| 电子信箱 | Lijianhui@sdwtyy.cn |
| 信息披露部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露联系人 | 厉建慧 |
| 信息披露联系人电话 | 0633-5233008 |
公司控股股东为王万法。王万法直接持有公司2,692.20万股股份。公司实际控制人为王万法。王万法之妻孔祥娥，王万法、孔祥娥之子王刚，王万法、孔祥娥之女王梦君为王万法的一致行动人。王万法持有公司2,692.20万股股份、王刚持有公司1,190万股股份、孔祥娥持有公司1,073.50万股股份、王梦君持有公司714.90万股股份。本次发行前后，发行人实际控制人及其一致行动人持股情况如下所示：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后（行使超额配售选择权之前） | 发行后（若全额行使超额配售选择权） | |||
| 股份数（万股） | 持股比例 | 股份数（万股） | 持股比例 | 股份数（万股） | 持股比例 | |
| 王万法 | 2,692.20 | 42.73% | 2,692.20 | 34.96% | 2,692.20 | 34.04% |
| 王刚 | 1,190.00 | 18.89% | 1,190.00 | 15.45% | 1,190.00 | 15.04% |
| 孔祥娥 | 1,073.50 | 17.04% | 1,073.50 | 13.94% | 1,073.50 | 13.57% |
| 王梦君 | 714.9 | 11.35% | 714.9 | 9.28% | 714.9 | 9.04% |
| 王万法及其一致行动人 | 5,670.60 | 90.01% | 5,670.60 | 73.64% | 5,670.60 | 71.69% |
| 其他股东 | 629.4 | 9.99% | 2029.4 | 26.36% | 2,239.40 | 28.31% |
| 合计 | 6,300.00 | 100.00% | 7,700.00 | 100.00% | 7,910.00 | 100.00% |
孔祥娥女士，女，1956年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1972年7月至1992年11月就职于五征集团，1993年3月至2006年6月就职于五莲县计划生育委员会。现已退休。王梦君女士，女，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2011年10月至2014年10月就职于北京德恒律师事务所；2014年11月至2016年2月就职于北京金杜律师事务所；2016年3月至2019年3月就职于国金中投（北京）股权投资基金管理有限公司；2019年4月起就职于北京朝聚投资管理有限公司。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权全额行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 1 | 王万法 | 直接持股 | 26,922,000 | 董事长 | 2020.5-2023.5 |
| 序号 | 姓名 | 持股方式 | 持股数量（股） | 职务 | 任职期间 |
| 2 | 王刚 | 直接持股 | 11,900,000 | 董事、总经理 | 2020.5-2023.5 |
| 3 | 景传明 | 直接持股 | 300,000 | 董事、副总经理 | 2020.5-2023.5 |
| 4 | 顾亮 | - | - | 独立董事 | 2020.5-2023.5 |
| 5 | 李美文 | - | - | 独立董事 | 2020.5-2023.5 |
| 6 | 苏金杰 | 直接持股 | 50,000 | 监事会主席 | 2020.5-2023.5 |
| 7 | 陈光 | - | - | 监事 | 2020.5-2023.5 |
| 8 | 梅秀香 | 直接持股 | 100,000 | 监事 | 2020.5-2023.5 |
| 9 | 崔飞龙 | 直接持股 | 200,000 | 总经理助理 | 2020.5-2023.5 |
| 10 | 于善利 | 直接持股 | 200,000 | 总经理助理 | 2020.5-2023.5 |
| 11 | 厉建慧 | 直接持股 | 50,000 | 董事会秘书、财务负责人 | 2020.5-2023.5 |
五、本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后[1] （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售 期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | |||
| 一、限售流通股 | ||||||||
| 王万法 | 26,922,000 | 42.73% | 26,922,000 | 34.96% | 26,922,000 | 34.04% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内；在本人担任万通液压董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | |
| 王刚 | 11,900,000 | 18.89% | 11,900,000 | 15.45% | 11,900,000 | 15.04% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内；在本人担任万通液压董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | |
| 孔祥娥 | 10,735,000 | 17.04% | 10,735,000 | 13.94% | 10,735,000 | 13.57% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内 | |
| 王梦君 | 7,149,000 | 11.35% | 7,149,000 | 9.28% | 7,149,000 | 9.04% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内 | |
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后[1] （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售 期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | |||
| 王玉峰[2] | 2,084,800 | 3.31% | 2,084,800 | 2.71% | 2,084,800 | 2.64% | 2020.5.23-2020.11.22 | |
| 上海同山投资管理有限公司[3] | - | - | - | - | 2,050,000 | 2.59% | ||
| 山西品东智能控制有限公司 | - | - | 250,000 | 0.32% | 250,000 | 0.32% | 自发行人于精选层挂牌之日起六个月内 | |
| 沈阳鼎然新材料有限公司 | - | - | 250,000 | 0.32% | 250,000 | 0.32% | 自发行人于精选层挂牌之日起六个月内 | |
| 广东鼎力投资管理有限公司[3] | - | - | 200,000 | 0.26% | 250,000 | 0.32% | 自发行人于精选层挂牌之日起六个月内 | |
| 景传明 | 300,000 | 0.48% | 300,000 | 0.39% | 300,000 | 0.38% | 在本人担任万通液压董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份 | |
| 苏金杰 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 梅秀香 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 崔飞龙 | 200,000 | 0.32% | 200,000 | 0.26% | 200,000 | 0.25% | ||
| 于善利 | 200,000 | 0.32% | 200,000 | 0.26% | 200,000 | 0.25% | ||
| 厉建慧 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 厉彦文 | 150,000 | 0.24% | 150,000 | 0.19% | 150,000 | 0.19% | 公司于2020年3月以非公开发行股票的方式对31名核心员工进行股权激励，景传明、苏金杰、梅秀香、崔 | |
| 姚久喜 | 150,000 | 0.24% | 150,000 | 0.19% | 150,000 | 0.19% | ||
| 冯绪良 | 150,000 | 0.24% | 150,000 | 0.19% | 150,000 | 0.19% | ||
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后[1] （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售 期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | |||
| 毛波 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | 飞龙、于善利、厉建慧作为发行人董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。其余限售对象的自愿限售期为自限制性股票授予完成之日起不少于12个月，其将在未来五个限售期内，按照15%、15%、20%、20%、30%的比例解除限售。（具体详见于2020年4月14日公告的《山东万通液压股份有限公司股票定向发行情况报告书》） | |
| 古笑光 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 赵纪航 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 徐可光 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 杨章友 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 孟凡亮 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 袁宗龙 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 袁茂军 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 陈维洁 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 张治坤 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 冯启良 | 100,000 | 0.16% | 100,000 | 0.13% | 100,000 | 0.13% | ||
| 李明美 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 郑玲 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 迟飞 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 王玉良 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 姜在本 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 股东 名称 | 本次发行前 | 本次发行后[1] （超额配售选择权行使前） | 本次发行后 （全额行使超额配售选择权） | 限售 期限 | 备注 | |||
| 数量（股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | 数量 （股） | 占比（%） | |||
| 唐顺晓 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 耿其刚 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 丁启进 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 厉茂祥 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 秦昌军 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 徐中胜 | 50,000 | 0.08% | 50,000 | 0.06% | 50,000 | 0.06% | ||
| 小计 | 61,790,800 | 98.08% | 62,490,800 | 81.16% | 64,590,800 | 81.66% | / | |
| 二、无限售流通股 | ||||||||
| 小计 | 1,209,200 | 1.92% | 14,509,200 | 18.84% | 14,509,200 | 18.34% | / | |
| 合计 | 63,000,000 | 100.00% | 77,000,000 | 100.00% | 79,100,000 | 100.00% | / | |
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 全额行使超额配售选择权 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 1 | 王万法 | 26,922,000 | 34.96% | 26,922,000 | 34.04% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内 |
| 2 | 王刚 | 11,900,000 | 15.45% | 11,900,000 | 15.04% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内 |
| 3 | 孔祥娥 | 10,735,000 | 13.94% | 10,735,000 | 13.57% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内 |
| 4 | 王梦君 | 7,149,000 | 9.28% | 7,149,000 | 9.04% | 自发行人于精选层挂牌之日起十二个月内 |
| 5 | 王玉峰 | 2,084,800 | 2.71% | 2,084,800 | 2.64% | 2020.5.23-2020.11.22 |
| 6 | 上海同山投资管理有限公司 | 2,050,000 | 2.66% | 2,050,000 | 2.59% | 自发行人于精选层挂牌之日起六个月内 |
| 7 | 冯卫成 | 360,000 | 0.47% | 360,000 | 0.46% | - |
| 8 | 景传明 | 300,000 | 0.39% | 300,000 | 0.38% | 在本人担任万通液压董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人持有的公司股份总数的百分之二十五；在本人离职后 |
| 序号 | 股东名称 | 超额配售选择权行使前 | 全额行使超额配售选择权 | 限售期限 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |||
| 半年内，不转让本人持有的公司股份 | ||||||
| 并列前10 | 广东鼎力投资管理有限公司 | 250,000 | 0.32% | 250,000 | 0.32% | 自发行人于精选层挂牌之日起六个月内 |
| 并列前10 | 山西品东智能控制有限公司 | 250,000 | 0.32% | 250,000 | 0.32% | 自发行人于精选层挂牌之日起六个月内 |
| 并列前10 | 沈阳鼎然新材料有限公司 | 250,000 | 0.32% | 250,000 | 0.32% | 自发行人于精选层挂牌之日起六个月内 |
| 合计 | 62,250,800 | 80.82% | 62,250,800 | 78.72% | - | |
第四节 股票发行情况
一、发行人股票公开发行的情况
（一）发行数量：1,400万股（超额配售选择权行使前）；
1,610万股（全额行使超额配售选择权）
（二）发行价格：8.00元
市盈率：
1、14.88倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、12.34倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、18.19倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
4、15.08倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
5、18.69倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）；
6、15.49倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益：0.44元（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算）；0.43元（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净
利润除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算）
（四）发行后每股净资产：4.43元（根据2019年12月31日经审计的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后未考虑超额配售选择权时总股本计算）；4.51元（根据2019年12月31日经审计的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后考虑超额配售选择权时总股本计算）
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行计划募集资金总额为11,200万元（超额配售选择权行使前）。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的资金（超额配售选择权行使前）到位情况进行了审验，并于2020年10月30日出具了和信验字（2020）第000048号《验资报告》，报告的主要结论为：“截至2020年10月30日止，贵公司已发行人民币普通股1,400.00万股，应募集资金总额人民币（超额配售选择权行使前）112,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,042,766.88元（不含税），实际募集资金净额为人民币100,957,233.12元，其中新增注册资本人民币14,000,000.00元，资本公积人民币86,957,233.12元。各股东均以货币资金出资。”
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额为1,104.28万元（超额配售选择权行使前）；1,188.28万元（若全额行使超额配售选择权），其中：
1、保荐及承销费用：757.17万元（行使超额配售选择权之前）；841.17万元（若全额行使超额配售选择权）；
2、会计师费用：208.47万元；
3、律师费用：96.00万元；
4、用于本次发行的信息披露费用：40.57万元；
5、发行手续费用及其他：2.07万元。
注：以上发行费用均不含增值税。
（七）募集资金净额：10,095.72万元（超额配售选择权行使前）；11,691.72万元（若全额行使超额配售选择权）
二、超额配售选择权情况
长江保荐已按本次发行价格于2020年10月27日（T日）向网上投资者超额配售210万股，占初始发行股份数量的15%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的13.04%；同时网上发行数量扩大至1,330万股，占超额配售选择权行使前发行股份数量的95.00%，占超额配售选择权全额行使后发行股份数量的
82.61%。
若超额配售选择权全额行使，发行总股数将扩大至1,610万股，发行后总股本扩大至7,910万股，发行总股份数占超额配售选择权全额行使后发行后总股数的20.35%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，发行人已与长江保荐和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045933 |
| 2 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045940 |
| 3 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045919 |
| 4 | 日照银行股份有限公司五莲支行 | 810102401421045926 |
（六）公司没有发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
（七）没有发生对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
（八）公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
| 保荐机构（主承销商） | 长江证券承销保荐有限公司 |
| 法定代表人 | 王承军 |
| 保荐代表人 | 陈知麟、谌龙 |
| 项目协办人 | 潘龙浩 |
| 项目其他成员 | 姜睿霖、刘冠男、陈佳红、李忠、申榜 |
| 联系电话 | 021-61118978 |
| 传真 | 021-61118973 |
| 公司地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 |
（本页无正文，为《山东万通液压股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之签署页）
山东万通液压股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于山东万通液压股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌公告书》之签署页）
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日