赛摩智能科技集团股份有限公司关于调整2019年业绩补偿款支付期限的公告
赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门赛摩积硕科技有限公司（原厦门积硕科技有限公司，以下简称“厦门积硕”）原股东（刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓，以下简称“交易对方”）于2016年12月9日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”），根据补偿协议相关约定及承诺，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2020年4月28日出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002721号）（以下简称“审核报告”），厦门积硕2017至2019年度累计实现扣除非经常性损益净利润2,873万元，2017至2019年度累积承诺业绩7,843万元，业绩承诺未完成，应补偿总金额为7,219.44万元。根据《补偿协议》相关条款，补偿股份数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，并在公司当年《审核报告》出具10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至公司指定的银行账户。经测算，本次应补偿股份数量3,343,427股，应补偿现金2,200.96万元，应退回分红款3.34万元。
公司于2020年4月28日向交易对方发送《关于2019年度业绩承诺补偿情况的确认函》，期间公司通过电话、信息等方式告知并要求交易对方尽快履行业绩补偿事宜，积极履行催收义务。截至2020年9月7日，上市公司已收到应退回分红款合计33,434.27元；2020年9月11日，公司已办理完毕业绩承诺应补偿股份3,343,427股的回购注销手续。截至本公告日，公司尚未收到交易对方现金补偿款2,200.96万元。
近日，公司董事会收到刘永忠、芦跃江、陈向东出具的《关于调整2019年度
业绩补偿款支付期限安排的申请》，刘永忠、芦跃江、陈向东表示本次业绩补偿款涉及金额较大,其现金补偿能力不足，在短期内难以变现足够的资产以履行补偿款支付义务，申请调整2019年业绩补偿的支付期限。为了保障业绩补偿款的顺利支付及公司业务的平稳持续发展，经友好协商，公司与刘永忠、芦跃江、陈向东签署《关于调整2019年度业绩承诺补偿款支付期限的协议》，调整2019年业绩补偿款的支付期限。
一、《关于调整2019年度业绩承诺补偿款支付期限的协议》主要内容
1、根据协商，本次现金补偿部分22,009,565.11元由刘永忠、芦跃江和陈向东按比例承担，具体情况如下：
单位：元
| 承诺方 | 原持股比例 | 应补偿现金数 | 约定实际补偿现金数 | 分期补偿时间及金额（本金） | ||
| 第一期 （2020年12月31日前） | 第二期 （2021年6月30日前） | 第三期 （2021年12月31日前） | ||||
| 刘永忠 | 25.84% | 5,686,692.63 | 7,337,102.20 | 2,000,158.25 | 2,666,877.67 | 2,670,066.28 |
| 芦跃江 | 25.84% | 5,686,075.99 | 7,336,306.60 | 1,999,941.36 | 2,666,588.48 | 2,669,776.76 |
| 陈向东 | 25.84% | 5,685,959.51 | 7,336,156.31 | 1,999,900.39 | 2,666,533.85 | 2,669,722.07 |
| 陈晴 | 11.25% | 2,475,418.49 | --- | --- | --- | --- |
| 邓宓 | 11.25% | 2,475,418.49 | --- | --- | --- | --- |
| 合计 | 100.00% | 22,009,565.11 | 22,009,565.11 | 6,000,000.00 | 8,000,000.00 | 8,009,565.11 |
2、刘永忠、芦跃江、陈向东分别以未付业绩补偿款部分为基数（即，应支付现金补偿金额-实际已支付现金补偿款金额）按同期银行利率向公司支付利息（自2020年5月15日起计至乙方履行完毕各期付款义务之日止）。刘永忠、芦跃江、陈向东应分别于支付当期现金补偿款同时向公司指定账户支付相应利息。
3、本协议自各方签字、盖章后正式成立，经上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。
二、审批程序
2020年11月4日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2019年业绩补偿款支付期限的议案》，同意调整2019年业绩补偿款的支付期限。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后实施。
三、独立董事意见
因业绩补偿款涉及金额较大，刘永忠、芦跃江、陈向东存在现金补偿能力不足，在短期内难以变现足够的资产以及时履行补偿款支付义务，鉴于刘永忠、芦跃江、陈向东目前的特殊情况，我们同意公司与其签署《关于调整2019年度业绩承诺补偿款支付期限的协议》，在提交股东大会审议通过后实施。《关于调整2019年业绩补偿款支付期限的议案》不存在违反相关法律和法规的情形，审议表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
四、监事会意见
为保障业绩补偿款的顺利支付及上市公司业务的平稳持续发展，同意公司与刘永忠、芦跃江、陈向东签署《关于调整2019年度业绩承诺补偿款支付期限的协议》，在提交股东大会审议通过后实施。《关于调整2019年业绩补偿款支付期限的议案》及调整后延期支付方案不存在违反相关法律和法规的情形，审议表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于维护公司长远发展,符合公司的整体利益。
五、风险提示及其他说明
1、该业绩承诺补偿方案能否顺利实施的存在一定风险，若该业绩承诺补偿款不能完整收回，将给公司造成损失。
2、公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，切实履行催收义务，积极与承诺方沟通，跟进后续补偿方案的落地实施，必要时不排除通过司法程序（包括不限于诉讼）等方式积极维护公司合法权益及股东利益。
3、公司后续将根据现金补偿进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
特此公告。
赛摩智能科技集团股份有限公司
董事会
2020年11月4日