阳光城集团股份有限公司第十届董事局第十二次会议于2020年11月4日以通讯方式召开，作为公司独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案及相关事项发表如下独立意见：
一、关于增选陈奕伦先生及姜佳立先生为公司董事的的独立意见
经公司董事局提名委员会审查同意，公司股东泰康人寿保险有限责任公司及泰康养老保险股份有限公司（截至公告日合计持有公司股份554,710,264股，占公司股份总数的13.46%）提名陈奕伦先生及姜佳立先生为公司第十届董事局董事候选人，通过对董事候选人陈奕伦先生及姜佳立先生的个人履历等相关资料的认真审阅，我们认为：
1、上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。
2、上述董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名陈奕伦先生及姜佳立先生为公司第十届董事局董事候选人，并提请公司股东大会选举。
二、关于选举夏大慰先生为公司独立董事的独立意见
经公司董事局提名委员会审查同意，公司董事局提名夏大慰先生为公司第十届董事局独立董事候选人，通过对独立董事候选人夏大慰先生的个人履历等相关资料的认真审阅，我们认为：
1、上述独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任岗位职责的要求。
2、上述独立董事候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合《公司法》、《公司章程》中担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意提名夏大慰为公司第十届董事局独立董事候选人。独立董事候选人经深圳证券交易所
审核无异议后，与公司董事候选人一起提请公司股东大会选举。
三、关于注销公司2018年股票期权激励计划首次授予股份第一个行权期部分期权的议案的独立意见
我们认为公司注销逾期未行使的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程、股权激励计划草案的规定。公司注销逾期未行使的股票期权的审议及表决程序符合相关法律法规及公司章程等的规定。未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
特此意见。
独立董事：
陆肖马、刘敬东、吴向东、郭永清
二○二○年十一月四日