公司章程修正案
为进一步完善阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改，并提请股东大会授权经营班子负责办理工商备案等相关手续。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零六条 董事局由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事局主席1人，董事局副主席若干人。 | 第一百零六条 董事局由12名董事组成，其中独立董事4名，设董事局主席1人，董事局副主席若干人。 |
| 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况 | 第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式，并积极推行以现金方式分配股利，现金分红在一般情况下应优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的资金需求状况 |
| 进行中期利润（现金）分配。 （四）现金分红比例：公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （五）公司实施现金分红应同时满足下列条件： 1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （六）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 进行中期利润（现金）分配。 （四）现金分红比例：公司每年至少进行一次现金红利分配，每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的30%。 （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司章程修正案尚需提交公司股东大会审议。
阳光城集团股份有限公司
董事会二○二○年十一月五日