中信证券股份有限公司关于上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对剑桥科技首次公开发行股票（以下简称“本次发行”或“首次发行”）部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股类型全部为公司首次公开发行A股股票限售流通股（以下简称“限售股”）。
（二）首次发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1829号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股。公司首次发行完成后总股本为97,871,555股。其中，限售股为73,403,666股，无限售流通股为24,467,889股。
（三）首发限售股股份登记情况
本次发行新增股份24,467,889股的登记托管及限售手续于2017年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（四）首发限售股锁定期安排
本次申请上市流通的限售股股东分别为Cambridge Industries CompanyLimited（以下简称“CIG开曼”）、上海康令投资咨询有限公司（以下简称“上海康令”）和Hong Kong CIG Holding Company, Limited（以下简称“CIG
Holding”），该等股东持有的首发限售股数量合计为73,133,406股，占拟上市流通日公司总股本（252,220,566股）的29.00%。根据限售期安排，首发限售股的锁定期为自公司股票上市之日起36个月。公司股票于2017年11月10日在上海证券交易所挂牌上市，现锁定期届满，该部分股票将于2020年11月10日上市流通。
二、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：
| 名称 | 首次公开发行前 | 首次公开发行后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 0 | 0.00% | 24,467,889 | 25.00% |
| 限售股 | 73,403,666 | 100.00% | 73,403,666 | 75.00% |
| 其中：CIG开曼 | 21,682,575 | 29.54% | 21,682,575 | 22.15% |
| 上海康令 | 6,528,600 | 8.89% | 6,528,600 | 6.67% |
| CIG Holding | 5,076,675 | 6.92% | 5,076,675 | 5.19% |
| 总股本 | 73,403,666 | 100.00% | 97,871,555 | 100.00% |
| 名称 | 2017年度转增实施后注1 | 2018年限制性股票登记后注2 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 31,808,256 | 25.00% | 31,808,256 | 24.70% |
| 限售股 | 95,424,766 | 75.00% | 96,971,766 | 75.30% |
| 其中：CIG开曼 | 28,187,348 | 22.15% | 28,187,348 | 21.89% |
| 上海康令 | 8,487,180 | 6.67% | 8,487,180 | 6.59% |
| CIG Holding | 6,599,677 | 5.19% | 6,599,677 | 5.12% |
| 总股本 | 127,233,022 | 100.00% | 128,780,022 | 100.00% |
| 名称 | 2018年部分首发限售股上市后注3 | 2018年部分首发限售股上市后注4 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 53,216,661 | 41.32% | 55,251,091 | 42.90% |
| 限售股 | 75,563,361 | 58.68% | 73,528,931 | 57.10% |
| 其中：CIG开曼 | 28,187,348 | 21.89% | 28,187,348 | 21.89% |
| 上海康令 | 8,487,180 | 6.59% | 8,487,180 | 6.59% |
| CIG Holding | 6,599,677 | 5.12% | 6,599,677 | 5.12% |
| 总股本 | 128,780,022 | 100.00% | 128,780,022 | 100.00% |
通。（接上表）
| 名称 | 2019年部分首发限售股上市后注5 | 2018年度转增实施后注6 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 65,525,857 | 50.88% | 85,183,614 | 50.88% |
| 限售股 | 63,254,165 | 49.12% | 82,230,415 | 49.12% |
| 其中：CIG开曼 | 28,187,348 | 21.89% | 36,643,552 | 21.89% |
| 上海康令 | 8,487,180 | 6.59% | 11,033,334 | 6.59% |
| CIG Holding | 6,599,677 | 5.12% | 8,579,580 | 5.12% |
| 总股本 | 128,780,022 | 100.00% | 167,414,029 | 100.00% |
| 名称 | 2018年限制性股票第一期解锁上市流通后注7 | 2018年股票期权第一期第一次行权上市流通后注8 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 86,168,040 | 51.47% | 88,202,951 | 52.05% |
| 限售股 | 81,245,989 | 48.53% | 81,245,989 | 47.95% |
| 其中：CIG开曼 | 36,643,552 | 21.89% | 36,643,552 | 21.63% |
| 上海康令 | 11,033,334 | 6.59% | 11,033,334 | 6.51% |
| CIG Holding | 8,579,580 | 5.12% | 8,579,580 | 5.06% |
| 总股本 | 167,414,029 | 100.00% | 169,448,940 | 100.00% |
| 名称 | 2019年部分首发限售股上市后注9 | 2019年非公开发行新增股份完成登记后注10 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 112,165,799 | 66.19% | 112,165,799 | 57.91% |
| 限售股 | 57,283,141 | 33.81% | 81,507,947 | 42.09% |
| 其中：CIG开曼 | 36,643,552 | 21.63% | 36,643,552 | 18.92% |
| 上海康令 | 11,033,334 | 6.51% | 11,033,334 | 5.70% |
| CIG Holding | 8,579,580 | 5.06% | 8,579,580 | 4.43% |
| 总股本 | 169,448,940 | 100.00% | 193,673,746 | 100.00% |
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，合计发行股份24,224,806股，上述新增股份均为限售股。（接上表）
| 名称 | 2018年限制性股票部分回购注销后注11 | 2018年股票期权第一期第二次行权上市流通后注12 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 112,165,799 | 58.22% | 113,534,548 | 58.52% |
| 限售股 | 80,481,272 | 41.78% | 80,481,272 | 41.48% |
| 其中：CIG开曼 | 36,643,552 | 19.02% | 36,643,552 | 18.89% |
| 上海康令 | 11,033,334 | 5.73% | 11,033,334 | 5.69% |
| CIG Holding | 8,579,580 | 4.45% | 8,579,580 | 4.42% |
| 总股本 | 192,647,071 | 100.00% | 194,015,820 | 100.00% |
| 名称 | 2019年度转增实施后注13 | 2019年非公开发行股份上市流通后注14 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 无限售流通股 | 147,594,912 | 58.52% | 179,087,160 | 71.00% |
| 限售股 | 104,625,654 | 41.48% | 73,133,406 | 29.00% |
| 其中：CIG开曼 | 47,636,618 | 18.89% | 47,636,618 | 18.89% |
| 上海康令 | 14,343,334 | 5.69% | 14,343,334 | 5.69% |
| CIG Holding | 11,153,454 | 4.42% | 11,153,454 | 4.42% |
| 总股本 | 252,220,566 | 100.00% | 252,220,566 | 100.00% |
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| CIG开曼 | 47,636,618 | 18.89% | 47,636,618 | 0 |
| 上海康令 | 14,343,334 | 5.69% | 14,343,334 | 0 |
| CIG Holding | 11,153,454 | 4.42% | 11,153,454 | 0 |
| 合计 | 73,133,406 | 29.00% | 73,133,406 | 0 |
公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。
公司董事、高级管理人员Gerald G Wong、赵海波承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于本次发行及上市的发行价格经相应调整后的价格。当首次出现发行人股票上市后6个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后6个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形，则本人在本次发行及上市前拥有的发行人股份的锁定期将自动延长6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。本人在任职期间（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）内每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。另，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件规定。
1、截至本核查意见签署日，本次申请上市的限售股持有人均严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的事项。
2、本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通情况。
3、本次申请限售股份上市流通的限售股持有人均不存在非经营性占用公司资金或公司为其提供违规担保的情况。
除上述承诺事项外，本次公开发行前持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的相关减持行为还将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | 58,790,072 | -58,790,072 | 0 | |
| 4、其他 | 14,343,334 | -14,343,334 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 73,133,406 | -73,133,406 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 179,087,160 | 73,133,406 | 252,220,566 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 179,087,160 | 73,133,406 | 252,220,566 | |
| 股份总额 | 合计 | 252,220,566 | 0 | 252,220,566 |