证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2020-105
杭州电魂网络科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年11月4日
? 限制性股票首次授予数量：396.70万股，约占目前公司股本总额24,402.60万股的1.63%
? 限制性股票授予价格：20.57元/股
杭州电魂网络科技股份有限公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票首次授予条件已经成就，根据杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年11月4日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年11月4日为授予日，以人民币20.57元/股的授予价格向189名激励对象授予396.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年10月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月10日至2020年10月21日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-098）。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-100）。
6、2020年11月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况2020年11月4日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。浙江京衡律师事务所出具了《浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书》。根据公司《激励计划（草案）》的有关规定和2020年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由194人调整为189人；本次激励计划授予的限制性股票总数为426.70万股不变。其中，首次授予限制性股票数量由414.70万股调整为396.70万股，预留限制性股票数量由12.00 万股调整为30.00万股。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2020年11月4日
2、授予数量：本次权益授予数量为396.70万股，约占目前公司股本总额24,402.60万股的1.63%
3、授予人数：189人
4、授予价格：人民币20.57元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 首次授予限制性股票的解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 预留的限制性股票的解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 限制性股票分配类别 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（189人） | 396.70 | 92.97% | 1.63% |
| 预留部分 | 30.00 | 7.03% | 0.12% |
| 合计 | 426.70 | 100.00% | 1.75% |
注：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 定比2019年，2020年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 定比2019年，2021年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 定比2019年，2022年净利润增长率不低于30% |
本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留部分限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 定比2019年，2021年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 定比2019年，2022年净利润增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 定比2019年，2023年净利润增长率不低于40% |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，回购价格为授予价格。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2020年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:
（1）除5名激励对象放弃认购全部限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2020年第二次临时股东大会批准的公司2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条
件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意确定以2020年11月4日为授予日，授予价格为人民币20.57元/股，向189名激励对象授予396.70万股限制性股票。
三、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
公司激励计划的首次授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律、法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和调整后的激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件及激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月4日，并同意向符合授予条件的189名激励对象授予396.70万股限制性股票，授予价格为20.57元/股。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划无董事、高级管理人员参与。
五、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年11月4日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
| 首次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） |
| 396.70 | 3,530.63 | 352.24 | 2,051.72 | 814.90 | 311.77 |
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论性意见
浙江京衡律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项独立财务顾问报告认为：公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予数量所涉相关事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
公司和本次激励计划的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日,公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
七、上网公告附件
1.第三届董事会第二十七次会议决议；
2.第三届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见；
4.杭州电魂网络科技股份有限公司监事会关于公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及首次授予相关事项的核查意见（截至首次授予日）；
5.2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；
6.浙江京衡律师事务所关于杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意见书；
7.上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2020年11月4日