证券简称：电魂网络 证券代码：603258
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于杭州电魂网络科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020年11月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、电魂网络：指杭州电魂网络科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司中层管理人员、核心技术
（业务）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：指《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由电魂网络提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对电魂网络股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对电魂网络的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2020年10月10日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-094），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘增祥先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年10月10日至2020年10月20日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA平台进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年10月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-098）。
4、2020年10月28日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2020年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-100）。
6、2020年11月4日，公司召开第三届董事会第二十七次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
2020年11月4日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
根据公司股权激励计划的有关规定和2020年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由194人调整为189人；本次激励计划授予的限制性股票总数为426.70万股不变。其中，首次授予限制性股票数量由414.70万股调整为396.70万股，预留限制性股票数量由12.00 万股调整为30.00万股。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，电魂网络及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2020年11月4日
2、授予数量：本次权益授予数量为396.70万股，约占目前公司股本总额24,402.60万股的1.63%
3、授予人数：189人
4、授予价格：人民币20.57元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
授予的限制性股票的授予期限和授予安排具体如下：
| 首次授予限制性股票的解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日至首次获授的限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 预留的限制性股票的解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留的限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留的限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留的限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至相应限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2020年-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 首次授予限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 定比2019年，2020年净利润增长率不低于10% |
| 第二个解除限售期 | 定比2019年，2021年净利润增长率不低于20% |
| 第三个解除限售期 | 定比2019年，2022年净利润增长率不低于30% |
本激励计划的预留限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 预留部分限制性股票解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 定比2019年，2021年净利润增长率不低于20% |
| 第二个解除限售期 | 定比2019年，2022年净利润增长率不低于30% |
| 第三个解除限售期 | 定比2019年，2023年净利润增长率不低于40% |
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司本次激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
| 限制性股票分配类别 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（189人） | 396.70 | 92.97% | 1.63% |
| 预留部分 | 30.00 | 7.03% | 0.12% |
| 合计 | 426.70 | 100.00% | 1.75% |
注：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整后的首次授予激励对象名单及首次授予权益数量均符合《管理办法》以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议电魂网络在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，杭州电魂网络科技股份有限公司调整本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整首次授予激励对象名单、授予数量所涉相关事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司本次调整需依法履行后续信息披露义务。
杭州电魂网络科技股份有限公司和本次激励计划的激励对象均符合《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定授予所必须满足的条件，截至本报告出具日,公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、杭州电魂网络科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
3、杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
4、杭州电魂网络科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
5、《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正投资咨询股份有限公司2020年11月 4日