招商证券股份有限公司
关于广东惠伦晶体科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二○二〇年十一月
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声明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“惠伦晶体”）的委托，担任发行人向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 公司名称 | 广东惠伦晶体科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Faith Long Crystal Technology Co.,LTD. |
| 成立日期 | 2002年06月25日 |
| 注册资本 | 235,583,880元 |
| 法定代表人 | 赵积清 |
| 注册地址 | 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 |
| 办公地址 | 广东省东莞市黄江镇黄江东环路68号 |
| 股票简称 | 惠伦晶体 |
| 股票代码 | 300460 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 董事会秘书 | 王军 |
| 联系电话 | 0769-38879888-2233 |
| 传真号码 | 0769-38879889 |
| 电子信箱 | flzqsw@dgylec.com |
| 经营范围 | 设计、生产和销售新型电子元器件(频率控制与选择元器件)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、主营业务
公司主要产品为压电石英晶体元器件，主要为SMD谐振器和TCXO振荡器的研发、生产和销售。公司主要产品广泛应用于国民经济的各个领域，是智能终端、物联网、电脑及电脑网络周边产品、无线通讯、手机、车载电话、GPS卫星定位、数码视听设备、遥控装置等现代电子领域不可或缺的基础元器件。随着公司逐渐从元件向TCXO振荡器、TSX热敏晶体等附加值更高的器件系列的拓展，公司产品结构得到进一步优化。
2017年，公司收购广州创想云科技有限公司，将公司业务领域拓展至安防联网监控领域。创想云科技主要产品包括安全管理平台、安全管理信息与决策系统、安保消防设施联网集中监控管理系统以及网络视频集中监控系统在内的消安防物联网平台软硬件系列产品与维护服务，广泛应用于城市公共安防、电信运营商、医院、高等院校、其他各类大型企业等。
三、核心技术和研发水平
公司设置有研发中心，专门负责石英晶体元器件的产品开发、工艺改良和各
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类试验研究。公司研发部门十分注重培养和引进学历职称高、开拓意识强、创新能力突出的各类优秀人才，目前，公司拥有一支实力雄厚的管理与研发团队，并建立了先进的技术研发体系
公司经过多年的研发和技术积累，在生产环节形成了一系列核心技术，具体情况如下表：
| 序号 | 核心技术 | 技术来源 | 主要应用产品 |
| 1 | 超小型AT矩形石英晶片设计 | 原始创新 | SMD1612、2016、2520、3225石英晶体谐振器、振荡器 |
| 2 | 石英晶片修外形技术 | 原始创新 | 各类DIP、SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 3 | 石英晶片精密抛光技术 | 引进消化吸收再创新 | SEAM SMD7050石英晶体高频振荡器 |
| 4 | 高基频AT切型石英晶片光刻、离子刻蚀技术 | 引进消化吸收再创新 | 1、SEAM SMD7050石英晶体振荡器； |
| 2、SEAM SMD1612、2016、2520、3225石英晶体谐振器（基频40MHz以上） | |||
| 5 | 石英晶片精密切割技术 | 引进消化吸收再创新 | 各类宽温区小公差SMD石英晶体谐振器 |
| 6 | 全自动石英晶片清洗技术 | 原始创新 | 各类石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 7 | 超小型压电石英晶体元器件电极设计 | 原始创新 | 各类SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 8 | 多层、多金属溅射镀膜技术 | 集成创新 | 各类SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 9 | 高精密点胶技术 | 引进消化吸收再创新 | 尺寸在2.5mm×2.0mm以下的SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 10 | 离子刻蚀调频技术 | 引进消化吸收再创新 | 尺寸在3.2mm×2.5mm以下的SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 11 | 高真空退火技术 | 引进消化吸收再创新 | 尺寸在3.2mm×2.5mm以下的SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 12 | 高频连续脉冲焊接技术 | 引进消化吸收再创新 | 各类SMD石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
| 13 | 高频振荡器石英晶片设计与IC匹配技术 | 原始创新 | SEAM SMD7050、5032、3225石英晶体振荡器 |
| 14 | 高精度石英晶体元器件频率、电阻测量技术 | 集成创新 | 各类石英晶体谐振器、石英晶体振荡器 |
四、主要经营和财务数据及指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总计 | 101,621.41 | 80,595.71 | 99,217.60 | 111,384.93 |
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| 负债合计 | 48,240.49 | 28,256.99 | 33,583.68 | 43,016.75 |
| 股东权益合计 | 53,380.92 | 52,338.72 | 65,633.92 | 68,368.18 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 24,651.25 | 30,994.27 | 31,898.70 | 36,327.82 |
| 营业利润 | 948.32 | -14,220.96 | -2,322.57 | 2,301.13 |
| 利润总额 | 1,051.08 | -14,164.65 | -2,322.14 | 2,357.91 |
| 净利润 | 1,042.20 | -13,295.20 | -2,229.44 | 2,335.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,042.20 | -13,295.20 | -2,229.44 | 2,335.69 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,354.95 | 526.75 | 6,808.06 | 10,619.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -21,447.78 | -4,626.92 | -5,525.67 | -8,282.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 16,334.14 | 2,241.15 | -2,276.74 | -2,435.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,750.79 | -1,848.69 | -1,103.23 | -475.14 |
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
| 财务指标 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.14 | 1.70 | 1.75 | 1.26 |
| 速动比率 | 0.66 | 1.11 | 1.19 | 0.92 |
| 资产负债率（合并报表） | 47.47% | 35.06% | 33.85% | 38.62% |
| 资产负债率（母公司） | 47.43% | 36.22% | 32.98% | 38.54% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.27 | 3.11 | 3.90 | 4.06 |
| 财务指标 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.26 | 1.90 | 2.32 | 2.45 |
| 存货周转率（次） | 1.24 | 2.03 | 2.01 | 2.86 |
| 每股经营活动的现金流量（元/股） | 0.14 | 0.03 | 0.40 | 0.63 |
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），发行人最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下：
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| 项目 | 年度 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 1.97% | 0.04 | 0.04 |
| 2019年度 | -22.54% | -0.79 | -0.79 | |
| 2018年度 | -3.33% | -0.13 | -0.13 | |
| 2017年度 | 3.46% | 0.14 | 0.14 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润 | 2020年1-9月 | 1.36% | 0.03 | 0.03 |
| 2019年度 | -27.54% | -0.97 | -0.97 | |
| 2018年度 | -15.13% | -0.60 | -0.60 | |
| 2017年度 | 2.57% | 0.10 | 0.10 | |
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人经营相关的风险
1、产品价格波动的风险
2017年至2019年公司产品平均售价呈现下降趋势。公司的主要产品压电石英晶体元器件是电子信息化产业产品中的频率控制与选择核心元件，在国民经济各个领域如通讯电子、汽车电子、消费电子、移动互联网、工业控制、家用电器、航天与军用产品和安防产品智能化等领域均有广泛应用。随着技术水平及生产效率的提高，下游行业产品的价格有下降趋势，导致了电子元器件产品的价格下降，对公司的盈利能力有一定的不利影响。
虽然2020年1-9月压电石英晶体元器件产品价格有所回升，但是如果未来市场竞争加剧，公司产品价格存在再次下降的风险。若公司不能有效的降低成本，抵消产品平均价格下降的影响，可能导致毛利率出现下滑，从而影响公司的经营业绩。
2、原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为晶圆、晶棒、基座和上盖，主要向京瓷株式会社、住友化学株式会社、日本爱斯国际贸易株式会社、潮州三环(集团)股份有限公司、北京石晶光电科技股份有限公司等采购，如果原材料价格发生较大波动，公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率造成一定不利影响，因此公司面临一定的原材料价格变动风险。
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3、市场竞争加剧的风险
目前，公司依靠已经掌握的先进技术水平，能够生产附加值较高的小型化SMD谐振器、TCXO振荡器、TSX热敏晶体等器件产品。如果公司的技术研发方向与行业技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使公司在竞争中处于不利地位或面临产品、技术被替代的风险。同时，压电石英晶体元器件的研发前期投入较大，如果销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，给公司造成投资损失并影响公司盈利水平。
4、营业收入及净利润波动的风险
公司营业收入和净利润波动变化十分明显。2017年至2020年1-9月，公司营业收入分别为36,327.82万元、31,898.70万元、30,994.27万元和24,651.25 万元，归属于上市公司股东的净利润分别为2,335.69万元、-2,229.44万元、-13,295.20万元和1,042.20万元。
2018年、2019年公司连续两年亏损，主要受资产减值、加大营销网络建设、加强5G研发投入等因素影响。2020年1-9月，公司实现净利润1,042.20万元，主要因为原材料成本下降、部分产品价格回升、产能利用率提高、公司销售战略取得一定成效，主营产品毛利率增加。
如果未来公司不能将研发、销售等投入有效转化为提升收入规模、增强盈利能力，将面临收入下降、盈利下滑的风险。
5、应收账款金额较高的风险
公司应收账款金额较高。2017年至2020年9月30日，公司应收账款账面价值分别为14,440.45万元、13,086.82万元、19,472.07万元和19,611.25 万元，占当期末资产总额的比例分别为12.96%、13.19%、24.16%和19.30%。受公司销售模式、结算方式、信用账期、业务规模等多种因素影响，报告期内公司应收账款呈上升趋势。应收账款金额较高将影响公司的资金周转和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。如果公司应收账款金额持续增加，存在应收账款不能按期回收或无法回收的风险，进而对公司业绩和生产经营产生不利
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影响。
6、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。本次募集资金投资项目建成后，存在产能爬坡，市场逐步开拓的周期，虽然公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将远超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
7、汇率风险
公司受汇率的影响主要体现在原材料及生产设备的采购及产品销售两个方面。一方面，公司部分原材料及生产设备从国外进口，进口原材料和设备主要以日元和美元结算，如果人民币兑美元或兑日元贬值，公司以美元或日元进口原材料及设备的成本将上升。另一方面，公司的产品出口比重较高，且以日元和美元为主要结算货币。2017年至2020年1-9月，公司境外销售收入分别占营业收入的73.34%、67.85%、49.49%和43.84%，若人民币兑美元持续升值，将对产品出口造成不利影响。
8、中美贸易摩擦加剧的风险
2017年至2020年1-9月，公司出口美国地区收入分别为87.20万元、281.55万元、37.31万元和38.22万元，占当期营业收入的比例分别为0.24%、0.88%、
0.12%和0.16%，占比较低。但2018年以来，中美贸易摩擦不断加剧，美国政府
已将华为等中国先进制造业的代表企业列入美国出口管制的“实体清单”中。若美国不断加强对“实体清单”的限制，可能短期内会给包括华为在内的国内通讯厂商、整机厂商造成一定的负面影响，通过产业链传导，可能会给公司的生产经营和盈利能力带来潜在的不利影响。同时，中美贸易摩擦不断加剧可能会影响公司的出口业务，进而可能造成销售收入的下滑。
9、核心技术泄密风险
公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，将会对公司的发展产生较大的影
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响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，虽然公司已和核心技术人员签订了《保密协议》和《竞业禁止协议》，约定保密和竞业禁止相关事项，但是如果约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术的泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。
10、人才流失的风险公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。经过多年的培养与持续发展，公司已拥有一支稳定、高素质的技术人才队伍，不断地推动公司发展。若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，生产经营将受到一定的影响。尽管公司制定了有效的激励机制，但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈，若核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品研发带来负面影响。
11、商誉减值风险
公司2017年收购广州创想云科技有限公司，形成了一定金额的商誉，截止2020年9月30日，公司商誉账面价值为2,262.50万元，占公司合并报表口径总资产的比例为2.23%。2018年度，公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的原则下对10,423.06万元商誉计提减值准备；2019年度，公司继续计提商誉减值准备7,723.77万元；未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响，具有一定不确定性，可能导致该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润，对公司的经营业绩造成不利影响。
12、新型冠状病毒疫情风险
2020年一季度受新型冠状病毒疫情风险影响，全国的各项生产经营活动均受到不同程度的影响。目前国内疫情已得到较好控制，且公司采取多项有效的疫情防控措施，全力保障公司正常的生产和运营，但若境外输入病例增多或后续防控措施不到位，以及海外新型冠状病毒的疫情未能在短期内得到控制，终端产品出口可能受阻，将传导至处于上游的石英晶体元器件产业，进而可能对公司经营效益造成不利影响。
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13、固定资产减值风险
报告期各期末，公司对生产线进行了减值测试，并对长期处于闲置状态设备计提了减值准备。本次募投项目实施后，将新增SMD谐振器产能6亿只、器件产能1.44亿只。若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
14、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.30%、25.31%、11.76%和19.04%，受原材料价格波动、产品价格及结构变化、下游客户需求波动等因素影响存在一定的波动。如果未来原材料价格出现较大波动、下游客户需求下降、行业竞争加剧等因素导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。
（二）与本次发行相关的风险
1、审核风险
公司本次发行的有关事项经公司董事会和股东大会审议通过后，尚需经深圳证券交易所审核通过和证监会同意注册。前述批准或核准均为本次向特定对象发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
2、本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
3、股票价格波动风险
公司的A股股票在深交所创业板上市，除经营和财务状况之外，公司的A股股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目无法正常实施的风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施。
本次募投项目涉及新工艺、新技术，虽然公司已掌握相关生产技术，但尚未进入大规模量产阶段，且相关技术仍处于持续研发状态，后续相关产品能否取得市场广泛认可、能否获取客户大批量生产订单尚存在不确定性。
2、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的预计经济效益以市场同类产品和主要原材料的价格水平、根据技术发展水平及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，本次向特定对象发行股票募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。
公司前次募集资金投资项目未达到预期效益，导致前次募投未达预期效益的主要因素是行业下游需求放缓、行业竞争加剧等。若未来行业下游需求继续放缓、行业竞争加剧，将对本次募投项目造成不利影响，可能导致本次募投项目不达预期收益。
3、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募投项目设备投资总额为33,186.00万元，土建投资7,826.40万元。本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，预计项目建成后第一年将新增设备折旧1,576.34万元、房屋折旧371.75万元，后续每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因新
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增的折旧摊销费用较大而导致的利润下滑、影响公司经营业绩风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行A股股票数量不超过60,000,000股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（四）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下方法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
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本次发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 高基频、小型化压电石英晶体元器件产业化生产基地建设项目 | 45,232.40 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 55,232.40 | 50,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（九）未分配利润安排
本次向特定对象发行A股股票发行完成后，公司的新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为上述发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
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二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 孙坚、黄春 | - | 洪德禄 |
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
（1）招商证券孙坚主要保荐业务执业情况如下：
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 桂林三金药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东大华农动物保健品股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 陕西航天动力高科技股份有限公司配股 | 保荐代表人 | 否 |
| 邦讯技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 千禾味业食品股份有限公司首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 广东惠伦晶体科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 苏州晶瑞化学股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 江苏中设集团股份有限首次公开发行A股股票并上市 | 保荐代表人 | 否 |
| 上海拓璞数控科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市 | 保荐代表人 | 否 |
（2）招商证券黄春主要保荐业务执业情况如下：
| 保荐项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 无 | - | - |
（二）项目协办人情况
| 项目协办人姓名 | 证券从业时间 | 项目执行情况 | 执业记录 |
| - | - | - | - |
（三）项目组其他成员情况
| 项目组其他成员姓名 | 证券从业时间 | 项目执行情况 | 执业记录 |
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| 洪德禄 | 3年 | 主要参与了晶瑞股份IPO、中设股份IPO等项目 | 未受处罚 |
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信惠伦晶体符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
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2、有充分理由确信惠伦晶体的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信惠伦晶体及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对惠伦晶体的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对惠伦晶体提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
四、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下：
一、发行方案的审议程序
1、董事会审议过程
2020年7月30日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，逐项表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次向特定对象发行有关的议案。
2、股东大会审议过程
2020年8月18日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
二、发行方案调整的审议程序
2020年9月4日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案。
根据公司2020年第二次临时股东大会就本次向特定对象发行事宜对公司董事会的相关授权，本议案无需提交公司股东大会审议通过。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
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第六节 保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结
论招商证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。招商证券同意推荐惠伦晶体向特定对象发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东惠伦晶体科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：孙 坚签名：黄 春内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：谢继军保荐机构法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司年 月 日