广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团变更募投项目以及部分募集资金用途的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
(一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,135,355股新股，发行价格16.53元/股，募集资金总额为349,367,418.15元，扣除发行费用44,165,327.52元后，募集资金净额为305,202,090.63元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。
公司已对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户，并且与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目预计投资总额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 20,710.19 | 20,710.19 |
| 2 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 6,756.26 | 13.29 |
| 3 | 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,663.96 | 4,663.96 |
| 4 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 3,059.28 |
| 5 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 2,073.49 |
| 合计 | 37,263.18 | 30,520.21 | |
（二）募集资金使用情况
截至2020年9月30日，公司累计已使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 已投入金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 品牌营销服务网络拓展项目 | 20,710.19 | 1,070.97 | 19,639.22 |
| 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 13.29 | 13.29 | 0.00 |
| 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,663.96 | 395.51 | 4,268.45 |
| 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 240.75 | 2,818.53 |
| 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 6.62 | 2,066.87 |
| 合计 | 30,520.21 | 1,727.14 | 28,793.07 |
截至2020年9月30日，公司累计使用募集资金人民币1,727.14万元（其中包括：置换前期预先投入募投项目自筹资金1,696.27万元，对募集资金投资项目的投入30.87万元），募集资金专户期末余额合计人民币28,793.07万元（不包含累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）合计人民币898.45万元。
（三）募集资金用途变更情况
根据公司生产经营及未来发展的战略规划，为进一步提高募集资金使用效率、保护中小股东利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途进行变更。品牌创意设计互联网众包平台建设项目、品牌整合营销传播研发中心建设项目、品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目的募集资金使用计划不变。
具体变更项目募投资金分配情况如下表所示：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||
| 原项目 名称 | 尚未使用的募集资金金额 | 变更后新项目 名称 | 募集资金 拟投资额 | |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 19,639.22 | 品牌营销服务网络 拓展项目 | 4,500.00 |
| 天与空收购项目 2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 | |||
| 永久补充 公司流动资金 | 8,101.22 | |||
| 2 | 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,268.45 | 视频后期制作 建设项目 | 3,250.00 |
| 永久补充 公司流动资金 | 1,018.45 | |||
| 合计 | 23,907.67 | 23,907.67 | ||
(注：自本次变更通过董事会审议至募集资金变更完毕期间，募集资金专户产生的利息及投资收益均作为剩余募集资金投入新项目：永久补充公司流动资金。)
二、变更募集资金投资项目概况
（一）品牌营销服务网络拓展项目
1、原项目计划投资情况
原“品牌营销服务网络拓展项目”拟投资总额为20,710.19万元，募集资金原计划全部用于新设子公司的建设，在已有服务网络的基础上，分别在上海、北京和深圳开设大型子公司，在杭州、成都、合肥、武汉、大连和厦门开设一般子公司，并在伦敦、洛杉矶和巴黎开设国外子公司，总计开设子公司 12 家，子公司面积总计7,575平方米。通过新设子公司的辐射作用，进一步提升在当地区域的知名度和影响力，从而不断提高公司的市场占有率。
2、原项目实际投资情况
截止至2020年9月30日，原项目使用募集资金1,070.97万元，尚未使用的募集资金人民币19,639.22万元（不包含累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）601.99万元），无项目应付款，资金使用具体情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 投资预算 | 实际投资金额 | 募集资金余额 |
| 建设投资 | 18,628.17 | 1,070.97 | 17,557.20 |
| 铺底流动资金 | 2,082.02 | / | 2,082.02 |
| 总投资金额 | 20,710.19 | 1,070.97 | 19,639.22 |
3、本次拟变更的募集资金投资项目概况
原计划项目总投资额20,710.19万元，已使用募集资金投入1,070.97万元，截止到2020年9月30日尚未使用的募集资金19,639.22万元。其中涉及变更投向的募集资金本金为 15,139.22 万元，拟变更为以下用途：支付“收购上海天与空广告股份有限公司51.01%的股权项目”（以下简称“天与空收购项目”
）总体对价中除2020年度内已支付的首期款之外的剩余对价款7,038.00万元，以及永久补充公司流动资金8,101.22万元。
剩余4,500.00万元，根据原定计划，由公司作为实施主体将募集资金全部用于新设子公司的建设。现基于行业发展的趋势，以及对国内优质标的的梳理和考察，公司认为有必要调整原募投项目的实施方式——从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式，调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式。
变更后的募集资金分配情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 4,500.00 |
| 2 | 天与空收购项目 2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 |
| 3 | 永久补充公司流动资金 | 8,101.22 |
| 合计 | 19,639.22 |
注：“天与空收购项目”的具体内容详见2020年7月7日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海天与空广告股份有限公司51.01%股权的公告（更新后）》（公告编号：2020-031）。
（二）多媒体展示中心及视频后期制作建设项目
1、原项目计划投资情况
原“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”拟投资总额为4,663.96万元，包括场地投资、器材投资等费用。该项目主要分为两个板块，分别是搭建多媒体综合展示中心和建设视频后期制作技术平台。其中，多媒体展示中心建设计划打造具备高级视听效果的多媒体展示馆，为客户提供高级别视觉享受和展示场景的线下公关、发布会、论坛等服务；“视频后期制作建设”计划通过硬软件采购、场地租赁和人员引入等方式开拓视频剪辑、调色录音等视频后期制作业务。
2、原项目实际投资情况
截止至2020年9月30日，原项目使用募集资金395.51万元，尚未使用的募集资金人民币4,268.45万元（不包含累计收到的银行利息收入及理财收益（扣除手续费）123.76万元），无项目应付款，资金使用具体情况如下：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 投资预算 | 实际投资金额 | 募集资金余额 |
| 建设投资 | 4,327.36 | 395.51 | 3,931.85 |
| 铺底流动资金 | 336.60 | / | 336.60 |
| 总投资金额 | 4,663.96 | 395.51 | 4,268.45 |
3、本次拟变更的募集资金投资项目概况
公司拟终止“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”中“多媒体展示中心建设项目”，保留“视频后期制作建设项目”，拟将该项目尚未使用的募集资金人民币4,268.45万元中的1,018.45万元变更为用于永久补充公司流动资金，剩余3,250.00万元继续留存在视频后期制作建设项目，作为后续发展使用，不做任何变更。
变更后的募集资金分配情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 金额 |
| 1 | 视频后期制作建设项目 | 3,250.00 |
| 2 | 永久补充公司流动资金 | 1,018.45 |
| 合计 | 4,268.45 |
本次募集资金用途变更，公司承诺：用于永久补充流动资金的募集资金合计9,119.67万元将全部用于公司的生产经营及战略架构发展，公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助，同时，永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
三、募投项目变更的原因
（一） 品牌营销服务网络拓展项目
公司上市后积极实施品牌营销服务网络拓展战略，在海外布局方面，注资了专注欧洲和北美地区KOL（Key Opinion Leader，意见领袖）采买与投放的广州无问文化传播有限公司；在国内布局方面，合资新设了武汉橙盟奇点广告有限公司、上海睿丛摄智文化发展有限公司，旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。
公司原计划实施的“品牌营销服务网络拓展项目”，旨在通过加大服务网络布局实现公司业务扩张、提高公司服务水平和客户粘性。公司上市后，由于若干新情况与新变化，公司计划变更该募集资金投资项目，具体原因如下：
（1）公司收购上海天与空广告股份有限公司（以下简称“天与空”）控股权，在夯实公司主营业务基础上实现了公司在上海、北京开设子公司的计划，与原募投项目存在一定程度的替代性。
天与空成立于2013年，总部位于上海，于广州、北京分别设有子公司，是近十年兴起的跨媒体内容营销策划创意领域（行业简称创意热店公司）的标杆企业之一。在该领域内，天与空营业收入、净利润增长迅速，在人员规模、专业实力与声誉方面具有较强的竞争力，也是较早在三个一线城市均设有分支机构的创意热店公司之一，可以方便地服务华东、华北、华南以及全国市场的目标客户，
在服务网络的地域分布上具备较强的竞争优势。
本次控股收购，补充了公司在华东、华北地区的战略客户资源，进一步扩大了公司业务覆盖范围，在较大程度上推动了公司品牌营销服务网络的拓展。
（2）品牌营销传播方式在国内数字经济发展和新冠疫情重塑国际商业竞争格局的双重影响下快速改变，公司积极寻求业务模式创新探索和转型。
原项目的实施方式主要是依靠在当地开设复制公司基因的子公司，进行地缘客户拓展。但作为与社会经济发展、技术发展、消费行为变化密切关联的品牌营销传播业，近年来也在发生较大的行业变化。
就目前来看，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等细分领域能力，而这些能力，很难通过开设复制公司基因的子公司实现。2020年以来，公司已针对上述维度领域内国内优质标的展开梳理和考察，初步计划将以“自建分子公司+合资成立新公司”的方式实现项目计划。
因赛集团将集中在战略咨询、品牌内容营销、社交媒体内容与采买、三维动画技术、大数据整合与精准投放、社交电商、直播带货平台等细分领域，从各个环节补足公司整合品牌营销实力。
基于上述情况，公司认为有必要调整原项目计划——从“自建分子公司”的单一服务网络搭建模式，调整为“自建分子公司+与拥有资源优势、数据优势的公司合资成立新公司”的双轨道模式，加强客户辐射能力，升级公司品牌营销创意服务中的资源化、智能化、数字化能力。
综上，“品牌营销服务网络拓展项目”实施以来的行业环境发生了较大变化，且若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，因此公司适时调整和优化了原项目的业务发展战略与方向。
（二） 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目
1、营销智能化和数字技术的发展，正在推动线下展览展会、公关活动等传统模式向网络展会、网络直播活动的线上转型，原募投项目中“多媒体展示中心
建设”的市场环境已发生变化。
自新冠疫情以来，以人流、物流聚集为主要特征的线下展览受到很大冲击，原多媒体展示中心建设聚焦在承接客户的品牌宣传会/新品发布会/行业交流会等线下活动，但目前线下展览已向线上转型，正在进行展览技术、内容承载形式、效果评估的数字化升级。
2、视频营销在当下移动互联传播环境中凸显其直观性、便捷性等独特优势。公司将继续加强在影视后期制作上的能力，输出优质的视频创意，减少对外部供应商依赖程度，打造影视业务闭环。
影视后期制作的能力，包括规模化的影视基地、影视器材及设备、专业技术人员。公司将建设影视基地，采购影视器材及设备，同步吸纳优秀制景师、灯光师、摄影师等专业人才。
综上，为提高募集资金使用效率、达到预期经济效益，公司研究认为，可继续保留本项目中“视频后期制作建设”以适应视频营销的深度发展，但将“多媒体展示中心建设”下的1,018.45万变更为永久性补充流动资金。
四、新项目实施的必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性分析
对于品牌营销服务网络拓展项目：目前来看，客户对品牌营销传播公司的营销需要逐渐从聚焦内容策划能力，延伸至包括社媒资源整合、数据整合处理技术、私域流量拉新促活等综合能力，但是这些综合能力，很难仅通过开设复制公司基因的子公司来实现。公司积极把握行业市场变化风向，旨在以品牌管理、创意内容为核心竞争优势，打造具备数据整合能力、社媒资源、高端设计制作的完整业务闭环，推动构建“全链条的品牌营销智慧服务生态体系”，并计划将以“自建分子公司+合资成立新公司”的方式实现项目计划。
对于支付天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价：天与空收购项目是“品牌营销服务网络拓展项目”一种具体实践方式和重要推动，且根据历史增长数据、客户稳定性及现有业务合同，预估未来三年天与空完成业绩承诺具备
较强的可实现性。将募集资金用以支付对赌期间股权对价，较大程度提升了公司在品牌营销服务网络拓展上的资金使用效率。对于视频后期制作项目：视频营销在当下移动互联传播环境中凸显其直观性、便捷性等独特优势，且已成为当下营销传播的重要载体和主要形式。因此公司有必要持续地在发挥原有业务优势的基础上，更加重视视频后期制作和相关业务。对于永久补充公司流动资金：本次公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用募集资金9,119.67万元进行永久补充流动资金。按同期银行一年贷款基准利率4.35%计算，预计一年可为公司节约财务费用约396.71万元。有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，缓解公司业务增长对流动资金的需求，提升公司经营效益。
（二）项目实施的可行性分析
公司自2002年成立以来在创意内容策划、品牌整合管理等方面已经积累了丰富的实力和行业经验，且能够借助上市后的资本力量进行业务扩张和行业内优秀资源整合。上述项目的实施符合公司的发展战略，公司具备相应的管理和业务人才，能够保证项目得到有效推动，具有可行性。
五、新项目实施的风险分析
（一）项目实施的不确定性风险
互联网及相关科技发展让与之息息相关的传媒环境、营销传播方式的更迭速度加快、不确定性因素增多，因此相关项目的实施过程和效果等均存在着一定的不确定性。
（二）业务整合协同风险
新项目中的分子公司虽然都在营销传播行业内，但各自的细分赛道不尽相同，因此或存在一定的协同整合难度。公司将积极关注行业内各细分领域走向动态，把控整体经营思路和发展方向，提升业务整合的协同效应。
（三）影视基地建设施工风险
视频后期制作项目中将涉及影视基地建设，其过程中或存在因施工方疏忽大意、安全措施不到位造成的安全事故风险。公司将采用管理与预防相结合的方式，在合同和制度层面对现场进行有效管理，加强管理巡逻，以减少此风险发生的可能性。
六、新项目经济效益分析
变更后的新项目实施后将直接或间接产生经济效应，其效应将在公司整体利润中体现。待相关业务整合形成业务闭环后，公司将减少对外部供应商的需求，从而提高整体毛利率、业务整体运转效率和管理协同效应，为公司的持续快速发展提供动力和保障。此外，新项目的实施短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大的影响。
七、本次变更募投项目以及部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金投资项目以及部分募集资金用途是公司根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
变更募集资金投资项目以及部分募集资金用途之一，将其用于“天与空收购项目”剩余股权对价款项支付，将天与空纳入公司合并报表范围，有助于升级公司品牌营销策划创意服务的专业实力和产能容量，提升公司核心竞争力。
变更募集资金投资项目以及部分募集资金用途之二，将其用于提升影视拍摄制作和后期处理能力，形成业务闭环，更好适应当下视频营销市场环境。
同时，永久性补充公司流动资金共计9,119.67万元，有利于提高募集资金使用效率，缓解公司因智能化、数字化转型而产生的流动资金压力，符合公司及公司股东利益。
八、相关审核批准程序及意见
公司于2020年11月3日召开的第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》。独立董
事和监事会就本次变更募投项目以及部分募集资金用途的事项发表了明确同意意见，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）董事会意见
公司董事会认为：本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项是公司根据市场环境及公司业务发展需要等因素变化而作出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响及不存在损害股东利益的情形。本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事李西沙先生、段淳林女士和沈肇章先生对本议案出具了书面同意的意见：公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司业务发展的需要，符合全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意公司本次变更募投项目以及部分募集资金用途，并将本提案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会对董事会审议的变更募投项目以及部分募集资金用途事项进行了审核和监督，该事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《募集资金使用制度》的情况。以上议案尚须提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，广发证券认为：因赛集团本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且公司将就此召开股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次变更募投项目以及部
分募集资金用途事项符合《深圳证券交易所股票创业板上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，广发证券对因赛集团本次变更募投项目以及部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日