深圳市美之高科技股份有限公司并华创证券有限责任公司:
现对由华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）推荐的深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。
请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
| 以下问题涉及重大事项提示：4.公司经营业绩增长的可持续性，7.资产权属瑕疵对公司经营的影响。 以下问题涉及风险揭示：5.OBM模式拓展的主要挑战和风险，10.前五大供应商变动较大的原因及合理性。 |
目 录
一、基本情况 ...... 3
问题1. 实际控制人及其一致行动人认定准确性....................... 3
问题2. 员工持股平台的合规性..................................... 3
问题3. 子公司设立、运营的合规性................................. 4
二、业务和技术 ...... 5
问题4. 公司经营业绩增长的可持续性............................... 5
问题5. OBM模式拓展的主要挑战和风险 ............................. 6
问题6. 公司主要产品及技术竞争力................................. 8
问题7. 资产权属瑕疵对公司经营的影响............................. 8
问题8. 对DOSHISHA及其关联方是否存在重大依赖.................... 9
问题9. 境外销售的稳定性、可持续性.............................. 10
问题10. 前五大供应商变动较大的原因及合理性..................... 11
三、公司治理与独立性 ...... 12
问题11. 环保设备处置的必要性................................... 12
问题12. 经营合规性信息披露不充分............................... 13
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 14
问题13. 应收账款坏账计提及贴现的会计处理合规性................. 14
问题14. 库存商品金额较大且占比较高的合理性..................... 15
问题15. 境内外销售毛利率差异较大的原因......................... 16
问题16. 原材料价格波动对生产经营的影响......................... 17
问题17. 汇率波动及远期结售汇导致损失金额较大................... 18
问题18. 各项销售费用与业务的匹配性............................. 19
问题19. 其他财务类问题......................................... 20
五、募集资金运用及其他事项 ...... 22
问题20. 募投项目的合理性、可行性............................... 22
问题21. 发行价格及稳价措施..................................... 22
问题22. 其他问题............................................... 23
一、基本情况
问题1.实际控制人及其一致行动人认定准确性根据公开发行说明书， 公司控股股东为黄华侨，实际控制人为黄华侨、蔡秀莹夫妇。实际控制人之女黄佳茵持有公司4.49%股份并任公司董事，黄华侨之弟黄建新任公司副总经理兼子公司美之顺董事长、总经理，两人均未被认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人。
请发行人：（1）结合公司章程、协议安排、发行人股东大会（股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、发行人经营管理的实际情况，以及黄佳茵、黄建新与实际控制人的亲属关系、在发行人的任职情况、持股比例情况，以及《非上市公众公司收购管理办法》关于一致行动人认定相关规定，说明未将上述人员认定为共同实际控制人或一致行动人的理由是否充分、合理。（2）结合黄佳茵、黄建新及其亲属直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其客户、供应商之间是否存在关联关系、业务或资金往来。（3）补充完善股权结构图并穿透至实际控制人。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题2.员工持股平台的合规性
根据公开发行说明书及公开信息，发行人于2015年6月设立员工持股平台华汇通鼎、新余美高，且华汇通鼎曾存在委托持股情形；新余美高的合伙人深圳市元鑫供应链有限公
司系黄华侨之弟黄建新控制的企业、黄天元系黄华侨的姐夫（已退休）。
请发行人：（1）说明设立华汇通鼎、新余美高的背景、原因及合理性，相关程序是否合法合规。（2）结合员工持股平台合伙人的具体情况，说明合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况、是否均为公司员工、是否为实际控制人的近亲属，员工出资是否为自有资金出资，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。（3）结合报告期内合伙人结构变动情况、持股变动情况（如有），说明员工持股平台关于内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题3.子公司设立、运营的合规性
（1）是否存在从事房地产业务的计划安排。根据申报材料，发行人于2020年1月设立子公司顺景投资、麒星科技，其中，顺景投资经营范围涉及房地产开发经营。请发行人补充披露报告期内设立上述两家子公司的背景、原因及下一步经营安排，发行人及其子公司是否存在开展房地产业务的情形或计划安排，是否需要并已取得相应资质，是否存在将募集资金投向房地产行业的风险。
（2）境外子公司设立的合理性、合规性。根据申报材料，发行人拥有4家境外子公司，其中，美之顺是四级子公司；鸿兴电镀持有多项房屋产权及土地使用权，其主营业务是向美之顺提供房产租赁服务；香港美高、香港沃华设立时未履
行发展与改革委员会审批手续。请发行人：①结合境外子公司的业务开展情况、在相关经营活动中的角色定位和作用，说明通过深圳沃华、沃华环球、鸿兴电镀等多层境内外架构持有美之顺股份的原因及合理性。②说明鸿兴电镀持有相关房屋产权及土地使用权是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。③补充披露各境外子公司设立是否需要并已经履行相关决策程序、审批程序，是否符合我国境外投资、外汇管理的有关规定，是否存在违法违规情形。
（3）多家子公司未实际开展业务、净资产或净利润为负。根据申报材料，发行人10家子公司中的6家未实际开展业务、7家净资产或净利润为负。请发行人：①结合公司业务布局以及母子公司之间、各子公司之间的业务关系、资金流转情况（如有）等，补充披露设立多家、多级子公司的合理性，通之泰、深圳沃华、香港美之高、香港沃华等子公司成立多年而未实际开展业务的原因及下一步经营安排，是否存在利用内部转移定价规避税负的情形。②结合各子公司的主要业务、定位和主要资产，说明美之高实业等7家子公司净资产或净利润为负的主要原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查（3）并发表明确意见。
二、业务和技术
问题4.公司经营业绩增长的可持续性
（1）贸易摩擦、疫情等因素对公司业绩的影响。根据申报材料，2020上半年公司营业收入、净利润分别同比增加
18.41%、52.79%，境外销售占比上升到94.38%。请发行人：
①结合贸易摩擦、疫情后国内外复工复产情况、境外主要客户需求量变动趋势、钢铁制品类原材料价格波动情况、主要竞争对手同类产品生产销售情况等，说明发行人业绩增长的合理性、真实性。②结合发行人报告期后的销售及在手订单情况，分析并补充披露公司经营业绩增长的稳定性、可持续性。
（2）行业竞争加剧对公司业绩的影响。根据申报材料，行业内原有OEM厂商研发设计能力不断提升，逐步向ODM厂商转型，金属置物架收纳用品行业ODM市场竞争将趋于激烈。请发行人结合金属置物架OEM制造商、其他生产企业等向金属置物架收纳用品行业ODM市场的渗透情况，发行人与上述企业在产品设计及工艺创新、质量管控、订单快速响应及规模化制造能力、客户资源、资金实力、销售模式等方面的竞争优劣势，说明发行人所处金属置物架收纳用品行业ODM市场的竞争格局及变动趋势，发行人是否存在被主要竞争对手抢占市场份额的风险，以及前述情况对公司经营业绩的影响、公司应对措施及有效性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请申报会计师核查（1）并发表明确意见。
问题5.OBM模式拓展的主要挑战和风险
（1）OBM模式开展对现有ODM业务的影响。根据申报材料，公司外销业务主要为ODM模式，公司内销业务以OBM模式为主，2019年度及最近一期，公司在国外也通过
OBM模式开展业务。请发行人：（1）补充披露主要客户是否对发行人设置了限制性条款，是否存在ODM和OBM模式下销售产品共用同一设计的情形，发行人发展自有品牌开展OBM业务是否会影响与ODM客户的合作关系。（2）结合前述情况以及发行人与境内外大型厂商在整体制造工艺水平、产品精细度、品牌知名度、渠道控制力等方面的差异，补充披露发行人开展OBM业务面临的主要挑战和风险。
（2）国内市场OBM业务收入下降风险。根据申报材料，报告期内，公司国内收入分别为4,839.67万元、3,707.71万元、3,454.97万元、1,446.44万元，整体呈逐渐递减趋势，公司主推的KA卖场及直销模式销售额均逐步下滑。请发行人补充说明：①公司产品是否已满足现有KA卖场订单需求，在产能扩大的情形下，是否可获取更多KA卖场订单。②报告期末公司的直营店、加盟店数量以及地区分布、销售订单及利润情况，后续直营店分布情况，并结合现有直营店运营情况，量化分析后续直营店、加盟店体系的建立对于公司国内市场开拓可起到的作用。
（3）产能利用率超100%对OBM业务开拓的影响。报告期内，发行人产能利用率分别为105.60%、112.94%、117.92%和126.38%，分别购置以及在建工程转入机器设备673.57万元、984.52万元、588.13万元、301.83万元，请发行人：①结合产能估算方式，说明产能利用率持续高于100%且逐年增加的原因，并分别列示各期新增加机器设备在生产中的使用环节及具体作用，说明报告期内持续增加机器设备但产能
未同步增长的原因，以及在产能难以满足生产需求且货币资金较为充裕的情况下未扩充产能的原因及合理性。②结合境内外市场的订单需求量、生产能力的分配、未来发展计划等情况，说明公司是否有充足的生产能力来通过OBM模式开拓国内市场。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题6.公司主要产品及技术竞争力
（1）主要产品的竞争力。请发行人结合其主要产品与主要竞争对手或同行业可比公司在外观设计、承重能力、装卸便捷度、耐腐蚀性、品牌知名度、市场认可度、销售模式等方面的异同，分析并补充披露发行人主要产品的竞争优劣势。
（2）技术竞争力论证不充分。请发行人补充披露：①“机
器人垂直升降五金自动电镀加工系统’属国内首创”、“具有突出的技术创新优势”、订单快速响应及规模化制造能力处于行业领先水平的客观依据。②在研项目进度情况，预计何时具备量产条件；研发投入、专利数量等与业绩增长之间是否具备显著相关性。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题7.资产权属瑕疵对公司经营的影响
根据申报材料，发行人目前有四处建筑物未取得建筑工程规划许可证和房产权利证书；三处租赁房产未取得产权证书；部分房产、土地使用权存在抵押情形。
请发行人：（1）在公开发行说明书中以列表形式补充披露前述未取得产权证书建筑物的位置、面积、权属性质、主
要用途、是否存在抵押或其他权利受限等情况。（2）补充披露尚未取得产权证书的原因，产权证书办理进度、预计取得时间，取得产权证书是否存在实质性障碍；是否存在未批先建的情形，如是，请补充披露是否存在被拆迁或行政处罚风险，是否属于重大违法违规。（3）补充披露房屋、土地使用权抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对发行人经营的影响。（4）结合上述无产权证书的建筑物、租赁房屋面积及各自占发行人所有房屋面积的比例，报告期内无产权证书建筑物、租赁房屋内开展的业务及相应收入利润情况，量化分析并补充披露上述未取得产权证书事项对发行人生产经营和财务状况的影响、发行人的应对措施及有效性，并充分揭示风险、作重大事项提示。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题8.对DOSHISHA及其关联方是否存在重大依赖根据公开发行说明书，2017年至2020年半年度，发行人向前五大客户的销售额占当期营业收入的比例分别为
90.94%、93.89%、94.86%、95.37%，其中直接向DOSHISHA的销售额占当期营业收入的比例分别为51.16%、52.18%、
60.56%、58.83%，客户集中度较高，主要以外销为主。
请发行人：（1）按产品类型、境内外销售分别披露报告期内前五大客户的名称、销售数量、单价、金额及占比，结合境外客户的开发历史、交易背景、大额合同订单的签订依据、执行过程，说明发行人是否对前五大客户尤其是对
DOSHISHA集团及其关联方存在重大依赖。（2）补充说明ODM、OBM等不同业务模式下销售收入波动的原因，线上、线下不同销售方式收入确认的方法，线上销售已履行的核查手段。（3）补充披露报告期内发行人未与主要客户签署长期合作协议的原因，是否符合行业惯例，目前合同签订模式对相关业务的稳定性及可持续性的影响。（4）补充说明不同业务模式下对主要客户的具体定价方法和依据，并分析不同业务模式下同类产品的价格差异情况以及合理性。（5） 结合报告期各期发行人海关出口数据、免抵退计算情况及金额、境外客户应收账款情况，分析并披露上述数据与发行人境外销售收入、现金流的匹配情况，境外销售是否实现真实销售、最终销售。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见，重点按照《审核问答（一）》问题19的规定说明对境外销售真实性的核查范围、手段、方式及核查结论。
问题9.境外销售的稳定性、可持续性
根据公开发行说明书，ODM业务模式下，公司在通过DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、The Home Depot等境外客户的考核认定程序后，通常会成为其签约的金属置物架产品供应商。发行人突出的生产能力得到DOSHISHA、LGS（LOWE’S采购子公司）、The Home Depot等国际知名企业认可并进入其核心供应商序列，规模化生产优势突出。
请发行人补充披露：（1）“核心供应商”的含义，有何特别的权利义务，发行人成为以上三家客户的核心供应商是否
需要通过定期考核，发行人是否能够持续维持“核心供应商”资格。（2）境外订单的获取方式、主要销售模式、定价原则、信用政策，主要客户对发行人产品需求量占其总采购量的比例，结合发行人在供应商的地位（包括同类产品供应商认证家数及基本情况）、目前在手订单情况、公司产品核心竞争力等，对公司相关产品的用户粘性予以分析，是否存在产品被替代风险，公司维护客户稳定性所采取的具体措施。（3）结合上述主要客户对发行人同类产品的采购总量、未来采购计划，补充披露上述主要客户对发行人的采购是否可持续，采购量是否具有增长空间。（4）补充披露发行人主要客户的市场需求是否稳定、持续，报告期内新客户的开拓方式、开拓成果，是否能够从新客户持续稳定获得订单。（5）补充披露在“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”的新发展格局下，发行人的主要应对措施；结合发行人报告期内自有品牌境内销售收入大幅下滑的现状，补充披露对境内自有品牌销售受阻的应对措施，未来是否仍继续加大该部分推广和投入。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。问题10.前五大供应商变动较大的原因及合理性根据公开发行说明书，2017年至2020年半年度，发行人向前五大供应商采购金额占总采购量比重分别为50.02%、
54.09%、52.20%、50.91%。此外，报告期内直接材料成本占营业成本的比重均在70%左右，其中钢铁制品类原材料成本占比约占40%，钢铁制品原材料价格波动对毛利率影响较大。
请发行人：（1）补充披露对主要供应商的选择标准及过程、分析发行人前五大供应商变动较大的原因及合理性，不同供应商同类原材料的采购价格差异情况。（2）对于新增的主要供应商，说明其成立时间、业务规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、与发行人是否存在关联关系，发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。（3）说明与深圳市德亿铁线制品有限公司、江门市亮涛金属制品有限公司等注册资本较小或成立时间较短的供应商合作的原因，相关供应商是否主要为发行人提供服务，结合相关供应商的资产、人员构成，分析相关供应商是否具备向发行人提供产品或服务的能力。（4）说明原材料耗用与产品产量之间的配比关系，各原材料在产品中的构成及作用，结合产品生产过程，说明发行人有何实质性的生产和工艺技术投入。（5）就钢材等主要原材料采购价格变动对毛利率的影响进行敏感性分析，结合主要客户与发行人对产品价格调整机制的约定情况等，分析原材料价格的波动是否能够有效传导至产品售价，发行人是否具有应对上游原材料价格波动的有效措施，并进行相关的风险提示。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
三、公司治理与独立性
问题11.环保设备处置的必要性
根据公开发行说明书，2018年净利润大幅下降的原因之一是子公司美之顺旧环保设施处置损失较大，当年资产处置损失高达652.42万元。
请发行人补充披露：（1）2018年美之顺处置环保设施的原因，发行人选择在当期处置环保设施的必要性和实施依据。
（2）处置的具体方式，报告期内环保设备是否齐备且能够有效运行，污染物处理能力是否能够与产废量相匹配。（3）处置旧设备后，是否已购置新设备，如有，请披露具体情况。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
问题12.经营合规性信息披露不充分
（1）劳动用工合规性。请发行人补充披露：①报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况及合规性，是否存在欠缴情形，如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原因、欠缴金额及拟采取措施，分析如补缴对发行人经营业绩、本次公开发行并在精选层挂牌的影响。②是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制用工等情形及合规性，如是，请补充披露具体情况。
（2）环境保护合规性。请发行人：①补充披露发行人及子公司生产经营环保设施的运作是否正常有效，报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。②结合报告期内发行人各项产品的产能利用率，补充披露并说明发行人主要产品产能是否能与环评批复的产能相对应，是否存在实际产量超出环评及批复产能的情况，是否存在部分产品的生产及销售先于环评手续的情况。③结合发行人各业务环节污染物排放种类、数量变动趋势，补充披露报告期内环保设备投入金额变
动较大的原因及合理性。
（3）经营资质合规性。请发行人补充披露其产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求；发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并取得相关资质、许可、认证，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。
（4）安全生产合规性。请发行人结合安全生产管理制度的制定和执行情况，补充披露报告期是否存在安全生产方面违法违规情形或安全事故、是否受到相关行政处罚。
（5）是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。请发行人补充披露：①核心技术人员所取得的专业资质及重要科研成果、获得的奖项等，是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方竞业禁止约定或保密协议的情形。②受让取得的专利原权利人基本情况、部分著作权未发表的原因，以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
四、财务会计信息与管理层分析
问题13.应收账款坏账计提及贴现的会计处理合规性
根据公开发行说明书，2017年末至2020年半年末，发行人应收账款（含应收款项融资）账面价值占流动资产的比重分别为41.32%、43.07%、38.45%和24.25%。申报材料显示，2020年半年末3-4年应收账款余额大于2019年末2-3年应收账款余额。此外，发行人应收账款按账龄的坏账计提比例低于可比公司平均水平。
请发行人：（1）补充披露与主要客户之间的信用账期，收取货款进度是否与合同约定一致，各期末超过信用期限未回款的应收账款金额及占比、期后回款进度，各期应收账款前十名对象与前十大客户是否存在较大差异，上述客户的信用政策是否存在显著差异。（2）补充说明预期信用损失率确认的依据及过程，与同行业可比公司相比应收账款坏账准备计提偏低的原因和合理性，测算如按可比公司平均水平计提坏账对各期净利润的影响，是否存在为满足进层条件而对应收账款坏账计提不充分不谨慎的情形。（3）补充说明客户信用账期的分布情况与相应销售收入、现金流量的匹配关系。
（4）2020年半年末3-4年应收账款余额大于2019年末2-3年应收账款余额，说明是否存在账龄划分错误的情况，若是，具体说明账龄划分情况和修正过程。（5）子公司香港美高与花旗银行签订关于LGS应收账款不附追索权的贴现合同于2020年3月份正式开始执行，请结合合同约定内容，说明已贴现应收账款是否满足终止确认条件，相关会计处理是否合规。
请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见，说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。
问题14.库存商品金额较大且占比较高的合理性
根据公开发行说明书，2017年末至2020年半年末，发
行人存货金额分别为3,846.70万元、4,641.33万元、4,190.44万元和4,579.12万元，其中库存商品占比较高，且申请材料未披露存货库龄构成。
请发行人：（1）补充说明各项存货的主要构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、生产周期、销售模式、供货周期解释各项变动的原因及合理性；补充披露库存商品构成，各类库存商品金额较大且占比较高的原因、是否有对应的销售订单，并结合库龄情况分析存货跌价准备计提是否充分。（2）说明各类存货成本核算的方法和程序、固定费用的分摊方法，各报告期成本结转、成本计算是否及时、准确，举例说明成本核算的准确合规性。（3）各类原材料与产成品的物料配比关系，各期各类原材料的采购量、领用量与各类产品的生产量、销售量、期末库存量之间是否存在匹配关系。
（4）说明发出商品的产品类型、对应客户、期末金额较大的原因、期后结转情况，说明对发出商品的核查、审计过程，发行人如何对发出商品进行有效的管理。（5）说明存货跌价准备的测算方法和过程，分析存货跌价准备计提的依据及准确性，与各期原材料及产品价格波动的匹配关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见，同时说明对报告期内存货实施盘点、监盘比例、是否账实相符及盘亏盘盈的处理方式。
问题15.境内外销售毛利率差异较大的原因
根据公开发行说明书，报告期内，公司综合毛利率分别为30.52%、25.35%、27.42%和28.62%。其中国内销售毛利
率维持在40%以上，国外销售毛利率持续在30%以下，两者差异较大。
请发行人：（1）区分不同业务模式补充披露境内外销售的毛利率情况，并详细分析各业务模式报告期内毛利率的变动原因。（2）结合境内外销售产品的类型、单价、原材料价格波动、客户类型、销售模式量化分析报告期内境内外销售毛利率差异较大的原因及合理性。（3）结合同行业可比公司的销售模式、产品结构、原材料构成及价格变动、客户类型等情况，说明发行人毛利率低于同行业可比公司平均值的原因。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题16.原材料价格波动对生产经营的影响
（1）原材料采购与生产、销售的匹配性。发行人业务主要为金属置物架收纳用品生产，报告期内，直接材料成本占各期主营业务成本的比重均在70%左右，对公司毛利率的影响较大。其中，钢铁制品类（铁线、铁管、锥套等）占主营业务成本超过40%，近年来国际国内钢铁、纸板、塑料等基础原料价格有所波动，导致公司主要原材料的采购价格亦相应波动，主营业务中的直接材料成本金额也出现一定波动。请发行人：①补充披露生产所需直接材料的种类、金额、数量和采购单价，结合各期原材料的种类、名称、数量配比、价格及金额、生产周期、在手订单等，说明原材料采购量、采购金额、耗用量与其产量是否匹配，相关产品的直接材料成本计量是否准确。②结合市场公开报价变动情况，说明报
告期内采购的各类原材料价格的公允性、各期采购价格波动的原因及合理性，是否与公开市场价格走势一致。
（2）产品成本的归集流程。请发行人：①结合生产模式及业务流程，披露产品成本的主要核算方法和核算过程、成本的归集对象，产品成本确认、计量、结转的完整性与合规性。②结合生产人员数量、平均薪资和生产所在地工资水平等具体情况，分析并披露报告期各期直接人工成本费用的合理性。
（3）与主要供应商合作的基本情况。请发行人补充披露：
①报告期各期前五大供应商相关情况，包括不限于开始合作时间、采购主要商品的种类、平均单价、采购数量、结算方式及付款周期、发行人采购金额占其年度销售比重，涉及贸易性质的，说明向贸易性质供应商采购原因。②深圳市德亿铁线制品有限公司与发行人的业务由来及合作情况，是否存在关联关系，是否对单一供应商存在重大依赖。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
问题17.汇率波动及远期结售汇导致损失金额较大
根据公开发行说明书，报告期内，公司产生的汇兑损益分别为894.13万元、-182.76万元、-232.55万元、-146.90万元，2018年度、2019年度发行人因远期结售汇业务产生投资损失分别为922.50万元和656.42万元。
请发行人：（1）结合应收账款的平均余额、汇率变动情况，说明汇兑损益金额的合理性，说明发行人所采取的汇率管理措施及相应的影响。（2）补充披露报告期各期发行人签
订的外汇远期合约产品的规模、当期实际交割和期末未交割的合约金额，报告期各期投资收益及公允价值变动损益的情况，占营业利润的比重，结合各期汇兑损益、外销收入、应收账款、已签订合同未确认收入的金额等，说明公司外销业务和远期外汇买卖的方向与规模的匹配性。（3）说明除为了合理规避汇率波动风险外，公司是否从事相关外汇投资、投机活动，发行人运用外汇管理工具的决策程序及审批程序，相应的内部控制制度是否健全，是否有效执行。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题18.各项销售费用与业务的匹配性
（1）运输费与业务发展是否匹配。根据公开发行说明书，报告期内发行人运输费的金额和占比逐年下降，请发行人区分境内境外销售补充披露销售费用的金额和占比情况、与客户约定的运费承担方式、各期销售量与运输费用是否配比。
（2）市场推广的具体方式。根据公开发行说明书，报告期内发行人市场推广、拓展费及佣金费用的金额和占比逐年下降。请发行人区分各类销售模式说明市场推广的方式，报告期内市场推广、拓展费及佣金波动的原因，发行人与境内外客户是否存在类似客户介绍费等相关市场推广协议。
（3）产品质量保证损失的计算依据。根据公开发行说明书，报告期内产品质量保证损失金额分别为62.16万元、63.49万元、368.96万元和367.58万元，2019年度开始金额大幅增加，请发行人结合新收入准则与具体合同条款，说明将产品质量保证损失计入销售费用的依据，补充披露报告期内产品
质量保证损失金额的发生依据，与主要客户之间关于产品质量责任分摊的具体安排，报告期内是否存在产品质量纠纷，如有，请说明纠纷处理情况及对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。问题19.其他财务类问题
（1）业务模式信息披露充分性。请发行人：①详细说明不同业务模式下（境外销售、线上B2C模式、电商平台入仓模式、经销模式、KA卖场销售模式、直销模式）的定价方式、结算方式及周期、收入确认时点及方法、是否符合行业惯例、是否符合《企业会计准则》规定，并说明不同模式下收入确认相关的会计核算过程、相关内部控制关键环节。②详细说明不同业务模式下与主要客户或电商平台的具体合作方式、合作期限、合作内容、主要合同条款、定价方式、结算方式及周期，并说明以上内容是否符合行业惯例。③补充披露各种业务模式下的退换货条款、退换货会计处理，披露报告期各期的退换货率、退换货金额，分析收入确认时点与各模式下的退换货期限、无理由退款期限是否存在明显差异，收入确认时点是否谨慎。
（2）应收账款信息披露充分性。请发行人补充披露报告期内签订的应收账款贴现合同的具体情况，报告期内应收款项的变动情况及原因、期后回款进度，最近三年及一期末主要客户和新增主要客户的应收账款金额和占比情况。
（3）非流动性资产处置损益的具体情况。根据公开发行说明书，2018年度公司非流动性资产处置损益金额为-652.42
万元，主要系固定资产处置损失导致。请发行人说明非流动资产处置损益与“营业外收入”“营业外支出”等科目的勾稽关系，报告期内非流动资产处置损益的构成、产生原因，说明处置资产的具体情况，包括资产名称、来源、主要用途、原值、累计折旧、账面价值、处置方式、受让方、处置收入及价格确定依据及公允性、损益情况，该处置对发行人的影响，相关会计处理及依据，是否符合企业会计准则。
（4）现金折扣的具体会计处理。根据公开发行说明书，报告期内，发行人财务费用中现金折扣金额分别为-330.59万元、-371.69万元、-337.43万元和-293.47万元。请发行人：
①补充披露给客户的现金折扣政策、折扣率和报告期内变化情况，实际给与客户的折扣率是否和合同约定一致，享受现金折扣政策的客户是否在合同约定给与现金折扣的期限内回款，并结合折扣率说明报告期内财务费用-现金折扣与销售收入的匹配情况，并说明是否存在将销售折让确认为现金折扣的情形。②说明现金折扣适用新收入准则的具体情形，新收入准则下现金折扣的会计处理方法及合规性。
（5）委外加工的具体业务模式。根据公开发行说明书，报告期各期，发行人委托加工费金额分别为1,524.69万元、1,569.66万元、1,262.68万元、778.49万元，占比分别为4.79%、
4.54%、3.79%和4.24%。请发行人：①补充披露委托加工企业的名称、委托加工内容、委托加工产品在公司产品中的具体环节，报告期内委托加工金额和占比波动的原因。②说明委托加工企业与发行人、实际控制人、董事、监事、高管和
核心技术员工之间是否存在关联关系。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
五、募集资金运用及其他事项
问题20.募投项目的合理性、可行性
（1）新增产能能否消化。请发行人结合与相关客户的合作意向、在手订单签订情况、下游市场需求变动情况、现有产能利用率、产销率情况，分析说明增加标准品产能220万套/年的必要性，募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。
（2）研发中心建设项目的可行性。请发行人结合技术储备、人才储备情况、研发投入与经营业绩之间的相关性、研发产品与现有产品之间的关系等，分析说明实施研发中心建设项目的必要性、可行性。
（3）营销服务网络建设项目的可行性。请发行人结合公司经营模式、销售渠道、现有直营店和加盟店数量及城市分布情况、现有管理能力等，分析说明实施营销服务网络建设项目的必要性、可行性以及面临的主要挑战和风险。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题21.发行价格及稳价措施
根据申报材料及其他公开信息，发行人本次发行价格不低于8.48元/股，公开发行说明书未披露发行底价或发行价格区间。在精选层挂牌后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者挂牌后6个月期末收盘价低于发行价，相关主体将自动延长股票锁定期6个月；挂牌
之日起三年内，连续20个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，相关主体将启动相应稳价措施。发行人未考虑超额配售选择权。
请发行人：（1）在公开发行说明书中补充披露发行底价或发行价格区间。（2）说明本次公开发行价格的确定依据、合理性以及与报告期内定向发行价格、前期二级市场交易价格的关系；现有股价稳定预案能否切实有效发挥稳定作用，未设置超额配售选择权的主要原因。（3）结合企业投资价值、同行业可比公众公司市场表现情况等，综合分析说明现有发行规模、发行底价、稳价措施和未适用超额配售选择权等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
问题22.其他问题
（1）风险因素及承诺。请发行人：①在披露风险因素时，删除其中包含的风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。②补充披露公开承诺的履行情况。
（2）关联方注销。请发行人结合报告期内注销的三家关联企业具体情况，补充披露相关企业注销的背景、原因、对发行人及实际控制人的影响，报告期内与发行人及其主要客户、供应商等是否存在资金或业务往来，是否开展与发行人相同或类似业务；说明关联方认定、关联交易披露是否准确、完整。
（3）主要竞争对手。请发行人：①对照业务流程图，使用易于投资者理解的语言披露发行人各类业务流程。②结合
主营业务补充披露主要竞争对手、可比公司的选取标准和理由，从公司基本情况及财务数据、经营及盈利模式、技术水平、市场定位、产品或服务类型等方面，综合比较分析主要竞争对手、可比公司与发行人异同，充分论证主要竞争对手、可比公司是否具有可比性。
（4）重大合同信息披露不充分。请发行人：①以列表形式补充披露重大框架合同基本情况及报告期内实际发生金额。②补充披露选择的重大销售、采购等合同的重要性水平标准，并说明选择该披露标准的原因，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。③结合主要条款内容、权利义务关系、报告期内合同履行情况，补充披露香港美高与Citibank, N.A.签署相关合同的背景、原因、合理性、合规性，是否存在利益输送或特殊利益安排。
（5）前次申报IPO基本情况。发行人曾于2017年申报中小板上市，并于 2018 年4 月申请撤回上市申报材料。请发行人：①说明申报中小板上市的简要过程，后续申请撤回上市申报材料的原因，主要问题的解决情况。②若接受过现场检查，说明现场检查的反馈意见及整改情况。③说明公开发行说明书及其备查文件与中小板上市申报文件的信息披露内容是否存在矛盾。④本次申请公开发行并在精选层挂牌的保荐机构、其他证券服务机构及其签字人员较申报中小板上市时是否发生变更，如发生变更，请说明原因。
（6）申报文件质量。申报文件存在不规范使用“上市”
等表述的情形，部分问题披露不充分，请发行人按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，对公开发行说明书等申报文件进行完善。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二〇年十一月三日