广东美的电器股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦第A层
二〇一一年三月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事：
方洪波 栗建伟
黄晓明 袁利群
赵 军 李飞德
王 珺 陈仁宝
王 波
广东美的电器股份有限公司
2011年3月9日
目 录
特别提示........................................................ 5
释 义
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序.........................................7
二、本次发行概况...................................................8
三、本次发行的发行对象情况........................................10
四、本次发行相关机构情况..........................................16
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况..........................................19
二、本次发行对公司的影响..........................................20
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标........................................24
二、管理层讨论和分析..............................................26
第四节本次募集资金运用
一、募集资金使用计划..............................................34
二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景..........................34
三、本次募集资金的专户制度........................................40
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............42
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........42
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容..............................................43
二、上市推荐意见..................................................53
第七节新增股份的数量及上市时间
第八节中介机构声明
第九节备查文件
特别提示
本次非公开发行新增股份264,082,374 股，将于2011年3月11日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，6名发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年3月11日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2011年3月11日（即上市日），本公司股价不除权，涨跌幅限制比例为10% 。
释 义
在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、美的电器、公司、本公
指 广东美的电器股份有限公司
司
美的集团、控股股东 指 美的集团有限公司
中信证券、保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 美的电器向特定对象非公开发行 股股票
股 指 境内上市的每股面值 元的人民币普通股股票
元 指 人民币元
发行人律师 指 广东中信协诚律师事务所
天健正信会计师事务所有限公司，曾用名为天健光
审计机构、天健正信 指 华（北京）会计师事务所有限公司、天健华证中洲
（北京）会计师事务所有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会审议通过
2010年8月27日，发行人召开第七届董事局第五次会议，逐项表决审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《广东美的电器股份有限公司非公开发行A 股股票预案》、《关于本次非公开发行A 股股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行A 股股票相关事宜的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于召开2010年第四次临时股东大会的议案》等议案。公司董事会同意召集发行人2010年第四次临时股东大会。2010年8月30日，发行人就该事项进行了公告。
2、股东大会审议通过
2010年9月17日，发行人召开2010年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。2010年9月18日，发行人将上述股东大会的决议进行了公告。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2010 年12月20日，中国证监会发行审核委员会审核通过了美的电器非公开发行股票申请。
2、2011年1月18日，美的电器收到中国证监会"证监许可[2011]84号"文《关于核准广东美的电器股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了美的电器的本次发行。
（三）募集资金及验资情况
截至2011 年2月23日止，获得配售股份的投资者已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人及主承销商中信证券在扣除承销及保荐费用后向美的电器开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2月23日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第150001 号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。2月24日，天健正信出具了天健正信验（2011）综字第150002 号《验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于2011 年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。
6 名发行对象认购的股票限售期为上市之日起的12 个月，预计上市流通时间为2012年3月11日。
二、本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量：本次非公开发行股票数量为264,082,374 股。
4、发行价格：本次发行的价格为16.51元/股。
本次发
