宁波热电股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议材料
2020年11月
目 录
2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
关于修改《公司董事会议事规则》的议案 ...... 2
关于增加公司2020年度日常性关联交易额度的议案 ...... 3
关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案 ...... 6
关于补选公司第七届董事会独立董事的议案 ...... 7
关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的议案 ...... 8
关于调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案 ...... 9
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议议程
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020年11月10日下午14:30
二、会议地点：宁波钱湖宾馆
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
序号
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于修改《公司董事会议事规则》的议案 |
| 2 | 关于增加公司2020年度日常性关联交易额度的议案 |
| 3 | 关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案 |
| 4 | 关于补选公司第七届董事会独立董事的议案 |
| 5 | 关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的议案 |
| 6 | 关于调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标的议案 |
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（六）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（七）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（八）宣布公司2020年第三次临时股东大会闭幕。
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议材料（一）
宁波热电股份有限公司关于修改《公司董事会议事规则》的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》及公司实际情况。公司拟重新起草《宁波热电董事会议事规则》。现将拟修改内容汇报如下：
一、 对原议事规则具体内容所作修改：
1、原董事会议事规则“第二条 董事会秘书负责处理董事会日常事务。”
现修订为：“第四条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务，证券事务代表负责保管董事会相关的印章。
董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，对董事会负责。”
2、原董事会议事规则：召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10天和5天发送会议通知给董事、监事以及高管。
现修订为：
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10天和2天发送会议通知给董事、监事以及高管。
二、 为使董事会议事规则能更好的规范日常董事会运作，新议事规则中增加了董事会职权，并将议事规则根据不同内容划分为七个章节，分别是：总则，董事会议事范围，董事会会议的提案、召集及通知，会议的召开，会议的议事规定及表决程序，会议记录及决议，附则。
请审议。
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议材料（二）
宁波热电股份有限公司关于增加公司2020年度日常性关联交易额度的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
宁波北仑热力有限公司（以下简称“北仑热力”）及其子公司宁波北仑南区热力有限公司（以下简称“南区热力”）与国电浙江北仑第三发电（以下简称“国电三发”）存在蒸汽采购关联交易，上半年受疫情影响，在整体供热量较低的情况下已完成采购金额0.46亿元，预计下半年供热量会有所提升。综合考虑，建议对国电三发2020年度蒸汽采购关联交易额从1亿元调整为1.5亿元。
宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）与宁波宁电海运有限公司运输量考虑下半年有所上升，建议将2020年度计划额由4800万元调整为5500万元。
综上所述，建议对2020年度日常性关联交易额度调整如下：
（单位：万元）
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）国电浙江北仑第三发电有限公司
法定代表人：项岱军；
序号
| 序号 | 关联人 | 交易类别 | 2020年原计划总额度 | 1-6月实际完成额 | 7-12月预计额 | 上半年完成额+下半年预计额 | 建议2020年计划修改总额 |
| 1 | 国电三发 | 蒸汽采购 | 10000 | 4613.06 | 7634.94 | 12248 | 15000 |
| 2 | 物资配送 | 运输费 | 4800 | 1819 | 3082 | 4901 | 5500 |
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议材料（二）
注册资本：140,000万元；公司住所：宁波市北仑区进港西路66号；经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。 国内火力发电厂的建设，热力供应。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
（2）宁波能源集团物资配送有限公司
法定代表人：张俊俊；注册资本：5,000万元；公司住所：镇海区招宝山街道平海路1188号；经营范围：其他危险化学品的票据贸（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。
关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级公司。
三、交易定价
公司与国电三发和物资配送之间的有关货物销售采购等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议材料（二）
国电三发能为公司子公司北仑热力及孙公司南区热力提供稳定的蒸汽汽源。物资配送生产经营稳定，能提升本公司生产物资供应保障，降低采购成本。本次关联交易额度增加是公司子公司日常经营活动需要，对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东宁波开发投资集团有限公司和宁波能源集团有限公司回避表决。
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议材料（三）
宁波热电股份有限公司关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东方提名，董事会同意余斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，现提请股东大会选举表决。请审议。候选人简历见附件。
附：董事候选人简历
余斌：男，1970年1月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。曾任宁波开发投资集团有限公司财务部经理助理、审计部副经理、审计部经理、投资管理部经理、投资发展部经理。现任宁波开发投资集团有限公司战略投资部。
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议材料（四）
宁波热电股份有限公司关于补选公司第七届董事会独立董事的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提名徐彦迪先生为公司第七届董事会独立董事候选人。徐彦迪先生已同意出任公司第七届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。上海证券交易所对该独立董事候选人资格备案流程已无异议通过。现提请股东大会选举表决。请审议。
附：独立董事候选人简历
徐彦迪：男，1980年9月出生，研究生学历，注册会计师。曾任中国证监会辽宁监管局副主任科员、主任科员，宁波银行股份有限公司高级经理、证券事务代表，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会秘书。现任宁波华桐创业投资管理有限公司副总经理。
宁波热电股份有限公司2020年第三次临时股东大会 会议材料（五）
宁波热电股份有限公司关于拟变更公司名称并修订公司《章程》的议案
提案人：夏雪玲各位股东及股东代表：
为增强公司整体竞争能力、提升品牌影响力，保障公司高质量、可持续发展，拟将公司中文名称由“宁波热电股份有限公司”变更为“宁波能源集团股份有限公司（最终以工商部门核准的名称为准）”，英文名称由“NINGBO THERMAL POWER CO.,LTD.”变更为“NINGBO ENERGYGROUP CO.,LTD.”。
根据本次名称变更，《章程》相应条款拟进行如下修订：
序号
| 序号 | 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 宁波热电股份有限公司章程 | 宁波能源集团股份有限公司章程 |
| 2 | 第四条 公司注册名称：宁波热电股份有限公司 英文名称：NINGBO THERMAL POWER CO., LTD. | 第四条 公司注册名称：宁波能源集团股份有限公司 英文名称：NINGBO ENERGY GROUP CO.,LTD. |
现提请公司股东大会同意上述名称变更及《章程》相应条款修订事宜。
请审议。
宁波热电股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中
公司层面业绩考核指标的议案
提案人：夏雪玲
各位股东及股东代表：
2019年11月6日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“原方案”），确定参股公司宁波久丰热电有限公司及激励计划发布后通过发行股份或使用现金购买的控股股东资产不计入本次激励计划公司层面业绩考核口径。然而，目前上述剔除考核范围的资产规模已经超过公司总资产的20%，成为公司经营效益的重要组成部分。同时，原方案业绩考核中选取的对标企业其业绩按审计报告全口径获取。因此，公司通过将原方案公司业绩考核口径调整为审计报告全口径范围进行对标，能够更客观及更真实有效反应公司在同行业中所处位置。
此外，作为以工业用户为导向、以热电联产为主业的传统能源企业，供热业务毛利占2019年主营业务毛利的比例为67.80%，售电业务毛利占2019年主营业务毛利的比例为13.52%。2020年初，随着新冠疫情的发生，全国各地政府均出台了多项疫情防控措施，如抗疫保供、延期复工等，使得宁波热电在疫情期间出现供热量下滑（2020年上半年与2019年上半年同比下降20.56%）、热网管损上升（2020年上半年与2019年上半年同比上升59.61%）等情况。相比之下，对
标企业中以民用供热为主的热电企业受疫情影响较小。虽然上半年煤炭价格低位运行，电力行业盈利情况普遍较好，但公司售电业务占比小，无法抵消公司供热业务带来的影响。在此消彼长的情况下，公司业绩对标环境较2019年限制性股票激励计划制定时已发生重大变化，原激励计划中所设定的2020年业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境相匹配。
经综合考量公司实际、客观环境等情况,现提请股东大会同意将公司2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标作出如下调整：
1、将业绩考核计算口径调整为公司审计报告口径，仅剔除未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益；
2、将“第一个解除限售期”业绩考核条件由“2020年净资产收益率不低于5.09%，且不低于对标企业75分位值水平”调整为“2020年净资产收益率不低于6.30%，或不低于对标企业75分位值水平”。
3、将“第二个解除限售期”业绩考核条件由“2021年净资产收益率不低于6.08%，且不低于对标企业75分位值水平”调整为“2021年净资产收益率不低于8.05%，且不低于对标企业75分位值水平”。
4、将“第三个解除限售期”业绩考核条件由“2022年净资产收益率不低于6.74%，且不低于对标企业75分位值水平”调整为“2022年净资产收益率不低于8.50%，且不低于对标企业75分位值水平”。
公司层面业绩考核指标调整前后对比如下：
调整前
| 调整前 | |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | ① 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平； ② 2020年净资产收益率不低于5.09%，且不低于对标企业75分位值水平； ③ 2020年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | ① 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值水平； ② 2021年净资产收益率不低于6.08%，且不低于对标企业75分位值水平； ③ 2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | ① 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值水平； ② 2022年净资产收益率不低于6.74%，且不低于对标企业75分位值水平； ③ 2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。 （2）上述公司2018年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司2019年实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司以后年度的权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司2018年度净资产收益率为4.20%，营业收入增长率为10.28%。 （3）若公司未来发生通过发行股份或使用现金购买控股股东资产的行为，则应剔除因该等行为所带来的对公司业绩考核及费用的影响。同时，未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考核计算范围。 （4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。 | |
| 调整后 | |
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | ① 以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，且不低于对标企业75分位值水平； ② 2020年净资产收益率不低于6.30%，或不低于对标企业75分位值水平； ③ 2020年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
第二个解除限售期
| 第二个 解除限售期 | ① 以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%，且不低于对标企业75分位值水平； ② 2021年净资产收益率不低于8.05%，且不低于对标企业75分位值水平； ③ 2021年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | ① 以2018年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值水平； ② 2022年净资产收益率不低于8.50%，且不低于对标企业75分位值水平； ③ 2022年主营业务收入占营业收入比重不低于90%。 |
| 注：（1）以上“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。 （2）上述公司2018年度净资产收益率及营业收入的基数值，以包含公司2019年实施发行股份购买资产暨关联交易所带来的增加值作为计算依据，同时剔除相关子公司土地、房屋的拆迁补偿、可供出售金融资产的处置收益对净利润的影响，以及剔除因收购参股公司宁波久丰热电有限公司而增加的净资产和该公司2018年度的权益法投资收益。根据上述口径计算得出公司2018年度净资产收益率为4.20%，营业收入增长率为10.28%。 （3）未来公司获得的土地、房屋的拆迁补偿款或出让净收益均不计入解除限售考核计算范围。 （4）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。 | |
说明：
第一个解锁期: 2020年净资产收益率在原指标5.09%的基础上，加上本次调整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩的平均数，并适当考虑了今年因疫情影响年度指标的调整数；第二个解锁期: 2021年净资产收益率在原指标6.08%的基础上，加上本次调整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩的平均数；
第三个解锁期: 2022年净资产收益率在原指标6.74%的基础上，加上本次调整后新纳入考核口径范围的资产过去两年业绩平均数的108%。
除上述调整外，《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中其他内容不变。
本次调整2019年限制性股票激励计划及相关文件中公司层面业绩考核指标，是公司充分考虑了客观环境以及公司实际经营情况采取的应对措施，调整后的净资产收益率呈现较高增长态势，业绩指标具备较强挑战性，有利于更好激发公司核心经营管理人员的工作积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。请审议。