股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临2020—031
浙江中国轻纺城集团股份有限公司关于出售全资子公司中轻担保公司100%股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：本公司或轻纺城股份公司）出售所持有的浙江中轻融资担保有限公司（以下简称：中轻担保公司）100%股份，其中，绍兴市柯桥区中心城建设投资开发有限公司（以下简称：中心城建设公司）受让50%股份，绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（以下简称：柯桥区国投公司）受让25%股份，绍兴柯桥水务集团有限公司（以下简称：水务集团公司）受让25%股份，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上，但是未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于中轻担保公司担保业务量逐年下降，市场营业房价格波动拉大引起的营业房抵押担保风险增大，轻纺城股份公司拟出售所持有的中轻担保公司100%股份，其中，中心城建设公司受让50%股份，柯桥区国投公司受让25%股份，水务集团公司受让25%股份，本次交易构成关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
轻纺城股份公司于2020年11月2日与中心城建设公司、柯桥区国投公司、水务集团公司签订了《股权转让协议》，以评估价值为基础确定转让价格出售所持有的中轻担保公司100%股份，其中，中心城建设公司受让50%股份转让价格79,860,011.32元，柯桥区国投公司受让25%股份，转让价格39,930,005.67元，水务集团公司受让25%股份，转让价格39,930,005.67元。
鉴于受让方中心城建设公司为绍兴市柯桥区建设集团有限公司全资孙公司，绍兴市柯桥区建设集团有限公司与本公司控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称：开发经营集团，持有轻纺城公司股份553,362,648股，持股比例37.75%）同为柯桥区国投公司全资子公司；水务集团公司系开发经营集团全资子公司。故上述拟受让公司均为轻纺城股份公司关联企业，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，但是未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联企业基本情况
1、中心城建设公司
企业名称：绍兴市柯桥区中心城建设投资开发有限公司
住所：绍兴市柯桥区柯桥群贤路2069号10楼
法定代表人：徐骏注册资本：贰亿元人民币类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91330621749010518X登记机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局经营范围：房屋拆迁、安置房建设、经济适用房建设、社会公益性项目工程建设。（凭资质经营）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、柯桥区国投公司
企业名称：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司住所：绍兴市柯桥区华齐路1066号柯桥区公共服务大楼18楼法定代表人：沈秀萍注册资本：捌仟万元人民币类型：有限责任公司(国有独资)统一社会信用代码：91330621704498695D登记机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局经营范围：对国有及其他企业的投资。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、水务集团公司
企业名称：绍兴柯桥水务集团有限公司住所：绍兴市柯桥区裕民西路法定代表人：周俭注册资本：叁亿元人民币类型：有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码：91330621762543773J登记机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局经营范围：实业投资、城市饮用水源开发、供排水运行管理、其他涉及到水务经营性的业务（国家规定不准经营的除外）。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联企业资产经营情况
1、中心城建设公司
主要从事柯桥区的经济适用房建设、社会公益性项目工程建设，截止2019年12月，该公司总资产3,162,913.81万元，净资产1,289,849.08万元。2019年年度实现营业收入125,318.31万元，净利润36,202.43万元。
2、柯桥区国投公司
主要从事柯桥区内国有企业股权投资，截止2019年12月，该公司总资产18,701,676.98万元，净资产5,626,426.43万元，2019年度实现营业收入640,964.21万元，净利润35,285.04万元。
3、水务集团公司
主要从事柯桥区内自来水供给、污水处理等，截止2019年12月，资产总额753,315.40 万元，净资产-6,665.78万元，2019年度实现营业收入155,718.99万元，净利润-38,233.99万元。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易公司拟出售交易标的：中轻担保公司100%股份
1交易标的公司基本情况
名称：浙江中轻融资担保有限公司法定代表人：陈浩注册资本：壹亿元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2007年8月15日注册地址：浙江绍兴市柯桥区中国轻纺城北联市场五楼经营范围：融资性担保业务（《融资性担保机构经营许可证》，有效期限至2021年5月17日止）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 浙江中国轻纺城集团股份有限公司 | 10,000万元 | 100% |
3、权属情况说明：中轻担保公司系本公司全资子公司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、标的公司经营情况及主要财务指标：
中轻担保公司主要为中国轻纺城市场经营户提供短期融资担保服务以及开展中国轻纺城市场营业房质押登记业务。近年来，面对经济下行压力和民间借贷连带影响等外部因素，中轻担保公司逐步减少担保业务，以控制业务风险。2017年、2018年、2019年中轻担保公司分别实现营业收入418.51万元、367.65万元、258.20万元。
截至2019年底，中轻担保公司总资产16,732.94万元，净资产
12,295.38万元，2019年度实现营业收入258.20万元，净利润486.00万元。（已经具有从事证券、期货业务资质的天健会计师事务所审计）。截至2020年9月30日，中轻担保公司总资产16,886.80万元，净资产12,538.50万元，实现营业收入139.65万元，净利润243.12万元。
5、本公司不存在为中轻担保公司提供担保、委托理财和资金占用的情况。
四、关联交易价格的确定原则及评估情况
（一）关联交易价格的确定原则
根据坤元评估公司出具的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司拟转让股权涉及的浙江中轻融资担保有限公司股东全部权益价值评估价目资产评估报告》（坤元评报【2020】492号）（以下简称：《资产评估报告》），评估基准日中轻担保公司全部权益评估价值为：159,720,022.66元，并获柯桥区国资办核准备案。经协商，中心城建设公司受让50%股份，转让价格79,860,011.32元；柯桥区国投公司受让25%股份，转让价格39,930,005.67元；水务集团公司受让25%股份，转让价格39,930,005.67元。
（二）审计情况
1、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙），具有从事证券、期货业务资格。
2、审计对象：中轻担保公司2020年6月30日资产负债表，2020年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
3、经审计后的财务情况
经审计，天健会计师事务所出具了《审计报告》（天健审【2020】9423号），中轻担保公司2020年6月30日，总资产166,688,441.62元，负债42,350,131.50元，净资产（股东全部权益）124,338,310.12元。2020年1-6月，实现营业收入1,425,855.67元，净利润1,384,492.17元。
（三）评估情况
1、评估机构：坤元资产评估有限公司（
具有从事证券、期货业务资格）
2、评估对象：中轻担保公司的股东全部权益价值
3、评估基准日：2020年6月30日
4、评估方法：
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法对中轻担保公司的股东全部权益价值进行评估。
5、评估结论：
在评估报告所揭示的评估假设基础上，中轻担保公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值166,688,441.62元，评估价值168,218,854.16元，评估增值1,530,412.54元，增值率为0.92%；
负债账面价值42,350,131.50元，评估价值8,498,831.50元，评估减值33,851,300.00元，减值率为79.93%；
股东全部权益账面价值124,338,310.12元，评估价值159,720,022.66元，评估增值35,381,712.54元，增值率为28.46%。
资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、资产 | 166,688,441.62 | 168,218,854.16 | 1,530,412.54 | 0.92 |
| 其中：应收代偿款 | 539,327.14 | 567,712.78 | 28,385.64 | 5.26 |
| 持有待售资产 | 3,195,810.90 | 3,195,810.90 | ||
| 存出保证金 | 9,850,000.00 | 9,850,000.00 | ||
| 固定资产 | 8,203.10 | 60,230.00 | 52,026.90 | 634.23 |
| 递延所得税资产 | 7,096.41 | 7,096.41 | ||
| 二、负债 | 42,350,131.50 | 8,498,831.50 | (33,851,300.00) | (79.93) |
| 股东全部权益 | 124,338,310.12 | 159,720,022.66 | 35,381,712.54 | 28.46 |
6、评估结论有效期：2020年6月30日至2021年6月29日
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、交易双方
转让方（甲方）：浙江中国轻纺城集团股份有限公司受让方：绍兴市柯桥区中心城建设投资开发有限公司（乙方1）、绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司（乙方2）、绍兴柯桥水务集团有限公司（乙方3）
2、交易标的
经各方协商一致，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有目标公司的全部股权，其中乙方1受让目标公司50%股权（计5,000万元出资额）、乙方2受让目标公司25%股权（计2,500万元出资额）、乙方3受让目标公司25%股权（计2,500万元出资额）。
3、交易价格及对价方式
（1）标的股权定价依据：本次交易由具备证券从业资格的坤元资产评估有限公司以2020年6月30日为评估基准日对标的股权进行评估。各方同意以坤元资产评估有限公司对目标公司进行评估并出具的《资产评估报告》（坤元评报【2020】492号）确认的评估结果为依据，协商确定标
的股权最终的交易价格为159,720,022.66元。其中乙方1受让目标公司50%股权转让价格为79,860,011.32元、乙方2受让目标公司25%股权转让价格为39,930,005.67元、乙方3受让目标公司25%股权转让价格为39,930,005.67元 。
（2）支付方式：各方同意，乙方将以现金收购方式向甲方购买标的股权。
4、 标的股权交割及对价支付
（1）各方应在本协议生效之日起【10日】内完成标的股权的工商变更登记手续。
（2）标的股权完成工商变更登记之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由乙方享有、承担。
（3）本次交易价款按以下进度支付：
本协议签署后【10】日内，乙方向甲方指定的银行账户分别支付相当于交易价格【50】%的交易价款。
标的股权交割日后【10】日内，若甲方不存在违反本协议项下的陈述和保证事项，乙方向甲方指定的银行账户分别支付相当于交易价格【50】%的交易价款。
（4）甲方指定的收款账户信息如下：
收款人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司
银行账号：33001657235050005610
开户银行：建行绍兴支行
6、过渡期损益
自评估基准日至标的股权交割日的过渡期内，目标公司所产生的损益归甲方享有，将由审计机构对目标公司过渡期内的损益进行审计确定最终
损益金额。过渡期损益由乙1、乙2、乙3按各自受让股权比例在支付本次股权转让款尾款时结清。
7、过渡期担保赔偿准备金的调整
截至评估基准日目标公司担保余额为4,995万元，根据《融资性担保公司管理暂行办法》（2010年第3号）中关于担保赔偿准备金的计提办法，评估报告中按照10%计提担保赔偿准备金，计提金额为499.5万元。过渡期间交易各方同意按照股权交割日目标公司实际发生的担保余额的10%计提调整担保赔偿准备金，若调整后担保赔偿准备金低于499.5万元，则由乙1、乙2、乙3按各自受让股权比例在支付本次股权转让款尾款时支付该部分差额给甲方；若调整后担保赔偿准备金高于499.5万元，则高出部分差额按乙1、乙2、乙3按各自受让股权比例在本次股权转让尾款中抵扣。
8、协议生效条件
（1）本协议经各方依法签署；
（2）甲方、乙方内部决策机构分别作出批准本次交易及其他相关事宜的有效决议；
（3）履行了与本次交易相关的必要国资审批程序。
9、违约责任
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、律师费用、差旅费用等。
六、对公司的影响
1、转让完成后，中轻担保公司将不再列入本公司合并报表范围；
2、本次交易影响公司本年度利润总额约3,400万元；
3、担保业务从本公司剥离后，将有效规避轻纺城市场营业房价格波动所带来的融资担保风险。
七、审议程序进展情况
1、公司独立董事已为该交易出具了事前认可意见；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事潘建华先生、虞伟强先生、单崇军先生、徐芳女士回避表决。独立董事就本次交易发表独立意见 。
2、本次交易须获得柯桥区国资管理部门的批准，截止本公告日，交易标的有关的评估报告已获得柯桥区国资办核准备案，本次交易事项已完成国资相关部门审批手续。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事意见函
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
4、《资产评估报告》坤元评报【2020】492号
特此公告。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○二〇年十一月四日