澳柯玛股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：澳柯玛股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：澳柯玛股票代码：600336
信息披露义务人：青岛市企业发展投资有限公司住所：山东省青岛市崂山区海口路66号通讯地址：山东省青岛市崂山区海口路66号
股份变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：2020年11月3日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在澳柯玛股份有限公司中拥有权益的变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在澳柯玛股份有限公司中拥有的权益。
四、信息披露义务人本次权益变动事项尚需取得国有资产监督管理部门批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
| 信息披露义务人、青岛企发投 | 指 | 青岛市企业发展投资有限公司，上市公司目前控股股东。 |
| 澳柯玛控股集团 | 指 | 青岛澳柯玛控股集团有限公司。 |
| 澳柯玛、上市公司 | 指 | 澳柯玛股份有限公司。 |
| 青岛市国资委 | 指 | 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会。 |
| 本报告书 | 指 | 《澳柯玛股份有限公司简式权益变动报告书》。 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》。 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人将持有的澳柯玛股份79,918,327股协议转让给澳柯玛控股集团，占澳柯玛总股本的10%；并将所持有的澳柯玛股份159,037,471股所对应的表决权委托与澳柯玛控股集团行使，占澳柯玛总股本的19.90%，澳柯玛控股集团成为上市公司控股股东。 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年3月修订）。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所。 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元。 |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，青岛企发投基本情况如下：
| 公司名称 | 青岛市企业发展投资有限公司 |
| 注册地址 | 山东省青岛市崂山区海口路66号 |
| 统一社会信用代码 | 91370200427406421D |
| 注册资本 | 82200万元 |
| 法定代表人 | 郭进 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营期限 | 2004-03-15至无固定期限 |
| 控股股东 | 青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 |
| 实际控制人 | 青岛市国资委 |
| 营业范围 | 一般经营项目管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。 |
| 通讯方式 | 0532-83959056 |
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
青岛企发投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 郭进 | 男 | 执行董事兼总经理 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 丁唯颖 | 女 | 监事 | 中国 | 青岛 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的股份情况截至本报告书签署日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、信息披露义务人权益变动的目的
本次权益变动是根据青岛市政府关于市属国有企业改革的总体安排进行的，是实现青岛市国有资源整合的重要手段。本次交易事项有利于更好地支持上市公司发展，优化青岛市国有资本布局和结构调整，提高国有资本运营效率，实现国有资产的保值增值。
二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划
根据青岛企发投与澳柯玛控股集团签署的《股份转让协议》，在本次权益变动事项完成后，双方同意于2021年,青岛企发投将委托表决权的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）中的103,893,825股（占澳柯玛总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给澳柯玛控股集团；同时将剩余的55,143,646股（占澳柯玛总股本的6.9%）的表决权继续全面委托给澳柯玛控股集团行使。
同时，青岛企发投拟于2020年9月18日至2021年3月17日期间，通过集中竞价交易方式减持不超过15,983,600股通过非公开发行取得的澳柯玛股份，即减持数量不超过目前澳柯玛总股本的2%，具体详见澳柯玛于2020年8月28日发布的《控股股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2020-033）。
除上述交易安排外，截至本报告书出具日，信息披露义务人无其他计划、协议或安排在未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动的方式为股份协议转让及表决权委托。2020年11月3日，青岛企发投与澳柯玛控股集团签署了《股份转让协议》。根据该《股份转让协议》，青岛企发投将持有的上市公司股份79,918,327股转让与澳柯玛控股集团，占上市公司总股本的10%；同时，在该等股份转让完成后，青岛企发投将其所持上市公司股份159,037,471股（占上市公司总股本的19.90 %）的表决权全面委托与澳柯玛控股集团行使。
本次权益变动事项完成后，澳柯玛控股集团将持有上市公司股份79,918,327股，占上市公司总股本的10%，合计拥有上市公司表决权的比例为
29.90%；将超过青岛企发投持有的上市公司8.69%的表决权。澳柯玛控股集团将成为上市公司控股股东，本次权益变动未触及要约收购。
青岛企发投、澳柯玛控股集团均为青岛市国资委的直接间接全资子公司，青岛市国资委为其实际控制人。因此，上市公司实际控制人未发生变化，仍为青岛市国资委。
本次权益变动涉及的青岛企发投在上市公司中拥有权益变动及表决权变化情况如下：
单位：股
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | |
| 青岛市企业发展投资有限公司 | 308,417,225 | 38.59% | 308,417,225 | 38.59% |
续表
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | |
| 青岛市企业发展投资有限公司 | 228,498,898 | 28.59% | 69,461,427 | 8.69% |
二、本次权益变动涉及的《股份转让协议》主要内容
转让方：青岛市企业发展投资有限公司受让方：青岛澳柯玛控股集团有限公司
1、拟转让标的股份
指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有的澳柯玛普通股股份79,918,327股，占澳柯玛总股本的10%。
2、股份转让与表决权委托
（1）股份转让
转让方同意将其合法有效持有的澳柯玛股份79,918,327股以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后，标的股份自本协议生效日至股份过户日（过渡期间）所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因澳柯玛进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价格，受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。 （2）转让方将剩余股份中的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）的表决权委托与受让方行使 本次股份转让完成后，转让方同意将其持有澳柯玛股份159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）的表决权全面委托与受让方行使，该等委托是无偿的、概括性的和不可撤销的，委托期限自上述拟转让股份完成过户之日起直至转让方
所持澳柯玛股份为零为止，受让方可以按照自己的意愿行使该等股份的表决权。委托期限内，双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，转让方不再就相关事项表决权委托事宜向受让方单独出具委托书；但如因监管机构要求，转让方应在收到受让方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现委托受让方行使表决权的目的。
委托期限内，如因澳柯玛实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致转让方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双方一致同意解除本委托表决事项，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至受让方行使。
本次表决权委托事宜，在不影响本协议双方约定的未来股份转让计划前提下，不限制青岛企发投所持股份行使除上述委托表决权以外的其他股东权利。
综上，本次股份转让完成后，受让方将直接持有澳柯玛10%的普通股股份，并拥有19.90%普通股股份的表决权，合计拥有澳柯玛29.90%的表决权，受让方由此成为澳柯玛的控股股东。
3、股份转让价格及支付
本次股份转让交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十三条第(二)款的规定，综合考虑澳柯玛的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币7.61元/股，本次股份转让税前总金额为人民币608,178,468.47元，人民币大写陆亿零仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰陆拾捌元肆角柒分。
本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后10个工作日内一次性全额支付。
4、股份过户及税费
在标的股份过户前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方应在取得青岛市国资委批复后60个工作日内，向上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。转让方、受让方按照有关法律规定自行承担因本次股份转让产生的相关税费及过户费用。
5、未来股份转让计划
双方同意于2021年,就本协议上述委托表决权的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）中的103,893,825股（占澳柯玛总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方，同时将剩余的55,143,646股（占澳柯玛总股本的6.9%）的表决权继续全面委托给受让方行使。具体由双方届时另行协商签署有关协议，并依法依规办理有关手续。
6、协议生效条件
本协议自转让方及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次标的股份转让及表决权委托事项获得青岛市国资委等相关有权审批部门批准后生效。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况
本次权益变动，青岛企发投拟将其持有的上市公司股份79,918,327股协议转让与澳柯玛控股集团，占上市公司总股本的10%。
截至本报告书签署之日，青岛企发投在质押股份79,600,000股，占上市公司总股本的9.96%，除此之外的剩余股份（含本次上述拟转让股份）不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在应当披露的为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（印章）：青岛市企业发展投资有限公司
法定代表人：郭进
签署日期：2020年11月3日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室及上交所网站，以供投资者查询。
附表：
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 澳柯玛股份有限公司 | 上市公司所在地 | 青岛市黄岛区 |
| 股票简称 | 澳柯玛 | 股票代码 | 600336 |
| 信息披露义务人名称 | 青岛市企业发展投资有限公司 | 信息披露义务人住址 | 青岛市崂山区海口路66号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ? 表决权委托_ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：308,417,225股 持股比例：38.59% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：79,918,327股 变动比例：10% 委托表决权数量：159,037,471股 委托表决权比例：19.90% 变动后持股数量：228,498,898股 变动后持股比例：28.59% 变动后表决权比例：8.69% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ 说明：本次交易事项尚需国有资产监督管理部门批准；股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《澳柯玛股份有限公司简式权益变动报告书之签署页）
信息披露义务人（印章）：青岛市企业发展投资有限公司
法定代表人：郭进
签署日期：2020年11月3日