证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2020-039
澳柯玛股份有限公司关于控股股东签署股份转让协议暨控股股东拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 2020年11月3日，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“青岛企发投”或“转让方”）与青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，拟以人民币608,178,468.47元价格协议转让其持有的公司股份79,918,327股，占公司总股本的10%，并将其持有的公司股份159,037,471股（占公司总股本的19.90%）的表决权委托与澳柯玛控股集团行使（本次股份协议转让及表决权委托事项以下合称“本次交易事项”）。
? 本次交易事项完成后，澳柯玛控股集团将持有公司股份79,918,327股，占公司总股本的10%，合计拥有公司表决权的比例为29.90%，将超过公司目前控股股东青岛企发投持有的8.69%的表决权，公司控股股东将变更为澳柯玛控股集团，本次权益变动不触及要约收购。另外，澳柯玛控股集团全资子公司青岛澳柯玛创新科技有限公司现持有公司股份301,152股，占公司总股本的0.04%。
? 青岛企发投、澳柯玛控股集团均为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）的直接间接全资子公司，青岛市国资委为其实际控制人。因此，公司实际控制人未发生变化，仍为青岛市国资委。本次交易不会影响公司正常生产经营。
? 本次交易事项尚需国有资产监督管理部门批准；股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次交易事项尚存在不确定性。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易事项概述
2020年11月3日，公司控股股东青岛企发投与澳柯玛控股集团签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），将其持有的本公司股份79,918,327股，占公司总股本
的10%，以非公开协议的方式转让给澳柯玛控股集团，并将其所持有的公司股份159,037,471股（占公司总股本的19.90%）的表决权不可撤销地委托与澳柯玛控股集团行使。
根据青岛市政府关于市属国有企业改革的总体安排，依据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币7.61元/股，本次股份转让税前总金额为人民币608,178,468.47元，人民币大写：陆亿零仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰陆拾捌元肆角柒分。澳柯玛控股集团目前未直接持有公司股份，其直接间接全资子公司青岛澳柯玛创新科技有限公司现持有公司股份301,152股，占公司总股本的0.04%。本次交易事项完成后，澳柯玛控股集团将直接持有公司股份79,918,327股，占公司总股本的10%，合计拥有公司表决权比例为29.90%，将超过公司目前控股股东青岛企发投持有的8.69%的表决权，公司控股股东将变更为澳柯玛控股集团，公司实际控制人仍为青岛市国资委，未发生变化。
二、交易双方基本情况
（一）转让方：青岛企发投
公司名称：青岛市企业发展投资有限公司
注册地址：青岛市崂山区海口路66号
法定代表人：郭进
企业性质：有限责任公司
注册资本：82,200万元
经营范围：管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询。
（二）受让方：澳柯玛控股集团
公司名称：青岛澳柯玛控股集团有限公司
注册地址：青岛市黄岛区北江路73号
法定代表人：李蔚
企业性质：有限责任公司
注册资本：97,000万元
经营范围：家用电器、自动售货机、电动车产品的技术开发、制造、销售及维修、安装、调试、保养服务；家用电器配件销售；软件开发、网络服务(不得从事互联网信
息服务及增值电信业务)；技术开发、咨询；自营进出口业务；对外经济技术合作业务；投资与管理资产（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务、企业策划；物业管理；物流方案设计、物流信息咨询服务；货运搬运、仓储服务（不含冷库、不含危险化学品及一类易制毒化学品）；有形动产租赁、不动产租赁；其他商务服务。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）转让方及受让方
转让方：青岛企发投受让方：澳柯玛控股集团
（二）拟转让标的股份
指转让方拟转让的、受让方拟受让的转让方合法有效持有的澳柯玛普通股股份79,918,327股，占澳柯玛总股本的10%。
（三）股份转让与表决权委托
1、股份转让
转让方同意将其合法有效持有的澳柯玛股份79,918,327股以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方。本协议生效后，标的股份自本协议生效日至股份过户日（过渡期间）所产生的全部损益由受让方承担或享有，该等损益包括但不限于标的股份因澳柯玛进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为产生的孳息、因标的股份市场价格波动产生的全部损益等。且受让方不得以标的股份于过渡期间发生的损失为由要求转让方等额抵减本协议约定的转让价格，受让方应严格按照本协议的约定履行其支付义务。
2、转让方将剩余股份中的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）的表决权委托与受让方行使
本次股份转让完成后，转让方同意将其持有澳柯玛股份159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）的表决权全面委托与受让方行使，该等委托是无偿的、概括性的和不可撤销的，委托期限自上述拟转让股份完成过户之日起直至转让方所持澳柯玛股份为零为止，受让方可以按照自己的意愿行使该等股份的表决权。
委托期限内，双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，转让方不再就相关事项表决权委托事宜向受让方单独出具委托书；但如因监管机构要求，转让方应在收到受让方通知之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现委托受让方行使表决权的目的。
委托期限内，如因澳柯玛实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致转让方
增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双方一致同意解除本委托表决事项，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至受让方行使。本次表决权委托事宜，在不影响双方约定的未来股份转让计划前提下，不限制青岛企发投所持股份行使除上述委托表决权以外的其他股东权利。综上，本次股份转让完成后，受让方将直接持有澳柯玛10%的普通股股份，并拥有
19.90%普通股股份的表决权，合计拥有澳柯玛29.90%的表决权，受让方由此成为澳柯玛的控股股东。
（四）股份转让价格及支付
本次股份转让交易价格根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，综合考虑澳柯玛的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素，确定本次股份转让价格为人民币7.61元/股，本次股份转让税前总金额为人民币608,178,468.47元，人民币大写陆亿零仟捌佰壹拾柒万捌仟肆佰陆拾捌元肆角柒分。
本次股份转让款以货币方式支付，在本协议生效后10个工作日内一次性全额支付。
（五）股份过户及税费
在标的股份过户前，转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让情形的有效证明文件。转让方、受让方应在取得青岛市国资委批复后60个工作日内，向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股份过户，完成工商备案和股权过户手续。转让方、受让方按照有关法律规定自行承担因本次股份转让产生的相关税费及过户费用。
（六）未来股份转让计划
双方同意于2021年,就本协议上述委托表决权的159,037,471股（占澳柯玛总股本的19.90%）中的103,893,825股（占澳柯玛总股本的13%）以及由此所衍生的所有股东权益，以非公开协议转让方式转让给受让方，同时将剩余的55,143,646股（占澳柯玛总股本的6.90%）的表决权继续全面委托给受让方行使。具体由双方届时另行协商签署有关协议，并依法依规办理有关手续。
（七）协议生效条件
本协议自转让方及受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自本次标的股份转让及表决权委托事项获得青岛市国资委等相关有权审批部门批准后生效。
四、本次交易事项对上市公司的影响
（一）本次交易事项完成后公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
注：上图括号中数字为相关股东实际拥有的表决权。
（二）本次交易事项对上市公司的影响
1、本次交易事项完成后会导致公司控股股东发生变化，公司控股股东将变更为澳柯玛控股集团，但不触及要约收购。公司现控股股东青岛企发投及其关联方不存在占用公司资金、公司为其提供担保、以及其他滥用控股股东权利而损害公司利益的情形。
2、青岛企发投、澳柯玛控股集团均为青岛市国资委直接间接全资子公司，青岛市国资委仍为本公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变化，本次交易事项不会影响公司的正常生产经营。
3、本次交易事项未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
4、本次交易事项不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
五、后续安排
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人应就本次交易事项履行相应信息披露义务，青岛企发投于同日披露《简式权益变动报告书》，澳柯玛控股集团将按照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定，在规定的时间内披露本次交易事项的《详式权益变动报告书》。
六、风险说明
100%
28.59%（8.69%）
28.59%（8.69%）
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青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司青岛市企业发展投资有限公司
青岛市企业发展投资有限公司澳柯玛股份有限公司
澳柯玛股份有限公司青岛澳柯玛控股集团有限公司
青岛澳柯玛控股集团有限公司青岛盛益投资发展有限公司
青岛盛益投资发展有限公司青岛澳柯玛创新科技有限公司
青岛澳柯玛创新科技有限公司100%
| 100% | 100% |
本次交易事项尚需国有资产监督管理部门批准；股份协议转让事宜尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，本次交易事项尚存在不确定性。公司将密切关注本次交易事项进展情况并履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体的相关公告，注意投资风险。
特此公告。
澳柯玛股份有限公司
2020年11月4日