天津天药药业股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
会议资料
2020年11月
天津天药药业股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
目录
1.关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的议案 ............ 3
2.关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联交易的议案 .......... 5
3.关于选举董事的议案 .............................................. 7
4.关于选举独立董事的议案 ......................................... 10
5.关于选举监事的议案 ............................................. 12
天药股份2020年第五次临时股东大会会议议案之一
关于公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交
易的议案
(已经2020年10月28日第七届董事会第38次会议审议通过)
一、日常关联交易基本情况
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“天药股份”）于2017年10月30日经第六届董事会第三十七次会议、2017年11月15日经2017年第三次临时股东大会审议通过关于公司与百思康瑞日常关联交易的议案，公司与江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“百思康瑞”）签订《关于中间体买卖的框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4亿元（详见公司公告2017-075#）。近三年公司向百思康瑞采购医药中间体，实际发生交易金额如下表所示：
单位：元
| 关联交易事项 | 2017年12月~2018年11月 | 2018年12月 ~2019年11月 | 2019年12月~ 2020年11月（预计） |
| 关联购销金额 | 108,743,399.25 | 60,550,819.27 | 123,650,000.00 |
注：上表中金额为不含税金额。
因协议到期，为了进一步优化购销渠道，降低采购成本，公司拟与百思康瑞继续签订《关于中间体买卖的框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币2亿元，此议案已于2020年10月28日第七届董事会第38次会议审议通过。
公司于2014年10月参股百思康瑞, 持有百思康瑞30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，关联董事张杰先生回避表决，其他非关联董事一致通过了议案，
独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对此次关联交易认可并发表了独立意见。
鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能符合天药股份生产工艺的配套要求, 为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性，天药股份委托百思康瑞加工部分产品的中间体，以中间体买卖形式结算。
二、关联方介绍
百思康瑞经营范围：医药原料、医药中间体、精细化工生产销售；进出口贸易（国家有专项规定的凭证经营）。注册资本为人民币1857万元，注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆，经营期限从2009年1月12日至2059年1月11日。百思康瑞2019年末总资产8290万元，净资产2794万元，2019年营业收入8403万元，2019年净利润9万元。（以上数据经审计）
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司将与百思康瑞继续签订《关于中间体买卖的框架协议书》, 协议有效期三年，需经公司股东大会审议通过后正式生效。该协议约定委托加工中间体价格以待加工物料成本，加上实际发生的加工费用作为计价依据。
四、进行关联交易的目的和对上市公司的影响
百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家，可以缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
请各位股东审议。
天药股份2020年第五次临时股东大会会议议案之二
关于公司与天津市医药集团销售有限公司日常关联
交易的议案
(已经2020年10月28日第七届董事会第38次会议审议通过)
一、 日常关联交易基本情况
公司于2017年10月30日经第六届董事会第三十七次会议、2017年11月15日经2017年第三次临时股东大会审议通过关于公司与销售公司日常关联交易的议案，公司与天津市医药集团销售有限公司（以下简称“销售公司”）签订《框架购销协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币3亿元（详见公司公告2017-076#）。近三年公司与销售公司实际发生交易金额如下表所示：
单位：元
| 关联交易事项 | 2017年12月 ~2018年11月 | 2018年12月 ~2019年11月 | 2019年12月~ 2020年11月（预计） |
| 关联购销金额 | 244,234,388.32 | 237,678,305.31 | 233,300,000.00 |
注：上表中金额为不含税金额。
因协议到期，为了进一步降低公司的采购成本，公司拟与销售公司继续签订《框架购销协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过人民币4亿元，此议案已于2020年10月28日第七届董事会第38次会议审议通过。
销售公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“天津市医药集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易，关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决，其他非关联董事
一致通过了议案，独立董事边泓先生、万国华先生、俞雄先生对此次关联交易认可并发表了独立意见。
销售公司依靠天津市医药集团的平台，拥有良好的品牌影响力。销售公司注册在天津市河东区，河东区政府对销售公司给予各方面支持。销售公司具有较强的资金实力，经营团队拥有30年以上的市场经营经验和销售大品种的成功经验，储备了非常多的市场资源。
二、 关联方介绍
销售公司经营范围：兽用化学药、兽用原料药、化工原料（危险品及易制毒品除外）、化工产品（危险品及易制毒品除外）、食品添加剂、仪器仪表、五金交电、包装材料、机械设备、煤炭销售；技术推广服务、计算机维修、展览展示、仓储服务、会议服务；兼营广告业务；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售公司2019年末总资产54,902万元，净资产21,604万元，2019年营业收入50,191万元，2019年净利润864万元。（以上数据经审计）
三、 关联交易的主要内容和定价政策
公司与销售公司签订框架购销协议, 协议有效期三年，需经公司股东大会审议通过后正式生效。该协议约定中间体框架购销,价格参照市场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
销售公司拥有渠道优势和管理优势，部分中间体购销通过销售公司进行，将有利于降低公司的采购成本,更符合成本效益原则，此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
请各位股东审议。
天药股份2020年第五次临时股东大会会议议案之三
关于选举董事的议案
(已经2020年10月28日第七届董事会第38次会议审议通过)
鉴于公司第七届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、刘欣先生、王立峰先生为公司第八届董事会的非独立董事候选人，参加第八届董事会换届选举。
非独立董事候选人简历如下所示：
1.张杰，男，1979年出生，中共党员，研究生学历，理学硕士学位，正高级工程师。毕业于南开大学化学学院，享受国务院特殊津贴，天津市“131人才建设工程”第一层次人选，天津市企业家队伍建设“111工程”优秀企业家人选，天津市药学会药化专业委员会委员。张杰先生多年来从事药品研发与生产管理工作，先后参与20余个新产品、新工艺的开发，2017年和2018年两次获得天津市科技进步奖励，承担多项国家级和市级重大项目。历任天津药业研究院有限公司研究员、科研部副部长、副院长；公司总经理助理、常务副总经理、总经理。现任公司党委书记、董事长；天津金耀集团有限公司总经理；天津药业集团有限公司总经理。
2.何光杰，男，1963年出生，中共党员，研究生学历，正高级工程师，享受国务院特殊津贴，先后多次获得天津市科技进步二三等奖、天津市优秀专利奖、天津市“创新先进科技工作者”、天津市“新型企事业家培养工程”、天津市“创新人才推进计划科技创新创业人才”、“国家科技创新创业人才”等荣誉称号。历任天津金耀集团有限公司副总经理；天津药业集团有限公司副总经理、总工程师；天津信诺制药有限公司董事长、总经理；天津
金耀药业有限公司总经理；天津金耀集团有限公司营销中心总支书记、总经理；天津天药医药科技有限公司董事长；天津药业研究院有限公司董事长。现任公司董事；天津金耀集团有限公司党委书记、董事长；天津药业集团有限公司党委书记、董事长；天津金耀药业有限公司党委书记、董事长；天津信诺制药有限公司董事长；中国化学制药工业协会氨基酸专委会主任；天津市粉雾吸入药物技术企业重点实验室主任。
3.袁跃华，男，1974年出生，研究生学历，正高级会计师。历任天津药业集团有限公司财务部部长；天津金耀氨基酸有限公司总经理助理、副总经理；天津金耀药业有限公司财务总监。现任公司董事；天津金耀集团有限公司董事、副总经理；天津药业集团有限公司董事、副总经理；天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事长；利尔化学股份有限公司董事；中通投资有限公司董事长。
4.杨福祯，男，1968年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任天津市中央药业有限公司研究所所长；天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂总工程师、厂长；天津市中央药业有限公司副总经理；天津中新药业集团股份有限公司投资发展部副部长；天津市医药集团有限公司生产运行部部长。现任公司董事、总经理；天津金耀生物科技有限公司董事长、总经理；天津天药医药科技有限公司董事长、总经理。
5.王立峰，男，1976年出生，中共党员，大学本科，助理经济师。历任天津市天发药业进出口有限公司常务副总经理。现任公司董事、副总经理；天津市天发药业进出口有限公司董事长、总经理；天津天药药业（亚洲）有限公司董事；天津药业（香港）有限公司董事长；美国大圣贸易技术开发有限公司董事长；天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司董事；天津市三隆化工有限公司董事长。
6.刘欣，男，1968年出生，高级工程师。历任天津金耀药
业有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理。现任公司董事；天津金耀药业有限公司总经理；天津金耀集团河北永光制药有限公司董事长、总经理。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
天药股份2020年第五次临时股东大会会议议案之四
关于选举独立董事的议案
(已经2020年10月28日第七届董事会第38次会议审议通过)
鉴于公司第七届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会的独立董事候选人，参加第八届董事会换届选举。以上独立董事候选人资料已报上海证券交易所备案，经审核无异议。
独立董事候选人简历如下所示：
1.俞雄，男，1961年出生，中共党员，复旦大学理学士，研究员。历任上海医药工业研究院化学部主任、副院长；中国医药工业研究总院副院长；上市公司现代制药董事，鲁抗医药、太安堂、丽珠集团、新华制药独立董事；国药集团扬州威克生物工程有限公司总经理、党委书记、董事长。现任公司独立董事；健康元药业集团股份有限公司副总裁；兼任上海方予健康医药科技有限公司董事长；中国药学会常务理事及制药工程专业委员会名誉主任委员；上海市化学化工学会荣誉理事；四川百利天恒药业股份有限公司独立董事。
2.边泓，男，1969年出生，南开大学会计专业博士。历任南开大学会计专业硕士（MPAcc）中心副主任。长期从事MPAcc会计准则研讨课程、MBA会计学课程、加拿大注册会计师专业高级管理会计课程、会计信息系统课程和南开大学高端继续教育（EDP）培训课程等教学、管理和科研工作。主持或参与多项教育部、自然科学基金项目、天津市人文社会科学研究项目，以第一作者身份在中文社会科学引文索引（CSSCI）刊物发表研究论文10余篇。现任公司独立董事，南开大学会计学专业副教授、南开大学商学院专业学位教学中心副主任、硕士研究生导师，第
天津天药药业股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
五届天津市人民政府学位委员会专业学位教育指导委员会委员。
3.陈喆，女，1976年出生，大学本科。现任天津翼扬企业管理咨询有限公司总经理；南开大学天津校友会公能人才机构副主席；南开大学天津校友会劳动争议调解委员会副主任；南开大学天津校友会法务专员。曾为麦格纳国际、沃尔沃亚太信息技术服务中心、美国林赛集团等多家跨国公司提供管理咨询和服务。
请各位股东审议。
天津天药药业股份有限公司
2020年第五次临时股东大会
天药股份2020年第五次临时股东大会会议议案之五
关于选举监事的议案
(已经2020年10月28日第七届监事会第24次会议审议通过)
鉴于公司第七届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经公司控股股东天津药业集团有限公司推荐，提名田力杰先生、李娟女士为第八届监事会由股东代表出任的监事候选人，参加第八届监事会换届选举。
监事候选人简历如下所示：
1.田力杰，男，1983年出生，大学学历，助理工程师。历任天津药业集团有限公司信息化办公室职员。现任天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司信息化办公室部长助理。
2.李娟，女，1980年出生，中国农工党，大本学历，高级统计师。历任天津天药药业股份有限公司107车间统计员、质检员；天津天药药业股份有限公司质量控制部统计员；天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司综合计划部综合计划员；天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司综合计划部部长助理。现任天津金耀集团有限公司、天津药业集团有限公司战略发展部副部长。
请各位股东审议。