公告编号：2020-065证券代码：831518 证券简称：波长光电 主办券商：华金证券
南京波长光电科技股份有限公司购买资产的公告
一、交易概况
（一）基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
南京鼎州光电科技有限公司（以下简称“南京鼎州”）是一家由上海鼎州光电科技有限公司（以下简称“上海鼎州”）投资设立的企业，南京鼎州注册资本为人民币300万元，上海鼎州持有南京鼎州100%股权。
2020年11月1日，南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海鼎州在南京市江宁区签署了《南京鼎州光电科技有限公司股权转让协议》，公司拟受让上海鼎州持有的南京鼎州60%股权（对应180万元出资额），转让价格为人民币342万元。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
南京鼎州光电科技有限公司（以下简称“南京鼎州”）是一家由上海鼎州光电科技有限公司（以下简称“上海鼎州”）投资设立的企业，南京鼎州注册资本为人民币300万元，上海鼎州持有南京鼎州100%股权。
2020年11月1日，南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海鼎州在南京市江宁区签署了《南京鼎州光电科技有限公司股权转让协议》，公司拟受让上海鼎州持有的南京鼎州60%股权（对应180万元出资额），转让价格为人民币342万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
根据公司2019年度经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日，公司合并报表的资产总额为30,797.85万元，净资产额为25,857.62万元；本次交易金额为342万元，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的
| 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 根据公司2019年度经审计的合并财务报表，截至2019年12月31日，公司合并报表的资产总额为30,797.85万元，净资产额为25,857.62万元；本次交易金额为342万元，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的 |
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
重大资产重组标准，因此公司本次交易不构成重大资产重组。按照《公司章程》及相关规定，本次购买资产事项在公司总经理审批决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：上海鼎州光电科技有限公司
住所：上海市松江区洞泾镇茂盛路199号2幢A
注册地址：上海市松江区洞泾镇茂盛路199号2幢A
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：古晓明
实际控制人：杨辉
主营业务：光学镜头设计、生产、销售。
注册资本：200万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：南京鼎州60%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：南京市江宁区
（二）交易标的资产权属情况
按照《公司章程》及相关规定，本次购买资产事项在公司总经理审批决策权限内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
四、定价情况
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易定价由公司与上海鼎州协商确定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
本次交易定价由公司与上海鼎州协商确定。上海鼎州将其持有的南京鼎州60%股权转让给公司，转让价格为人民币342万元，公司在协议签署后30日内将款项支付给上海鼎州，协议经双方签字、盖章后成立并生效。
（二）交易协议的其他情况
上海鼎州将其持有的南京鼎州60%股权转让给公司，转让价格为人民币342万元，公司在协议签署后30日内将款项支付给上海鼎州，协议经双方签字、盖章后成立并生效。
交易协议生效后，公司与上海鼎州应积极配合办理工商变更登记事项，具体由南京鼎州全权负责办理。转让过户手续完成后，公司即拥有标的股权，并享受相应的权益，自协议签订之日起至转让股权过户（工商变更）完成之日，该等股权之上产生的损益归公司享有和承担。
六、交易目的及对公司的影响
交易协议生效后，公司与上海鼎州应积极配合办理工商变更登记事项，具体由南京鼎州全权负责办理。转让过户手续完成后，公司即拥有标的股权，并享受相应的权益，自协议签订之日起至转让股权过户（工商变更）完成之日，该等股权之上产生的损益归公司享有和承担。
南京鼎州是上海鼎州在南京设立的子公司，主要从事光学镜头的设计、生产和销售，应用于车载、医疗等领域，未来将承接上海鼎州的所有光学类业务。南京鼎州的业务范围能跟公司现有业务形成良好的协同效应。
本次交易是基于公司战略规划及未来发展的考虑，不会对公司财务状况和经营成果产生重大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件目录
南京鼎州是上海鼎州在南京设立的子公司，主要从事光学镜头的设计、生产和销售，应用于车载、医疗等领域，未来将承接上海鼎州的所有光学类业务。南京鼎州的业务范围能跟公司现有业务形成良好的协同效应。
本次交易是基于公司战略规划及未来发展的考虑，不会对公司财务状况和经营成果产生重大的不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（一）总经理办公会议纪要；
（二）《南京鼎州光电科技有限公司股权转让协议》。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会2020年11月3日