招商证券股份有限公司
关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司
之重大资产重组暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声 明
本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。招商证券受柳钢股份的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
4、本独立财务顾问报告不构成对柳钢股份的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
7、本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。本独立财务顾问承诺如下：
1、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信柳钢股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与柳钢股份接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易 .... 12三、标的资产评估作价情况 ...... 13
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
六、本次交易相关方的承诺 ...... 16
七、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 22
八、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划 ...... 22
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
十、标的公司对武钢集团的债务情况 ...... 26
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的资产相关的风险 ...... 29
三、其他风险 ...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景和目的 ...... 33
二、本次交易具体方案 ...... 37
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易 .... 40四、标的资产评估作价情况 ...... 41
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
六、本次交易决策过程和批准情况 ...... 42
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、基本情况 ...... 44
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 44
三、主营业务发展情况 ...... 46
四、主要财务数据及财务指标 ...... 47
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 47
六、最近60个月内控制权变动情况 ...... 48
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 48
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 49
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 49
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 50
一、交易对方基本情况 ...... 50
二、历史沿革及注册资本变动情况 ...... 50
三、股权结构及产权控制关系 ...... 55
四、主营业务发展情况 ...... 56
五、最近两年主要财务数据 ...... 58
六、最近一年简要财务报表 ...... 58
七、交易对方下属企业 ...... 59
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ...... 60
九、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 60
十、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 60
十一、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况 ...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、标的公司基本情况 ...... 61
二、标的公司历史沿革 ...... 61
三、标的公司股权结构及控制关系 ...... 61
四、标的公司下属企业情况 ...... 61
五、标的公司的主要资产及负债情况 ...... 61
六、标的资产主营业务情况 ...... 68
七、标的公司对外担保情况 ...... 72
八、重大诉讼或仲裁情况 ...... 72
九、交易标的合法合规情况 ...... 74
十、交易标的在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 74
十一、最近三年主营业务发展情况 ...... 81
十二、标的公司经审计的主要财务指标 ...... 81
十三、资产许可使用情况 ...... 82
十四、债权债务转移情况 ...... 82
十五、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ...... 82
十六、标的公司股权权属状况 ...... 85
十七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 ...... 85
十八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 85
第五节 标的资产评估情况 ...... 90
一、标的资产评估基本情况 ...... 90
二、资产基础法评估具体情况 ...... 95
三、收益法评估具体情况 ...... 114
四、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ...... 127
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设的合理性及交易定价的公允性的意见 ...... 130
第六节 本次交易主要合同 ...... 132
一、《增资协议》主要内容 ...... 132
二、《增资协议之补充协议》主要内容 ...... 137
三、《表决权委托协议》主要内容 ...... 138
四、《表决权委托协议之补充协议》主要内容 ...... 139
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 141
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 145
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 ...... 145
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ...... 146
第八节 风险因素 ...... 147
一、与本次交易相关的风险 ...... 147
二、与标的资产相关的风险 ...... 148
三、其他风险 ...... 151
第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见 ...... 152
一、招商证券内部审核程序及内核意见 ...... 152
二、结论性意见 ...... 153
释 义本独立财务顾问报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、上市公司、柳钢股份 | 指 | 柳州钢铁股份有限公司 |
| 交易对方、广西钢铁、标的公司、标的资产 | 指 | 广西钢铁集团有限公司 |
| 柳钢集团、控股股东 | 指 | 广西柳州钢铁集团有限公司，为柳钢股份控股股东 |
| 宝武钢铁/宝钢集团 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司，曾用名宝钢集团有限公司 |
| 武钢集团 | 指 | 武钢集团有限公司，改制前为武汉钢铁（集团）公司，现为宝武钢铁全资子公司 |
| 武柳联合 | 指 | 武钢柳钢（集团）联合有限责任公司（即广西钢铁前身） |
| 十一冶 | 指 | 十一冶建设集团有限责任公司，柳钢集团控股子公司 |
| 港发控股 | 指 | 防城港市港发控股集团有限公司（原名：防城港市港工基础设施建设开发投资有限责任公司） |
| 武钢财务公司 | 指 | 武汉钢铁集团财务有限责任公司 |
| 本次交易、本次重组、本次增资 | 指 | 柳钢股份以货币资金向参股公司广西钢铁增资 |
| 预案 | 指 | 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《广西钢铁集团有限公司重组协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协议》 |
| 《增资协议之补充协议》 | 指 | 柳钢股份与广西钢铁签订的《广西钢铁集团有限公司增资协议之补充协议（一）》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议》 |
| 《表决权委托协议之补充协议（一）》 | 指 | 柳钢股份与柳钢集团签订的《表决权委托协议之补充协议（一）》 |
| 防城港项目 | 指 | 广西防城港钢铁基地项目，广西钢铁为该项目的实施主体 |
| 广西自治区 | 指 | 广西壮族自治区 |
| 广西自治区国资委 | 指 | 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 独立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《上海市锦天城律师事务所关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》 |
| 审计报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期为2018年、2019年、2020年1-6月的《审计报告》（大华审字[2020]0012963号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考期为2019年1月1日至2020年06月30日止的《备考审阅报告》（大华核字[2020]007802号） |
| 评估报告 | 指 | 中联评估以2020年6月30日为评估基准日出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号） |
| 董事会 | 指 | 柳钢股份董事会 |
| 股东大会 | 指 | 柳钢股份股东大会 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 最近三年 | 指 | 2017年、2018年、2019年 |
| 最近两年一期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-6月 |
| 独立财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 律师/锦天城 | 指 | 锦天城律师事务所 |
| 审计机构/大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 中联资产评估集团有限公司 | |
| **本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁集团有限公司。
（二）交易方案
1、现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00万元，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。
2、表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、
提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），以2020年6月30日为评估基准日，广西钢铁100%股权的评估价值为1,774,105.95万元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。
根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为1.0115元每1元注册资本，同意广西钢铁本次增资交易对价为606,900.00万元，交易完成后交易公司持有广西钢铁45.83%股权。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终出资定价为1.0115元每1元注册资本，总价款为606,900万元，分三期支付，具体如下：
1、公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁支付人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
2、公司将于2021年12月31日前向广西钢铁支付人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
3、公司将于2022年12月31日前向广西钢铁支付人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
（五）过渡期损益安排
广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
（六）交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
（七）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额指标 | 3,384,578.89 | 2,495,084.47 | 135.65% |
| 资产净额指标 | 1,764,078.66 | 1,052,859.58 | 167.55% |
| 营业收入指标 | 39.02 | 4,735,111.02 | 0.001% |
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为柳钢集团，实际控制人为广西自治区国资委；本次交易完成后，公司控股股东为柳钢集团，实际控制人仍为广西自治区国资委。
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股东，故本次交易构成关联交易。
三、标的资产评估作价情况
根据中联评估以2020年6月30日为评估基准日出具的并经广西自治区国资委核准的资产评估报告，广西钢铁100%股权价值为1,774,105.95万元， 2020年6月30日股东权益账面值为1,764,078.66万元，评估增值10,027.29万元，增值率为0.57%。
根据评估结果，经交易各方协商一致，确定广西钢铁100%股权价值为1,774,105.95万元，本次增资价格为1.0115元每1元注册资本。广西钢铁本次增资金额为606,900.00万元，交易完成后上市公司将持有广西钢铁45.83%股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力，增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 2,661,346.37 | 5,573,312.89 | 2,644,565.07 | 5,089,944.21 |
| 总负债 | 1,565,406.25 | 3,185,906.48 | 1,510,231.54 | 2,769,100.92 |
| 所有者权益 | 1,095,940.12 | 2,387,406.41 | 1,134,333.53 | 2,320,843.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,095,940.12 | 1,431,805.00 | 1,134,333.53 | 1,496,513.94 |
| 营业收入 | 2,300,340.52 | 2,300,357.60 | 4,862,010.18 | 4,862,049.19 |
| 营业利润 | 87,528.48 | 88,695.42 | 266,114.03 | 264,682.25 |
| 利润总额 | 87,082.57 | 88,249.51 | 265,920.01 | 265,301.68 |
| 净利润 | 77,263.39 | 79,030.33 | 234,685.34 | 234,067.01 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 77,263.39 | 78,073.18 | 234,685.34 | 234,401.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3015 | 0.3046 | 0.9157 | 0.9146 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3015 | 0.3046 | 0.9157 | 0.9146 |
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股东，故本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，广西钢铁与上市公司之间的关联交易将得到消除。但广西钢铁与除上市公司以外的其他关联方之间的交易，将成为上市公司与其他关联方的新增关联交易，但这属于广西钢铁在本次交易前的既有关联交易事项，随着广西钢铁逐步建设完成，与工程建设、工程物资采购相关的关联交易将逐渐减少。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得广西自治区国资委的原则性同意；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第十七次会议和第七届第二十次会议审议决策通过；
4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经广西自治区国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的审议程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案获得广西自治区国资委批准；
2、本次交易正式方案及其他议案经上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关方的承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | ||
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司/本人保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如本次交易因所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 6、如本公司/本人违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | |
| 控股股东 | 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易的信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 5、如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
标的公司
| 标的公司 | 1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司保证本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、根据本次交易进程，需要本公司及下属企业补充提供相关信息时，本公司及下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、本公司承诺，对上述项下所提供信息以及本次交易信息披露的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司受有损失，由本公司承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与重组的情形的承诺函 | 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 控股股东 | 本公司及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 本公司/本人及本公司/本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于最近五年守法及诚信的承诺函
| 关于最近五年守法及诚信的承诺函 | 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近3年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近12个月不存在收到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 |
| 控股股东 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司及董事、监事、高级管理人员最近3年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近12个月不存在收到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。 | |
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 1、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 2、本公司及董事、监事、高级管理人员/本人近5年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 控股股东 | 1、资产完整 本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； （3）本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 6、本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 控股股东 | 2019年10月8日，控股股东在《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》中作出如下承诺： “1、本公司将继续积极推动广西钢铁完善资产规范性和合规性条件， 使其资产和业务符合法律、法规及监管要求， 注入上市公司不存在障碍。 2、在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。 3、在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份。 4、若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。 上述承诺于出具之日后生效，且一经生效不可撤销。如违反上述承诺内容而给柳钢股份造成损失，由柳钢集团依法承担赔偿责任。” 2019年12月2日，控股股东出具《关于进一步明确广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争承诺的说明》，就《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》作出进一步说明： “1、本次增资完成后，柳钢股份成为广西钢铁具有重大影响的参股股东，本公司将配合柳钢股份完成对广西钢铁董事会改选、管理层调整等完善公司治理结构的工作。 2、进一步明确《承诺函》中同业竞争解决期限为在广西钢铁防城港钢铁基地项目全部竣工并验收完成后五年内 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
（预计防城港钢铁基地项目将于2021年1月全部竣工并验收完成，即承诺期限不晚于2026年1月）。
3、在本公司根据相关法律法规及上海证券交易所上市
规则而作为上市公司控股股东的任何期限内，本公司继续承诺不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策；本公司将不会并防止和避免本公司控制的企业从事或参与从事与上市公司及其控制的企业有直接或间接竞争关系的经营活动和业务，不会以任何方式从事或参与从事侵占上市公司及其控制的企业之商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为。
4、本公司作为上市公司的控股股东，本公司将依法行
使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司严格按照法律、法规和证券监管的规定，及时、公平地披露相关信息。”
关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函
| 关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函 | 上市公司及其董事、高级管理人员 | 1、承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益。 2、承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束。 3、承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 |
| 控股股东 | 1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
减少和规范关联交易的承诺
| 减少和规范关联交易的承诺 | 控股股东 | 1、本次交易完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，在柳钢股份股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、在对柳钢股份及其全体股东的利益不构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（简称“下属企业”）将避免与柳钢股份之间发生不必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，严格控制与柳钢股份之间发生的关联交易并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及柳钢股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及及时信息披露义务。 3、本公司及下属企业，不利用控股股东地位及影响谋求柳钢股份在业务合作、交易等方面给予优先、优于市场第三方的权利，不利用关联交易非法转移柳钢股份的资金、利润，不利用关联交易损害柳钢股份及其他非关联股东的合法权益；相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 4、本承诺函在本公司作为柳钢股份控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给柳钢股份及其他股东造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请符合《证券法》要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会及网络投票情况
根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2019年度、2020年1-6月每股收益分别由交易前的0.9157元/股、0.3015元/股变动为0.9146元/股、0.3046元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
2、公司填补即期回报措施
（1）若本次交易完成后，上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证：
①加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，发挥统一管理的优势，进一步提高精细化管理水平，及时、高效完成标的公司的经营计划，积极开拓市场，不断提升标的公司的效益。
②完善利润分配政策
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
③完善公司治理结构
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护公司全体股东的利益。
（2）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
①承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
②承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
③承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
⑤承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（3）公司控股股东关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，广西柳州钢铁集团有限公司已出具如下承诺：
①继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
③承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及广西柳州钢铁集团有限公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
十、标的公司对武钢集团的债务情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁对武钢集团尚负有60.946亿元债务，该等债务为柳钢集团、武钢集团对广西钢铁进行重组时依据《重组协议》及后附的《还款及担保协议》等相关安排形成。上述60.946亿元债务发生原因、发生时间、到期时间、担保情况及偿债资金安排如下：
（一）债务发生原因及发生时间
根据2018年2月26日武钢集团、广西钢铁、柳钢集团签订的《重组协议》，广西钢铁向武钢集团所附债务主要构成为：
1、2016年9月26日武钢集团与广西钢铁签订的48亿元委托贷款合同，该项贷款主要用于广西钢铁的投资建设；
2、至2018年武钢集团与柳钢集团签订的《重组协议》约定的基准日，前述48亿元贷款形成的应付利息1.566亿元；
3、根据《重组协议》约定，武钢集团履行减资程序，广西钢铁注册资本由80亿元减为20.62亿元，由于武钢集团对广西钢铁实缴出资为32亿元，减资完成后，广西钢铁对武钢集团新增债务11.38亿元。
2018年7月广西钢铁重组后，武钢集团、武钢财务公司、广西钢铁就上述债务重新签订了新的《武汉钢铁集团财务有限责任公司委托存贷款合同》（以下简称“《委托存贷款合同》”），根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上
述借款期限为自重组协议约定的变更之日（2018年7月19日）起至广西钢铁投产（钢坯出产日）后第五年。
（二）债务担保情况
根据柳钢集团与武钢集团签订的《保证合同》，柳钢集团对上述60.946亿元债务提供连带保证责任。
（三）债务到期时间
根据《重组协议》及《委托存贷款合同》约定，上述借款的还款计划如下：
1、自广西钢铁投产（钢坯出产日）起，1年后同日支付6亿元，第2年支付8亿元，第3年、第4年每年各支付14亿元，第5年支付剩余本金及利息，均相应于同日支付；
2、利率约定：利率按照同期银行贷款基准利率确定（遇国家基准利率调整，同日相应调整）；
3、利息支出：自重组协议约定的变更之日起计息，12个月后开始付息，每年付息一次。
（四）偿债安排
广西钢铁投产后，预计每年经营性现金流量净额约为20-30亿元，投产后三年内累计经营性现金流量净额即可覆盖60.946亿元对武钢集团的借款，此外，广西钢铁亦可通过融资租赁、银行借款等多种融资方式筹措资金，以保证广西钢铁按《重组协议》及《委托存贷款合同》中约定的还款计划按时还款及日常的正常生产经营。
上市公司提醒投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览重组报告书全文。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、广西自治区国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及其他议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为2020年6月30日，根据中联评估出具并经广西自治区国资委核准的评估报告，广西钢铁100%股权评估值1,774,105.95万元。
虽然评估机构在职业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
从宏观层面上看，钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）政策风险
国家近期出台一系列调控政策，顺应上市公司、标的公司所属钢铁行业结构性调整。伴随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产、能源电力行业等得到刺激，利好上游钢铁行业的需求提振；但是，随着国家去产能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）产品价格波动风险
首先，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材产品价格容易随着宏观经济情况呈现周期性的波动。其次，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁生产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对标的公司的利润水平产生不利影响。
（四）主要原燃料价格波动风险
上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。若原燃料的采购价格提高，将向下游钢铁行业传导，挤压钢铁企业的盈利空间，可能会对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（五）国际贸易摩擦风险
钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。自2013年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧美反倾销政策的影响，我国钢铁产品出口的难度增加，国外部分钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力，也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一定影响。
（六）环境保护风险
标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公司防城港项目严格按照《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）、《建设项目环境保护管理条例》（2017年10月1日起施行）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《污水综合排放标准》（GB8978-2002）的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视环保工作，在防城港项目建设过程中重视工程质量，配备环境保护管理人员，对排放的废气、废水实施定期监测，在项目建设过程中加大节能环保资金投入，加强环境设施运行管理。
虽然标的公司采取了诸多措施，加强环保工作的管理，并取得了一定的成果，但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚，进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时，随着环保监管的趋严，未来国家可
能出台更为严格的环保标准，将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入，增加经营成本，进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（七）安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生产工作，制定相关安全生产制度，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的可能性。若未来发生安全生产事故，将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经营产生不利影响。
（八）标的公司资产权属及规范性风险
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁存在钢铁基地指挥部大楼、防城港钢铁基地物业大楼、厂前生产管控中心、1#公寓楼、2#公寓楼等房屋建筑物尚未取得不动产登记证的情形。广西钢铁存在尚未办理国有土地使用证的土地（宗地编号：450602010002GB00509、450602010003GB32170），广西钢铁铁路专用线项目占地总面积为589.91亩，其中已取得土地使用权的铁路用地面积为406.751亩，剩余铁路专用线用地正在办理相关建设用地审批手续。两宗海域使用权（桂（2017）防城港市不动产权第0006234号、桂（2017）防城港市不动产权第0006235号）尚未办理相关权利人变更程序，目前权利人仍为港发控股。广西钢铁部分在建项目的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》仍处于办理过程中。
目前广西钢铁正在积极办理相关权属证书及建设手续，但仍不排除以上手续不能按时完成，可能导致广西钢铁面临处罚、部分业务线需临时停止运营、后续项目建设进度受到影响等方面的影响。
（九）盈利不及预期的风险
报告期内，广西钢铁防城港项目尚处于建设期，未产生主营业务收入，盈利能力较弱。防城港项目投产后，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，广西钢铁盈利能力存在受宏观环境变化、设计产能释放情况、实际产能利用率波动、折旧摊销金额过大等多种因素影响，未来盈利能力存在一定不确定性。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2019年度、2020年1-6月每股收益分别由交易前的0.9157元/股、0.3015元/股变动为0.9146元/股、0.3046元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、防城港项目背景
根据国家钢铁产业发展政策和有利于企业进一步发展的总体要求，经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府批准，2005年12月19日，武汉钢铁（集团）公司与广西自治区国资委签署了《武钢与柳钢联合重组协议书》，共同出资组建武柳联合，在防城港市企沙临海工业园区内联合建设防城港项目。
2012年5月，国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号）批复建设1000万吨规模的防城港项目。
2016年6月，国务院批准宝钢集团和武钢集团战略重组。宝钢集团已在湛江投资建设湛江钢铁基地项目，且与防城港项目产品规划类同。在此背景下，广西自治区人民政府已与宝武钢铁达成一致意见，防城港项目由广西主导建设，由自治区国资委授权并指导柳钢集团与宝武钢铁进行重组广西钢铁。
2018年2月，武钢集团与柳钢集团签署《重组协议》，对广西钢铁进行股权重组。经对广西钢铁战略重组及后续增资扩股后，柳钢集团取得广西钢铁的控制权，并全面接手防城港项目后续的建设。
2018年4月，广西自治区国资委向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至20.62亿元后，投资不低于109.38亿元增资扩股广西钢铁。
2018年6月，国务院国资委向宝武钢铁作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案。
2、防城港项目具有重要的战略意义
（1）落实国家关于钢铁行业供给侧改革的要求
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署。钢铁行业过去两年通过供给侧改革，解决了多年的产能严重过剩问题，实现行业脱困并快速发展。未来仍会继续坚持供给侧改革，通过扩大有效供给、调整产品结构等来提高供给质量，保障钢铁行业高质量发展的良好基础。
（2）响应广西冶金行业二次创业的安排，优化产业布局
广西冶金产业存在有效供给不足的问题，在产品结构优化、产业链延伸、多元发展、智能制造等方面，与全国先进省区市和企业尚有较大差距，仍不能对广西及周边区域的高端装备制造业和战略性新兴产业发展形成有效支撑。防城港项目是我国钢铁工业布局战略性调整和转型升级的重大项目，也是推动广西冶金产业二次创业“一核三带九基地”总体布局中“一核”的重大项目，自治区党委、政府2018年将该项目纳入广西工业项目建设的“一号工程”。
3、柳钢集团主导防城港钢铁基地建设，柳钢股份逐步参与
2018年重组广西钢铁时，防城港钢铁项目整体建设处于停滞状态，为避免项目对上市公司业绩造成不利影响，柳钢集团决定由其先行主导项目建设。2019年10月，柳钢股份以现金增资广西钢铁，取得广西钢铁27.78%股权。
目前，防城港项目已部分建成并开始投产调试，全面投产后广西钢铁将逐步实现盈利，因此柳钢股份再次现金增资广西钢铁并取得其控制权。防城港项目按照规划有序建设，基地内部分码头、1台高炉、2台转炉、棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试，预计将在近期（2020年末）正式进入投产运行。
（二）本次交易的目的
1、柳钢集团逐步履行解决同业竞争承诺
2019年公司现金增资参股广西钢铁时，柳钢集团出具了《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺在广西钢铁防
城港项目全部竣工并验收完成后五年内解决广西钢铁与柳钢股份的同业竞争问题。
广西钢铁的主要产品包括棒材和线材，其规划产品品种与公司现有产品存在一定程度的重合，防城港项目建成投产后，将与上市公司形成同业竞争。本次交易完成后，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东，实现并表广西钢铁。本次交易中柳钢集团拟放弃对广西钢铁的优先增资权，同时将所持广西钢铁股权对应的表决权委托给柳钢股份，是柳钢集团对《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》的履行，有利于解决潜在的同业竞争问题。
2、有利于上市公司有效降低生产成本及物流成本
防城港项目建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备，积极采用先进、适用的国内关键技术和设备，从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的方向优化，以最大限度降低成本。防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良港，且生产基地紧邻码头，原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。此外，在广东、广西和海南地区、东南亚地区以及西南地区的云南及贵州等目标市场，相对内陆钢铁企业将大幅节省运输产品运输成本，增强产品竞争力，提高盈利水平。
3、有利于上市公司提高投资回报率
目前防城港项目按照规划有序建设，基地内部分码头、1台高炉、2台转炉、棒线产线、冷轧产线均开始了投产调试，预计将在近期（2020年末）正式进入投产运行。防城港项目现阶段未实际对外开展业务，但未来投产、达产确定性较高，该项目目前整体估值水平相对较低，现阶段投资防城港项目有利于提高上市公司投资回报率，保护中小股东利益。本次增资完成后，上市公司实现了对广西钢铁从参股到控股的转变，有利于增强上市公司持续盈利能力。
4、有利于上市公司实现产品和市场多元化
防城港项目建成投产后，其主要产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。
（三）本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式符合上市公司切实利益，后续上市公司有权择机购买标的公司剩余股权
1、本次交易有利于控制收购风险和收购成本
本次交易采取增资及表决权委托相结合的方式，可以实现上市公司对标的公司的控制及并表，可以使上市公司通过尽可能少的资金获取对广西钢铁的控制，减轻上市公司的资金压力，增加上市公司经营的稳定性和持续盈利能力，控制收购风险和收购成本。
2、后续上市公司有权择机购买标的公司剩余股权
为解决广西钢铁与上市公司之间的潜在同业竞争，柳钢集团于2019年出具《关于解决广西钢铁集团有限公司与柳州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺》，承诺：
“在广西钢铁防城港项目全部竣工并验收完成后五年内，柳钢股份认为必要时，由柳钢股份通过法律法规及相关监管规则允许的方式，有权一次或多次优先向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权；
在上述期限内，广西钢铁剩余股权注入柳钢股份前，若广西钢铁从任何第三方获得与柳钢股份主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的商业机会，应及时通知柳钢股份，在征得柳钢股份及第三方同意的情况下，将该商业机会让渡给柳钢股份；
若在上述期限内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，柳钢股份未能依法提出收购广西钢铁剩余股权，或柳钢股份收购广西钢铁剩余股权事项未获得柳钢股份董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核的，柳钢集团将采取委托经营、向第三方出售等法律法规允许的其他方式，解决柳钢股份与广西钢铁同业竞争问题。”
上市公司将在认为必要时，由上市公司通过法律法规及相关监管规则允许的方式，一次或多次向柳钢集团购买其所持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式取得广西钢铁的全部股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易的交易对方为广西钢铁。
（二）交易方案
1、现金增资
柳钢股份拟通过货币资金对广西钢铁进行增资，增资总价款为606,900.00万元，其中600,000.00万元增加广西钢铁注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团同意放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，广西钢铁的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，上市公司出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为8.59%。
2、表决权委托
本次增资完成后，柳钢集团将其所持广西钢铁45.58%股权对应的表决权委托给柳钢股份。根据《增资协议》、《表决权委托协议》及补充协议的约定与本次交易安排，本次交易完成后，广西钢铁的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由柳钢股份推荐的人选担任，广西钢铁的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任。同时，委托期限内，在不损害柳钢集团利益的情况下，柳钢集团推荐董事遵循柳钢股份推荐的董事意见进行表决。
本次交易完成后，柳钢股份除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
（三）本次交易的定价原则和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），以2020年6月30日为评估基准日，广西钢铁100%股权的评估价值为1,774,105.95万元。该评估结果已经广西自治区国资委核准通过。根据经核准的评估结果，经交易各方协商一致，确定本次增资价格为1.0115元每1元注册资本，同意广西钢铁本次增资金额为606,900.00万元，交易完成后交易公司持有广西钢铁45.83%股权。
（四）本次交易的对价支付方式及资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。本次增资款项的支付将按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》约定进行缴纳。
本次交易的现金对价的出资安排具体如下：
1、本次交易协议约定的付款安排
根据公司与广西钢铁签订的《增资协议之补充协议》，本次交易最终出资定价为1.0115元每1元注册资本，总价款为606,900万元，分三期支付，具体如下：
（1）公司将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向广西钢铁支付人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
（2）公司将于2021年12月31日前向广西钢铁支付人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
（3）公司将于2022年12月31日前向广西钢铁支付人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
2、上市公司具备出资能力
（1）第一期出资安排
公司具备向广西钢铁出资的能力，公司若全部采用自有资金支付，具体支付安排如下：
1）货币资金。截至2020年6月末，公司拥有货币资金229,635.03万元，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
2）应收票据贴现。截至2020年6月末，公司拥有应收票据299,449.73万元，全部为银行承兑汇票，部分可以用作对广西钢铁的第一期出资。
3）经营性现金流。2020年上半年，受新冠疫情的影响，公司整体经营情况不及去年同期，但是随着国内复工复产工作的稳步推进，预计公司经营性净现金流情况将会逐步改善，公司可使用部分经营性现金流支付对广西钢铁的第一期出资。
（2）后续出资安排
公司将使用自有资金于2021年12月31日前完成第二期30亿元注册资本的出资，于2022年12月31日前完成第三期10亿元注册资本的出资，公司2018年度及2019年度经营性现金流净额分别为565,159.19万元及488,538.71万元，在不出现重大不确定性事件的情况下，公司自有经营性现金流足以支付对广西钢铁的第二期及第三期出资。
综上，公司可采用自有资金分三期完成对广西钢铁的60亿元注册资本的出资。此外，公司具备多元的融资渠道及良好的银行信用，还可以通过其他方式筹资用于支付本次出资。
（五）过渡期损益安排
广西钢铁在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由广西钢铁股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。
（六）交割
广西钢铁负责办理本次交易的相关工商变更登记手续，柳钢股份及柳钢集团、武钢集团全力协助配合标的公司完成本次增资的变更登记。
（七）决议有效期
本次重大资产重组事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，如重大资产重组在 12 个月内未实施完毕，则决议的有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据柳钢股份2018年经审计的财务数据及本次交易标的资产经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 标的资产 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额指标 | 3,384,578.89 | 2,495,084.47 | 135.65% |
| 资产净额指标 | 1,764,078.66 | 1,052,859.58 | 167.55% |
| 营业收入指标 | 39.02 | 4,735,111.02 | 0.001% |
本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方广西钢铁是柳钢集团控股子公司，柳钢集团系柳钢股份控股股东，故本次交易构成关联交易。
四、标的资产评估作价情况
根据中联评估以2020年6月30日为评估基准日出具的并经广西自治区国资委核准的资产评估报告，广西钢铁100%股权价值为1,774,105.95万元， 2020年6月30日股东权益账面值1,764,078.66万元，评估增值10,027.29万元，增值率0.57%。
根据评估结果，经交易各方协商一致，确定广西钢铁100%股权价值为1,774,105.95万元，本次增资价格为1.0115元每1元注册资本。广西钢铁本次增资交易对价为606,900.00万元，交易完成后上市公司将持有广西钢铁45.83%股权。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司控股子公司，上市公司将深度参与防城港基地后续建设，有利于未来生产及管理上的协同。广西钢铁的投产后主要钢材产品包括高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢，有助于柳钢股份完善现有产品供应体系、优化产品结构，满足客户多元化需求。同时，上市公司可借助防城港钢铁基地的区位优势，积极开拓东盟国家的市场，提升公司的行业地位和品牌影响力。增强上市公司持续盈利能力。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||
| 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | |
| 总资产 | 2,661,346.37 | 5,573,312.89 | 2,644,565.07 | 5,089,944.21 |
| 总负债 | 1,565,406.25 | 3,185,906.48 | 1,510,231.54 | 2,769,100.92 |
| 所有者权益 | 1,095,940.12 | 2,387,406.41 | 1,134,333.53 | 2,320,843.29 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,095,940.12 | 1,431,805.00 | 1,134,333.53 | 1,496,513.94 |
| 营业收入 | 2,300,340.52 | 2,300,357.60 | 4,862,010.18 | 4,862,049.19 |
| 营业利润 | 87,528.48 | 88,695.42 | 266,114.03 | 264,682.25 |
| 利润总额 | 87,082.57 | 88,249.51 | 265,920.01 | 265,301.68 |
| 净利润 | 77,263.39 | 79,030.33 | 234,685.34 | 234,067.01 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 77,263.39 | 78,073.18 | 234,685.34 | 234,401.96 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3015 | 0.3046 | 0.9157 | 0.9146 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3015 | 0.3046 | 0.9157 | 0.9146 |
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东柳钢集团已原则性同意上市公司实施本次重组。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称： | 柳州钢铁股份有限公司 |
| 英文名称： | Liuzhou Iron & Steel Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 陈有升 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 柳钢股份 |
| 股票代码： | 601003.SH |
| 统一社会信用代码： | 91450200715187622B |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市） |
| 成立时间： | 2000年4月14日 |
| 注册资本： | 256,279.32万元 |
| 注册地址： | 广西壮族自治区柳州市北雀路117号 |
| 办公地址： | 广西壮族自治区柳州市北雀路117号 |
| 邮政编码： | 545002 |
| 电话号码： | 86-772-2595971 |
| 传真号码： | 86-772-2595971 |
| 网址： | www.liusteel.com |
| 经营范围： | 烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售（凭有效的安全生产许可证核准的范围经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和"三来一补"业务；货物装卸、驳运；机械设备租赁；机械加工修理；金属材料代销；技术咨询服务；房屋门面出租；国内广告设计、制作、发布；货物仓储；检测检验服务。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营） |
| 营业期限： | 长期 |
司和柳州市柳工物资有限公司，于2000年4月14日共同发起设立的股份公司。五家发起人股东共投入净资产总额为人民币31,019.846万元，按65%的比例折股，折合股份20,162.9万股。公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司，2001年10月，本公司名称由广西柳州金程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司。
（二）公司上市及历次股本变化情况
1、2005年未分配利润转增股本
根据2005年7月28日公司2005年第一次临时股东大会决议，公司对2004年末剩余未分配利润进行补充分配，按2004年末总股本20,162.90万股计算，每10股送20股，公司股本变更为60,488.70万股。
2、2007年首次发行股票并上市
根据公司2002年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会2007年1月24日出具的《关于核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]21号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）10,700万股，每股面值1元，每股发行价格10.06元。本公司发行的A股于2007年2月27日在上交所挂牌上市。发行后，公司股本从60,488.70万股增至71,188.70万股。
3、2007年未分配利润转增股本
根据公司2007年5月14日召开的2006年度股东大会通过的2006年度利润分配议案，公司以2007年2月27日挂牌上市后的总股本71,188.70万股为基数，每10股送10股。本次送股数量为71,188.70万股，每股面值1元，本次送股后公司的股本变更为142,377.40万股。
4、2008年以资本公积、盈余公积转增股本
根据公司2008年5月6日召开的2007年度股东大会通过的2007年度利润分配议案，公司以2007年12月31日的总股本142,377.40万股为基数，以公积
金转增股本，每10股转增8股。本次转增数量为113,901.92万股，每股面值1元，本次转增后公司的股本变更为256,279.32万股。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司股本未发生其他变化。
（三）公司股本情况及前十大股东
截至2020年6月末，公司股本为256,279.32万股，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股、%
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 占比（%） |
| 1 | 广西柳州钢铁集团有限公司 | 1,910,963,595 | 74.57 |
| 2 | 王文辉 | 203,469,540 | 7.94 |
| 3 | 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 28,511,358 | 1.11 |
| 4 | 香港中央结算有限公司(陆股通) | 22,044,321 | 0.86 |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司-富国中证红利指数增强型证券投资基金 | 13,247,925 | 0.52 |
| 6 | 中国银行股份有限公司-富国中证国企一带一路交易型开放式指数证券投资基金 | 8,221,232 | 0.32 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-大成中证红利指数证券投资基金 | 7,393,604 | 0.29 |
| 8 | 中国银行股份有限公司-华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金(LOF) | 6,249,200 | 0.24 |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司-汇添富中证国企一带一路交易型开放式指数证券投资基金 | 6,247,200 | 0.24 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-易方达中证国企一带一路交易型开放式指数证券投资基金 | 5,097,467 | 0.20 |
| 合计 | 2,211,445,442 | 86.29 |
产先进的装备，体现了现代钢铁企业流程简洁化、设备大型化、产品高端化、信息数字化的特点。公司所生产产品在满足华南，辐射华东、华中、西南市场的同时，还远销至东南亚、美欧非等10多个国家和地区，广泛应用于机械制造、能源交通、船舶、桥梁建筑，金属制品，核电，拉绳等行业。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
四、主要财务数据及财务指标
柳钢股份最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 2,661,346.37 | 2,644,565.07 | 2,495,084.47 |
| 负债合计 | 1,565,406.25 | 1,510,231.54 | 1,442,224.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,095,940.12 | 1,134,333.53 | 1,052,859.58 |
| 收入利润项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业总收入 | 2,300,340.52 | 4,862,010.18 | 4,735,111.02 |
| 营业利润 | 87,528.48 | 266,114.03 | 538,267.55 |
| 利润总额 | 87,082.57 | 265,920.01 | 538,592.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 77,263.39 | 234,685.34 | 460,969.88 |
| 现金流量项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,078.58 | 488,538.71 | 565,159.19 |
| 主要财务指标 | 2020年1-6月/ 2020年6月30日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 |
| 毛利率（%） | 7.68 | 9.76 | 14.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.92 | 1.80 |
| 资产负债率（%） | 58.82 | 57.11 | 57.80 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.70 | 21.71 | 52.64 |
| 公司名称 | 广西柳州钢铁集团有限公司1 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 401,961.00万 |
| 法定代表人 | 潘世庆 |
| 成立日期 | 1981年11月13日 |
| 住所 | 柳州市北雀路117号 |
| 统一社会信用代码 | 91450200198585373D |
| 经营范围 | 炼钢，炼铁，炼焦及其副产品，钢材轧制，机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气生产，铝塑复合管生产，机械设备租赁；道路普通货物运输；金属材料、矿产品、焦丁、石灰石、白云石、化工产品（危险化学品除外）、煤炭、汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎、润滑油、润滑脂、耐火材料、保温材料的销售；装卸服务；对幼儿教育的投资及管理；以下业务由分支机构经营：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口机械、设施、设备租赁经营；氧气、氮气、氩气生产（凭许可证核准的范围经营）；医用氧生产；货物运输信息咨询服务；设计、制作、发布国内各类广告；学历教育、出口本企业自产的冶金产品、冶焦耐及化工副产品、矿产品、冶金机械，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外钢铁行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；绿化、保洁服务，房屋门面出租，生活区车辆停车服务；幼儿教育；检测检验服务；食品添加剂生产；冶金材料检测。 |
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过与证券市场相关的行政处罚或者刑事处罚。上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次增资之交易对方为广西钢铁，其基本情况如下：
| 公司名称 | 广西钢铁集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 广西防城港市港口区北部湾大道196号 |
| 办公地点 | 广西防城港市港口区北部湾大道196号 |
| 法定代表人 | 阎骏 |
| 成立日期 | 2005年12月26日 |
| 注册资本 | 1,800,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9145000078213554XP |
| 经营范围 | 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
亿元调整为352亿元，持股比例由51%调整为80%；广西自治区国资委的出资由62.51亿元调整为88亿元，持股比例由49%调整为20%。广西钢铁于2008年12月5日全体股东召开2008年临时股东会，一致同意根据广西自治区党委、自治区政府批准的《关于武钢柳钢联合重组中净资产出资等有关问题的请示》（桂国资报[2008]135号），广西自治区国资委以持有的柳钢集团全部净资产出资，经股东双方认可的中介机构和共同确定的评估基准日进行评估审计确认后的数额为93.674亿元。根据公司章程第四条，股东双方同意武钢集团出资按股比作相应调整。注册资本调整情况为：注册资本总额由440亿元调整为468.37亿元，其中武钢集团持股比例为80%，出资由352亿元调整为
374.696亿元，广西自治区国资委出资由88亿元调整为93.674亿元。
中磊会计师事务所有限责任公司广西分所于2008年12月7日出具《验资报告》（中磊桂验字（2008）第033号），截至2008年12月5日止，公司收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计6,610,400,000元，新增实收资本占注册资本的19.4%；（1）武钢集团于2008年9月24日-9月26日以货币资金10,000,000,000元缴付出资，其中，包含上期的出资6,506,000,000元；本期出资3,494,000,000元；（2）广西自治区国资委于2008年12月5日以柳钢集团经评估的全部净资产9,367,400,000元缴付出资，其中：包含上期出资6,251,000,000元；本期出资3,116,400,000元。北京北方亚事资产评估有限公司已对广西自治区国资委出资的整体资产进行了评估，并出具了北方亚事评报字[2008]第316号资产评估报告。经评估的净资产价值9,367,400,000元；（3）变更后累计实收资本为19,367,400,000元。其中：武钢集团出资为人民币10,000,000,000元，广西自治区国资委出资为人民币9,367,400,000元。2008年12月8日，广西自治区国资委向武柳联合、柳钢集团下发《关于武钢柳钢联合重组变更工商登记设立广西钢铁集团有限公司有关问题的通知》（桂国资发[2008]178号），就武钢柳钢联合重组变更设立广西钢铁有关问题予以明确并进行通知；广西钢铁的注册资本为468.37亿元，其中武钢集团以现金出资
374.696亿元，占注册资本的80%，首次现金出资100亿元，其余在有关规定时间内出资到位；广西自治区国资委以柳钢集团评估基准日（2008年3月31日）
的净资产评估值93.674亿元出资，占注册资本的20%。2008年12月，本次更名及注册资本增加完成工商变更。
本次更名及注册资本增加后，广西钢铁股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 武钢集团 | 3,746,960.00 | 80.00% |
| 2 | 广西自治区 | 936,740.00 | 20.00% |
| 合计 | 4,683,700.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 武钢集团 | 800,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 800,000.00 | 100.00% | |
（1）《重组协议》
2018年2月26日，武钢集团、柳钢集团及广西钢铁签订了《重组协议》，约定重组前，广西钢铁的注册资本为80亿元，实收资本为32亿元。根据北京中企华资产评估有限公司出具的初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》，截至2017年6月30日，广西钢铁的资产总额为人民币115.29亿元，负债总额为人民币70.71亿元，净资产为人民币44.58亿元，双方一致同意，以初步《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股进行重组项目资产评估报告》所确认的广西钢铁评估值为基础，将不考虑土地使用权评估增值的情况下的资产总额107.09亿元、净资产36.38亿元，作为本次重组的依据。广西钢铁注册资本先由80亿元减为20.62亿元，减资后，由柳钢集团作为新股东进行增资扩股。经履行相应国资监管审批后，柳钢集团依据广西钢铁评估报告或审计报告，认缴广西钢铁新增注册资本109.38亿元，且投资额不低于109.38亿元。增资后，广西钢铁的注册资本增加至130亿元。
（2）2018年4月，武钢集团减资，注册资本减少至20.62亿元
2018年2月13日，武钢集团作出股东决定书，同意将广西钢铁注册资本由80亿元调整为20.62亿元；同意修订后的公司章程。2018年3月8日，广西钢铁在广西日报刊登了《减资公告》。2018年4月23日，广西钢铁出具《公司债务清偿或提供担保的说明》，根据广西钢铁编制的资产负债表及财产清单，至2018年4月22日，广西钢铁应偿付债务695,671.30万元将继续履行清偿义务。2018年4月23日，广西钢铁完成本次减资的工商变更手续，注册资本由800,000万元减为206,200万元。
本次减资完成后，广西钢铁股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 武钢集团 | 206,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 206,200.00 | 100.00% | |
广西自治区国资委于2018年4月2日向柳钢集团下发《关于重组广西钢铁集团有限公司的批复》（桂国资复[2018]31号），同意柳钢集团在广西钢铁注册资本减少至20.62亿元后，投资不低于109.38亿元增资扩股广西钢铁，广西钢铁增资扩股后，股权结构为：柳钢集团84.14%，武钢集团15.86%；同意柳钢集团与武钢集团达成的股权无偿划转协议，即同意协议中有关武钢集团向柳钢集团无偿划转其持有广西钢铁全部股权的约定和安排。
国务院国资委于2018年6月26日向宝武集团作出《关于广西钢铁集团有限公司采取非公开协议方式增资有关问题的批复》（国资产权[2018]352号），同意广西钢铁采取非公开协议方式增资引入柳钢集团的方案；各方应根据已签署的《广西钢铁集团有限公司增资扩股协议》相关约定缴纳出资，及时办理国家出资企业产权登记、工商变更等手续。
2018年7月19日，柳钢集团作为新股东对广西钢铁进行增资扩股，认缴新增注册资本1,093,800万元。本次增资后，广西钢铁的注册资本增加至1,300,000万元。
本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 柳钢集团 | 1,093,800.00 | 84.14% |
| 2 | 武钢集团 | 206,200.00 | 15.86% |
| 合计 | 1,300,000.00 | 100.00% |
2019年10月30日，广西钢铁召开股东会，同意前述柳钢股份增资事项，柳钢集团、武钢集团放弃对本次增资所涉及的新增股权的优先认缴权。
柳钢集团作为国家出资企业，批准柳钢股份采取非公开协议方式增资引入投资方，柳钢股份作为投资方采取非公开协议方式增资广西钢铁；对中联资产评估就本次增资出具的《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1659号）予以备案。
2019年11月1日，广西钢铁完成本次增资的工商变更手续。本次增资完成后，广西钢铁股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
| 1 | 柳钢集团 | 1,093,800.00 | 60.77% |
| 2 | 柳钢股份 | 500,000.00 | 27.78% |
| 3 | 武钢集团 | 206,200.00 | 11.46% |
| 合计 | 1,800,000.00 | 100.00% | |
广西钢铁集团有限公司广西钢铁集团有限公司
广西壮族自治区国有资产监督管理委员会广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
柳州钢铁股份有限公司柳州钢铁股份有限公司
广西柳州钢铁集团有限公司广西柳州钢铁集团有限公司
60.77%27.78%
74.57%
100.00%
四、主营业务发展情况
广西钢铁所拥有的防城港项目产品定位高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板；市场定位于广东、广西和海南地区、东南亚地区以及西南地区的云南及贵州等地区；产品主要供应两广地区、西南地区、东南亚地区建筑、汽车、机械等行业的用钢需求。报告期内，防城港项目处于项目建设期，尚未实现主营业务收入，盈利能力较弱。
1、主要产品
（1）钢铁产品生产及销售业务
防城港项目建成后的钢材产品主要包括高强度螺纹钢、合金钢棒材、优质线材、热轧宽带钢、冷轧板、热镀锌卷板等建筑、汽车、机械等行业的用钢。主要品种定位如下：
①高强度螺纹钢：抗震螺纹钢筋HRB400E、HRB500E、HRB600E；
②合金钢棒材：45、40Gr等机械用钢；
③优质线材：碳素结构钢、优质碳素结构钢、合金结构钢、帘线钢、胎圈钢丝、预应力钢丝、钢绞线、焊丝钢、焊条钢、冷镦钢、弹簧钢等；
④热轧板卷：优质碳素结构钢、低合金结构钢、汽车车厢用钢、工程机械用高强钢、高等级船用钢（E40）、海洋工程用钢、石油天然气输送用管线钢、桥梁用钢、集装箱耐腐蚀用钢、压力容器用钢、以及供冷轧原料卷；
⑤冷轧板卷：一般建筑用板、汽车板；
⑥热镀锌卷：汽车及家电用板；
（2）钢铁相关中间产品及能源介质业务
防城港项目建成后的钢铁产线包括铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁水、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的全流程生产工艺；能源介质包括自发电、给排水、污水处理、燃气、钢铁产品所需中间气体等。
2、盈利模式
广西钢铁正式投产运营后，通过向客户销售钢铁产品获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
3、核心竞争力
广西钢铁防城港项目的建设充分利用了柳钢集团自主创新的工艺技术装备，积极采用先进、适用的国内关键技术和设备，实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的方向发展。防城港项目未来建成后，预计可实现工艺装备的大型化、现代化、信息化，保障产品质量，结合深厚的技术储备，为高附加值产品生产提供支撑。
防城港地处北部湾，是“一带一路”版图中重要港口，防城港钢铁基地所在防城港为我国西南深水良港，具有独有的区位优势。防城港项目未来建成后，大量原燃料来源于港口进口，同时，产品出港便利，使得防城港钢铁基地产品较同类产品具有较强成本优势。
4、设计产能
本项目建设规模为918.8万吨/年钢材，项目建设完成并达产后主要钢材产品产能如下：
| 产品 | 产能 |
| 棒材 | 360万吨/年 |
| 高速线材 | 180万吨/年 |
| 热轧带钢 | 168.8万吨/年 |
| 冷轧带钢 | 210万吨/年 |
| 资产负债项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 3,384,578.89 | 2,780,614.54 | 1,119,924.50 |
| 负债合计 | 1,620,500.23 | 1,258,869.38 | 823,970.08 |
| 所有者权益合计 | 1,764,078.66 | 1,521,745.16 | 295,954.42 |
| 收入利润项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 17.08 | 39.02 | 32.53 |
| 营业利润 | 1,166.94 | -618.33 | -3,389.53 |
| 净利润 | 1,766.94 | -618.33 | -3,389.53 |
| 现金流量项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,235.31 | -83,002.24 | -10,573.22 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 453,276.23 |
| 非流动资产 | 2,327,338.31 |
| 资产总额 | 2,780,614.54 |
| 流动负债 | 649,409.38 |
| 非流动负债 | 609,460.00 |
| 负债总额 | 1,258,869.38 |
| 所有者权益 | 1,521,745.16 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 39.02 |
| 利润总额 | -618.33 |
| 净利润 | -618.33 |
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -83,002.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -891,386.38 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | 946,190.44 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,198.18 |
| 公司名称 | 防城港赤沙码头有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本 | 1,000.00万 |
| 法定代表人 | 陈斯禄 |
| 成立日期 | 2019年09月05日 |
| 住所 | 防城港市港口区渔澫港区东部 |
| 统一社会信用代码 | 91450600MA5P235A1E |
| 经营范围 | 码头及其配套设施建设；港口经营；货物装卸、仓储服务；货物进出口、技术进出口；港口设施、机械设备的租赁、维修服务；机械设备及装卸工属具的设计；商务代理代办服务；工程施工技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
八、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方广西钢铁及上市公司均系柳钢集团控股子公司，实际控制人均为广西自治区国资委，柳钢集团系柳钢股份控股股东双方受同一实际控制人控制。
九、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在单独向柳钢股份推荐董事或者高级管理人员的情况。
十、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，广西钢铁及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、广西钢铁及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，广西钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过上交所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”。
二、标的公司历史沿革
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“二、历史沿革及注册资本变动情况”。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁的股权结构图如下：
广西钢铁集团有限公司广西钢铁集团有限公司
武钢集团有限公司武钢集团有限公司柳州钢铁股份有限公司柳州钢铁股份有限公司
广西柳州钢铁集团有限公司广西柳州钢铁集团有限公司
60.77%27.78%
11.46%
74.57%
中国宝武钢铁集团有限公司中国宝武钢铁集团有限公司
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
100.00%
四、标的公司下属企业情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方下属企业”。
五、标的公司的主要资产及负债情况
（一）主要资产权属
1、资产概况
截至2020年6月30日，广西钢铁主要资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 比例 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 235,731.01 | 6.96% |
| 应收票据 | 348.11 | 0.01% |
| 应收账款 | 30.49 | 0.001% |
| 预付款项 | 118,099.22 | 3.49% |
| 其他应收款 | 19,338.85 | 0.57% |
| 其他流动资产 | 154,579.38 | 4.57% |
| 流动资产合计 | 528,127.06 | 15.60% |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 199.42 | 0.01% |
| 固定资产 | 368,194.00 | 10.88% |
| 在建工程 | 2,359,395.90 | 69.71% |
| 无形资产 | 128,062.51 | 3.78% |
| 递延所得税资产 | 600.00 | 0.02% |
| 非流动资产合计 | 2,856,451.84 | 84.40% |
| 资产总计 | 3,384,578.89 | 100.00% |
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 房屋建筑物 | 347,462.26 |
| 机器设备 | 20,731.75 |
| 固定资产总计 | 368,194.00 |
广西钢铁正在完善该等已经转固不动产的报批报建、验收等手续，并根据不动产登记部门的意见和要求，收集准备不动产登记相关文件资料，将启动办理该等不动产登记权属证书的工作。该等房屋、建筑物由广西钢铁出资建设，权属清晰，由其实际合法占有和使用，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、查封等权利受到限制的情况。
根据防城港住建局、自然资源局出具的证明，广西钢铁目前所有的房屋在规划、设计、施工等方面符合法律法规的规定，房屋等建筑物、构筑物属于广西钢铁所有，权属不存在争议，依照相关法律法规规定办理不动产权证书不存在法律障碍；自2018年1月1日至今，不存在与房屋管理等事项有关的处罚记录。
柳钢集团承诺，在满足办理权属证书的条件后，将由广西钢铁根据本次重组的具体进展和安排办理完成，并保证完成相关手续办理不存在实质性障碍，否则将承担由此给柳钢股份造成的全部损失。
（2）主要机器、运输等设备
截至2020年6月30日，广西钢铁固定资产账面价值中机器设备账面价值为20,048.94亿元、运输设备账面价值为682.81万元；除房屋及构筑物外，主要为冷轧、热轧、能源、物流工艺单元相关机器设备，主要分布在厂区、生产车间。
广西钢铁目前拥有或使用的车辆合计73辆，其中10辆车车辆行驶证证载权利人与实际占有使用人不一致。该批车辆为广西钢铁项目部早期购置，后期未进行产权变更。上述车辆均为广西钢铁购置和使用，车辆产权归属于广西钢铁集团有限公司。
3、无形资产
截至2020年6月30日，无形资产的主要情况如下：
| 项目 | 2020年6月30日 |
| 土地使用权 | 91,772.48 |
| 海域使用权 | 36,290.03 |
| 无形资产总计 | 128,062.51 |
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已取得使用权权属证书的土地共计8宗，宗地面积总计244.01万平方米。广西钢铁拥有的取得权属证书的土地使用权的主要情况如下：
| 序号 | 土地使用权人 | 土地使用权证号/不动产权证证号 | 坐落 | 建设用地面积（㎡） | 土地使用权类型 | 土地用途 | 终止期限 | 他项权利 |
| 1 | 广西钢铁 | 防港国用（2010）第0221号 | 防城港市企沙镇 | 136,017.66 | 出让 | 工业用地 | 2059.03.27 | - |
| 2 | 广西钢铁 | 防港国用（2010）第0222号 | 防城港市企沙镇 | 554,495.27 | 出让 | 工业用地 | 2059.03.27 | - |
| 3 | 广西钢铁 | 防港国用（2015）第0348号 | 防城港市企沙工业区 | 311,550.53 | 出让 | 工业用地 | 2064.03.01 | - |
| 4 | 广西钢铁 | 防港国用（2015）第0349号 | 防城港市企沙工业区 | 279,515.92 | 出让 | 工业用地 | 2064.03.01 | - |
| 5 | 广西钢铁 | 防港国用（2015）第0393号 | 防城港市企沙工业区 | 528,502.79 | 出让 | 工业用地 | 2064.01.09 | - |
| 6 | 广西钢铁 | 防港国用（2015）第0394号 | 防城港市企沙工业区 | 177,976.08 | 出让 | 工业用地 | 2064.01.09 | - |
| 7 | 广西钢铁 | 防港国用（2015）第0395号 | 防城港市企沙工业区 | 412,001.72 | 出让 | 工业用地 | 2064.01.09 | - |
| 8 | 广西钢铁 | 防港国用（2010）第0335号 | 港口区兴港大道东侧、彩虹桥南 | 39,999.97 | 出让 | 商务金融用地 | 2049.11.26 | - |
| 权利人 | 宗地编号 | 坐落地址 | 宗地面积（㎡） |
| 广西钢铁 | 450602010002GB00509 450602010003GB32170 | 企沙工业园 | 3,087,405.70 |
根据防城港市自然资源局出具的《证明》，广西钢铁已足额缴纳《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：防港土字2019011号）项下土地使用权的出让金，广西钢铁办理取得该宗地的不动产权证不存在法律障碍。
②铁路专用线用地
根据广西钢铁与防城港市自然资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，及其已经获取的《建设用地规划许可证》等，广西钢铁铁路专用线项目占地总面积为589.91亩，其中已取得土地使用权的铁路用地面积为406.751亩，剩余铁路专用线用地正在办理相关建设用地审批手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁正在积极完善铁路专用线剩余用地的建设用地审批手续。根据防城港市自然资源局出具的证明，确认防城港钢铁基地项目用地已依法取得用地规划、审批、供应和登记手续。无重大违法违规行为。广西钢铁自2018年1月1日起至今，未发现因违反土地等自然资源法律法规被群众举报或查处行为。此外，柳钢集团于2020年11月2日出具《关于促使广西钢铁完成相关事项的承诺函》，承诺将促使广西钢铁尽快办理完成铁路专用线建设用地审批手续，保证本次重组中广西钢铁铁路专用线建设用地事项不会成为本次重组的障碍，并承诺承担因该等建设用地审批手续问题而可能引致的法律责任，如若该等瑕疵导致柳钢股份需承担责任或遭受损失的，柳钢集团将承担相关事宜给柳钢股份造成的全部损失，并将等于损失的金额作为补偿款支付给柳钢股份和/或广西钢铁。
（2）海域使用权
1）已取得权属证书的海域使用权
根据广西钢铁已获取的《海域使用权证书》等文件资料，截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已取得使用权权属证书的海域共计4宗，宗海面积总计约1377公顷，均不存在质押情况。广西钢铁拥有的海域使用权的主要情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 用海类型 | 用海方式 | 海域面积（公顷） | 授权期限 |
| 1 | 广西钢铁 | 国海证2015A450 60200060 | 一级类：工业用海 二级类：其他工业用海 | 建设填海造地 | 905.5816 | 2015.01.26-2065.01.26 |
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 用海类型 | 用海方式 | 海域面积（公顷） | 授权期限 |
| 2 | 广西钢铁 | 国海证2015A450 60200077 | 一级类：工业用海 二级类：其他工业用海 | 透水构筑物；港池；取、排水口 | 438.44 | 2015.01.26-2065.01.26 |
| 3 | 广西钢铁 | 国海证2015A450 60200080 | 一级类：工业用海 二级类：其他工业用海 | 开放式 | 30.3073 | 2015.01.26-2065.01.26 |
| 4 | 广西钢铁 | 桂（2019）防城港市不动产权第0016019号 | 一级类：构筑物用海 二级类：跨海桥梁用海 | 跨海桥梁、海底隧道 | 2.7559 | 2019.8.20-2059.8.20 |
| 序号 | 权利人 | 证书号 | 坐落 | 权利性质 | 用海 方式 | 面积 （公顷） | 使用期限 |
| 1 | 防城港市港工基础设施建设开发投资有限责任公司（现更名为“防城港市港发控股集团有限公司”） | 桂（2017）防城港市不动产权第0006234号 | 防城港市港口区企沙工业区南部毗邻海域 | 出让 | 工业用海/城镇建设填海造地用海 | 44.4297 | 2017.8.24-2067.8.23 |
| 2 | 桂（2017）防城港市不动产权第0006235号 | 出让 | 13.2534 |
| 工程项目名称 | 预算数 (万元) | 账面价值 （万元） | 工程投入占预算比例(%) | 工程进度(%) |
| 冷轧系统 | 580,000.00 | 561,715.53 | 96.85 | 95.00 |
| 烧结球团系统 | 505,094.00 | 285,613.67 | 56.55 | 56.00 |
| 动力系统 | 506,627.00 | 273,260.55 | 53.94 | 54.00 |
| 炼钢连铸系统 | 410,408.00 | 243,884.89 | 59.42 | 60.00 |
| 其他公辅设施 | 342,687.00 | 223,367.36 | 65.18 | 65.00 |
| 炼铁系统 | 388,755.00 | 220,067.05 | 56.61 | 56.00 |
| 焦化系统 | 256,136.00 | 152,755.43 | 59.64 | 60.00 |
| 长材系统 | 226,695.00 | 132,419.77 | 58.41 | 58.00 |
| 热轧系统 | 225,767.00 | 48,255.22 | 21.37 | 20.00 |
| 气体系统 | 105,963.00 | 34,542.53 | 32.60 | 32.00 |
| 码头泊位 | 394,000.00 | 34,283.84 | 35.10 | 35.00 |
| 铁路专用线 | 20,000.00 | 17,477.20 | 87.39 | 87.00 |
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 比例 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 20,000.00 | 1.23% |
| 应付票据 | 124,372.46 | 7.67% |
| 应付账款 | 294,917.21 | 18.20% |
| 预收款项 | 1,015.81 | 0.06% |
| 合同负债 | 1,264.20 | 0.08% |
| 应付员工薪酬 | 776.63 | 0.05% |
| 应交税费 | 160.97 | 0.01% |
| 其他应付款 | 32,261.29 | 1.99% |
| 一年内到期的非流动性负债 | 66,271.67 | 4.09% |
| 流动负债合计 | 541,040.23 | 33.39% |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 1,075,460.00 | 66.37% |
| 长期应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | 4,000.00 | 0.25% |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 1,079,460.00 | 66.61% |
| 负债总计 | 1,620,500.23 | 100.00% |
项目投产后，广西钢铁将采取“以销定产”的生产模式，根据市场情况，综合考虑炼铁、炼钢、轧钢、长材等系统的产能、设备工况等因素，按照在手订单的交货期和优先级编制生产计划，组织生产活动。广西钢铁的生产工艺流程如下：
3、采购模式
截至2020年6月30日，广西钢铁防城港项目仍处于建设当中，尚未正式投产。报告期内，广西钢铁的主要采购为防城港项目建设所需要的机械设备与工程施工劳务。
项目投产后，广西钢铁主要的采购品类将包括铁矿石、煤等，广西钢铁将依托柳钢股份完善的供应链体系，通过询价谈判议标和邀请招标两种采购模式开展采购活动。
4、研发模式
截至2020年6月30日，广西钢铁尚未开展研发相关活动。
（二）主要收入构成及采购销售情况
1、主要业务收入及构成
报告期内，鉴于广西钢铁防城港项目仍然处于建设及试生产阶段，广西钢铁尚未形成主营业务收入，营业收入全部为租金收入，报告期内各期分别为32.53万元、39.02万元及17.08万元。
2、采购情况
报告期内，广西钢铁的采购主要为防城港项目建设所产生的工程及设备采购，报告期各期前五大供应商情况如下：
2020年1-6月序号
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购的比例 |
| 1 | 中钢设备有限公司 | 101,858.83 | 19.11% |
| 2 | 十一冶建设集团有限责任公司 | 99,082.54 | 18.59% |
| 3 | 中冶南方工程技术有限公司 | 32,224.56 | 6.04% |
| 4 | 中冶长天国际工程有限责任公司 | 22,761.47 | 4.27% |
| 5 | 广西柳钢国际贸易有限公司 | 21,504.57 | 4.03% |
| 合计 | 277,431.98 | 52.04% |
2019年度序号
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购的比例 |
| 1 | 十一冶建设集团有限责任公司 | 157,050.78 | 14.50% |
| 2 | 中冶南方工程技术有限公司 | 146,640.62 | 13.54% |
| 3 | 中钢设备有限公司 | 145,723.77 | 13.46% |
| 4 | 中冶赛迪工程技术股份有限公司 | 84,236.26 | 7.78% |
| 5 | 中冶长天国际工程有限责任公司 | 56,381.93 | 5.21% |
| 合计 | 590,033.35 | 54.49% |
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（万元） | 占采购的比例 |
| 1 | 宝信软件（武汉）有限公司 | 5,950.47 | 20.07% |
| 2 | 中冶南方（武汉）热工有限公司 | 4,332.12 | 14.61% |
| 3 | 中国一冶集团有限公司 | 3,063.21 | 10.33% |
| 4 | 通用电气电能转换技术（上海）有限公司 | 1,989.44 | 6.71% |
| 5 | 法孚武汉重工有限公司 | 1,940.65 | 6.55% |
| 合计 | 17,275.89 | 58.27% |
价机构对防城港项目进行安全预评价工作，经专家组评审后向广西自治区安监局及国家安监总局备案，并取得《建设项目安全预评价报告备案表》（备案号：
YJYPJ-2014-03）。此外，防城港项目专用码头工程安全预评价报告也在国家安监总局进行备案并取得《关于广西钢铁集团有限公司<防城港钢铁基地项目专用码头工程安全预评价报告>备案的函》（管二函[2013]195号）。
报告期内，广西钢铁主要安全管理内容为项目建设相关的安全管理，广西钢铁已经按照《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全管理条例》等法律法规的要求，针对广西防城港项目建设制定了《防城港钢铁基地项目安全管理规定》、《生产安全事故综合应急预案》等规章制度，并按照制度严格执行。
报告期内，广西钢铁未因为安全生产问题受到有关部门的行政处罚，亦不存在安全生产方面的重大违法违规行为。
（五）质量控制情况
截至2020年6月30日，广西钢铁防城港项目仍在建设中，尚未进行产品质量认证，质量控制相关规章制度仍在完善中。
（六）主要产品生产技术所处阶段
报告期内，广西钢铁主要产品生产所采用的技术多属于钢铁行业成熟生产工艺。
（七）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，广西钢铁仍然处于主体工程建设阶段尚不存在核心技术人员。
七、标的公司对外担保情况
报告期内，广西钢铁不存在对外担保的情况。
八、重大诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁涉案金额超过500万元的未决诉讼情况如下：
广州市泰源疏浚工程有限公司与中交广州航道局有限公司、广西钢铁建设工程分包合同纠纷一案，目前二审尚未开庭，具体情况如下：
根据广西钢铁提供的《起诉状》、《民事判决书》、《上诉状》等资料，关于广州市泰源疏浚工程有限公司与中交广州航道局有限公司、广西钢铁建设工程分包合同纠纷一案基本情况如下：
一审阶段：广州市泰源疏浚工程有限公司诉请法院判决中交广州航道局有限公司和广西钢铁支付欠付工程款33,808,644.07元，以及自案涉工程交付之日（2010年8月2日）计算至实际付款之日，暂计至2019年7月30日，共计利息22,366,409.7元。2020年7月2日，北海海事法院作出《民事判决书》（（2019）桂72民初384号），判决中交广州航道局有限公司向广州市泰源疏浚工程有限公司支付未付工程款21,785,856.12元及其利息；驳回原告广州市泰源疏浚工程有限公司的其他诉讼请求。
二审阶段：2020年8月9日，广州市泰源疏浚工程有限公司向广西壮族自治区高级人民法院提交《上诉状》，请求依法撤销北海海事法院作出的（2019）桂72民初384号判决；依法改判中交广州航道局有限公司向广州市泰源疏浚工程有限公司支付欠付工程建共计33,808,644.07元（其中合同内工程款23,417,540.15元，合同外增加工程款10,391,103.92元），并分别以逾期的已付款15,000,000元为基数，以逾期的未付款33,808,644.07元为基数，支付逾期付款利息：（1）自2010年8月2日案涉工程交付之日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；（2）自2019年8月20日起至实际交付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。（注明：一审仅支持本金21,785,856.12元，上诉金额超出部分为不服金额）；改判广西钢铁在上述增加工程款及利息部分，向广州市泰源疏浚工程有限公司承担连带付款责任；改判由两被上诉人承担本案一审、二审诉讼费及鉴定费用（如有）。2020年8月10日，中交广州航道局有限公司向广西壮族自治区高级人民法院提交《上诉状》，请求判令应付工程款中扣除工程延期罚款5,733,000元；被上诉人广州市泰源疏浚工程有限公司承担全部诉讼费用。目前该诉讼案件二审尚未开庭。
除上述情形之外，广西钢铁不存在其他重大未决诉讼事项。
九、交易标的合法合规情况
报告期内，广西钢铁不存在因重大违法违规被行政处罚的情形。
十、交易标的在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
广西钢铁相关建设项目建设用地为自有土地及海域使用权填海用地，自有土地均已取得相应用地规划许可证：地字第450601201500214号、地字第450601201400184号、地字第450601201400185号、地字第450601201400186号、地字第450601201900444号。
（一）防城港项目在建项目（不含码头）已取得的建设手续
1、立项/行业准入
国家发改委于2008年3月17日下发了《关于同意广西防城港基地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637号），经报请国务院同意，原则同意开展广西防城港项目前期工作。
国家发改委于2012年5月24日向武汉钢铁（集团）公司、广西自治区发改委下发的《关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号），同意建设广西防城港项目，防城港项目自2012年5月开工建设，由于2016年宝武联合重组，广西自治区政府与宝武钢铁集团在2016年、2017年经过会商达成一致意见，防城港项目由广西方面主导建设。
柳钢集团与宝武钢铁集团于2018年重组广西钢铁，由柳钢集团控股广西钢铁，根据国家有关防城港项目应与宝钢湛江基地等错位发展、产品差异化的精神，防城港项目仍按照国家核准批文的年产千万吨钢产能规模建设，对原规划的工艺装备、产品方案进行优化调整，并获取防城港市发改委出具《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2018-450602-31-03-036515）及于2019年5月6日向广西钢铁下发的《关于防城港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函[2019]350号）。
2、节能评估及环保手续
根据广西自治区发改委于2018年11月16日向防城港市发改委下发的《关于广西钢铁集团有限公司防城港项目节能报告的审查意见》（桂发改环资〔2018〕1329号），同意进行广西防城港项目节能审查，并原则同意该项目节能评估报告。
2008年4月24日，国家海洋局下发《关于防城港钢铁项目海洋工程环境影响报告书核准意见的复函》（国海环字[2008]223号）。2008年11月18日，国家环境保护部（现为生态环境部）下发《关于武汉钢铁（集团）公司防城港钢铁项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438号）。
2018年，由于项目建设调整，广西钢铁重新编制项目环境影响报告书，并于2018年11月22日取得广西自治区生态环境厅下发的《关于广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审[2018]229号）。
防城港行政审批局于2020年5月29日向广西钢铁下发《排污限期整改通知书》（9145000078213554XP001R），由于未按照规定安装、使用自动监测设备并联网的情形，不予发放排污许可证；要求广西钢铁提出合理的整改措施和计划，按照排污许可证的要求，在整改时限（2020年5月26日至2021年5月25日）内完成自动监测设备的安装和联网，即2012年5月25日前完成整改并取得排污许可证；整改期间，广西钢铁按照该通知书附件载明的污染物排放种类、排放口（废气和废水）设置、排放去向、排放值等要求实施环境管理，严格控制污染物排放，开展自行监测（未安装自动监测或设备故障时，以手工监测频次开展手工监测），整改完成后向该局提交整改报告。整改期间，防城港行政审批局不对广西钢铁无证排污行为予以处罚。
根据防城港市生态环境局、广西自治区生态环境厅出具的证明，广西钢铁的防城港项目的建设、部分已建成项目投产调试活动，均依法办理了环境影响评价等环保手续，环境保护设施与主体工程同时设计、施工、同时投入运行；在报告期内，未发生过环境污染事故，不曾受到行政处罚。
3、施工建设相关手续
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁在建项目施工建设相关手续办理情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 1 | 焦化系统 | 建字第450601201910370号、 建字第450600202010059号、 建字第450600202010060号、 建字第450600202010067号、 建字第450600202010149号 | 编号：450602202008260201、 编号：450602202008260301、 编号：450602202008270101、 编号：450602202009030101、 编号：450602202009110301 |
| 2 | 烧结球团系统 | 建字第450600202010054号、 建字第450600202010055号、 建字第450600202010056号、 建字第450600202010148号、 建字第450600202010231号、 建字第450600202010234号、 建字第450600202010235号、 建字第450600202010239号、 建字第450600202010257号 | 编号：450602202008040201、 编号：450602202008190101、 编号：450602202009030201、 编号：450602202010120101 |
| 3 | 炼铁系统 | 建字第450600202010047号、 建字第450600202010048号、 建字第450600202010049号、 建字第450600202010050号、 建字第450600202010161号、 建字第450600202010162号、 建字第450600202010238号、 建字第450600202010265号、 建字第450600202010266号 | 编号：450602202009110101、 编号：450602202009110201、 编号：450602202010120201、 编号：450602202010120401、 编号：450602202010190101 |
| 4 | 炼钢连铸系统 | 建字第450600202010044号、 建字第450600202010045号、 建字第450600202010137号、 建字第450600202010146号、 建字第450600202010150号、 建字第450600202010151号、 建字第450600202010163号、 建字第450600202010167号、 建字第450600202010191号 | 编号：450602202009210201、 编号：450602202010100101、 编号：450602202010100201、 编号：450602202010100301 |
| 5 | 长材系统 | 建字第450600202010069号、 建字第450600202010070号、 建字第450600202010071号 | 编号：450602202010190201 |
| 6 | 热轧系统 | 建字第450600202010255号 | 编号：450602202010120301 |
| 7 | 冷轧系统 | 建字第450600202010061号、 建字第450600202010246号 | —— |
| 8 | 气体系统 | 建字第450600201910335号 | 编号：450602202008040101 |
| 9 | 动力系统 | 建字第450600202010046号、 建字第450600202010066号、 建字第450600202010068号、 | 编号：450602202010100401、 编号：450602202010190301 |
| 建字第450600202010138号、 建字第450600202010139号、 建字第450600202010145号、 建字第450600202010147号、 建字第450600202010233号 | |||
| 10 | 其他公辅设施 | 建字第450600202010029号、 建字第450600202010051号、 建字第450600202010052号、 建字第450600202010053号、 建字第450600202010144号、 建字第450600202010164号、 建字第450600202010165号、 建字第450600202010166号、 建字第450600202010192号、 建字第450600202010193号、 建字第450600202010232号、 建字第450600202010236号、 建字第450600202010258号、 建字第450600202010268号 | 编号：450602202007080101、 编号：450602202008040301 |
（二）防城港项目中专用码头已取得的建设手续
1、立项/行业准入
专用码头工程为防城港项目的一部分，国家发改委《关于同意广西防城港基地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637号）、《关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号）对专用码头项目予以核准。
国家交通运输部于2015年1月20日向广西自治区交通厅下发《关于防城港钢铁基地项目专用码头工程施工港口岸线的批复》（交规划函[2015]48号），认为项目建设符合防城港港口总体规划。
2、环保
专用码头工程为防城港项目的一部分，相关环评批复事项见《关于武汉钢铁（集团）公司防城港钢铁项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]438号）、《关于防城港钢铁项目海洋工程环境影响报告书核准意见的复函》（国海环字[2008]223号）、《广西壮族自治区生态环境厅关于广西钢铁集团有限公司防城港钢铁基地项目环境影响报告书的批复》（桂环审〔2018〕229号）。
3、施工建设相关手续
防城港项目专用码头的用海权属为国家海洋局于2015年1月26日向广西钢铁核发的《海域使用权证书》（国海证2015A45060200060号、国海证2015A45060200077号、国海证2015A45060200080号）。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁已取得的相关主管部门批复情况如下：
| 海域使用权 | 设计批复 | 岸线使用权 |
| 国海证2015A45060200060号、 国海证2015A45060200077号、 国海证2015A45060200080号 | 《关于防城港钢铁基地项目专用码头工程初步设计的批复》（交水函[2015]457号） | 《中华人民共和国港口岸线使用证》（编号：交港海岸2016第18号） |
有6个泊位分别为赤沙作业区3号（101#）、5号（103#）、11号（202#）、12号（203#）、17号（208#）、18号（209#）。广西自治区北部湾港口管理局防城港分局于2019年11月8日向广西钢铁下发《港口经营许可证》（（桂防）港经证（0086）号，赤沙作业区4号（102#）泊位），有效期至2020年11月7日。待赤沙作业区4号（102#）泊位取得竣工验收证书后，广西钢铁向广西自治区交通厅申请取得相应的《港口经营许可证》。广西自治区北部湾港口管理局防城港分局于2019年7月31日向广西钢铁核发《港口经营许可证》（（桂防）港经证（0077）号，赤沙作业区19号（210#）、20号（211#）泊位）及于2016年3月下发的“北港防港函[2016]6号批复”（赤沙作业区10号（201#）），该等期限已经届满。待赤沙作业区10号（201#）、19号（210#）、20号（211#）泊位完成竣工验收和取得竣工验收证书后，广西钢铁向广西自治区交通厅申请取得相应的《港口经营许可证》。
根据广西自治区交通厅、防城港市港口管理局出具的证明，广西钢铁严格遵守国家有关码头建设、运行及管理等方面的法律、法规及其它规范性文件，防城港钢铁基地专用码头已完成规划、建设、施工手续，程序合法、有效，有关码头建设及运行等行为符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，报告期内，不存在与码头建设、运行等行政主管机关管辖事项有关的立案调查、处罚记录的情形。
（三）铁路专用线项目已取得的建设手续
1、立项
广西自治区发改委于2019年7月19日向防城港发改委下发《关于防城港钢铁基地铁路专用线项目核准的批复》（桂发改交通[2019]718号），同意建设防城港钢铁基地铁路专用线工程，项目代码为2019-450602-53-02-005959，项目单位为广西钢铁，项目为防城港钢铁基地的配套工。
2、用地、用海、用林
2019年3月19日，防城港市住建局向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基地项目铁路专用线规划选址意见的复函》（防住建函[2019]442号），函复为防城港项目建设，原则同意广西钢铁所提的防城港项目铁路专用线规划选址。
2019年3月25日，防城港市自然资源局向广西钢铁下发《于防城港钢铁基地铁路专用线工程建设用地预审的批复》（防自然资预审[2019]1号），项目符合规划、国家产业政策和供地政策，原则同意通过用地预审。
2019年8月8日，广西自治区海洋局向广西钢铁下发《关于防城港钢铁基地铁路专用线工程项目使用海域的批复》（桂海函[2019]280号），同意广西钢铁使用防城港市港口区企沙镇南面天堂角潮汐汊道内海域，用于防城港钢铁基地铁路专用线工程项目建设，工程主要建设跨海桥梁。2019年8月20日下发《海域使用权证》（桂（2019）防城港市不动产权第0016019号）。
2019年9月4日，广西壮族自治区林业局向广西钢铁下发《准予行政许可（审批）决定书》（桂林审政字[2019]886号），2019年9月17日，防城港市港口区林业局向广西钢铁下发《准予行政许可（审批）决定书》（港林审政字[2019]3号），同意广西钢铁申请的防城港钢铁基地铁路专用线天堂角特大桥钢栈桥项目临时使用港口区企沙镇北港村5林班69.1小班的林地面积0.2284公顷（其中红树林地面积0.2284公顷；Ⅲ级的林地面积0.2284公顷）。
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁铁路专用线项目占地总面积为
589.91亩，其中已取得土地使用权的铁路用地面积为406.751亩，剩余铁路专用线用地正在办理相关建设用地审批手续。目前广西钢铁正在积极完善铁路专用线剩余用地的建设用地审批手续。
根据防城港市林业局出具的证明，截至2020年9月10日，广西钢铁在防城港市防城港市范围内遵守林地管理方面的法律法规的规定，未发现存在超范围、擅自改变林地用地等涉及林地使用方面的违法违规的行为，也未发现存在非常采伐、破坏植被等违法行为，无与森林等有关处罚的情形。
3、环保
2019年5月29日，防城港市大数据和行政审批局向广西钢铁下发的《关于防城港钢铁基地铁路专用线工程环境影响报告表暨防城港钢铁基地铁路专用工程（天堂角特大桥）海洋环境影响专题报告的批复》（防审批市政交通环保[2019]43号）。
4、施工及竣工验收手续
根据2019年10月18日中国铁路南宁局集团有限公司总工程师室向广西钢铁出具《关于防城港钢铁基地铁路专用线初步设计审查的意见》及铁路专用线建设相关法规、政策，施工图设计完成后，由广西钢铁按照铁路工程建设管理要求组织施工图审核工作；铁路专用线建设按照国家铁路集团有限公司、南宁局集团公司及广西沿海铁路公司有关工程建设管理规定执行，承担项目建设的设计、施工和监理单位应具备铁路工程相应资质。
中铁十局集团有限公司防城港铁路专用线项目部于2020年7月21日提出《关于防城港钢铁基地铁路专用线工程竣工验收的申请》，2020年9月14日，中国铁路南宁局集团有限公司（以下简称“南宁局集团公司”）向防城港车站、广西沿海铁路公司、南宁铁路公安局、广西钢铁等发送铁路传真电报文《关于防城港钢铁基地铁路专用线工程开通的通知》，防城港钢铁基地铁路专用线已经通过南宁局集团公司与广西钢铁组织的竣工验收及安全评估，工程质量合格，具备开通使用条件，根据广西钢铁申请，定于2020年9月15日起开通，并要求线路、道岔及相关设备按照规定委托广西沿海铁路公司管理、代维，各设备管理单位进行开通登记工作，广西钢铁与防城港车站签订运输、安全协议并获得批准后，可开办货物运输业务。
十一、最近三年主营业务发展情况
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“四、主营业务发展情况”。
十二、标的公司经审计的主要财务指标
详情请见“第三节 交易对方基本情况”之“五、最近一年简要财务报表”。
十三、资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁不存在资产许可使用情况。广西钢铁的主体项目仍然处于建设中，相关资质仍在办理中或拟于建成后向相关部门申请办理，广西钢铁已取得的业务资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 发证日期 | 有效期限 | 许可范围 （用途） | 发证部门 |
| 1 | 港口岸线使用证 | 交港海岸2016第18号 | 2016.12.30 | 2065.1.20 | 钢铁基地配套码头 | 交通运输部 |
| 2 | 港口经营许可证 | （桂防）港经证（0086）号 | 2019.11.8 | 2020.11.7 | 赤沙作业区4号（102#）泊位 | 广西自治区北部湾港口管理局 |
| 3 | 辐射安全许可证 | 桂环辐证[P6042] | 2019.11.20 | 2024.11.19 | 使用V类放射源、使用Ⅲ类射线装置 | 防城港市大数据和行政审批局 |
| 序号 | 主管单位 | 主要职能 |
| 1 | 国家发展和改革委员会 | 拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划；提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任；推进经济结构战略性调整，组织拟订综合性产业政策；推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协调实施等。 |
| 2 | 工业和信息化部 | 负责研究拟订并组织实施钢铁行业的发展战略、规划及对其中重点领域进行专项规划（含基地规划），提出总量平衡、结构调整目标及产业布局；审核钢铁行业的重大项目以及大型企业集团的投资规划，协调重大问题；研究拟订、修订钢铁行业的产业政策，起草法律、法规及配套的规章、制度并监督实施；提出钢铁行业的体制改革、技术进步、投融资、利用外资、金融、贸易、财税政策建议及专项消费政策和配套措施。 |
| 3 | 中国钢铁工业协会 | 根据国家有关政策法规，结合行业特点，制定行规行约，建立自律机制，不断规范企业行为；开展行业调查研究，参与拟定行业发展规划、产业政策法规等工作，为政府加强宏观调控和管理提出咨询建议，向政府反映企业诉求、争取政策支持；组织收集、整理、分级发布国内外钢铁行业市场状况和经营管理、经济技术等信息。监测行业运行态势，对会员单位的经营管理、发展战略及经济技术指标进行调研、分析、评价，提供咨询服务；经政府部门批准或授权参与制修订行业有关标准、规范，组织推进贯彻实施。对不符合标准的产品和企业，配合政府部门进行督促整改；受政府部门委托参与重大投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性前期论证。推动科技创新、管理创新与产品开发，组织行业共性技术开发和科技成果的推广应用等。 |
| 法律法规名称 | 发布单位 | 实施年份 |
| 《中华人民共和国公司法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2006 |
| 《中华人民共和国价格法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 1998 |
| 《中华人民共和国广告法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 1995 |
| 《中华人民共和国物权法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2007 |
| 《中华人民共和国进出口商品检验法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 1989 |
| 《中华人民共和国安全生产法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2002 |
| 《中华人民共和国环境保护法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 1989 |
| 《中华人民共和国节约能源法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2008 |
| 《中华人民共和国水污染防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2008 |
| 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2003 |
| 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 1997 |
| 《中华人民共和国大气污染防治法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2000 |
| 《中华人民共和国劳动法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2008 |
| 《中华人民共和国行政许可法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2004 |
| 《中华人民共和国消防法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 2009 |
| 《安全生产许可证条例》 | 国务院 | 2004 |
| 《大气污染物综合排放标准》 | 原国家环境保护总局 | 1997 |
| 序号 | 产业政策 | 时间 | 相关内容 |
| 1 | 《中国制造2025》 | 2015年 | 支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。 |
| 2 | 《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》 | 2016年 | 坚持绿色发展——大力发展循环经济，积极研发、推广全生命周期绿色钢材；生产工艺关键技术——节能高效轧制及后续处理技术；关键品种重大工程——特种装备用超高强度不锈钢，节能环保装备与化工装备用耐蚀钢；全面推进智能制造——结合汽车轻量化发展、高技术船舶建造、超高效电机推广等工作，鼓励钢铁企业主动加强与下游产业协同，研发生产高强度、耐腐蚀、长寿命等高品质钢材；促进兼并重组——在不锈钢、特殊钢、无缝钢管等领域形成若干家世界级专业化骨干企业，避免高端产品同质化恶性竞争。 |
| 3 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 2016年 | 推动新材料产业提质增效。面向航空航天、轨道交通、电力电子、新能源汽车等产业发展需求，扩大高强轻合金、高性能纤维、特种合金、先进无机非金属材料、高品质特殊钢、新型显示材料、动力电池材料、绿色印刷材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端制造业采购体系。 |
| 4 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》 | 2017年 | 高品质特种钢铁材料——核电用、超超临界火电用、高性能汽车用、高速铁路用等特殊钢型材及其锻件，高品质不锈钢，高性能工模具用钢，耐腐蚀及耐高温，高压高强钢，高性能工程用钢等；铁基高温合 |
金铸件，特殊钢铸件，高强度低温和超低温用可焊接铸钢件等，特殊品种高级无缝管等。
| 5 | 2017年工业转型升级（中国制造2025）资金 （国家工业和信息化部）重点任务 | 2017年 | 重点新材料产业链技术能力提升项目——重点支持高性能结构钢，超薄精密不锈钢带（钢管）等产业链技术能力提升。提升超薄精密不锈钢带（钢管）共性技术和产业化水平，带动不锈钢行业产品升级和技术进步。 |
广西钢铁已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；广西钢铁既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。广西钢铁通常情况下销售商品收入，根据销售方式的不同，收入确认的具体方法如下：
（1）根据销售合同约定，销售钢铁、化产品及其他产品，国内发货分物流园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点确认；发货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。
（2）焦炉煤气通常以气量表抄表数确认收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入广西钢铁，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用广西钢铁货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
（1）收入的金额能够可靠地计量；
（2）相关的经济利益很可能流入企业；
（3）交易的完工进度能够可靠地确定；
（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
广西钢铁与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（二）收入确认原则和计量方法（自2020年1月1日起适用）
1、收入确认的一般原则
广西钢铁在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中广西钢铁向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
广西钢铁在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下
列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：
（1）客户在广西钢铁履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制广西钢铁履约过程中在建的商品；
（3） 广西钢铁履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且广西钢铁在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，广西钢铁在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，广西钢铁根据商品和劳务的性质，采用产出法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
广西钢铁通常情况下销售商品收入，根据销售方式的不同，收入确认的具体方法如下：
（1）根据销售合同约定，销售钢铁、化产品及其他产品，国内发货分物流园仓库、发货站两种方式发货，物流园发货收入确认时点以开具发运通知单时点确认；发货站发货收入确认时点以装车计量单确认；出口以报关单时点确认收入。
（2）焦炉煤气通常以气量表抄表数确认收入。
（二）财务报表的编制基础
1、财务报表的编制基础
广西钢铁财务报表以持续经营为编制基础。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则的要求进行编制。此外，广西钢铁的财务报表同时符合中国证监会2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、持续经营
广西钢铁自报告期末至少12个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
（三）合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，广西钢铁没有合并范围内子公司，不需要编制合并财务报表。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，广西钢铁不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，广西钢铁所处行业不存在特殊会计处理政策。
（六）与上市公司会计政策差异
报告期内，广西钢铁重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）基本情况
根据中联评报字[2020]第2638号评估报告，本次评估对象是广西钢铁的股东全部权益。评估范围为广西钢铁在基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
本次评估以2020年6月30日为评估基准日，中联评估根据广西钢铁的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对广西钢铁股东全部权益价值进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日，广西钢铁全部股权评估值情况如下表所示：
单位：万元
| 评估对象 | 净资产账面价值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估 增值率 | ||
| 资产基础法 | 收益法 | 评估 结论方法 | ||||
| 广西钢铁100%股权 | 1,764,078.66 | 1,774,105.95 | 1,770,723.28 | 资产基础法 | 10,027.29 | 0.57% |
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的资料，广西钢铁未来收益可以用货币衡量，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件，故本次评估适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。
企业价值评估中的资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法评估。
综上所述，本次评估选择了资产基础和收益法两种方法对标的资产进行评估。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出广西钢铁股东全部权益价值为1,770,723.28万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值1,774,105.95万元，低3,382.67万元，低0.19%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；采用资产基础法评估被评估单位，是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业整体价值的方法。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、最终评估结果的选取
广西钢铁主要从事钢铁冶炼的生产销售，产品主要定位热轧宽带钢、冷轧带钢、高强螺纹钢、合金钢棒材、优质线材。截至评估基准日尚未完全建成，处于试生产调试阶段。考虑到广西钢铁未完整投产，在预测基准日后续年度盈利能力时存在不确定性。收益法评估结果取决于企业未来经营数据实现的可靠性，即该结果因企业经营状况的不确定性而存在较大的不确定。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；评估人员已经结合评估对象的实际情况，采用了合理的评估方法，能够反映评估对象的价值，选用资产基础法更符合本次的评估目的。因此选择资产基础法评估结果为广西钢铁本次经济行为的价值参考依据。
根据资产基础法评估结果，广西钢铁股东全部权益在基准日时点的价值为1,774,105.95万元。
（四）评估假设
本次评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，评估报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
1、一般假设
（1）交易假设。假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设。假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设。指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位在柳钢集团统一管理下，未来经营期内的管理层尽职稳定。
（4）评估基于企业对基准日后的经营能力、经营决策和产品设计的估计，以及企业对未来收益的预测。
（5）本次评估预测企业未来营运资金时，采用上市公司可比公司的周转率。
（6）在本次评估中，根据基准日资产投资情况、企业项目投资计划，确定后续资本性支出。
（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（8）本次预测不考虑营业外收支对企业现金流的影响。
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（10）假设公司主要设备符合国家产业结构调整的要求，符合钢铁行业规范要求和准入条件，符合环保要求。
（11）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（12）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（五）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项
1、新增专利
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，广西钢铁新增3项专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 授权时间 | 申请时间 | 取得方式 |
| 1 | 广西柳州钢铁集团有限公司、广西钢铁集团有限公司 | 高炉冷却壁试压管头密封装置 | 实用新型 | ZL201922237388.8 | 2020-07-28 | 2019-12-13 | 原始取得 |
| 2 | 广西柳州钢铁集团有限公司、广西钢铁集团有限公司 | 卡环吊爪 | 实用新型 | ZL201921911419.7 | 2020-09-01 | 2019-11-7 | 原始取得 |
| 3 | 广西柳州钢铁集团有限公司、广西钢铁集团有限公司 | 轴承注油装置 | 实用新型 | ZL201921912562.8 | 2020-09-01 | 2019-11-7 | 原始取得 |
广西钢铁已于2020年09月21日与港发控股签订《海域使用权转让合同》，拟受让港发控股拥有的上述海域使用权。政府相关部门已经出具说明，同意协助其依申请并按规定办理过户手续。
3、股东实缴出资
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，广西钢铁收到股东出资46,538.36万元（其中柳钢集团、柳钢股份分别缴纳2,888.36万元、43,650.00万元），该事项将导致评估基准日后股东全部权益价值增加46,538.36万元。本次评估结果为基准日时点的股权价值，未计算该事项对股权价值的影响。
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
二、资产基础法评估具体情况
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法及评估结果如下：
（一）货币资金
货币资金包括银行存款及其他货币资金。
对于纳入评估范围内的银行存款，评估人员取得了基准日对账单，并对所有银行存款账户进行了函证以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值确定评估值。
其他货币资金，主要是银行承兑汇票保证金存款，对其进行了函证，以证明其真实存在。其他货币资金以核实后账面值加上至评估基准日应计提的存款利息确定评估值。
（二）应收票据
对于应收票据，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
（三）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，评估人员认为，对关联方、职工个人、集团内部的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间1到2年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3年至4年的发生评估风险坏账损失的可能性在50%；发生时间4年至5年的发生评估风险坏账损失的可能性在80%；5年以上评估风险损失为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（四）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关合同协议、发票，抽查了部分原始凭证等相关资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，
核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，以预付账款可回收金额作为评估值。
（五）其他流动资产
其他流动资产主要为待抵扣进项税。评估人员核实企业适用的税收政策、计算基础、税率，以确认账面记录的合法性、真实性，经核实账面价值无误。以经核实无误的账面值作为评估值。
（六）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、验资报告、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性。
根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。长期股权投资的评估方法如下：
对于占股比例较小且只提供会计报表而未提供其他资料的长期股权投资，评估值以评估基准日被投资企业账面值净资产乘以投资比例确定评估值。
评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等保持一致，在评估中采用同一标准、同一尺度，以合理公允和充分地反映各被投资单位各项资产的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（七）固定资产
1、房屋建筑物
由于本次评估对象均为办公及生产配套用建（构）筑物。故选择采用成本法。
评估对于收集到预决算资料的建(构)筑物采用预决算调整法，对于未收集到预决算资料的建(构)筑物采用指标调整法计算评估值。本次对于委估资产主要采用预决算调整法。
预决算调整法是根据原建筑物的预决算资料的工程量，套用评估基准日项目所在地现行定额标准、建设规费、基准日执行的贷款利率计算出建筑物的重置全价作为评估原值。指标调整法是依据评估对象特征，选取项目所在地同类建筑物的造价指标工程量，并根据评估对象实际情况进行修正后套用评估基准日项目所在地现行定额标准、建设规费、基准日执行的贷款利率计算出建筑物的重置全价作为评估原值。
按建筑物的已使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定尚可使用年限，进而确定成新率，最后计算出建筑物评估净值。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他房屋建(构)筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。
（1）建安工程造价计算
根据《自治区住房城乡建设厅关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族自治区建设工程计价依据调整的通知（桂建标〔2016〕17号)》文件，本次评估采用不含税价。
依据现场收集的资料完整情况选择使用预决算调整法或指标调整法计算出工程量并套用《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》(2013)、《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》(2015)和《广西壮族自治区建设工程费用定额》(2018)，并根据《防城港市工程造价2020年6月材料价格》调整价差，从而计算得出“建筑安装工程造价”。
（2）前期及其他费用的确定
房屋建(构)筑物的前期及其他费用参照《基本建设项目建设成本管理规定》的通知（财建[2016]504号）及其他参考数据确定。
（3）资金成本的确定
资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准日执行的同期银行贷款利率计算的利息。资金成本=(建筑安装工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
（4）成新率
本次评估房屋建(构)筑物成新率的确定是根据建筑物的设计寿命，结合现场勘察情况预测建筑物尚可使用年限，并计算得出成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%
（5）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
2、设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用假设，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。
本次评估按照《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号）及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定确认重置全价。由于被评估单位为增值税一般纳税人，故本次评估机器设备的购置价采用不含税价。
重置全价=设备购置价（不含税）+运杂费（不含税）+安装调试费（不含税）+其它费用（不含税）+资金成本
①购置价
主要通过向生产厂家或国内代理商公司询价、或参照《2020机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价（含税），则购置价（不含税）=购置价（含税）/1.13。
②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，参照《资产评估常用数据与参数手册》按不同运杂费率计取。对部分设备生产厂家或销售商提供免费运输，此处不考虑运杂费。
运杂费（含税）=购置价（含税）×运杂费率
运杂费（不含税）=运杂费（含税）/1.09
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。
安装调试费（含税）=购置价（含税）×安装费率
安装调试费（不含税）=安装调试费（含税）/1.09
对小型、无须安装的设备，或包安装设备不考虑安装调试费。
④工程建设前期及其它费
其他费用包括管理费、设计费、工程监理费、环境评价费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备进行计算。
前期费（含税）=含税建安工程造价×标准税
其他费（含税）=[购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）]×+其他费率（含税）
其他费（不含税）=[购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）]×+其他费率（不含税）
⑤资金成本
资金成本为企业项目正常建设施工期内占用资金的筹资成本，即按评估基准日执行的同期银行贷款利率计算的利息。
根据《中国人民银行公告【2019】第15号》，中国人民银行决定改革完善贷款市场报价利率（LPR）形成机制，“自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间拆借中心于每月20日（节假日顺延）公布贷款市场报价利率”。经查询《2020年6月22日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）公告》，“2020年6月22日贷款市场报价利率（LPR）为：1年期LPR为3.85%，5年期以上LPR为4.65%。以上LPR在下一次发布LPR之前有效”。本次评估基准日为2020年6月30日，故参考该LPR为基础计算贷款利率。
参考该项目设计建设周期及实际建设周期，确定整个项目的合理建设期为
2.5年，则本次评估采用1年期和5年期LPR的简单平均值4.25%作为贷款利率，假设工程建设资金在建设期内均匀投入，则：
资金成本=[设备购置价格（含税）+运杂费（含税）+安装调试费（含税）+前期及其他费用（含税）]×贷款利率×合理工期/2
2）车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及《汽车之家网》等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价。根据营改增文件规定，车辆购进发生的进项税额从销项税额中抵扣。
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户牌照手续费
①车辆购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定；对购置时间较长，现不能查到原型号规格的车辆购置价格时参考相类似、同排量车辆价格作为评估车辆购置价。现行购置价（不含税）=现行购置价/1.13。
②车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号）的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。该“纳税人购买自用车辆的计税价格应不包括增值税税款”。故：购置税＝购置价（含税）÷(1+13%)×10%。
③新车上户牌照手续费等：根据车辆上牌所在地该类费用的内容及金额确定。
3）电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》、《太平洋电脑网》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，确定其重置全价：
重置全价=购置价（含税）/1.13
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率
对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
2）车辆成新率
对于运输车辆，根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定，使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。3）电子设备成新率成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（八）在建工程
1、在建工程-土建类资产
（1）在建工程建安工程评估方法
根据评估目的及评估对象的状况，对在建工程建安工程采用重置成本法进行评估。
重置成本法是基于在建工程的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本。
1）重置全价的确定
主要建筑物的评估，以其工程量为基础，按基准日计价定额、当地的建筑材料市场价格和取费程序，采用预决算调整法，确定其重建所需的建安综合造价；其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算重置价值。
重置价值由建安造价和资金成本组成。
①建安工程造价
对于一般建筑安装工程造价包括建筑安装工程和安装工程的总价。根据委托人提供的该房屋的相关资料，对于一般建筑本次建安工程造价采用预决算调整法进行计算，根据《自治区住房城乡建设厅关于建筑业实施营业税改征增值税后广西壮族自治区建设工程计价依据调整的通知（桂建标〔2016〕17号)》文件，本次评估采用不含税价。依据现场收集的资料完整情况选择使用预决算调整法或指标调整法计算出工程量并套用《广西壮族自治区建筑装饰工程消耗量定额》(2013)、《广西壮族自治区安装工程消耗量定额》(2015)和《广西壮族自治区建设工程费用定额》(2018)，并根据《防城港市工程造价2020年6月材料价格》调整价差，从而计算得出“建筑工程造价”及“安装工程造价”。
对于水工建筑，本次评估依据现场收集的资料完整情况选择使用预决算调整法或指标调整法计算出工程量并套用《水运建设工程概算预算编制规定》（JTS/T116—2019），《沿海港口水工建筑工程定额》（JTS/T 276-1—2019），并根据《防城港市工程造价2020年6月材料价格》调整价差，从而计算得出“建筑工程造价”及“安装工程造价”。
②前期及其他费用的确定
A、2030冷轧项目
根据国家相关行政性事业收费文件规定，确定前期费用和其他费用。包括：
建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、项目可研费等。本次评估根据企业整体投入情况测算，本次评估中含税其他费率为
4.04%，不含税其他费率为3.84%。具体公式为：其他费=重置价×其他费率
B、其他未完工项目
在建工程中前期及其他费：主要包括建筑设计费、勘探费、监理费、工程管理费、待摊支出、资本化利息等。评估人员在现场勘查时核对了各项费用发生的合同、发票等相关凭证，并对相关单位相关往来款项进行函证。本次评估以经核实的账面价值作为评估值。
③资金成本
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按2020年6月22日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率计算，工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；并按均匀投入考虑：
资金成本=(申报账面价值或调整后工程造价-不合理费用)×利率×工期/2
开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，不进行考虑；对开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资金成本，需加计资金成本，若在建工程申报价值中已含资金成本，需要核对已包含的资金成本的合理性，对多计的资金成本要剔除，对不足的资金成本要将差额加回。
2）成新率的确定
对于未交工的在建工程不考虑成新率对工程价值的影响，对于部分已交工的工程因整体项目尚未达到投产条件而处在在建状态的在建工程，考虑自然损耗对工程价值的影响。
3）确定评估值
评估值=重置全价×成新率
（2）在建工程-土建类资产中前期及其他费用评估方法：
本次评估在建工程处于尚未完工状态，对于纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值同时加计资金成本作为评估值。
资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2
1）利率按评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率确定；
2）工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；3）若在建工程申报价值中已含资金成本，需要核对已包含的资金成本的合理性，对多计的资金成本要剔除，对不足的资金成本要将差额加回。
2、在建工程-设备类资产
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
根据在建工程-设备账面构成情况，该项目可分为三部分，具体为：（1）在调试状态的2030冷轧生产线；（2）尚未完工的在建项目；（3）在建工程生产中的费用；（4）工程物资。
以上四部分中（1）、（2）、（4）账面构成均为不含税设备购置费；（3）部分为在建工程已发生的前期费或待分摊的管理费用。
（1）在调试状态的2030冷轧生产线的评估
2030冷轧生产线于2013年至2017年间购建，至评估基准日仍在调试状态。
由于购置时间、投产时间距评估基准日较久，设备的重置价、成新率均发生变化。对该部分在建设备项目的评估，以项目合同结算金额为基础，根据购置日期与评估基准日的物价变动指数及进口设备指数对合同价进行调整，其中：进口设备按不含税合同价进行指数调整，调整后再乘以增值税率确定评估基准日的含税购置价；国产设备按含税合同价进行调整，确定评估基准日的含税购置价，其不含税购置价=含税购置价/1.13。设备重置价的计算分别为：
进口设备购置价（含税）=不含税账面价值×物价变动指数×1.13
国产设备购置价（含税）=账面金额对应合同价×物价变动指数
根据国家相关行政性事业收费文件规定，确定前期费用和其他费用。包括：
建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境影响评价费、项目可研费等。本次评估根据企业整体投入情况测算，本次评估中含税其他费率为
4.04%，不含税其他费率为3.84%。
具体公式为：其他费=重置价×其他费率考虑该项目在正常建设周期的资金成本，该资金成本按冷轧生产线建设工期4年考虑，资金成本按在建工程的合理工期、资金均匀投入确定。
由于2030冷轧生产线至评估基准日仍在调试状态。至评估基准日已调试约
3.08年，企业试运转期较长，导致该生产线上的设备均已发生自然磨损，故对2030冷轧生产线设备考虑实体性贬值。即计算设备的成新率N，具体计算公式如下：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%综上，评估值=重置价（不含税）×成新率。其中：重置价(不含税)= 设备购置价（含税）/1.13+其他费（不含税）+资金成本
进口设备购置价（含税）=不含税账面价值×物价变动指数×1.13国产设备购置价（含税）=账面金额对应合同价×物价变动指数其他费（含税）=设备重置价（含税）×其他费率（含税）其他费（不含税）=设备重置价（含税）×其他费率（不含税）资金成本=[设备重置价（含税）+其他费（含税）]×工期×LPR利率÷2N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
（2）对尚未完工的在建项目，此部分在建工程是按照设定工期正常施工，并未出现非正常停工。工程发生于2015年1月至2020年6月期间，由于购置时间、投产时间距评估基准日较近，设备的重置价、成新率均未发生变化。
对该部分在建设备项目的评估，以项目合同结算金额为基础，根据购置日期与评估基准日的物价变动指数及进口设备指数对合同价进行调整，确定该资产在评估基准日的含税购置价，则不含税购置价=含税购置价/1.13，同时在此基础上考虑增值税率变化做税费调整，另考虑该项目的资金成本。资金成本以调整后的
含税购置价为基础进行计算。资金成本以开工日期至评估基准日计算工期，在根据工期确定LPR利率后计算资金成本。
则：
评估值=设备购置价（含税）/1.13+资金成本其中：
进口设备购置价（含税）=不含税账面价值×物价变动指数×1.13国产设备购置价（含税）=账面金额对应合同价×物价变动指数资金成本=[设备重置价（含税）+其他费（建设单位管理费）]×工期×LPR利率÷2
（3）对正在建设中的在建工程生产中的费用经核实为被评估企业在建工程中的正常支出，故按账面值确定其评估值。
（4）工程物资是基准日附近购入的工程材料或机器设备，账面值基本反映了此批材料和设备的市场价值，故按账面值确定其评估值。
3、工程物资
工程物资具体为全厂检化验系统原辅料检化验中心工程采购的烟煤标准物质、氯离子标准样品、焦炭标准样品、电导率环境标准样品等；防城港钢铁基地项目采购的球团、烧结矿、钒钛磁铁矿、锰矿石、烟煤、高铬镍铁矿石等；炼钢连铸系统炼钢连铸工程采购的连铸板坯、方坯、不锈钢管、镀锌角钢、镀锌焊管、槽钢等；其他项目采用的劳保用品等。评估人员查阅相关的总账和明细账、抽查原始凭证等途径，以确认其真实性、可靠性。我们根据工程物资明细表对工程物资进行了盘点、核实，对于金额较大的项目逐项核实，查看了物资的现实状况，以确定是否存在毁损、变质等情况。经核实，此批工程物资购进时间短、市场价格未发生变化，故根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值。
（九）无形资产
1、无形资产-土地使用权
评估人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
1）市场比较法
经济主体在市场的一切交易行为总是要追求利润最大化，即要以最少的费用求得最大利润，因此在选择商品时都要选择效用高而价格低的，如果效用与价格比较，价格过高，则会敬而远之。这种经济主体的选择行为结果，在效用均等的商品之间产生替代作用，从而使具有替代关系的商品之间在价格上相互牵制而趋于一致。市场比较法就是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。其计算公式为：
公式：V = VB×A×B×C×D
其中：
V-估价宗地价格;
VB-比较实例价格;
A-待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B-待估宗地评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C-待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D-待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
2）基准地价系数修正法：
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则对评估对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取评估对象在评估基准日价格的方法。其基本公式及内涵如下：
宗地地价＝基准地价×K
×(1+∑K)×K
×K
×K
×K
±K
式中：
K
──期日修正系数K
──土地使用年期修正系数∑K──影响地价区域因素修正系数K
—容积率修正系数K
—宗地形状修正K
—宗地面积修正K
—开发程度修正
2、无形资产-海域使用权
根据《中华人民共和国海域使用管理法》第32条规定：“填海项目竣工后形成的土地，属于国家所有。海域使用权人应当自填海项目竣工之日起三个月内，凭海域使用权证书，向县级以上人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级以上人民政府登记造册，换发国有土地使用权证书，确认土地使用权。”因基准日评估对象海域使用权证范围内已经完成填海造地工程，相应填海费用已在在建工程及构筑物中评估，故本次对于该海域使用权按照现行海域使用金缴纳标准及为了取得该海域使用权所发生的专业费用之和进行使用年期修正后计算评估值。
（十）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以调整后账面值确定为评估值。
（十一）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（十二）资产基础法评估结果比较变动因素分析
1、资产基础法评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
| 流动资产 | 528,127.06 | 528,145.24 | 18.18 | 0.003 |
| 非流动资产 | 2,856,451.84 | 2,863,060.94 | 6,609.10 | 0.23 |
| 固定资产 | 368,194.00 | 382,189.12 | 13,995.11 | 3.80 |
| 在建工程 | 2,359,395.90 | 2,291,581.02 | -67,814.88 | -2.87 |
| 无形资产 | 128,062.51 | 189,091.38 | 61,028.87 | 47.66 |
| 递延所得税资产 | 600.00 | - | -600.00 | -100.00 |
| 资产总计 | 3,384,578.89 | 3,391,206.18 | 6,627.29 | 0.20 |
| 流动负债 | 541,040.23 | 541,040.23 | - | - |
| 非流动负债 | 1,079,460.00 | 1,076,060.00 | -3,400.00 | -0.31 |
| 负债总计 | 1,620,500.23 | 1,617,100.23 | -3,400.00 | -0.21 |
| 净资产（所有者权益） | 1,764,078.66 | 1,774,105.95 | 10,027.29 | 0.57 |
为0.41%，评估净值与账面净值比较增值172,380,455.85元，增值率4.96%。主要原因如下：
①经评估计算，房屋建筑物评估净值与账面净值比较减值38,948,172.14元，减值率为24.68%。主要原因如下：由于房屋建筑物的账面值含有较多的摊销费用，评估计算重置全价时不予考虑，故导致评估减值。
②经评估计算，构筑物评估净值与账面净值比较增值211,328,627.99元，增值率为6.37%。主要原因如下：A、被评估企业构筑物资产建成较早，评估基准日的市场人、材、机比建造时涨价，故导致评估增值；B、企业财务对固定资产折旧年限相比评估采用的经济寿命年限短，是导致评估净值增值率大于评估原值增值率的原因。
2）本次评估设备类资产原值评估增值率14.75%，净值评估减值率15.64%，主要原因如下：
①机器设备原值评估增值率16.64%，净值评估减值率17.14%。机器设备评估原值增值是因为企业暂估入账单价中未包含设备安装费、前期费、资金成本，故导致评估原值增值；评估净值减值主要是由于会计计提折旧时间与评估计算实体性贬值的时间点差异导致。
②车辆原值评估减值率13.74%，净值评估增值率28.02%。车辆评估原值减值原因是因为技术更新，车辆市场价格下降，导致车辆购置费的降低，致使评估原值减值；评估净值增值主要是由于企业会计折旧年限短于评估年限导致。
③电子设备原值评估减值率30.59%，电子账面净值为零，净值评估增值14,969.00元。电子设备评估原值减值原因是因为企业的电子设备主要为电脑、仿真器、打印机及其他自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格低于其购置时的水平致使评估原值减值；评估净值增值主要是企业账面净值为零，导致评估增值。
（3）本次在建工程评估值为22,915,810,232.86元，评估值与账面净值比较评估减值678,148,785.26元，减值率2.87%，主要原因如下：
1）本次评估在建工程土建类资产账面值为13,201,170,108.21元，评估值为11,980,045,822.32元。评估减值1,221,124,285.89元，减值率9.25%。减值主要原因为在建工程2030冷轧、部分码头等工程在2017年完成安装进入调试阶段，因配套车间或设施尚未建成，故虽未结转固定资产但在此期间一直陆续进行试生产，实物资产存在一定的损耗；另一方面2030冷轧工程设计建设年限为4年，但在建设期间因目标市场的变化导致该项目建设方案发生重大调整，从而导致整个项目前期费用、管理费用、资金成本显著上升。2）本次评估在建工程-设备类资产账面值为9,075,260,300.27元，经以上方法测算后，在建工程-设备类资产评估值为9,618,235,800.90元，评估增值542,975,500.63元，增值率5.98%。增值原因为：
①在建工程-设备类资产评估值考虑了资金成本而账面值中未包含导致评估增值；
②因为汇率在建设备中进口设备购建成本增加导致评估增值。
（4）本次无形资产评估值为1,890,913,800.00元，评估值与账面净值比较评估增值610,288,698.63元，增值率47.66%，增值的原因主要为：
1）土地使用权账面值917,724,791.87元，评估值合计为1,096,033,100.00元，评估值较账面值增值178,308,308.13元，增值率19.43%。无形资产土地评估增值主要如下：A、由于土地稀缺性，其供给弹性很小；同时，由于社会经济的发展和人口不断增加，对于土地需求总是持续增加的，因而地价呈不断上涨的趋势；B、由于整个社会的资本有机构成的提高，使得社会平均利润率下降，从而使地价呈上升势态。近年来土地取得成本不断提高，为保障原有土地使用者的生活水平，政府对土地补偿费、安置补助费等相关土地开发费用提高，导致土地取得成本不断加大，进而使土地价格不断上涨。
2）海域使用权账面值为362,900,309.50元，评估值为794,880,700.00元，评估增值431,980,390.50元，增值率119.04%。海域使用权增值的主要原因为《关于调整海域、无居民海岛使用金征收标准的通知》（财综〔2018〕15号）较大幅度提高了海域使用金缴纳标准，导致海域使用权取得费用大幅提高。纳入本次评
估范围的宗海于2015年取得，取得时按《通知》执行前的老标准缴纳海域使用金，故本次评估增值。
（5）递延所得税资产账面价值6,000,000.00元。对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。该公司递延所得税资产系企业2020年递延收益所形成的，相关税金已在递延收益中考虑，此处递延所得税资产评估为0。
（6）本次递延收益评估值为6,000,000.00元，评估值与账面净值比较评估减值34,000,000.00元，减值率85.00%，主要原因如下：
递延收益账面值为40,000,000.00元，其核算内容是防城港市北部湾（广西）经济区建设管理委员会办公室铁路专用线项目形成的递延收益，账面值为项目对应的财政补贴款。评估人员查阅了相关资料、凭证，核实了相关内容，确认以上信息是真实完整的。项目已完成，但尚未完成验收，按未来应缴纳的所得税确认评估值。
三、收益法评估具体情况
（一）收益法概述及评估思路
1、收益法概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业整体价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、收益法评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计算收益的其他资产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（二）收益法评估计算分析过程
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
DBE?=CIPB++=
CIPB++=
nnni
ii
rrRrRP
)1()1(
+++=
+=?
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对象的未来经营期；I：评估对象基准日的长期股权投资价值；C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2、预测期限的确定
由于广西钢铁目前处于建设阶段，本次预测分为建设期和生产期，后续建设期2.5年，整体正常生产期5年，并假定从第6年开始达到稳定收益状态，采用2027年的净现金流作为未来永续年期的稳定收益。
3、未来收益预测
（1）收益指标的确定
本次评估，使用广西钢铁的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据广西钢铁的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到广西钢铁的经营性资产价值。
（2）营业收入预测
防城港项目建设规模为918.8万吨/年钢材，主要钢材产品包括棒材360万吨/年、高速线材180万吨/年、热轧带钢168.8万吨/年和冷轧带钢210万吨/年，生产工艺如下图：
1）销量预测
广西钢铁周边区域市场主要包括广西、广东、云南、贵州、四川和重庆六省市，2017年区域钢材消费量为15,660万吨，同比增长8.20%；2018年区域钢材消费量为18,500万吨，同比增长18.10%；2019年区域钢材消费量20,100万吨，同比增长8.60%。具体情况如下：
单位：万吨、%
| 年份 | 区域钢材消费量 | 同比增长 | 占全国比例 |
| 2017 | 15,660 | 8.20 | 21.50 |
| 2018 | 18,500 | 18.10 | 22.40 |
| 2019 | 20,100 | 8.60 | 22.50 |
东南亚国家以生产低端普通钢材为主，半成品及成品钢材进口量大大超过自身产量，是典型的钢材进口地区，根据国际钢协的预测，2020年东南亚的钢材消费量将达到7,750万吨。东南亚国家钢铁市场消费需求的增长潜力巨大。
另外，广西钢铁防城港钢铁基地建在广西防城港市东南部的企沙临海工业园区，位于北部湾的北岸，南濒北部湾，面向东南亚，背靠大西南，东邻粤港澳，西与越南相连，区位优势十分突出，物流成本优势明显。
综上，广西钢铁所处市场区域钢铁消费量较大，产能释放后预计将得到较好的消化，投产、稳产后即可实现满负荷生产。广西钢铁预计未来产销量情况如下表：
单位：万吨
| 序号 | 项目 | 设计值 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续 |
| 1 | 高线 | 180.00 | 27.78 | 103.26 | 144.02 | 180.02 | 180.02 | 180.02 | 180.02 | 180.02 | 180.02 |
| 2 | 棒材 | 360.00 | 55.53 | 206.50 | 288.01 | 360.02 | 360.02 | 360.02 | 360.02 | 360.02 | 360.02 |
| 3 | 热轧商品卷 | 168.80 | - | 96.83 | 135.05 | 168.81 | 168.81 | 168.81 | 168.81 | 168.81 | 168.81 |
| 4 | 冷轧卷 | 90.00 | - | 51.63 | 72.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 | 90.00 |
| 5 | 冷硬卷 | 35.00 | - | 20.08 | 28.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 | 35.00 |
| 6 | 镀锌卷 | 85.00 | - | 48.76 | 68.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 | 85.00 |
| 合计 | 918.80 | 83.31 | 527.04 | 735.08 | 918.86 | 918.86 | 918.86 | 918.86 | 918.86 | 918.86 | |
广西钢铁周边区域市场主要包括广西、广东、云南、贵州、四川和重庆六省市，广西钢铁防城港项目基地接壤的广东省经济发达，钢材需求较大，是国内典型的钢材净流入地区。广西钢铁根据自身产品特点，参考广西、广东市场情况，预计未来销售综合单价如下：
单位：元/吨
| 序号 | 项目 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022~2027年 | 永续期 |
| 1 | 高线 | 3,470.00 | 3,470.00 | 3,470.00 | 3,470.00 |
| 2 | 棒材 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 3 | 热轧商品卷 | 3,450.00 | 3,450.00 | 3,450.00 | 3,450.00 |
| 4 | 冷轧卷 | 3,940.00 | 3,940.00 | 3,940.00 | 3,940.00 |
| 5 | 冷硬卷 | 3,760.00 | 3,760.00 | 3,760.00 | 3,760.00 |
| 6 | 镀锌卷 | 4,230.00 | 4,230.00 | 4,230.00 | 4,230.00 |
| 均值（不含税） | 3,725.00 | 3,725.00 | 3,725.00 | 3,725.00 | |
| 项目 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年~2027年 | 永续 |
| 营业收入 | 297,447.69 | 1,941,591.32 | 2,708,008.95 | 3,385,011.18 | 3,385,011.18 |
料（铁精矿、球团矿、煤、废钢、合金）、其他材料、燃料及动力、人工费用、制造费用等。主要材料价格的预测参考广西钢铁近期采购价和市场行情确定；人工成本根据广西钢铁生产定员及平均工资进行预测；固定成本中的折旧及摊销费用根据广西钢铁固定资产折旧与摊销政策进行测算；制造费用（不含折旧）、修理费参考可研设计值。未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营业成本 | 278,264.55 | 1,605,281.78 | 2,255,601.90 | 2,784,974.79 | 2,785,875.13 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 营业成本 | 2,786,784.48 | 2,787,702.91 | 2,788,630.53 | 2,788,630.53 |
| 项目 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 财务费用 | 44,437.35 | 78,662.61 | 82,569.14 | 78,944.50 | 74,929.35 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 财务费用 | 64,929.54 | 53,431.18 | 37,963.17 | 37,963.17 |
（7）税金及附加
广西钢铁的税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等。本次评估结合历史年度税金及附加的构成和变化趋势，同时考虑税金及附加与营业收入、营业成本的相对应关系，预测未来年度的税金及附加。
（8）企业所得税预测
根据防城港市发展和改革委员会初步审核意见，广西钢铁防城港项目的生产工艺及高强钢产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类。故广西钢铁未来所得税税率按15%计算，根据预测的利润总额计算企业所得税。
（9）折旧与摊销预测
1）折旧预测
广西钢铁的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，依据广西钢铁执行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2）摊销预测
截至评估基准日，广西钢铁无形资产主要为土地使用权和海域使用权。按照广西钢铁的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销额。并结合广西钢铁的会计政策，估算未来各年度的摊销额。
（10）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
1）资本性支出预测
根据项目可研和相关工程合同，广西钢铁防城港项目投资额约为318.7亿元，截至评估基准日已完成投资163.94亿元，尚需投资154.77亿元。预测结果如下表：
单位：万元
| 项目 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 后续建设投入 | 309,544.05 | 464,316.08 | 696,474.12 | 77,386.01 |
| 付款投资比例 | 20% | 30% | 45% | 5% |
| 项目 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 营运资本增加额 | 30,923.69 | 141,888.01 | 68,641.75 | 59,479.04 | 23.06 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 营运资本增加额 | 23.29 | 23.52 | 23.76 | - |
| 项目 | 2020年7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净现金流量 | -305,385.22 | -269,203.89 | -290,617.47 | 474,303.33 | 479,263.22 |
| 项目 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 净现金流量 | 478,490.05 | 477,709.15 | 475,788.80 | 336,694.64 |
eeddwrwrr?+?=
式中：
Wd：评估对象的长期债务比率；
)(DEDw
d
+=
We：评估对象的权益资本比率；
)(DEEw
e
+=
rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
??+??+=)(
fmefe
rrrr
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；ε：评估对象的特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
))1(1(EDt
ue
??+?=??
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
iitu
EDt)1(1?+=
??
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
xtK??%66%34+=
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（2）折现率各项参数的选取过程
①无风险收益率的确定
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似。本次评估最终确定的无风险收益率为
3.61%。
②市场预期报酬率的确定
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2020年6月30日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似。本次评估最终确定的市场预期报酬率为9.72%。
③风险系数β值的确定
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2020年6月30日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，通过相应计算公式及可比上市公司的带息债务与权益资本比值，确定广西钢铁的无财务杠杆的β值。由于广西钢铁有付息债务，本次估值采用广西钢铁的资本结构换算成有财务杠杆风险系数βe。
④权益资本成本的确定
本次评估考虑到广西钢铁在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε为
0.01。根据相应计算公式得到广西钢铁的权益资本成本re。
⑤债务比率Wd和权益比率We的确定
通过广西钢铁的权益资本价值、付息债务价值及以下计算公式确定债务比率及权益比率。
)(DEDw
d
+=
)(DEEwe
+=
⑥折现率的确定
将上述各值分别代入折现率计算公式计算得出相应的折现率。
| 项目 | 2020年 7~12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续年 |
| 折现率 | 0.0834 | 0.0826 | 0.0822 | 0.0824 | 0.0826 | 0.0830 | 0.0835 | 0.0844 | 0.0849 |
将得到的预期净现金流量及折现率代入经营性资产价值计算公式，得到广西钢铁的经营性资产价值为2,995,403.73万元。
2、长期股权投资价值
截至评估基准日2020年6月30日，广西钢铁长期股权投资价值为199.42万元。详细情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 账面价值 |
| 1 | 防城港赤沙码头有限公司 | 20% | 199.42 |
| 减：长期股权投资减值准备 | - | ||
| 合计 | 199.42 | ||
（四）收益法评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
广西钢铁在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值1,764,078.66万元，评估价值1,770,723.28万元，评估增值6,644.62万元，增值率0.38%。
四、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西钢铁全部权益在评估基准日（即2020年6月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的意见
本次交易定价系以经广西自治区国资委核准的由中联资产评估集团有限公司出具的广西钢铁的资产评估报告（中联评报字[2020]第2638号）所载评估值以及《增资协议》为依据而确定的。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（三）标的资产正式投产后政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响分析
截至本独立财务顾问报告签署日，未有迹象表明标的公司在正式投产后的政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面会发生与标的公司股东全部权益价值《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化，预计对本次交易评估值不会产生影响。
（四）标的资产与上市公司的协同效应
本次交易完成后，广西钢铁将成为上市公司的控股子公司，并纳入合并范围。通过本次交易，有利于强化上市公司对广西钢铁的决策权。防城港项目建设充分利用了相关自主创新的工艺技术装备，积极采用先进、适用的国内关键技术和设备，从而实现钢铁生产流程朝连续、紧凑、高效的方向优化，以最大限度降低成本。防城港项目所在地为我国西南深水良港，且生产基地紧邻码头，原料、燃料等运输成本都将大幅度降低。防城港是“一带一路”国家发展战略涉及区域重要沿海港口，未来双方将依托防城港独有的区位优势及优质的产品，进一步扩大两
广地区市场份额并积极拓展东南亚市场。但上述协同效应对业务发展的影响无法准确量化。出于谨慎性的考虑，本次交易评估定价中未考虑协同效应对标的公司或上市公司未来业绩或价值的影响。
（五）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指标，分析交易定价的公允性市净率、市盈率是行业常用的相对估值指标，估值技术成熟，受到投资者的广泛认可，可以从资产和盈利两个角度分别考察标的资产的估值水平是否合理。本次交易中的标的资产尚未实质开展业务经营，盈利能力未充分体现；此外，市净率反映了重资产的钢铁企业估值的主要驱动因素，且其计算依赖于公开市场交易形成的股价和经审计的财务报告，数据可靠性高、客观性强，因此选择市净率考察标的资产的估值水平合理性。
A股同行业可比上市公司截至2020年9月30日所对应的市净率如下表所示：
| 公司名称 | 市净率 |
| 韶钢松山（000717.SZ） | 1.1861 |
| 杭钢股份（600126.SH） | 1.0781 |
| 南钢股份（600282.SH） | 1.1285 |
| 八一钢铁（600581.SH） | 1.1731 |
| 柳钢股份（601003.SH） | 1.0617 |
| 平均值 | 1.1255 |
| 广西钢铁 | 1.0057 |
股权、南京钢铁股份有限公司发行股份购买南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）38.72%股权以及南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）38.72%股权，前述五宗交易涉及的钢铁行业标的资产的估值指标与本次交易标的资产的对比情况如下表：
| 标的公司 | 最终评估方法 | 市净率PB |
| 三安钢铁 | 资产基础法 | 1.8835 |
| 宁波钢铁 | 资产基础法 | 1.5556 |
| 兴澄钢铁 | 收益法 | 1.3797 |
| 华菱三钢 | 资产基础法 | 1.3076 |
| 南钢发展、金江炉料 | 资产基础法 | 1.2073 |
| 平均值 | - | 1.4667 |
| 广西钢铁 | 资产基础法 | 1.0057 |
公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西钢铁全部权益在评估基准日（即2020年6月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，作为公司的独立董事，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易主要合同
一、《增资协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020年8月24日，上市公司（本节中简称“甲方”）与广西钢铁（本节中合称“乙方”）签署了《广西钢铁集团有限公司增资协议》。根据协议约定，上市公司拟以货币资金对广西钢铁进行增资。
（二）目标资产的定价依据及交易价格
本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定核准的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。
（三）本次增资方案
1、甲方拟以货币资金对乙方进行增资，其中600,000.00万元增加乙方注册资本，其余计入资本公积。柳钢集团、武钢集团拟放弃本次对广西钢铁的优先增资权。本次增资完成后，乙方的注册资本将由1,800,000.00万元增加至2,400,000.00万元，其中，甲方出资1,100,000.00万元，占广西钢铁注册资本的比例将达到45.83%，柳钢集团出资1,093,800.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为45.58%，武钢集团出资206,200.00万元，占广西钢铁注册资本的比例为
8.59%。
2、本次增资的价格以双方共同认可的评估机构对广西钢铁截至评估基准日（2020年6月30日）评估，并按照国有资产监督管理规定核准的股东权益价值的评估值为基础，由双方协商确定。柳钢集团拟放弃对乙方的优先增资权，同时将所持乙方股权对应的表决权委托给甲方。通过本次增资及表决权委托安排，甲方将取得乙方的控制权，实现对乙方并表。
3、甲方认购乙方本次增资的价格按照本协议第三条的约定进行确定。双方一致同意评估基准日为2020年6月30日。
4、乙方股东权益价值和本次增资价格确定后，双方将另行协商确定本次增资的具体金额及出资安排。本次增资完成后，甲方将根据广西钢铁本次增资后修订的《公司章程》享有股东权利、承担股东义务。本次增资款项的支付将按照防城港项目后续建设需要、《公司章程》等规定以及本协议约定进行缴纳。
（四）本次增资的实施与完成
1、先决条件
双方确认，在目标资产登记至甲方名下之前，除乙方已向甲方披露的信息外，如乙方未能持续符合如下前提，本协议即不再履行，甲方即无需履行付款义务，甲方有权解除本协议并要求乙方退回已支付的全部款项，但双方另行协商一致同意修改或豁免或甲方书面确认可以（有条件）豁免的除外；
（1）乙方在目标资产登记至甲方名下之前的最近36个月内，不存在违反工商、税收、土地、环保、安监以及其他法律、行政法规或规章规定且影响乙方经营的情节严重的行为，也不存在受到刑事处罚的行为；
（2）乙方基于本次增资而向甲方披露的乙方的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等信息即乙方出具的声明、保证和承诺，乙方已充分、真实、完整、准确及公允地向甲方披露或提供，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）过渡期内，除乙方已向甲方披露的信息外，乙方资产、人员、业务、财务等未发生重大不利变化；
（4）过渡期内，乙方现有股东未向任何第三方转让其所持的部分或全部股权或在其上设置质押、购置权、第三方权益等负担；
（5）过渡期内，除甲方按照本协议约定向乙方进行本次增资外，乙方未发生增加或减少注册资本、利润分配、修订或重述公司章程等事项（不包括在本协议签署前已修改公司章程的情况、因完成本次增资需办理的先决条件所涉及的公司经营范围变更及其他为履行本协议所需的章程修订）；
2、本协议生效之日起十五个工作日内，乙方应办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
3、双方一致同意和确认，在广西钢铁防城港项目全部竣工并验收完成后五年内，在甲方认为必要时，双方应积极相互配合，以法律法规及相关监管规则允许的方式，使得甲方通过一次或多次向乙方现有股东购买其持有的广西钢铁股权或通过其他合法方式，最终取得乙方的全部股权。
（五）本次增资后乙方的公司治理结构
1、本次增资完成后，乙方的董事会成员和组成人数进行相应调整，过半数的董事会成员由甲方推荐的人选担任。乙方的总经理由董事会依法聘任的人选担任，总经理外的其他高级管理人员由总经理提名、董事会聘任；总经理及其他高级管理人员的聘任按照乙方届时有效的章程或其他制度的规定履行相应聘用程序。乙方各股东按照各自对甲方的认缴出资比例行使表决权，并按照乙方届时有效的章程享有股东权利、履行股东义务。
2、乙方确认，乙方将积极促成现有股东柳钢集团（简称“委托人”）将其作为乙方股东享有的全部表决权（简称“标的股权”）委托给甲方（简称“受托人”）享有，具体以柳钢股份、柳钢集团签署的《表决权委托协议》约定为准。
（1）表决权委托期限以每5年为一个周期（简称“委托周期”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，并在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
（2）在表决权委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权地如下权利（简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性；
1）召集、召开和出席股东会；
2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或乙方章程需要股东会讨论、决议的实现行使表决权；
4）法律法规或乙方章程规定的其他股东权利（包括乙方章程修订后规定的任何其他股东的表决权）；
（3）表决权委托期限内，受托人行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若需委托人出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托人通知后5个工作日内完成相关工作。
（4）表决权委托期限内，受托人按照其独立判断，依据受托人自身意愿在乙方的股东会上就投票事项行使委托股权的投票表决权，无需再征得委托人对投票事项的意见，委托人对受托人就委托股权行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3、在本次增资完成，甲方除自身持有广西钢铁45.83%股权之外，另外通过表决权委托的形式取得柳钢集团所持有的45.58%广西钢铁股权对应的表决权、提名和提案权、召集权等股东权利，即柳钢股份对广西钢铁的最终表决权合计比例为91.41%，达到控制标准，柳钢股份将成为广西钢铁控股股东。
（六）债权债务处理和员工安置
1、本次增资不涉及债权债务主体的变更，原由乙方享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由乙方享有和承担。
2、本次增资亦不涉及职工安置问题，原由乙方聘任的员工在资产交割日后仍然由乙方继续聘任。
（七）过渡期
1、在过渡期内，双方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料、及时缴纳有关税费，确保乙方根据以往惯常的方式经营、使用和维护其自身的资产及相关业务。
2、在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次增资进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得其他双方书面同意；若任意一方发生可能影响本次增资进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知对方。
3、过渡期内，甲方有权查阅合同、账目、会计、账目、会计凭证等与经营管理相关的资料，但不得对乙方正常生产经营造成不利影响。本次增资完成后，双方同意对乙方董事会再行调整。
4、过渡期内及自本次增资的资产交割日起，乙方实施如下重大事项时（不包括在本协议签订时已发生的或已披露给甲方的），应取得甲方的书面同意：
（1）修订公司章程；
（2）除本次增资外增加或减少公司注册资本，发行或赎回任何股份或其他可转换成股份或带有股份认购权的其他证券或债券；
（3）终止或解散公司；
（4）公司合并或分立，或与他人组建合资公司，或引进战略投资者；
（5）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域（不包括因资产重组而新增加的业务）；
（6）分派或支付任何股利股息（无论是期末的还是期中的）或其他公司股东分配事项的决定；
（7）批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
（8）以任何形式向除甲方以外的任何第三方批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于甲方的股东权利（法定股东权利除外）；
（9）批准任何对控股权做出变动的交易、合并、任何清算、解散或结业；
（10）公司对外提供担保或提供贷款；
（11）公司对其全部或部分的资产、股本、不动产、动产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益或转让，但为公司提供担保或交易除外；
（12）重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购、资产处置活动；
5、乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间；过渡期间损益由符合《证券法》要求的会计师事务所进行审计确定。
二、《增资协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020年11月2日，上市公司（本节中简称“甲方”）与广西钢铁（本节中合称“乙方”）签署了《广西钢铁集团有限公司增资协议之补充协议（一）》。根据协议，上市公司与广西钢铁就货币增资事项进行补充约定。
（二）本次增资价格
1、本次增资完成后，乙方注册资本将由人民币180亿元变更为人民币240亿元，依据中联资产评估集团公司（简称“中联评估”）于2020年9月28日出具，并经广西自治区国资委于2020年10月30日核准的《柳州钢铁股份有限公司拟以现金方式对广西钢铁集团有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2638号），截至2020年6月30日，乙方的股东全部权益价值为人民币1,774,105.95万元，结合乙方股东的出资情况，经甲乙双方协商，确定本次增资价格为1.0115元每1元注册资本。
2、甲方以货币资金606,900万元对乙方进行增资，其中600,000.00万元增加乙方注册资本，其余计入资本公积。
（三）本次增资的资金来源及实缴出资安排
甲方将通过自有、自筹等方式筹集本次增资款项。本次增资款项的支付按照项目建设需要、《公司章程》等规定以及《增资协议》与补充协议的约定分三期进行缴纳，实缴出资安排如下：
1、甲方将于股东大会审议通过本次增资事项后30个工作日内向乙方指定账户支付第一笔增资款项，即人民币202,300万元，其中人民币200,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
2、甲方将于2021年12月31日前向乙方指定账户支付第二笔增资款项，即人民币303,450万元，其中人民币300,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积；
3、甲方将于2022年12月31日前向乙方指定账户支付第三笔增资款项，即人民币101,150万元，其中人民币100,000万元作为实缴注册资本，其余部分计入资本公积。
（四）《增资协议》的修订
对于《增资协议》的“第八条过渡期/5.”原为“乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由乙方股东按照本次增资前的持股比例享有、承担；过渡期间损益由具有相关业务资格的会计师事务所进行审计确定”，经双方协商变更为“乙方在评估基准日次日至交割日（含当日）期间运营产生的收益、亏损由乙方股东按照本次增资前的持股比例享有、承担。”
三、《表决权委托协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020年8月24日，上市公司（本节中简称“委托人”）与柳钢集团（本节中合称“受托人”）签署了《表决权委托协议》。根据协议约定，柳钢集团同意将其持有的广西钢铁全部股权对应的表决权委托上市公司形式，上市公司同意该等委托。
（二）效力和委托期限
1、本协议自双方签署后成立，在《广西钢铁集团有限公司增资协议》生效时生效。委托期限以5年为一个周期（以下简称“委托期限”）。每一个委托周期到期后，受托人有权根据实际情况选择是否续期，但应在每个委托周期到期前30天书面通知委托人。
2、自本协议签署之日起12个月内，受托人不得解除本协议；自本协议签署之日起12个月后且在委托期限内，受托人有权视具体情况决定是否解除本协议，但应提前30天书面通知委托人。
（三）委托权利
1、在本协议第五条约定的委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托受托人行使标的股权的如下权利（以下简称“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：
（1）召集、召开和出席股东会；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、 高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
（3）受托人根据自己的意志，对所有依据相关法律法规或广西钢铁章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或广西钢铁章程规定的其他股东权利（包括在广西钢铁章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
2、双方确认，若委托人在委托期限内减持委托股权（无论该等减持是由委托人主动或被动原因造成），则针对委托人持有的剩余委托股权仍然按前述约定由受托人行使投票表决权。若委托人在委托期限内因广西钢铁实施转增或在本协议生效后委托人因其增持、受让、划转、受赠等方式增加持有了广西钢铁的股权，则前述新增的股权（该等新增股权亦同等归类于“委托股权”）的表决权也随之全部委托给受托人行使。
3、在委托期限内，委托人不得再就委托股权行使投票表决权，亦不得委托除受托人之外的任何其他方行使委托股权的投票表决权。委托人不得以承担违约责任的方式而撤销本协议所述委托事项，或其他方式排除受托人行使本协议所述投票表决权，或对受托人行使投票表决权设置、产生任何障碍或不利影响。若委托人违反本协议的约定，擅自撤销表决权委托，自行行使委托股权的表决权或委托除受托人外的任何其他方行使表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
四、《表决权委托协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
2020年11月2日，上市公司（本节中简称“委托人”）与柳钢集团（本节中合称“受托人”）签署了《表决权委托协议之补充协议（一）》。根据协议约定，柳钢集团就将其持有的广西钢铁全部股权对应的表决权委托上市公司事项进行补充约定，上市公司同意该等补充。
（二）补充内容
对于《表决权委托协议》的“二、委托权利的行使”增加约定“8、委托人同意和确认，在不损害柳钢集团利益下，委托期期间委托人提名的董事在广西钢铁董事会上遵循受托人提名董事的意见进行表决”。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政相关法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策规定
柳钢股份本次交易前的主营业务为依法经营烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。主要产品涵盖中板材、小型材、中型材、钢坯等，主要分为板材、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、高线等品种。根据柳钢股份的说明，本次交易前后柳钢股份的主营业务保持不变。
国家发展改革委分别于2008年3月17日、2012年5月24日下发的《关于同意广西防城港基地项目开展前期工作的函》（发改办工业[2008]637号）、《国家发展改革委关于广西防城港钢铁基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508号），广西钢铁作为项目主体建设防城港钢铁基地项目，项目建设后，武汉钢铁（集团）公司和广西壮族自治区要在已淘汰394万吨炼铁能力和570万吨炼钢能力的基础上，按照发改办工业[2008]637号文件要求，在武钢本部、鄂钢如期淘汰列入计划的炼铁、炼钢设备，共淘汰炼铁产能300万吨、炼钢产能500万吨。2015年6 月1 日，国家发改委在函复国土资源部的《对广西壮族自治区防城港钢铁基地项目建设有关问题的意见》（发改办产业[2015]1381号）文中，明确防城港钢铁基地项目是按照发改产业[2012]1508号文件核准批复要求建设，不属于应清理的产能严重过剩项目。
防城港钢铁基地项目自2012年5月开工建设，由于2016年宝武联合重组，广西自治区人民政府与宝武钢铁集团在2016年、2017年经过会商达成一致意见，防城港钢铁基地项目由广西方面主导建设。柳钢集团与宝武钢铁集团于2018年重组广西钢铁公司，由柳钢集团控股广西钢铁，保持业主不变，广西钢铁仍作为防城港钢铁基地项目的实施主体。2018年6月，广西钢铁重组分别获得国务院国资委、广西自治区国资委的批准。根据国家有关防城港钢铁基地项目应与宝钢
湛江基地等错位发展、产品差异化的精神，防城港钢铁基地项目仍按照国家核准批文的年产千万吨钢产能规模建设，对原规划的工艺装备、产品方案进行优化调整。根据防城港发改委出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：
2018-450602-31-03-036515）及于2019年5月6日向广西钢铁下发的《关于防城港钢铁基地项目调整变更的函》（防发改工业函[2019]350号），防城港钢铁基地项目的建设内容和产品方案进行调整，建设规模与主要内容为投资规模340亿元（不包括已经投资的110亿元）、年产铁水850万t、钢坯920万t、钢材919万t（其中棒材360万t、高速线材180万t、热轧带钢169万t、冷轧带钢210万t），但项目钢铁产能执行国家发展改革委的“发改产业[2012]1508号”批复。防城港钢铁基地项目生产工艺主要包括码头泊位、铁路、原料场系统、烧结球团系统、焦化系统、炼铁系统、炼钢连铸系统和轧钢系统，以及配套的石灰、制氧、发电等公辅设施系统，节能环保设施、其他综合利用系统和生活设施。根据防城港发改委出具的证明，广西钢铁规划生产的建筑结构用高强度抗震钢筋、高强度高韧性工程机械用钢、海洋工程装备及高技术船舶用钢、汽车等机械行业用高强钢等产品，以及在线强制冷却的新一代热机械控制加工（TMCP）工艺、铸坯直接轧制等技术应用均属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类，正式投产并形成主营业务后可向该委提交鼓励类产业认定申请。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，除 “第四节 交易标的基本情况”之“十、交易标的在建项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）防城港项目在建项目（不含码头）已取得的建设手续”中已经披露的瑕疵外，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，除“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产”中披露的瑕疵外，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，柳钢集团拥有上市公司74.57%的股权；柳钢集团拥有标的公司60.77%的股权。柳钢集团拥有参与集中的每个经营者百分之五十以上的股份，属于《反垄断法》规定的可以不向反垄断执法机构申报经营者集中的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，交易完成后对上市公司股权结构无影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，本次交易定价系以经广西自治区国资委核准的由中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2020]第2638号）为依据而确定的。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
因此，本次交易中，相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；标的资产不存在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；资产出资至合资公司不存在实质性法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为合资公司的子公司，仍为独立的法律主体，不涉及对各自原有债权债务的处理，本次交易标的资产不涉及债权债务的转移。因此，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理及转移事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司与上市公司主营业务相同，本次重组不会对上市公司业务范围产生影响。
本次重大资产重组是柳钢集团业务整合的重要组成部分。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务种类及持续盈利能力均获得显著提升，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，增强了上市公司综合实力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方的独立性。柳钢集团已出具关于保持柳钢股份独立性的承诺函，承诺柳钢集团及其控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与柳钢股份保持相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。该等规范法人治理结构及措施不会因本次重大资产重组而发生重大变化，上市公司仍将继续保持其健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因此不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的相关规定。
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
1、招商证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《独立财务顾问报告》，招商证券认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条及其他规定，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、锦天城律所作为本次交易的法律顾问，出具了《法律意见书》，锦天城律所认为本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司重大资产重组的实质性条件。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次交易以来采取了严格的保密措施。尽管如此，本次交易仍然存在因异常交易而涉嫌内幕交易等原因导致被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则面临交易方案重新调整的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、广西自治区国资委批准本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案及各项议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
标的资产的审计和评估基准日为2020年6月30日，根据中联评估出具并经广西自治区国资委核准的评估报告，广西钢铁100%股权评估值为1,774,105.95万元。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的聘雇程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。本次交易标的资产存在估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
从宏观层面上看，钢铁行业是国家重要的基础性产业，其产品作为重要的基础原材料，与房地产、基建、机械、汽车、能源等行业密切相关，市场需求及产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动。当前我国经济处于新常态，经济结构调整成为经济发展的主题，如果未来宏观经济波动加剧、宏观经济增速进一步下降，则可能对上市公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）政策风险
国家近期出台一系列调控政策，顺应上市公司、标的公司所属钢铁行业结构性调整。伴随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产、能源电力行业等得到刺激，利好上游钢铁行业的需求提振；但是，随着国家去产能化的加速、产业政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。若行业政策出现不利于上市公司、标的公司业务发展的变化，则将对上市公司、标的公司的生产经营造成不利影响。
（三）产品价格波动风险
首先，钢铁产品的需求受宏观经济周期影响较大，钢材产品价格容易随着宏观经济情况呈现周期性的波动。其次，我国钢铁行业的产业集中度较低，钢铁生产企业众多，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易发生过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然标的公司的产品结构布局丰富，覆盖众多下游行业，且具有地域优势，但也无法避免钢材价格波动对标的公司的利润水平产生不利影响。
（四）主要原燃料价格波动风险
上市公司及标的公司的主要原燃料为铁矿石、焦煤和焦炭，前述原燃料的价格受到开采量、下游需求量等因素的影响，易呈现出周期性波动。若原燃料的采购价格提高，将向下游钢铁行业传导，挤压钢铁企业的盈利空间，可能会对标的公司的盈利水平造成不利影响。
（五）国际贸易摩擦风险
钢铁行业的发展与国内外宏观经济形势、国际贸易环境之间存在较高的关联程度。自2013年以来，我国的钢材出口产品已经遭遇了多起反倾销调查，受欧美反倾销政策的影响，我国钢铁产品出口的难度增加，国外部分钢铁企业低价出口钢材到中国，也对国内钢铁市场造成一定冲击。随着欧盟、墨西哥、泰国等国家和地区与我国钢铁贸易摩擦的逐渐加剧，我国钢材出口风险或将进一步增大。出口减少对钢铁行业来说加重了国内市场压力，也将对上市公司及标的公司的盈利能力产生一定影响。
（六）环境保护风险
标的公司所在的钢铁行业属于废气、废水、固废污染重点监管行业。标的公司防城港项目严格按照《中华人民共和国环境保护法》（2015年1月1日起施行）、《建设项目环境保护管理条例》（2017年10月1日起施行）、《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）、《轧钢工业大气污染物排放标准》（GB28665-2012）、《钢铁工业水污染物排放标准》（GB13456-2012）、《污水综合排放标准》（GB8978-2002）的标准及规定进行设计及施工。标的公司高度重视环保工作，在防城港项目建设过程中重视工程质量，配备环境保护管理人员，对排放的废气、废水实施定期监测，在项目建设过程中加大节能环保资金投入，加强环境设施运行管理。
虽然标的公司采取了诸多措施，加强环保工作的管理，并取得了一定的成果，但仍可能因操作失误、管理疏忽等偶发因素引发环保问题受到环保部门的处罚，进而影响标的公司生产经营的稳定性。同时，随着环保监管的趋严，未来国家可
能出台更为严格的环保标准，将进一步加大钢铁企业在环保方面的投入，增加经营成本，进而对标的公司及上市公司的经营业绩造成影响。
（七）安全生产风险
公司和标的资产主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。虽然上市公司及标的公司高度重视安全生产工作，制定相关安全生产制度，安全设施不断改善，但是由于钢铁行业特点，不能完全排除发生因操作不当、设备故障或其他偶发因素而引发安全生产事故的可能性。若未来发生安全生产事故，将对上市公司及标的公司声誉及正常生产经营产生不利影响。
（八）标的公司资产权属及规范性风险
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司存在部分固定资产、无形资产尚未办妥权属证书的情形，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、固定资产”及“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产及负债情况”之“（一）主要资产权属”之“3、无形资产”。标的公司部分在建项目存在尚未办妥《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》的情形，具体情况详见“第四节 交易标的基本情况”之“十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）防城港项目（不含码头）已取得的建设手续”之“3、施工建设相关手续”。目前广西钢铁正在积极办理相关权属证书及建设手续，但仍不排除以上手续不能按时完成，可能导致广西钢铁面临处罚、部分业务线需临时停止运营、后续项目建设进度受到影响等方面的影响。
（九）盈利不及预期的风险
报告期内，广西钢铁防城港项目尚处于建设期，未产生主营业务收入，盈利能力较弱。防城港项目投产后，随着产能利用率提升，预计盈利能力将有所增强。但是，广西钢铁盈利能力存在受宏观环境变化、设计产能释放情况、实际产能利用率波动、折旧摊销金额过大等多种因素影响，未来盈利能力存在一定不确定性。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所变动。根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司2019年度、2020年1-6月每股收益分别由交易前的0.9157元/股、0.3015元/股变动为0.9146元/股、0.3046元/股。
若标的公司未来盈利受宏观经济、产业政策、国际形势等因素的影响不及预期，甚至亏损，可能导致上市公司即期回报存在被摊薄的风险。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 独立财务顾问内核意见及结论意见
一、招商证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会的相关要求，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对本次交易的交易报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、质量控制部初审
在项目组正式提出质控申请后，质量控制部完成对项目底稿的验收，并出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题和问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
2、项目小组提出内核申请
项目组在本报告出具前向内核部提出内核申请。在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括交易报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
3、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员、风险管理部主审员分别根据对项目的审核情况形成内核审核报告、风险管理部审核意见，以提交内核小组审核。项目组需对内核审核报告、风险管理部审核意见提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
4、问核程序
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
5、内核小组审核阶段
内核小组召开通讯表决形式内核会议，项目组需对该内核委员提出的问题进行及时回复和落实，内核委员提出的问题与意见均已落实完善后，内核小组形成内核意见。
6、内核会议意见的反馈和回复
项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
招商证券对交易报告书的内核意见如下：柳州钢铁股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组交易的基本条件和相关规定，同意出具《招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告》。
二、结论性意见
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干
规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在取得柳钢股份股东大会的批准后，股权过户或转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移和员工安置；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次交易价格根据符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中载明的评估结果为依据并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力；
11、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、本次交易构成交联交易，不存在损害上市公司及所有股东合法权益的情形。
13、本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
14、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。柳钢股份依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，柳钢股份不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
15、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。