柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过货币资金对广西钢铁集团有限公司（以下简称“广西钢铁”）进行增资，并获得广西钢铁新增股权（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部分规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估办法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请了符合《证券法》要求的中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）担任本次交易的评估机构并与其签署了相关聘用协议，选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联交易，亦不存在现实的及预期的利害关系；因此，评估机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用管理与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法和收益法对本次交易所涉及的广西
钢铁全部权益在评估基准日（即2020年6月30日）所表现的市场价值进行了评估。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，选取了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了截至评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
柳州钢铁股份有限公司
董事会2020年11月2日