柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳州钢铁”、“公司”）于2020年8月25日全文披露了《增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案》及相关文件，于2020年9月16日根据上海证券交易所作出的《关于对柳州钢铁股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函[2020]2511号）（以下简称“《问询函》”）披露了修订后的《增资参股公司之重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”），于2020年11月2日签署了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。
现就重组草案与重组预案内容的差异情况说明如下：
| 序号 | 重组草案 | 重组预案 | 主要差异情况 |
| 1 | 声明 | 声明 | 1、更新披露了上市公司、交易对方声明； 2、补充披露了各中介机构声明。 |
| 2 | 释义 | 释义 | 增加了部分释义 |
| 3 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、本次交易方案概述补充披露了过渡期损益安排、交割等内容； 2、根据审计、评估结果，更新了相关的评估、财务情况； 3、根据交易进展更新了已履行和尚未履行的决策程序及报批程序； 4、补充完善了本次重组对中小投资者权益保护的安排。 |
| 4 | 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险，新增标的资产估值风险； 2、新增政策风险、产品价格波动风险、标的公司资产权属及规范性风险、盈利不及预期的风险、本次交易可能摊薄即期汇报的风险。 |
| 5 | 第一节 本次交易概况 | 第一节 本次交易概况 | 1、进一步补充完善本次交易的背景和目的； 2、本次交易方案概述补充披露了过渡期损益安排、交割等； 3、根据审计、评估结果，更新了相关的评估、财务情况； 4、根据交易进展更新了已履行和尚未履行的决策程序及报批程序； 5、将预案（修订稿）中“第六节 本次交易对上市公司的影响”整合到本章节。 |
| 6 | 第二节 上市公司基 | 第二节 上市公司基 | 补充披露了上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明。 |
| 本情况 | 本情况 | ||
| 7 | 第三节 交易对方基本情况 | 第三节 交易双方基本情况 | 补充披露了交易对方基本信息，包括但不限于交易对方最近一年简要财务报表、交易对方与上市公司之间的关联关系说明、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况等。 |
| 8 | 第四节 交易标的基本情况 | 第四节 交易标的基本情况 | 1、补充披露了交易标的的主要资产及负债情况； 2、补充披露了交易标的对外担保情况、重大诉讼或仲裁、合法合规情况； 3、补充披露了交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 4、补充披露了标的资产资产许可使用情况、债权债务转移情况、股权权属状况、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况等； 5、补充披露标的资产报告期内主要会计政策及相关会计处理； 6、补充披露标的资产行业监管体系及主要法规政策。 |
| 9 | 第五节 标的资产评估情况 | 第五节 本次交易标的评估情况 | 增加本次交易标的资产评估情况。 |
| 10 | 第六节 本次交易主要合同 | - | 新增本章节。 |
| 11 | 第七节 本次交易的合规性分析 | - | 新增本章节。 |
| 12 | 第八节 管理层讨论与分析 | - | 新增本章节。 |
| 13 | - | 第六节 本次交易对上市公司的影响 | 本章节相关内容合并到“第一节 本次交易概况”。 |
| 14 | 第九节 财务会计信息 | - | 新增本章节。 |
| 15 | 第十节 同业竞争和关联交易 | - | 新增本章节。 |
| 16 | 第十一节 风险因素 | 第七节 风险因素 | 1、删除标的资产审计、评估工作尚未完成的风险，新增标的资产估值风险； 2、新增政策风险、产品价格波动风险、标的公司资产权属及规范性风险、盈利不及预期的风险、本次交易可能摊薄即期汇报的风险。 |
| 17 | 第十二节 其他重要 | 第八节 其他重大事 | 1、补充披露了本次交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况； 2、补充披露了本次交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提 |
| 事项 | 项 | 供担保的情况； 3、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响； 4、补充披露了本次交易对上市公司治理机制的影响； 5、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 6、补充披露了上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及其与上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划； 7、补充完善了本次重组对中小投资者权益保护的安排。 | |
| 18 | 第十三节 对本次交易的结论性意见 | 第九节 独立董事意见 | 补充披露了独立财务顾问、法律顾问对本次交易的意见。 |
| 19 | 第十四节 中介机构及有关经办人员 | - | 新增本章节。 |
| 20 | 第十五节 备查文件及备查地点 | - | 新增本章节。 |
| 21 | 第十六节 公司及各中介机构声明 | 第十节 声明与承诺 | 补充披露了各中介机构的声明。 |
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
柳州钢铁股份有限公司2020年11月2日