招商证券股份有限公司关于柳州钢铁股份有限公司本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）接受柳州钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”或“柳钢股份”）委托，担任柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及有关各方参考。招商证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业上市公司主营业务为中厚板材、小型材、中型材、钢坯的生产及销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），上市公司属于“C 制造业”中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”。上市公司属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
标的公司广西钢铁投产后的主营业务主要为钢铁产品的生产及销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订），广西钢铁属于“C 制造业”中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”。标的资产属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的钢铁行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借
壳上市
（一）本次交易涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
柳钢股份是行业领先的大型钢铁联合生产企业，主营业务系钢材产品的生产、销售。属于中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的“C 制造业”中的“C31 黑色金属冶炼和压延加工业”，因此与标的公司属于同一行业。经核查，本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为广西柳州钢铁集团有限公司，实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不构成重组上市。
经核查，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易后，上市公司股权结构保持不变。
经核查，本次交易不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见经核查《柳州钢铁股份有限公司增资参股公司之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业中的钢铁行业。
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
3、本次交易不涉及发行股份。
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）