关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
天健函〔2020〕1587号
深圳证券交易所：
由浙商证券股份有限公司转来的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函〔2020〕010613号，以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的浙江嘉益保温科技股份有限公司(以下简称嘉益股份或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于参股公司
根据首轮问询回复:
(1) 发行人参股公司吻吻鱼主要产品为智能不锈钢保温器皿和玻璃器皿，发行人主要产品为普通不锈钢保温器皿，同时，发行人亦生产智能不锈钢保温器皿，发行人和吻吻鱼均通过电商平台对外销售智能不锈钢保温器皿。吻吻鱼仅从事设计和销售工作，目前不具备生产能力，产品全部对外委托加工，2018年至2020年1-3月吻吻鱼的销售收入分别为1,193.02万元、1,304.14万元和
237.34万元。发行人2018年至2020年1-3月对吻吻鱼的销售金额分别为487.76万元、741.73万元和131.32万元。
(2) 发行人参股吻吻鱼系因其在智能保温杯细分行业具有一定的竞争优势，发行人有意与吻吻鱼合作，共同致力于智能保温杯产品的进一步完善与探索，并借助吻吻鱼的设计开发体系，增强智能保温杯的设计与生产能力。
(3) 吻吻鱼未来将转型进一步拓展玻璃器皿的生产与销售,发行人现有产品结构中亦包含玻璃器皿。请发行人：
(1) 分别披露吻吻鱼和公司通过电商平台销售的智能不锈钢保温器皿的数量、金额和占比；结合发行人与吻吻鱼智能不锈钢保温器皿的产品平均售价、产品定位、销售渠道和产品功能的差异情况，说明二者智能不锈钢保温器皿产品是否存在替代关系；分析说明在未来发行人通过镁歌贸易进一步拓展电商渠道销售的情形下，吻吻鱼与公司的业务竞争是否存在进一步扩大的情形，并充分提示相应风险。
(2) 结合吻吻鱼自身的业务流程，说明其对外委托加工涉及的具体工序情况，发行人向其提供的不锈钢保温杯器皿占其委外加工的比重，吻吻鱼的对外采购是否全部由发行人提供，未来采购结构的变化趋势，是否具备面向市场独立经营的能力。
(3) 结合吻吻鱼与发行人的玻璃器皿在产品平均售价、产品定位、销售渠道和产品功能的差异情况，分析并说明吻吻鱼未来进一步拓展玻璃器皿业务是否与发行人的玻璃器皿产品构成直接竞争关系。
(4) ……
请保荐人、申报会计师对问题（1）-（3）发表明确意见，并说明吻吻鱼与发行人的业务竞争关系是否对发行人持续经营构成重大不利影响。……(审核问询函问题1)
(一) 分别披露吻吻鱼和公司通过电商平台销售的智能不锈钢保温器皿的数量、金额和占比；结合公司与吻吻鱼智能不锈钢保温器皿的产品平均售价、产品定位、销售渠道和产品功能的差异情况，说明二者智能不锈钢保温器皿产品是否存在替代关系；分析说明在未来公司通过镁歌贸易进一步拓展电商渠道销售的情形下，吻吻鱼与公司的业务竞争是否存在进一步扩大的情形，并充分提示相应风险。
1. 分别披露吻吻鱼和公司通过电商平台销售的智能不锈钢保温器皿的数量、金额和占比
2018年度、2019年度与2020年1-3月吻吻鱼与公司通过电商平台销售的智
能不锈钢真空保温器皿的数量、金额及占比：
| 公司 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吻吻鱼 | 智能杯电商销量（万只）(a) | 0.04 | 1.75 | 3.23 |
| 智能杯电商收入（万元）(b) | 3.80 | 189.85 | 357.88 | |
| 电商销售总收入（万元）(c) | 20.65 | 405.24 | 474.26 | |
| 占比(d=b/c) | 18.40% | 46.85% | 75.46% | |
| 智能杯销售总收入（万元）(e) | 121.10 | 727.48 | 382.90 | |
| 占比(f=b/e) | 3.14% | 26.10% | 93.47% | |
| 公司 | 智能杯电商销量（万只）(a) | 0.03 | 0.19 | 0.01 |
| 智能杯电商收入（万元）(b) | 3.40 | 23.17 | 0.69 | |
| 电商销售总收入（万元）(c) | 121.54 | 1,013.58 | 54.51 | |
| 占比(d=b/c) | 2.80% | 2.29% | 1.27% | |
| 智能杯销售总收入（万元）(e) | 101.17 | 605.98 | 413.81 | |
| 占比(f=b/e) | 3.36% | 3.82% | 0.17% |
| 项目 | 吻吻鱼 | 公司 | ||
| 综合平均销售单价（元/只） | 2020年1-3月 | 95.35 | 2020年1-3月 | 53.54 |
| 2019年度 | 95.72 | 2019年度 | 58.53 | |
| 2018年度 | 110.03 | 2018年度 | 58.80 | |
| 2018年度、2019年度与2020年1-3月公司智能不锈钢真空保温器皿的 | ||||
| 综合平均单价低于吻吻鱼同类产品的综合平均单价，主要原因系公司主要以OEM/ODM方式向吻吻鱼等客户销售智能不锈钢真空保温器皿；而吻吻鱼系品牌商，产品直接销售给终端消费者，销售价格较高 | ||||
| 其中：通过电商平台销售的平均价格（元/只） | 2020年1-3月 | 102.50 | 2020年1-3月 | 116.56 |
| 2019年度 | 108.65 | 2019年度 | 124.12 | |
| 2018年度 | 110.64 | 2018年度 | 109.99 | |
| 2018年度公司通过自营电商平台销售的平均单价与吻吻鱼的平均单价持平，自2019年起公司的单价略高于吻吻鱼的平均单价，主要原因系双方产品定价策略差异及销售平台差异所致 | ||||
| 通过电商平台销售智能不锈钢保温器皿的销售收入（万元） | 2020年1-3月 | 3.80 | 2020年1-3月 | 3.40 |
| 2019年度 | 189.85 | 2019年度 | 23.17 | |
| 2018年度 | 357.88 | 2018年度 | 0.69 | |
| 产品定位 | 境内中高端消费市场，为消费者提供高性价比产品 | OEM/ODM客户、境内中高端消费市场 | ||
| 销售渠道 | 销售渠道主要为礼品商、电商零售以及少部分外贸商 | 销售渠道主要为OEM/ODM客户、经销商以及少部分电商零售 | ||
| 剔除直接销售给终端消费者的电商平台销售渠道后，吻吻鱼与公司无重叠客户 | ||||
| 产品功能 | 均可提供保温、保冷等基础功能，同时提供实时测温、计时等智能功能；公司在原有基础上拓展了额外应用场景，例如手机app互动，并针对该类新产品已开展了打样、小批量生产测试 | |||
(4) 产品功能方面：双方产品均可提供保温、保冷等基础功能，同时提供实时测温、计时等智能功能；公司在普通智能不锈钢真空保温器皿的基础上拓展了额外应用场景，并针对该类新产品已开展了打样、小批量生产测试；
(5) 生产能力方面：公司具备智能不锈钢真空保温器皿的完整研发设计能力、生产与销售能力；吻吻鱼并不具备产品的实际生产能力，需向公司等委托加工商采购相关产品。
综上所述，公司与吻吻鱼智能不锈钢真空保温器皿产品在综合平均销售单价、产品定位、销售渠道、生产能力方面存在明显差异；双方均通过境内电商平台面向终端消费者销售，但公司通过电商平台销售的智能不锈钢真空保温器皿金额较小；公司与吻吻鱼智能保温杯产品功能类似，但公司积极拓展新的应用场景，境内智能保温杯市场较为广阔，竞争者众多，双方现阶段市场定位不同，因此公司与吻吻鱼的智能不锈钢真空保温器皿不存在直接替代关系。
3. 分析说明在未来公司通过镁歌贸易进一步拓展电商渠道销售的情形下，吻吻鱼与公司的业务竞争是否存在进一步扩大的情形，并充分提示相应风险
2018年度、2019年度与2020年1-3月，吻吻鱼与公司均通过境内电商平台面向终端消费者销售含智能保温杯在内的不锈钢真空保温器皿。吻吻鱼电商业务占比较低及持续下降，2018年至2020年3月，吻吻鱼电商销售收入及占各期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电商销售收入 | 20.65 | 405.24 | 474.26 |
| 营业收入 | 237.34 | 1,304.14 | 1,193.02 |
| 占比 | 8.70% | 31.07% | 39.75% |
影响的竞争关系，主要原因如下：
(1) 吻吻鱼当前销售策略重点关注推动线下销售渠道发展，其电商收入2018年至今持续下降；随着公司2019年度重点发展自有品牌，其电商收入增长较快，2019年度与2020年1-3月公司电商收入金额远高于吻吻鱼电商收入金额。国内饮品、食品容器市场广阔，公司与吻吻鱼不存在直接竞争关系；
(2) 吻吻鱼的主要销售平台系小米有品电商平台，该平台各期收入占吻吻鱼电商收入的比重均超过了63%；公司的主要销售平台为天猫旗舰店，天猫旗舰店各期收入占电商收入的比重均超过了68%，双方的主要电商销售平台不存在重合；
(3) 吻吻鱼调整了公司产品结构及未来发展方向，玻璃器皿产品收入持续增长；而公司未来发展的主要产品依然系不锈钢真空保温器皿，双方未来销售的主要产品存在差异。
综上，公司自主品牌运营子公司镁歌贸易未来将进一步拓展电商销售，但镁歌贸易与吻吻鱼在销售渠道布局、主要电商销售平台、电商业务未来发展规划、主要产品销售结构等方面均存在差异；公司具备研发、生产、销售的完整产业链体系，吻吻鱼与公司的业务竞争相对有限且不会对公司构成重大不利影响。
(二) 结合吻吻鱼自身的业务流程，说明其对外委托加工涉及的具体工序情况，公司向其提供的不锈钢保温杯器皿占其委外加工的比重，吻吻鱼的对外采购是否全部由公司提供，未来采购结构的变化趋势，是否具备面向市场独立经营的能力。
1. 吻吻鱼委外加工涉及的具体工序情况：
吻吻鱼主要从事不锈钢真空保温器皿、玻璃器皿等饮品、食品容器及居家产品的研发、设计及销售，其不具备产品生产能力。吻吻鱼业务流程主要为产品设计——委托外协厂商确认设计方案——委托开模打样——委托外协厂商生产——产品对外销售，其中开发设计方案的确认及后续生产委托外协厂商完成。
(1) 开发设计环节
1) 吻吻鱼针对新研发的饮品、食品容器等产品独立出具设计图纸、包装说明、产品配置说明后，一并提交至具备完整研发设计能力、生产与销售能力的外协生产供应商，由外协生产商对该款产品的生产可行性进行评估。
2) 在外协生产商确认生产可行性的过程中，生产商提出修改意见，协助吻
吻鱼调整设计图纸、产品配置。生产可行性确认后，外协生产商向吻吻鱼提交模具开发信息、样品价格、样品交期、产品起订量及量产价格等相关信息后，双方共同协商确定该款产品的合作细节。
3) 智能不锈钢真空保温器皿中的智能温显模块的设计方案由吻吻鱼设计部门自行研发设计，并交由第三方厂商进行测评，确认具体的设计方案。
(2) 开模、打样环节
1) 基于外协生产商提供的模具开发信息与模具报价，以及此前协商确定的开发模式，吻吻鱼与外协生产商确认最终的模具合作方案并签订合作合同。
2) 吻吻鱼与外协生产供应商签订委托加工订单，并下达打样订单由生产供应商进行产品打样测试，对产品最终的设计、功能进行确认。吻吻鱼确认样品合格无误后，下达小批量订单，开始进行小批量试产试制流程，确认产品的量产型号。
3) 智能温显模块设计方案可行性确认后，吻吻鱼与第三方供应商签订合作合同，并下打样订单，对量产前对产品的设计、功能进行评估。通过评估后，吻吻鱼继续下达小批量订单，确认产品的量产性，确认无误后开始正式量产，并根据相应不锈钢真空保温器皿杯体的订单安排相应生产订单。
(3) 量产环节
1) 当新产品通过设计开发、开模、打样、小批量生产各项环节后，该款产品正式投入生产，吻吻鱼根据销售计划下达生产订单，外协生产供应商进行批量生产，双方按照订单约定进行货物的交付及款项的结算。
2) 涉及智能不锈钢真空保温器皿的智能温显模块，吻吻鱼委托第三方进行生产或由杯体外协生产商向指定第三方进行采购。模块生产完成后连同模块测试架、模块安装方式及检验方法等一同随后续正式生产订单交由外协生产供应商，用于智能不锈钢真空保温器皿的组装。
2.2018年度、2019年度与2020年1-3月公司向吻吻鱼提供的不锈钢保温杯器皿占其委外加工的比重及变化趋势
吻吻鱼不具备产品生产能力，主要产品均为对外采购。2018年度、2019年度与2020年1-3月，公司作为吻吻鱼的委外协加工生产商，向吻吻鱼提供的不锈钢真空保温杯器皿的交易金额及占吻吻鱼采购金额的比重如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司向吻吻鱼提供委外加工金额 | 131.32 | 741.73 | 487.76 |
| 占当期吻吻鱼采购金额的比重 | 24.96% | 55.45% | 47.54% |
司不构成重大依赖；
(4) 吻吻鱼与公司之间建立长期、稳定的合作关系，符合双方各自商业利益，具有合理的商业背景，具备合理性及必要性；双方的业务合作遵循市场化交易原则，交易价格根据具体交易的类型及实际情况，综合考虑了成本、市场参考价格、各自服务内容等多种因素确定，具备公允性。
综上所述，吻吻鱼与公司在资产、业务、机构、人员等方面保持独立，吻吻鱼建立了完整的外协加工体系，与公司之间交易价格公允，吻吻鱼在经营上不存在对公司的严重依赖，具备面向市场独立经营的能力。
(三) 结合吻吻鱼与公司的玻璃器皿在产品平均售价、产品定位、销售渠道和产品功能的差异情况，分析并说明吻吻鱼未来进一步拓展玻璃器皿业务是否与公司的玻璃器皿产品构成直接竞争关系。
1. 吻吻鱼与公司玻璃器皿的产品平均售价对比情况如下：
单位：元/只
| 公司 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 吻吻鱼 | 34.99 | 35.20 | |
| 公司 | 38.09 | 36.46 | 20.05 |
| 项目 | 吻吻鱼 | 公司 |
| 产品定位 | 注重境内中高端消费市场，为消费者提供高性价比产品 | 境外、境内中高端消费市场 |
| 产品功能及类型 | 提供饮品储存的功能；主要产品系列包括茶壶、水壶、水杯等 | 提供饮品储存的功能；主要产品为水杯等 |
| 产品图示 | ||
| 项目 | 吻吻鱼 | 公司 |
| 销售渠道 | 销售渠道主要为礼品商与小米有品等电商零售以及少部分外贸商 | 销售渠道主要为天猫、京东电商零售渠道，OEM/ODM客户及经销商 |
| 未来业务发展方向 | 吻吻鱼自2020年起重点开拓领域将向玻璃器皿的设计与开发，未来将根据消费者居家生活的具体需求进一步开拓产品 | 报告期内公司玻璃器皿收入规模持续下降。公司目前不具备独立的玻璃器皿生产能力，玻璃器皿产品主要系采购杯体后自行组装、包装后销售， |
| 成本相对较高，市场竞争优势相对较弱，玻璃器皿收入规模较小。公司未来业务发展的主要产品依然系不锈钢真空保温器皿 | ||
| 销售收入 占比 | 2018年度、2019年度与2020年1-3月，吻吻鱼的玻璃器皿收入占当期主营业务收入的比重持续增长，由0.00%升至4.13%，2020年1-6月，吻吻鱼的玻璃器皿收入占当期主营业务收入的比重为37.34% | 2018年度、2019年度与2020年1-3月公司玻璃器皿占当期主营业收入的比重持续下降，由2.26%降至1.03% |
独立经营的能力，不存在对公司的严重依赖；
(3) 吻吻鱼与公司玻璃器皿产品在产品定位、产品类型、外观设计、销售渠道等方面存在差异，双方不会构成重大不利影响的直接竞争关系。
二、关于股权激励
根据首轮问询回复：
(1) 2017年12月，发行人员工持股平台嘉金投资设立时，合伙人朱中萍拟出资160万元，朱中萍本次出资的资金来源中自有资金出资44万元，向实际控制人戚兴华、陈曙光夫妇借款116万元。
(2) 2017年12月，嘉金投资入股发行人的价格为2.67元/股，发行人根据2016年每股收益的10倍市盈率计算确定每股公允价值为3.62元，并据此确认了893.75万元股份支付费用；2019年3月嘉金投资合伙人戚兴华将其持有的嘉金投资0.8%的财产份额（对应发行人股份7.50万股）转让给鲁绍群，每股转让价格折合2.67元，发行人根据2018年每股收益的10倍市盈率计算确定每股公允价值为10.83元，发行人据此确认了61.23万元股份支付费用。
发行人确认公允价值过程中选择的10倍市盈率大幅低于同期同行业上市公司的平均市盈率（25.89倍和22.57倍），系因为考虑到尚未上市的流动性限制影响。发行人分别参考了2017年和2019年同行业可比上市公司并购重组的市盈率，平均市盈率为7.61和7.7倍，标的企业的主营业务与发行人相差较大。发行人2017-2019年的净利润增长较快，分别为2,582.21万元、8,122.42万元和7,190.02万元。
请发行人：
(1) ……
(2) 结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的要求，说明发行人报告期股份支付的公允价值是否合理，是否充分考虑了发行人报告期的业绩基础与变动预期；结合并购重组中标的公司的主营业务与发行人的差异情况，重新选择具备可比意义的并购重组市盈率，以充分论证股份支付公允价值的确定依据。
……，请保荐人、申报会计师对问题（2）发表明确意见。(审核问询函问
题2)
(一) 结合中国证监会《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的要求，说明公司报告期股份支付的公允价值是否合理，是否充分考虑了公司报告期的业绩基础与变动预期；结合并购重组中标的公司的主营业务与公司的差异情况，重新选择具备可比意义的并购重组市盈率，以充分论证股份支付公允价值的确定依据。
根据《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)问题26，在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：
(1) 入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；
(2) 行业特点、同行业并购重组市盈率水平；
(3) 股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；
(4) 熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；
(5) 采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。
1. 公司报告期股份支付的公允价值确定情况
因公司历史上未发生外部投资者增资入股或受让股权事项，因此按以下方式确定股权公允价值：
(1) 2017年嘉金投资增资入股
2017年初，公司拟改制为股份有限公司并启动上市计划，同时筹划实施股权激励。2017年12月，嘉金投资以现金2,500万元认购公司新增股份937.50万股，增资后公司注册资本为7,500万元，每股增资价格为2.67元。以公司2016年度实现净利润2,716.25万元为基础，公司本次股权激励对应市盈率为7.36倍，以10倍市盈率计算公司股份的公允价值为3.62元/股。
(2) 2019年鲁绍群受让嘉金投资合伙份额
2019年3月，员工鲁绍群与戚兴华签署《合伙企业财产份额转让协议书》，戚兴华将其持有的嘉金投资0.8%的财产份额(对应公司股份7.50万股)以20万
元对价转让给鲁绍群，每股转让价格为2.67元。嘉金投资于2019年6月完成工商变更登记。以公司2018年度实现净利润8,122.42万元为基础，公司本次股权激励对应市盈率为2.46倍，以10倍市盈率计算公司股份的公允价值为10.83元/股。
2. 两次股权激励时间所对应公司的业绩基础及变动预期和市场环境变化情况公司两次股权激励分别发生于2017年12月和2019年6月。2017年至2019年，公司财务数据及其变化情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 营业收入(万元) | 40,496.11 | 37,644.88 | 34,007.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润(万元) | 7,190.02 | 8,122.42 | 2,582.21 |
| 基本每股收益(元) | 0.96 | 1.08 | 0.34 |
| 公司名称 | 交易日期 | 交易标的 | 标的主营业务 | 交易概况 | 市盈率（倍） |
| 爱仕达 | 2016年11月 | 浙江嘉特 | 保温容器 | 增资 | 7.83 |
| 2020年6月 | 浙江嘉特 | 保温容器 | 转让 | 10.09 | |
| 平均 | 8.96 | ||||
(二) 核查程序及意见
1. 核查程序
(1) 检查公司确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据和计算过程，获取并检查公司确认股份支付费用的相关凭证；
(2) 复核公司股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号—股份支付》、《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题26的要求；
(3) 获取并复核公司股份支付市盈率及市盈率测算过程，对比同行业公司相近期间内的并购重组市盈率水平，确定市盈率倍数的合理性。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期股份支付的公允价值合理，已充分考虑了公司报告期的业绩基础与变动预期；
(2) 公司股份支付市盈率与同行业可比公司相近期间内的并购重组市盈率不存在重大差异，股份支付公允价值确定依据合理。
三、关于收购和业务竞争
根据首轮问询回复：
(1) 公司2019年以2,253.31万元现金方式购买奔迈国际持有的miGo品牌在中国境内的特定资产、债务及相关经营资源，包括但不限于专利、商标、社交帐号、电商平台上的账号、与业务相关的商誉、客户和供应商名单、库存货物、模具、客户订单、应收账款及应付账款；同时，发行人以40万美元现金方式收购PMI持有的miGo品牌有关业务在亚洲和太平洋地区（不包括新西兰和澳大利亚）的18项注册商标。在确认各项资产的具体对价时，应收账款、应付账款、存货、其他应收款等分别依据账面价值协商定价，无形资产部分则依据评估价值定价，经评估，miGo品牌无形资产组合的评估价值为9,144,500元。
(2) 公司实际控制人陈曙光弟弟陈向东控制的企业武义东达从事塑料杯生产和销售，与发行人主要产品存在重叠。
请发行人：
(1) 说明除无形资产组合外其余各项资产的协商定价情况，包括定价的方
式、依据以及定价公允性。
(2) 参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，测算并说明武义东达与发行人同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例，是否对发行人持续经营构成重大不利影响。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题3)
(一) 说明除无形资产组合外其余各项资产的协商定价情况，包括定价的方式、依据以及定价公允性
根据2019年4月3日嘉益股份、镁歌贸易与奔迈国际公司签订的《资产收购协议》，奔迈国际持有的miGo品牌及与该品牌相关在中国境内特定的资产和债务作价人民币2,253.31万元。根据嘉益股份与PMI同日签订的《资产收购协议》，PMI持有的miGo品牌及与该品牌相关在亚洲和太平洋地区(不包括新西兰和澳大利亚)的特定无形资产作价40万美元。公司收购miGo品牌各项资产转让对价合计为人民币2,544.14万元。
miGo品牌各项资产协商定价情况如下：
单位：万元
| 编号 | 项目 | 账面余额 | 转让价格 | 差异（转让价格-账面余额） | 定价依据 |
| 1 | 货币资金 | 104.36 | 104.36 | 账面金额 | |
| 2 | 应收账款 | 1,424.04 | 1,015.08 | -408.96 | 账面金额扣减返利及可能的退货损失 |
| 3 | 其他应收款 | 13.12 | 13.12 | 账面金额 | |
| 4 | 存货 | 1,004.48 | 749.77 | -254.71 | 账面金额扣减退货仓金额，并对老旧存货进行折扣 |
| 5 | 无形资产 | 914.45 | 914.45 | 评估确定 | |
| 6 | 应付账款 | 185.78 | 185.78 | 账面金额 | |
| 7 | 其他应付款 | 66.86 | 66.86 | 账面金额 | |
| 8 | 净资产 | 2,293.36 | 2,544.14 | 250.78 |
除核实的返利费用及预计退货损失。(1) 根据奔迈国际公司提供的应收款分客户明细表，向奔迈国际公司了解欠款形成原因及账龄结合相关合同、总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期，确定以上债权成立，以核实账面值。(2) 根据奔迈国际公司提供的返利费用明细表，了解返利费用形成原因结合相关合同协议条款、总账、明细账等财务资料，以核实返利。(3) 针对60天以上款项根据退货风险预计退货损失。
3.其他应收款：根据账龄及欠款形成原因，结合总账、明细账等财务资料，以账面价值定价。
4.存货：(1) 根据奔迈国际公司提供的存货清单进行实地盘点，查阅相关合同、采购发票等财务资料，以核实账面价值；(2) 对于奔迈国际成品仓的存货，根据存货库龄进行定价；(3) 对于奔迈国际退货仓的存货，由于款式老旧、破损比例较高，定价为零。
5.应付账款：根据奔迈国际公司提供的应付款明细表及相关财务资料，以奔迈国际公司实际应承担的负债定价。
6.其他应付款：根据奔迈国际公司提供的应付款明细表及相关财务资料，以奔迈国际公司实际应承担的负债定价。
综上所述，除无形资产组合外，其余各项资产定价以奔迈国际账面价为基础，依据具体尽职调查结果对其进行协商定价，定价公允。
(二) 参照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5的要求，测算并说明武义东达与公司同类业务收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，是否对公司持续经营构成重大不利影响；
报告期内武义东达与公司同类业务收入与毛利占公司主营业务收入与毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 武义东达同类业务收入 | 140.60 | 1,515.80 | 1,304.10 | 2,170.90 |
| 公司主营业务收入 | 7,249.11 | 39,729.55 | 37,270.42 | 33,746.81 |
| 占比 | 1.94% | 3.82% | 3.50% | 6.43% |
| 武义东达同类业务毛利 | 14.70 | 163.00 | 49.00 | 169.95 |
| 公司主营业务毛利 | 2,386.73 | 13,452.29 | 12,796.79 | 8,544.54 |
| 占比 | 0.62% | 1.21% | 0.38% | 1.99% |
对公司的持续经营不会产生重大不利影响。
四、关于少数股东
根据首轮问询回复，发行人子公司镁歌贸易少数股东武义嘉尚合伙人陆晓飞持有公司客户百麦公司80%股权，其父亲持有公司客户朔铂励（上海）贸易有限公司100%股权。发行人报告期内对前述客户销售了不锈钢真空保温器皿。请发行人对比向其他第三方客户销售的同类型产品的价格，说明向百麦公司和朔铂励（上海）贸易有限公司销售产品的定价公允性和必要性，是否存在利益输送。请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题5)
(一) 对比向其他第三方客户销售的同类型产品的价格，说明向百麦公司和朔铂励(上海)贸易有限公司销售产品的定价公允性和必要性，是否存在利益输送。
截至本回复出具日，镁歌贸易少数股东武义嘉尚合伙人陆晓飞持有公司客户百麦公司80%股权，其父亲持有公司客户朔铂励(上海)贸易有限公司（以下简称“朔铂励公司”）100%股权。
1. 百麦公司和朔铂励公司设立背景
陆晓飞所学专业为工业设计，毕业后长期从事家居产品和生活用品的设计工作，曾先后在上海方宇工业设计有限公司、东陶(中国)有限公司、奔迈国际等公司担任设计主管工作，2019年6月至今任公司上海创新中心负责人。在入职公司前，陆晓飞已经有了丰富的家居用品设计经验，曾主持设计了aladdin品牌欧洲和日本产品线，星巴克日本产品线、第一代miGo品牌产品线，其设计的产品获得过Reddot红点设计奖、IF设计奖、德国Design Plus设计奖。
2017年9月，陆晓飞与卢敏强、王冰沁以及日籍自然人须田三千代共同出资在日本设立了百麦公司，创立了以日本市场为主的高端品牌MOMO，在日本高端商场及电商渠道销售不锈钢真空保温器皿，于2018年底开始向公司采购相关产品。2018年8月，陆晓飞父亲陆明程设立朔铂励公司，向公司少量采购高端不锈钢真空保温器皿并在中国市场销售。百麦公司和朔铂励公司均于陆晓飞入职公司之前设立。
2. 报告期内公司向百麦公司、朔铂励公司销售和定价情况
报告期内，公司对百麦公司、朔铂励公司销售情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 百麦公司 | 不锈钢真空保温器皿 | 72.74 | 268.42 | 16.45 | |
| 其他 | 0.14 | 0.83 | 0.02 | ||
| 合计 | 72.88 | 269.25 | 16.47 | ||
| 朔铂励公司 | 不锈钢真空保温器皿 | 2.65 | 79.17 | ||
| 其他 | 0.15 | ||||
| 合计 | 2.65 | 79.32 |
(1) 对陆晓飞进行访谈，了解其工作经历、百麦公司和朔铂励公司与公司交易的背景和历史、MOMO品牌的市场定位及销售情况；
(2) 查阅公司的销售明细表，分析公司向百麦公司及朔铂励公司销售的产品构成、销售单价及毛利率等数据，并与公司向其他同档次客户的销售单价及毛利率进行比较。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 陆晓飞长期从事食品、饮品容器等家居用品设计工作，在入职公司前与第三方共同设立了百麦公司和MOMO品牌，产品定位高端，工艺要求较高。报告期内百麦公司及朔铂励公司向公司采购MOMO品牌等不锈钢真空保温器皿具有合理性和必要性；
(2) 公司向百麦公司、朔铂励公司销售产品定价公允，不存在利益输送的情形。
五、关于主要客户
根据首轮问询回复：
(1) 报告期各期发行人对主要客户销售收入及占主营业务收入比例波动较大。2018年和2019年发行人对Takeya销售收入逐年大幅增长，主要因近几年二者合作关系逐步加深，Takeya向发行人采购产品的种类和数量随之不断增加；2020年1-3月发行人对其销售收入占比下降。Takeya与发行人未签署长期合作协议。
(2) 发行人主要境外客户PMI、ETS、S’well公司和Jordane均为美国公司，报告期均为发行人前五大客户，发行人对其收入占比较高。
请发行人：
(1) 补充说明各主要客户报告期收入及占比变动原因及合理性。结合Takeya与其下游终端客户需求变化情况分析说明2018年、2019年发行人对Takeya销售收入逐年大幅增长，2020年1-3月收入及占比下降的原因及合理性；说明发行人未与其签署长期合作协议对发行人业务稳定性和合作持续性的影响。
(2) 补充说明发行人与美国客户业务合作的稳定性和持续性及对发行人经
营业绩的具体影响。
(3) 结合中美贸易摩擦最新进展情况，发行人与主要客户关于关税成本承担的具体约定情况等，补充说明截至目前公司出口产品是否在加征关税清单中，如加征关税对发行人未来经营业绩及持续经营能力的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题6)
(一) 补充说明各主要客户报告期收入及占比变动原因及合理性。结合Takeya与其下游终端客户需求变化情况分析说明2018年、2019年公司对Takeya销售收入逐年大幅增长，2020年1-3月收入及占比下降的原因及合理性；说明公司未与其签署长期合作协议对公司业务稳定性和合作持续性的影响。
1. 各主要客户报告期收入及占比变动原因及合理性
报告期内，公司向前五名客户的销售收入情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 (万元) | 占当期营业收入比例 |
| 2020年1-3月 | 1 | Pacific Market International LLC[注1] | 2,175.05 | 29.78% |
| 2 | ETS Express, INC | 1,603.12 | 21.95% | |
| 3 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 1,570.74 | 21.50% | |
| 4 | Can’t Live Without it, LLC(S’well公司) | 400.88 | 5.49% | |
| 5 | Jordane Enterprises, LLC | 345.21 | 4.73% | |
| 合计 | 6,095.00 | 83.45% | ||
| 2019 年度 | 1 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 11,316.90 | 27.95% |
| 2 | Pacific Market International LLC[注1] | 8,435.47 | 20.83% | |
| 3 | ETS Express, INC | 7,803.14 | 19.27% | |
| 4 | Can’t Live Without it, LLC(S’well公司) | 4,728.79 | 11.68% | |
| 5 | Jordane Enterprises, LLC | 938.08 | 2.32% | |
| 合计 | 33,222.38 | 82.05% | ||
| 2018 年度 | 1 | Pacific Market International LLC[注1] | 12,220.68 | 32.46% |
| 2 | Can’t Live Without it, LLC(S’well公司) | 8,201.31 | 21.79% | |
| 3 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 6,798.04 | 18.06% | |
| 4 | ETS Express, INC | 5,536.42 | 14.71% | |
| 5 | 上海朵麦文化发展有限公司[注2] | 1,627.43 | 4.32% | |
| 合计 | 34,383.88 | 91.34% | ||
| 2017 年度 | 1 | ETS Express, INC | 10,205.70 | 30.01% |
| 2 | Pacific Market International LLC[注1] | 8,818.60 | 25.93% | |
| 3 | Can’t Live Without it, LLC(S’well公司) | 8,692.18 | 25.56% | |
| 4 | 上海朵麦文化发展有限公司[注2] | 2,233.08 | 6.57% | |
| 5 | Takeya Chemical Industry CO., LTD. | 2,188.29 | 6.43% | |
| 合计 | 32,137.85 | 94.50% | ||
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 1,318.14 | 5,512.16 | 67.71% | 3,286.63 | -57.92% | 7,811.01 |
| 不锈钢器皿 | 146.25 | 938.60 | -8.81% | 1,029.28 | -1.62% | 1,046.22 |
| 塑料器皿 | 137.29 | 1,329.89 | 10.46% | 1,203.99 | -8.97% | 1,322.64 |
| 玻璃器皿 | -100.00% | 10.00 | ||||
| 其他 | 1.42 | 22.49 | 36.30% | 16.50 | 4.30% | 15.82 |
| 合计 | 1,603.10 | 7,803.14 | 40.94% | 5,536.40 | -45.75% | 10,205.69 |
公司向ETS各期销售收入变动主要系不锈钢真空保温器皿收入变动影响所致。报告期各期，ETS不锈钢真空保温器皿的销量和单价情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销量(只) | 586,572 | 2,366,220 | 1,371,288 | 3,373,692 |
| 单价(元/只) | 22.47 | 23.30 | 23.97 | 23.15 |
| 收入(万元) | 1,318.14 | 5,512.16 | 3,286.63 | 7,811.01 |
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 376.94 | 4,525.63 | -44.22% | 8,113.23 | -6.57% | 8,683.82 |
| 其他 | 23.94 | 203.17 | 130.67% | 88.08 | 953.59% | 8.36 |
| 合计 | 400.88 | 4,728.80 | -42.34% | 8,201.31 | -5.65% | 8,692.18 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销量(只) | 126,664 | 1,567,080 | 2,830,512 | 3,621,238 |
| 单价(元/只) | 29.76 | 28.88 | 28.66 | 23.98 |
| 收入(万元) | 376.94 | 4,525.63 | 8,113.23 | 8,683.82 |
加，市场竞争更趋激烈，2017年度销售价格有所下降，2018年度和2019年度随着其新产品的不断开发以及双方合作深入，工艺要求更高的高端产品和新产品订单有所增加，使得其采购单价相应增加。在原有产品销量有所下降的基础上，公司2018年度和2019年度与S’well公司进行小批量的新品开发合作，但由于新品市场未形成大批量生产，使得公司2018年和2019年的销量有所降低。
(3) PMI
公司向PMI客户各期销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 2,161.13 | 6,774.17 | -30.33% | 9,723.59 | 34.15% | 7,248.20 |
| 不锈钢器皿 | 7.40 | 1,493.77 | 2.33% | 1,459.73 | 261.10% | 404.25 |
| 塑料器皿 | -100.00% | 69.02 | ||||
| 玻璃器皿 | 101.24 | -87.71% | 823.56 | -23.75% | 1,080.03 | |
| 其他 | 6.52 | 66.29 | -68.99% | 213.80 | 1150.29% | 17.10 |
| 合计 | 2,175.05 | 8,435.47 | -30.97% | 12,220.68 | 38.58% | 8,818.60 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销量(只) | 686,137 | 1,893,238 | 3,251,801 | 2,743,237 |
| 单价(元/只) | 31.50 | 35.78 | 29.90 | 26.42 |
| 收入(万元) | 2,161.13 | 6,774.17 | 9,723.59 | 7,248.20 |
少61.99万只，另一方面系2018年度PMI采购了部分促销品订单95.27万只，2019年度无此采购。
报告期各期，PMI客户销售单价的变动主要受产品结构变动影响。公司2017年度向PMI销售产品主要系工艺相对简单的产品，随着公司与PMI合作的不断深入，公司凭借良好的制作工艺和研发水平赢得了客户的认可，PMI向公司下达的订单中前期小批量投放市场的新品订单有所增加，该类订单需要公司根据产品设计及时调整生产工艺，且由于生产量小，难以形成规模效应，故产品单价相对较高。2018年-2020年3月，公司向PMI各期销售产品中新老产品的结构占比及价格比较情况如下：
单位：元/只
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | |
| 新品 | 4.72% | 35.49 | 29.55% | 33.38 | 51.31% | 34.95 |
| 老品 | 95.28% | 31.32 | 70.45% | 36.89 | 48.69% | 25.95 |
| 合计 | 100.00% | 31.50 | 100.00% | 35.78 | 100.00% | 29.90 |
(4) Takeya
公司向Takeya各期销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 产品 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 1,568.02 | 11,294.62 | 66.59% | 6,779.99 | 211.73% | 2,174.98 |
| 其他 | 2.72 | 22.28 | 23.50% | 18.04 | 35.54% | 13.31 |
| 合计 | 1,570.74 | 11,316.90 | 66.47% | 6,798.03 | 210.66% | 2,188.29 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销量(只) | 583,554 | 3,522,069 | 2,195,783 | 645,421 |
| 单价(元/只) | 26.87 | 32.07 | 30.88 | 33.70 |
| 收入(万元) | 1,568.02 | 11,294.62 | 6,779.99 | 2,174.98 |
| 渠道 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | |
| Costco | 82.59% | 25.76 | 49.11% | 27.59 | 71.89% | 29.76 | ||
| 其他 | 17.41% | 33.78 | 50.89% | 38.03 | 28.11% | 34.17 | 100.00% | 33.70 |
| 合计 | 100.00% | 26.87 | 100.00% | 32.07 | 100.00% | 30.88 | 100.00% | 33.70 |
的收入2020至今，公司累计与Takeya合作进行了35项产品或配件的新品开发业务，经Takeya确认，一般前期开发成功的新品中80%左右会转为量产的正式产品，正式产品的市场生命周期会在3年以上。因此，凭借开发过程中积累的先发技术优势和双方深入的合作关系，公司目前与Takeya合作开发的新产品有望在未来给公司带来持续的新增订单，形成持续的收入。
(4) 公司目前针对Takeya的在手订单情况良好
2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司对Takeya的销售收入有所减少。随着疫情防控常态化，Takeya下达公司的订单规模有所恢复，第二季度和第三季度销售收入环比呈上升趋势。经统计，截至2020年10月22日，公司在手订单中，来自Takeya的订单金额为约390万美元，平均单价约5.83美元/只，订单单价和数量均有所回升，销售状况整体向好。
综上，公司与Takeya未签署长期合作协议，不会对公司业务稳定性和合作持续性产生影响。
(二) 补充说明公司与美国客户业务合作的稳定性和持续性及对公司经营业绩的具体影响。
1. 报告期内公司与美国客户保持了持续稳定的合作
报告期各期，公司前五大客户构成较为稳定，其中美国ETS、S’well公司、PMI各期均为公司前五大客户，公司与这些主要的美国客户保持了持续稳定的合作，客户对公司评价良好，双方未来继续开展业务合作具备较好的商业基础。
2. 公司执行大客户战略，客户粘性较高
PMI、ETS、S’well公司等美国客户系公司实施海外大客户战略开发的重要合作伙伴。客户主要专注于产品的研发和销售，而将生产制造环节外包给具有优良制造工艺和严格品控的公司。因公司不锈钢真空保温器皿生产制造经验丰富、产品质量管控严格、技术研发能力强，双方建立了稳固的战略合作伙伴关系，相互促进，共同发展。
由于美国客户系行业中领先的品牌公司，因此其对供应商制造工艺、质量控制等方面要求极其严格，需确保产品符合其要求。在建立初步合作意向之后，各客户对公司的生产技术、工艺、设备、质量控制体系进行了详细的调研和考察，
最终公司精良的生产制造技术和突出的研发设计能力得到客户的高度认可，并得以使公司进入其合格供应商名录。近年来，公司为其提供人员、技术、设备等全方位的支持，已成为客户业务快速发展过程中重要的供应商伙伴，能够满足其严格的质量和快速增长订单的需求，考虑到更换供应商具有较高成本和风险。因此，美国客户不会轻易替换供应商。
3. 美国客户的同类订单主要来自中国市场，其他地区竞争力相对较弱美国客户在美国本土生产的产品较少，随着中国已成为全球不锈钢保温器皿主要生产大国和出口大国之后，美国客户大多依赖从中国进口，而其他地区受劳动力素质、产业链配套、基础设施建设都诸多因素限制，短期内尚难以形成具备一定规模的生产基地，和中国地区相比，竞争力相对较弱。公司经过多年的发展已成为国内具有重要影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商之一，具有产销规模大，生产制造技术精良，研发设计能力突出等特点，在美国 OEM/ODM市场具有较强的竞争优势，美国客户对中国地区供应链的依赖，为公司与美国客户业务合作的稳定性和持续性也提供了有力保障。
4. 公司正通过积极发展自有品牌等方式拓展多维市场，为保证公司持续经营能力提供有力支持报告期内，公司前五大客户主要以OEM、ODM海外客户为主。公司收购miGo品牌后，正进一步着力自主品牌及营销渠道的升级优化，逐步优化公司客户结构。针对海外市场，公司在与原有大客户继续保持OEM业务的战略合作关系与客户粘性的基础上，积极拓展 ODM 等业务，进一步增强客户粘性；针对国内市场，公司正逐步加大自主品牌建设，以ONE2GO、miGo等子品牌树立高端与时尚产品的形象，扩大国内整体销售规模。
综上，公司与美国客户的合作具有稳定性和持续性，通过对美国客户的维系和对自有品牌的不断发展，美国客户的业务不确定性风险较小，对公司的经营业绩不会产生重大不利影响。
(三) 结合中美贸易摩擦最新进展情况，公司与主要客户关于关税成本承担的具体约定情况等，补充说明截至目前公司出口产品是否在加征关税清单中，如加征关税对公司未来经营业绩及持续经营能力的影响。
1. 截至目前公司出口产品未在加征关税清单中
2018年7月、8月和9月，美国先后对中国出口的共计2,500亿美元出口产品加征关税，公司出口商品未在上述加征名单中。2019年8月，美国政府宣布对从中国进口的约3,000亿美元商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施，前述3,000亿美元的产品的加征税率随后提高到15%，公司出口产品在3,000亿加征第二批清单中。随着中美签署第一阶段经贸协议，根据美国贸易办公室(USTR)2019年12月18日发布的公告，取消对原定12月15日对3000亿美元第二批清单的中国进口商品加税计划。截至目前，未有新的针对公司出口产品的加征关税清单公布。
综上，报告期内，公司出口产品未被加征关税.截至目前，公司出口产品也未在加征关税清单中，贸易摩擦对公司报告期内销售收入无影响。
2. 如加征关税对公司未来经营业绩及持续经营能力的影响
公司出口产品报价主要系按FOB和DDU模式报价，定价结构中不包含关税因素，但如果关税加征比例较高，客户可能会要求公司通过降价等方式部分或全部承担关税加征成本，从而对公司的销售收入和净利润形成一定不利影响。
报告期内，公司产品暂未被加征关税，若美国政府维持3,000亿清单原定加征关税的税率，公司出口到美国的产品将被加征15%的关税，外销客户可能因关税而减少订单或由公司承担部分关税，将会给公司经营业绩带来不利影响。
以2019年出口美国的销售收入为基础测算，加征关税成本对公司业绩影响的分析如下：
单位：万元
| 营业收入(A) | 40,496.11 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润(B) | 7,190.02 | ||||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(C) | 6,112.33 | ||||
| 美国地区销售收入(D) | 25,883.88 | ||||
| 加征关税比例(E) | 15% | ||||
| 加征关税金额(F=D*E) | 3,882.58 | ||||
| 客户承担比例(G) | 0% | 25% | 50% | 75% | 100% |
| 营业收入减少金额(H=F*(1-G)) | 3,882.58 | 2,911.94 | 1,941.29 | 970.65 | |
| 销售收入减少占比(I=H/A) | 9.59% | 7.19% | 4.79% | 2.40% | |
| 销售收入减少后净利润减少金额(J=H*(1-15%)) | 3,300.19 | 2,475.15 | 1,650.10 | 825.05 | |
| 考虑关税影响后的测算归母净利润(K=B-J) | 3,889.83 | 4,714.87 | 5,539.92 | 6,364.97 | 7,190.02 |
| 考虑关税影响后的测算扣非后归母净利润(L=C-J) | 2,812.14 | 3,637.18 | 4,462.23 | 5,287.28 | 6,112.33 |
(3)截至目前公司出口产品未在加征关税清单中，如加征关税对公司未来经营业绩及持续经营能力不会产生重大不利影响。
六、关于主要产品价格波动
根据首轮问询回复：
(1) 报告期内，发行人不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿2018年和2019年平均单价均大幅增长，2020年1-3年均大幅下降；玻璃器皿2019年平均单价涨幅较大，主要系公司收购miGo品牌后，玻璃器皿销售模式以OEM/ODM转变为直接销售给终端消费者，产品售价上涨所致。
(2) 发行人与主要客户PMI于2019年度签订框架协议，协议对价格调整机制约定如下：PMI和公司将跟踪用于制造产品的材料价格和汇率的变化，当给定材料的实际成本连续三个月超过基准成本10%或以上，或者给定材料的基准成本连续三个月超过实际成本10%或以上时，以及当给定汇率连续三个月实际汇率超过基准汇率5%或以上，或者连续三个月基准汇率超过实际汇率5%或以上时，PMI和公司可以调整产品采购价格。新产品采购价格将在PMI和供应商同意调整金额之日后的第一个月的第一天生效。
请发行人：
(1) 补充披露发行人2020年1-3月不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿等产品平均单价大幅下降的原因及合理性，结合可比公司同类产品价格变动情况说明发行人产品竞争力是否存在下滑趋势，是否通过主动降价维持市场占有率；主要产品价格未来是否存在持续下滑风险及对发行人持续经营能力的影响。
(2) 补充说明PMI调价机制的实施情况，报告期是否发生过调整，如是，说明具体调整情况，说明发行人实施调价机制前后对报告期各期收入、净利润等主要财务数据的影响；说明发行人与其他主要客户未约定调价机制的原因，是否存在其他行业惯例引致的调价因素，是否存在与主要客户之间的其他未披露的利益安排；说明相关材料价格和汇率的变化对发行人经营业绩的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题7)
(一) 补充披露公司2020年1-3月不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿等产品平均单价大幅下降的原因及合理性，结合可比公司同类产品价格变动情况说明公司产品竞争力是否存在下滑趋势，是否通过主动降价维持市场占有率；主要产品价格未来是否存在持续下滑风险及对公司持续经营能力的影响。
1. 2020年1-3月不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿等产品平均单价大幅下降的原因及合理性
(1) 不锈钢真空保温器皿平均单价下降原因分析
报告期各期，不锈钢真空保温器皿的平均单价明细情况如下：
单位：元/只
| 客户 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | |
| Takeya | 26.87 | 23.01% | 32.07 | 32.83% | 30.88 | 21.39% | 33.7 | 7.63% |
| ETS | 22.47 | 19.34% | 23.30 | 16.02% | 23.97 | 10.37% | 23.15 | 27.41% |
| PMI | 31.50 | 31.72% | 35.78 | 19.69% | 29.90 | 30.68% | 26.42 | 25.44% |
| S'well公司 | 29.76 | 5.53% | 28.88 | 13.16% | 28.66 | 25.60% | 23.98 | 30.48% |
| Jordane | 38.97 | 5.07% | 39.93 | 2.73% | 46.67 | 0.38% | ||
| 上海朵麦 | 28.64 | 0.36% | 24.58 | 5.14% | 24.12 | 7.79% | ||
| 其他 | 34.17 | 15.33% | 41.10 | 15.21% | 39.47 | 6.44% | 34.38 | 1.25% |
| 合计 | 28.66 | 100.00% | 31.56 | 100.00% | 29.20 | 100.00% | 24.98 | 100.00% |
道进行销售，其中通过Costco等大型商超销售的订单产品单价一般低于线下其他零售渠道。2020年1-3月，受新冠疫情影响，美国、日本等地区对商业店铺的经营有所控制，Takeya下游销售渠道中大型商超受影响较小，而其他线下零售销售渠道的店铺经营则收到较大的影响，因此Takeya2020年1-3月的订单中Costco渠道订单占比有所增加，使得平均销售单价相应有所降低。报告期内，公司Costco订单销售占比及单价情况如下：
单位：元/只
| 渠道 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | 占比 | 单价 | |
| Costco | 82.59% | 25.76 | 49.11% | 27.59 | 71.89% | 29.76 | - | - |
| 其他 | 17.41% | 33.78 | 50.89% | 38.03 | 28.11% | 34.17 | 100.00% | 33.70 |
| 合计 | 100.00% | 26.87 | 100.00% | 32.07 | 100.00% | 30.88 | 100.00% | 33.70 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | 销售占比 | 单价 | |
| 新品 | 4.72% | 35.49 | 29.55% | 33.38 | 51.31% | 34.95 |
| 老品 | 95.28% | 31.32 | 70.45% | 36.89 | 48.69% | 25.95 |
| 合计 | 100.00% | 31.50 | 100.00% | 35.78 | 100.00% | 29.90 |
(2) 不锈钢器皿平均单价下降原因分析
报告期内不锈钢器皿产品的销售单价波动主要系客户结构变动导致。报告期内，不锈钢器皿销售客户占比结构情况如下：
| 客户 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| ETS | 85.63% | 37.01% | 38.17% | 58.13% |
| PMI | 4.33% | 58.90% | 48.53% | 22.46% |
| 其他客户 | 10.04% | 4.09% | 13.30% | 19.41% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 25.95 | 29.83 | 31.71 | 33.03 |
| 新宝股份 | 23.67 | 23.35 | 20.31 | 19.14 |
| 山东华鹏 | 21.34 | 17.50 | 23.33 | 25.24 |
| 德力股份 | 22.89 | 22.16 | 18.38 | 20.27 |
| 爱仕达 | 36.29 | 35.55 | 37.64 | 39.99 |
| 苏泊尔 | 23.97 | 31.31 | 31.08 | 29.77 |
| 可比公司平均 | 25.69 | 26.62 | 27.07 | 27.91 |
| 本公司 | 33.43 | 33.86 | 34.33 | 25.32 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 30.63 | 28.66 | 31.56 | 29.2 | 24.98 |
| 不锈钢器皿 | 15.94 | 10.50 | 15.39 | 14.72 | 12.26 |
| 塑料器皿 | 7.22 | 8.02 | 8.43 | 8.16 | 9.16 |
| 玻璃器皿 | 38.11 | 38.09 | 36.46 | 20.05 | 20.33 |
2. 说明公司与其他主要客户未约定调价机制的原因，是否存在其他行业惯例引致的调价因素，是否存在与主要客户之间的其他未披露的利益安排
除PMI外，公司暂未与其他主要客户约定调价机制，主要原因如下：
(1) 公司与客户主要以小批量订单的方式建立业务，订单价格可根据市场条件按批确定，调整速度优于调价机制。
报告期内，公司与客户的主要订单系以小批量订单的形式下达，各订单产品的大批量订单相对较少，故订单下达后交货时间要求基本均在1-2月内。鉴于订单下达时间间隔较短，公司与客户更倾向于根据当期原料价格和汇率等确定更符合交易时点市场条件的报价。
公司与PMI约定的调价机制需要相关条件连续发生变化时间在3个月时才予以启动，调价机制启动的时间一般长于公司订单的销售周期，因此，公司与客户在每批订单下达时重新约定的价格更符合市场条件，价格调整速度比调价机制更快，更能维护公司的利益。
(2) 公司客户自身商业模式更习惯以商业订单而非长期合同的方式开展合作，对商业订单一般不确定调价机制
报告期内，公司客户主要为境外OEM/ODM客户，客户为规避汇率和材料价格波动风险等，往往以短期商业订单的方式建立业务关系。据客户确认，各主要客户与除公司以外的其他供应商也未签订长期合同，均以商业订单的形式开展业务合作。由于商业订单期限一般较短，对商业订单不约定调价机制。
3. 说明相关材料价格和汇率的变化对公司经营业绩的具体影响
报告期内，公司不锈钢原材料和汇率每上涨1%，对公司主营业务利润影响情况如下：
| 产品 | 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 不锈钢真空保温器皿 | 材料单价上涨1% | -0.62% | -0.64% | -0.66% | -1.19% |
| 汇率上涨1% | 2.47% | 2.20% | 2.06% | 2.80% | |
| 不锈钢器皿 | 材料单价上涨1% | -0.02% | -0.05% | -0.06% | -0.08% |
| 汇率上涨1% | 0.06% | 0.16% | 0.18% | 0.18% |
(三) 核查程序及意见
1. 核查程序
(1) 访谈公司销售负责人，了解公司产品定价政策、产品价格联动机制以及各类产品报告期各期的具体价格差异情况和原因，与客户未签订长期合同及约定调价机制的原因，分析其合理性；
(2) 抽查公司报关记录、销售发票、签收记录等确认与主要客户销售产品数量与金额和账面记录是否一致；
(3) 获取公司与PMI签订的框架协议，对其余未签协议的主要客户进行访谈或问卷调查，确认公司是否与主要客户约定有价格调整机制；
(4) 比较分析各期各销售模式的价格差异情况，确认与公司的定价政策是否相符；
(5) 查询和比较可比公司销售单价变动情况，确认销售单价变动趋势是否与可比公司保持一致；
(6) 分析相关材料价格和汇率的变化对公司经营业绩的具体影响。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司2020年1-3月不锈钢真空保温器皿、不锈钢器皿等产品平均单价下降主要系客户需求变化和产品结构变化影响，具有合理性。公司价格变动趋势与同行业可比公司基本一致，公司不存在通过主动降价维持市场占有率的情形。公司主要产品价格未来不存在持续下滑风险，对公司持续经营能力无重大不利影响；
(2) 公司与PMI调价机制报告期内尚未触发。公司与其他客户未约定调价机制主要系受客户商业模式和商业惯例影响，公司与客户不存在其他行业惯例引致的调价因素，不存在与主要客户之间的其他未披露的利益安排。公司已就原材料价格风险和汇率风险在招股说明书中做出充分提示。
七、关于线上销售
根据首轮问询回复：
(1) 发行人直销的自有品牌产品部分通过公司在天猫、京东等境内主流电
商平台开设的网店进行销售，报告期内，公司电商收入分别为0万元、54.51万元、1,013.58万元和121.54万元，占各期主营业务收入的比例分别为0%、0.15%、
2.55%和1.68%。2019年公司电商收入金额及占比大幅增长主要系在运营原有自有品牌ONE2GO的基础上，公司收购了miGo品牌,并承接其原有销售渠道，加大自有品牌推广力度，并开拓了新的电商平台。
(2) 2018年至2020年1-3月公司自有品牌线上销售毛利率分别为22.45%、
59.20%和62.18%，逐年增长，2019年增长幅度较大。报告期各期线下销售毛利率分别为61.61%、47.89%、46.02%和43.92%。除2018年线上销售平台-天猫旗舰店低价引流促销，导致线上销售毛利率较低外，线上销售毛利率高于线下销售毛利率。
(3) 公司线上销售及交货结算方式为：公司收到消费者线上订单后安排发货，消费者点击确认收货后款项直接转入第三方支付平台账户，公司确认销售收入；公司定期从上述平台账户提款至银行账户。请发行人：
(1) 结合市场推广情况、市场占有率、可比公司收入变动情况等，进一步说明报告期线上收入增长较快的原因及合理性，各类电商推广费用的金额及其会计核算等情况。
(2) 列举数据说明线上及线下销售模式下主要产品品类定价对比情况，是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性，和发行人定价策略是否匹配；结合线上主要平台及直销、经销、代销店铺主要优惠政策类型的差异情况，说明相同产品在不同平台或店铺向终端消费者销售时的实际成交价格差异情况，存在重大差异的，请说明原因及合理性。
(3) 补充说明线上销售毛利率高于线下销售毛利率的原因及合理性，同类产品线上销售与线下销售价格差异情况是否与毛利率差异相匹配。
(4) 补充说明发行人电商销售模式下收入确认的具体时点，是否考虑“7天无理由退货”等电商平台政策对收入确认的影响，发行人收入确认时点是否符合实际运营状况，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题8)
(一) 结合市场推广情况、市场占有率、可比公司收入变动情况等，进一步
说明报告期线上收入增长较快的原因及合理性，各类电商推广费用的金额及其会计核算等情况
1. 线上收入增长较快的原因及合理性
报告期内，公司线上销售收入情况如下：
单位：万元
| 自主品牌 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| miGo | 115.77 | 904.92 | ||
| ONE2GO | 5.77 | 108.66 | 54.51 | |
| 线上收入合计 | 121.54 | 1,013.58 | 54.51 |
| 活动平台 | 活动名称 | 活动时间 | 活动主要内容 |
| 天猫 | 618年中欢乐购(直播) | 2019年6月1日-6月20日 | 购物津贴、店铺券、爆款折扣、清仓款折扣 |
| 618年中欢乐购(自营) | 2019年6月1日-6月20日 | 购物津贴、店铺券、爆款折扣、清仓款折扣 | |
| 双11狂欢购 (直播) | 2019年11月1日-11月11日 | 购物津贴、店铺券、爆款折扣、收藏加购优惠 | |
| 双11狂欢购(自营) | 2019年11月1日-11月11日 | 购物津贴、店铺券、爆款折扣、收藏加购优惠 | |
| 双11狂欢购 (薇娅直播套餐) | 2019年11月1日-11月11日 | 薇娅直播套餐 | |
| 双11狂欢购 (辛巴/初瑞雪直播) | 2019年11月8日-11月11日 | 辛巴/初瑞雪直播 |
新升级与品牌推广，实现了线下零售渠道和线上电商渠道的双增长”，“在电子商务渠道建设方面，苏泊尔持续加大电子商务建设，并开发网络直播，进入社交电商，电商渠道在苏泊尔整体销售中的占比持续提升”。
新宝股份2019年年报披露：“摩飞品牌蓄力新消费势能，目前已经形成电商、电购、礼品、微 商、APP、线下终端等多元化的渠道网络。2019年，摩飞品牌实现国内销售收入近6.5亿元，同比2018年增长350%左右”。同行业上市公司水具类产品的电商销售收入在2019年均为增长态势，公司电商收入的快速增长与可比公司增长趋势一致。近年来，我国保温杯市场增长迅速，销售额从2007年的50.29亿元增长至2017年的231.28亿元，年复合增长率达到16.48%，但国内保温杯行业品牌集中度较低，公司旗下的miGo品牌及ONE2GO品牌仍处于市场开拓阶段，公司通过不断设计开发新产品、丰富产品系列，扩大产品知名度，促使自主品牌产品线上收入快速增长。
2. 各类电商推广及平台费用的金额及其会计核算等情况
| 推广费类型 | 推广方式 | 具体内容 | 电商推广及平台费用 | 会计核算方法 | ||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 预付充值后根据消耗情况在账户中扣款 | 直通车 | 商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图片进行展示推广，买家搜索一个关键词或类目，产品图片出现在直通车展位上 | 22.60 | 98.27 | 账户充值时计入预付账款，每月根据系统后台消耗流水金额暂估应付账款并计入销售费用，待实际收到发票时将应付账款冲减预付账款。 | |
| 钻展 | 商家在淘宝网站的钻石展位投放店铺或产品图片进行展示推广 | 0.23 | 11.05 | |||
| 品销宝 | 商家向淘宝网提供前面可用的关键词并出价，当用户在淘宝网宝贝搜索框中输入特定关键词时，推广信息将在搜索结果页的最上方位置展现 | 4.01 | 18.35 | |||
| 按成交额乘以费率从回款中扣除 | 佣金 | 根据商家店铺成交金额，按照成交额一定比例付费 | 5.38 | 51.25 | 2.40 | 每月根据支付宝流水中扣除的佣金明细金额计入销售费用。 |
| 根据合同约定按固定费用或销售额的一定比例单独结算 | 淘宝客 | 淘宝客在淘宝联盟中找到卖家发布的产品，并且推广出去，当有买家通过自己的推广链接成交后，就能够赚到卖家所提供的佣金 | 2.14 | 78.05 | 8.98 | 每月根据当月实际发生的推广活动按合同约定的固定费用或计算公式暂估确认应付账款并计入销售费用，待实际收到票据时从应付账款-暂估额转入应付账款。 |
| 直播 | 主播通过网络直播平台或直播软件将商品实时展示推广 | 76.11 | ||||
| 新媒体营销推广 | 通过搜索引擎、博客、移动端app、自媒体平台以及短视频网站等来进行 | 134.27 | ||||
| 推广 | |||||
| 合 计 | 34.36 | 467.35 | 11.38 | ||
| 产品大类 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 线上 销售单价 | 线下 销售单价 | 线上 销售单价 | 线下 销售单价 | 线上 销售单价 | 线下 销售单价 | |
| 不锈钢真空保温器皿 | 58.16 | 39.71 | 49.17 | 39.92 | 23.59 | 38.83 |
| 不锈钢器皿 | 43.11 | |||||
| 塑料器皿 | 12.91 | 4.12 | 13.16 | 17.11 | ||
| 玻璃器皿 | 49.67 | 29.95 | 50.07 | 32.24 | 38.85 | 15.96 |
璃器皿线上销售单价均高于线下销售单价，与公司定价策略一致。2020年1-3月线下销售塑料器皿销售单价偏低，主要系客户一哥悠购社交电商平台开展促销活动，公司为扩大该平台的塑料杯销售给予其销售折扣所致。
2. 相同产品在不同平台或店铺向终端消费者销售时的实际成交价格差异情况报告期各期公司线上销售收入前五名的产品型号，对比各主要电商平台的销售单价及不同电商平台收入占该型号线上收入的比例如下：
(1) 2020年1-3月
单位：元/只
| 产品型号 | 天猫 | 京东 | 爱库存 | |||
| 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | |
| S4508V | 61.16 | 41.82% | 68.62 | 0.44% | 32.68 | 57.75% |
| S3041V | 50.25 | 98.66% | 64.01 | 1.26% | ||
| G4001W | 54.63 | 95.82% | 67.18 | 4.10% | ||
| G3201W | 45.65 | 97.81% | 57.42 | 2.19% | ||
| G5001W | 63.99 | 93.77% | 72.01 | 6.23% | ||
| 产品型号 | 天猫 | 京东 | 爱库存 | |||
| 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | |
| G4001W | 45.46 | 98.99% | 71.61 | 1.00% | ||
| S3013V | 42.02 | 96.18% | 65.18 | 1.20% | 34.51 | 2.61% |
| S7022V | 47.40 | 99.72% | 90.25 | 0.13% | ||
| S5022V | 55.31 | 96.40% | 93.47 | 0.21% | 46.02 | 3.39% |
| G4018W | 56.59 | 96.73% | 68.65 | 3.27% | ||
| 产品型号 | 天猫 | 京东 | 爱库存 | |||
| 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | 平均销售单价 | 占该型号线上收入比例 | |
| S3901V | 20.29 | 95.45% | 49.36 | 0.87% | ||
| S3301V | 18.29 | 96.78% | 51.72 | 0.45% | ||
| S5030V | 34.76 | 48.63% | 52.86 | 42.53% | ||
| S20001VH | 51.22 | 52.28% | 45.34 | 38.59% | ||
| S3705V | 25.89 | 60.10% | 31.96 | 34.59% | ||
| 产品大类 | 项 目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 线上 | 线下 | 线上 | 线下 | 线上 | 线下 | ||
| 不锈钢真空保温器皿 | 平均单价 | 58.16 | 39.71 | 49.17 | 39.92 | 23.59 | 38.83 |
| 毛利率 | 67.74% | 40.33% | 64.55% | 38.95% | 30.64% | 54.94% | |
| 不锈钢器皿 | 平均单价 | 43.11 | |||||
| 毛利率 | 87.69% | ||||||
| 塑料器皿 | 平均单价 | 12.91 | 4.12 | 13.16 | 17.11 | ||
| 毛利率 | 21.38% | -263.77% | 16.10% | 33.07% | |||
| 玻璃器皿 | 平均单价 | 49.67 | 29.95 | 50.07 | 32.24 | 38.85 | 15.96 |
| 毛利率 | 60.86% | 32.61% | 58.74% | 38.28% | 53.84% | -20.02% |
| 自主品牌 | miGo 退货金额 | ONE2GO 退货金额 |
| 2020年3月收款2020年4月退货 | 0.01 | |
| 2019年12月收款2020年退货 | 0.04 | |
| 2018年12月收款2019年退货 |
| 收入确认条件 | 分析说明 |
| 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方 | 公司的电商销售均系向终端消费者直销，在终端消费者签收商品时与商品所有权上的主要风险和报酬已发生转移 |
| 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制 | 终端消费者签收商品后，商品的所有权即转移至终端消费者，公司不再保留与售出商品所有权相关的任何继续管理权，亦无法对已售出的商品实施有效控制 |
| 收入的金额能够可靠计量 |
| 相关经济利益很可能流入企业 | 终端客户在电商平台确认收货后货款即转入公司的第三方支付平台账户，相关经济利益已经流入企业 |
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量 | 公司的销售成本系月末一次加权平均法计算而来，故相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量 |
结算单据及会计处理情况，检查相关费用是否已准确、完整入账；
(4) 取得公司线上、线下销售明细表，结合公司产品定价策略分产品大类分析线上线下销售单价差异；
(5) 对比报告期各期线上销售收入前五名的产品型号在各电商平台的销售单价，结合公司经营策略及参与的促销活动分析不同电商平台销售单价差异的合理性；
(6) 对比报告期各期大类产品线上及线下销售的平均单价和毛利率，分析单价和毛利率的变动趋势及变动原因；
(7) 检查报告期各期“7天无理由退货”对公司收入确认的影响金额，参照《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，分析并判断公司电商销售模式下按收款日期确认收入的时点是否合理。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期线上收入增长具有合理性，各类电商推广费用已准确、完整核算。
(2) 公司主要产品品类线上销售价格高于线下销售价格，与公司定价策略匹配，定价合理；公司相同产品在不同平台或店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异，该差异与公司的经营策略及促销活动相一致，具有合理性。
(3) 公司线上销售毛利率高于线下销售毛利率合理，同类产品线上销售与线下销售价格差异情况与毛利率差异相匹配。
(4) 公司电商销售模式下在收到货款时确认收入，已考虑“7天无理由退货”等电商平台政策对收入确认的影响，收入确认时点符合实际运营状况，符合《企业会计准则》的相关规定。
八、关于毛利率
根据首轮问询回复：
(1) 报告期内，发行人2017年至2019年主营业务毛利率分别为25.32%、
34.33%和33.86%，高于可比公司的平均值（27.91%、27.07%和26.62%），主要是因为公司的产品主要为不锈钢真空保温器皿，其较塑料器皿、玻璃器皿的产
品附加值更高。同时，公司主要客户为国际知名不锈钢保温器皿品牌商，公司凭借较好的研发技术、产品质量和行业口碑，客户对公司粘性较强。公司毛利率整体略高于可比公司哈尔斯，主要系客户结构差异以及生产经营管理措施差异所致。
(2) 报告期内，发行人对主要客户Takeya销售综合毛利率分别为48.94%、
35.65%、34.70%和28.30%；2017年度毛利率较高，主要系其为发行人首次合作客户，采购规模较小，公司定价相对较高。
请发行人：
(1) 结合发行人与同行业可比公司可比产品的技术、产品质量、品牌影响、产品单价、客户结构、经营模式等具体差异情况，补充说明发行人主营业务毛利率高于可比公司平均值的原因及合理性。对比哈尔斯及发行人对同类客户销售同类产品单价、单位成本及毛利率差异情况，分析说明发行人毛利率较高的原因及合理性。
(2) 补充说明发行人对新增客户及存续客户销售产品定价原则及差异情况，分析说明发行人2017年对Takeya销售单价及毛利率较高的原因及合理性，2020年1-3月毛利率大幅下降的原因及合理性，是否存在对主要客户销售单价或毛利率下降的风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。(审核问询函问题9)
(一) 结合公司与同行业可比公司可比产品的技术、产品质量、品牌影响、产品单价、客户结构、经营模式等具体差异情况，补充说明公司主营业务毛利率高于可比公司平均值的原因及合理性。对比哈尔斯及公司对同类客户销售同类产品单价、单位成本及毛利率差异情况，分析说明公司毛利率较高的原因及合理性。
1. 公司主营业务毛利率高于可比公司平均值的原因及合理性
报告期内，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率比较情况如下：
单位：%
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 哈尔斯 | 25.95 | 29.83 | 31.71 | 33.03 |
| 新宝股份 | 23.67 | 23.35 | 20.31 | 19.14 |
| 山东华鹏 | 21.34 | 17.50 | 23.33 | 25.24 |
| 德力股份 | 22.89 | 22.16 | 18.38 | 20.27 |
| 爱仕达 | 36.29 | 35.55 | 37.64 | 39.99 |
| 苏泊尔 | 23.97 | 31.31 | 31.08 | 29.77 |
| 可比公司平均 | 25.69 | 26.62 | 27.07 | 27.91 |
| 本公司 | 33.43 | 33.86 | 34.33 | 25.32 |
经过多年潜心发展，公司已成为行业内较有影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商。公司采用OEM/ODM业务模式与国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商进行合作，凭借过硬的产品品质和较高的设计研发能力，公司与美国PMI、ETS、S’well公司、日本Takeya等国际知名不锈钢真空保温器皿品牌商建立了良好且稳定的合作关系。此外，公司在拓展国际市场业务的基础上，通过自创和收购的方式，积极推进自主品牌的开发和宣传力度，形成覆盖多目标群体、多应用场景的系列产品。
因此，公司具有稳定、良好的客户基础，报告期内主营业务毛利率相对较高。
2. 与哈尔斯相比，公司毛利率较高的原因及合理性
哈尔斯未披露分客户的具体销售价格和销售毛利率，故未能比较同一客户同类产品的销售价格和销售毛利率；
报告期内，公司主营业务毛利主要来自不锈钢真空保温器皿，各期毛利占比均在89%以上，故对哈尔斯与公司的不锈钢真空保温器皿销售价格和毛利率比较分析如下。
(1) 销售价格与哈尔斯的比较分析
报告期内公司与哈尔斯主要产品不锈钢真空保温器皿价格对比情况如下：
单位：元/只
| 公司 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉益股份 | 28.66 | 31.57 | 29.20 | 24.98 |
| 哈尔斯 | 40.19 | 38.56 |
具有一定的品牌溢价，平均销售单价较OEM/ODM单价更高。
(2)销售毛利率与哈尔斯的比较分析
报告期内，哈尔斯与公司主营业务较为接近，主要产品不锈钢真空保温器皿毛利率比较情况如下：
| 公司 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉益股份 | 33.43% | 34.97% | 36.24% | 26.83% |
| 哈尔斯 | 25.95% | 29.56% | 32.06% | 33.35% |
大影响。
2018年度，Yeti在采购保温杯过程中与哈尔斯开展进料加工业务，该类型业务毛利率为12.17%，使得哈尔斯整体毛利率有所降低。2019年度，哈尔斯为加强与大客户深入合作，对主要产品的价格做出适当调整，在原材料成本与上年无重大变化的基础上，产品价格调整使得其毛利率小幅下滑。2020年1-3月，受新冠疫情影响，公司和哈尔斯的综合毛利率均有所下滑，但哈尔斯下滑幅度高于公司，主要原因系哈尔斯资产规模较大、固定成本相对较高，同时外销业务单一客户占比较高，受单一主要客户需求变化影响相对较大，若主要客户销售收入减少，对其毛利率影响较大。
3) 哈尔斯产能利用较为饱和，外购产品比例增加，使得其材料成本有所增加
哈尔斯2018年度订单有所增加，为了能顺利完成订单的生产和交付，将部分配件由自产改为向第三方采购，使得其不锈钢真空保温器皿的单位成本有所上升。
报告期内哈尔斯产能利用率高于公司的产能利用率，具体情况如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 嘉益股份 | 95.09% | 96.86% | 102.35% |
| 哈尔斯 | 136.58% | 109.87% |
(二) 补充说明公司对新增客户及存续客户销售产品定价原则及差异情况，分析说明公司2017年对Takeya销售单价及毛利率较高的原因及合理性，2020年1-3月毛利率大幅下降的原因及合理性，是否存在对主要客户销售单价或毛利率下降的风险。
1. 公司对新增客户及存续客户销售产品定价原则及差异情况
公司主要产品的销售收入来自于境外不锈钢真空保温器皿品牌商客户。由于境外客户的商业信息可获得性相对较差，境外客户信用期内的货款公司需承担汇率波动风险，且新增客户为降低合作风险，一般倾向于合作初期采用小批量订单的模式，生产成本也相应较高，公司对新增客户和存续客户的定价原则虽然均采用成本加成定价原则，但一方面新增客户生产成本高于存续客户，另一方面为降低相关商业风险，新增客户加成比例也较存续客户有所提升。随着公司与客户的合作深入，对新增客户的加成比例逐步回落，公司对其毛利率水平也逐步回归平均水平。
2. 公司2017年对Takeya销售单价及毛利率较高的原因及合理性，2020年1-3月毛利率大幅下降的原因及合理性，是否存在对主要客户销售单价或毛利率下降的风险
(1) 2017年对Takeya销售单价及毛利率较高的原因及合理性
公司2017年开始逐步和Takeya建立业务合作关系。业务合作初期，考虑销售规模较小且对Takeya后续订单预期尚不明确，公司对该客户销售定价相对较高，使得2017年度公司对Takeya销售单价及毛利率相对较高。随着双方合作的进一步深入，以及Takeya向公司下达的不锈钢真空保温器皿订单逐步增加，2018年度和2019年度公司对Takeya销售单价及毛利率逐步回落至平均水平。
(2) 2020年1-3月毛利率大幅下降的原因及合理性
Takeya客户2020年1-3月毛利率较2019年度下降6.4个百分点，主要系因其销售单价较2019年度降低16.21%所致。公司向Takeya销售单价降低，主要系因其订单结构变动所致。2020年1-3月Takeya客户订单中美国连锁会员制仓储量贩店Costco超市渠道订单占比为82.59%，远高于2019年度的49.11%。Costco超市渠道投放的产品型号较为基础，时尚设计相对较少，因此产品精加工程度也相对较低，使得其单价和毛利率均低于其他渠道的产品。2020年1-3
月，受疫情影响，百货、专卖店等其他渠道订单需求减少，使得Costco超市渠道订单占比上升，导致2020年1-3月公司向Takeya销售产品的单价和毛利率有所下降。随着新冠疫情的影响逐步减弱，Takeya客户其他销售渠道的订单需求有所恢复，其价格和毛利率也逐步有所回升。
(三) 核查程序及意见
1. 核查程序
(1) 获取公司收入成本明细，比较分析不同客户之间及相同客户不同时期的同类产品销售单价及毛利率差异情况。访谈公司财务负责人和销售负责人了解差异原因，结合产品销售数据和客户公开信息分析差异原因合理性；
(2) 比较分析各类产品毛利率变动的具体原因，并与同行业可比公司同期毛利率比较，分析差异原因；
(3) 查询可比公司定期报告等公开信息，了解其毛利率变动的主要因素，并与公司进行比较分析；
(4) 访谈销售总监了解对新增客户和存续客户的定价原则及差异情况，结合报告期内新增客户分析其定价情况是否具备合理性。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 公司报告期内毛利率高于可比公司平均水平，主要系产品结构差异所致。毛利率整体略高于哈尔斯，主要系产品结构、客户结构差异以及生产经营管理措施差异所致。公司毛利率高于可比公司及哈尔斯具有合理性。
(2) 公司对新增客户定价和存续客户定价原则一致，但价格水平存在差异主要系综合考虑业务规模和商业风险后决定，在报告期内保持了一致性，具备合理性。
(3) 2017年度公司对Takeya销售单价及毛利率较高，主要系业务合作初期订单规模较小，定价相对较高所致，符合公司定价政策，具有合理性；2020年1-3月销售单价及毛利率降低主要系疫情影响，Takeya销售订单渠道结构调整所致，不存在对主要客户销售单价或毛利率下降的风险。
九、关于委托加工
根据首轮问询回复：
(1) 报告期内发行人的委托加工金额分别为1,030.09万元、851.45万元、1,182.78万元和170.17万元，委托加工业务占各期采购总额的比例分别为
5.88%、5.14%、6.83%和5.51%，报告期各期，公司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服务以及2017年度的钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在表面处理、喷涂、印刷等工序。
(2) 发行人报告期各期前五大委托加工供应商存在变化，部分供应商为个人，如2018年新增供应商余舜海，为发行人提供表面处理加工服务，经营规模约200万元，无资质要求；2020年新增供应商叶法云，为发行人提供抽真空服务，经营规模约800万元，无资质要求。
(3) 首轮问询回复未充分说明委托加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的关系。
请发行人：
(1) 补充披露报告期各类委托加工服务的具体金额、占比，分析说明各期委托加工费用变动的原因，是否与发行人的产量相匹配；说明主要委托加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
(2) 补充披露发行人与余舜海、叶法云的业务开拓方式、合作历史，结合其经营规模、技术水平、生产资质及产品质量控制情况等披露发行人向其采购相关委托加工服务的必要性；结合发行人向其采购金额占其营业收入的比例，说明其是否为发行人提供专项服务，对发行人是否存在重大依赖。
(3) 列表分析部分生产工序采用委托加工模式与采用自主生产模式对成本的具体影响，各委托加工环节对应的产量占发行人同工序全部产量的比重，发行人相关业务未采用自主加工模式的原因及合理性，是否存在利益输送情形，结合相关工序报告期各期产能利用率情况，进一步补充说明委托加工的必要性。
(4) 补充披露委托加工服务的定价依据及公允性，按照拉管、电解、电镀、抽真空分类，分别说明同种工序向不同供应商确定的加工单价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见
(一)补充披露报告期各类委托加工服务的具体金额、占比，分析说明各期委托加工费用变动的原因，是否与公司的产量相匹配；说明主要委托加工供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
1. 补充披露报告期各类委托加工服务的具体金额、占比，分析说明各期委托加工费用变动的原因，是否与公司的产量相匹配
由于公司主要原材料不锈钢管的采购模式自2018年开始逐步由委托加工向直接采购钢管和委托加工相结合方式转变，2018年度及2019年度存在个别供应商同时涉及委托加工及采购两种业务模式的情况。公司在第一轮问询回复中对同期不锈钢钢管加工业务的委托加工费用统计不完整，导致原披露委托加工费用合计金额统计不完整，原披露金额为851.45万元及1,182.78万元，实际金额为1,154.06万元及1,303.61万元。委托加工费用和钢管采购金额均系计入公司存货科目后进入生产仓储循环，委托加工披露金额调整不影响公司财务报表具体列报科目和金额。报告期各期，公司委托加工的金额占采购总额的比例较小，委托加工的具体金额及占同期采购总额的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电解 | 86.28 | 2.79% | 657.92 | 3.80% | 493.73 | 2.98% | 453.69 | 2.59% |
| 抽真空 | 53.95 | 1.75% | 253.34 | 1.46% | 49.30 | 0.30% | 149.38 | 0.85% |
| 电镀 | 22.12 | 0.72% | 100.01 | 0.58% | 77.36 | 0.47% | 160.27 | 0.92% |
| 表面处理 | 1.37 | 0.04% | 85.78 | 0.50% | 185.38 | 1.12% | 16.16 | 0.09% |
| 钢管加工 | 117.69 | 0.68% | 290.44 | 1.75% | 227.45 | 1.30% | ||
| 其他 | 6.45 | 0.21% | 88.87 | 0.51% | 57.85 | 0.35% | 23.14 | 0.13% |
| 委托加工金额合计 | 170.17 | 5.51% | 1,303.61 | 7.53% | 1,154.06 | 6.96% | 1,030.09 | 5.88% |
| 不锈钢保温器皿和不锈钢器皿总产量（万只） | 208.31 | 1,296.49 | 1,303.96 | 1,330.50 | ||||
2017年度委托加工抽真空业务规模较大，主要系当年公司生产的S’well公司保龄球型爆款产品抽真空工艺复杂，交货期要求较高，订单金额较大，故委托加工抽真空的业务规模相对较大。2019年度委托加工业务金额有所增长，一方面系2019年度受中美贸易摩擦影响，公司不锈钢真空保温器皿出口原属于美国政府在2019年12月15日实施的第二批3,000亿美元清单商品，客户订单在第三季度集中下达，使得公司产能出现暂时性缺口，抽真空工序的委托加工金额有所增加。另一方面系2019年度新生产线量产后，公司自产杯体数量增加，杯体报废量有所提升，报废杯体对应的电解、电镀成本也有所增加。2019年度由于公司订单中要求无铅抽真空的数量占比相对较高，使得抽真空工序的委托加工业务规模处于相对较高的水平。公司2019年度向供应商直接采购钢管业务量有所增加，使得2019年和2020年1-3月拉管开片等钢管加工委托加工业务规模有所减少。公司委托加工金额的变化与公司实际生产情况匹配。
2. 说明主要委托加工供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排
报告期内，公司前五大委托加工供应商的采购金额及占委托加工总金额的比例情况如下：
单位：万元
| 供应商 | 委托加工环节 | 金额 | 占委托加工比例 |
| 2020年1-3月 | |||
| 叶法云[注] | 抽真空 | 38.41 | 22.57% |
| 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 34.18 | 20.08% |
| 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 25.77 | 15.14% |
| 浙江振金工贸有限公司 | 抽真空 | 15.54 | 9.13% |
| 丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 13.80 | 8.11% |
| 合计 | 127.70 | 75.04% | |
| 2019年度 | |||
| 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 196.32 | 15.06% |
| 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 162.05 | 12.43% |
| 永康市弘翰五金制品厂 | 抽真空 | 154.41 | 11.84% |
| 丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 113.37 | 8.70% |
| 浙江国奥工贸有限公司 | 电解 | 107.76 | 8.27% |
| 合计 | 733.90 | 56.30% | |
| 2018年度 | |||
| 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 220.15 | 19.08% |
| 武义全进金属制品有限公司 | 钢管加工 | 207.02 | 17.94% |
| 缙云县同泰金属表面处理厂 | 电解 | 107.10 | 9.28% |
| 浙江浦江信得利有限公司 | 电解 | 94.37 | 8.18% |
| 余舜海[注] | 表面处理 | 73.84 | 6.40% |
| 合计 | 702.48 | 60.87% | |
| 2017年度 | |||
| 丽水上凌杯业有限公司 | 电解 | 228.70 | 22.20% |
| 浙江浦江信得利有限公司 | 电解 | 114.87 | 11.15% |
| 武义全进金属制品有限公司 | 钢管加工 | 101.39 | 9.84% |
| 永康市德众工贸有限公司 | 钢管加工 | 89.36 | 8.68% |
| 丽水雅乐杯业有限公司 | 电解 | 78.22 | 7.59% |
| 合计 | 612.55 | 59.47% | |
| 序号 | 委托加工供应商 | 股权结构 |
| 1 | 叶法云 | 无 |
| 2 | 缙云县同泰金属表面处理厂 | 俞云申持股35%，虞益涛持股27.60%，李建持股18.00%，王群亮持股15%，王智法持股4.40% |
| 3 | 丽水雅乐杯业有限公司 | 邹培孝持股40%，陈秀华持股30%，邹斌斌持股30% |
| 4 | 浙江振金工贸有限公司 | 陆顺铖持股100% |
| 5 | 丽水上凌杯业有限公司 | 项海和持股99%，王伟锋持股1% |
| 6 | 永康市弘翰五金制品厂 | 吴爱芬持股100% |
| 7 | 浙江国奥工贸有限公司 | 陈立持股36.68%，陈文斌持股26.66%，陈子平持股26.66%，应焘持股10% |
| 8 | 浙江浦江信得利有限公司 | 朱建生持股50%，张春梅持股25%，朱耿彪持股25% |
| 9 | 余舜海 | 无 |
| 10 | 武义全进金属制品有限公司 | 陈英杰持股100% |
| 11 | 永康市德众工贸有限公司 | 吕春花持股50%，陆来阳持股50% |
(二) 补充披露公司与余舜海、叶法云的业务开拓方式、合作历史，结合其经营规模、技术水平、生产资质及产品质量控制情况等披露公司向其采购相关委托加工服务的必要性；结合公司向其采购金额占其营业收入的比例，说明其是否为公司提供专项服务，对公司是否存在重大依赖。
1. 与余舜海、叶法云的业务开拓方式、合作历史，向其采购相关委托加工服务的必要性
(1) 余舜海相关业务情况
公司于2018年4月与保温杯杯体抛亮供应商余舜海签订合作协议，由余舜海承接公司不锈钢保温杯全杯身抛亮的加工业务。全杯身抛亮是不锈钢保温杯杯身处理的一种工艺，需要专业的技术能力、专门的抛亮设备和特殊工艺处理。公司订单中需全杯身抛亮的业务占比相对较小，若公司自行加工，需投入的设备、人工成本较大，综合考虑订单需求和需要的设备人工投入，为提升公司的生产效率和投入产出比率，公司委托距离生产厂区较近的专业从事抛亮加工的余舜海进行合作。余舜海为公司加工的全杯身抛亮产品，合作期间质量合格率较高，及时满足了公司相关业务需求。
(2) 叶法云相关业务情况
公司于2019年11月与保温杯无铅抽真空供应商叶法云签订合作协议，叶法云承接公司不锈钢保温杯无铅抽真空业务。无铅抽真空需要专用设备进行加工。现阶段无铅抽真空订单的客户需求量较小且订单具有偶发性，投入专用设备成本较高，故公司引进专业无铅抽真空的供应商叶法云进行合作。叶法云无铅抽真空的保温杯真空品质较好，满足了公司生产需要。
2. 余舜海、叶法云是否为公司提供专项服务，对公司是否存在重大依赖
余舜海系公司所在地区不锈钢保温器皿抛亮加工的专业服务商，根据其访谈确认，2018年和2019年，公司向其采购的委托加工服务占其同类业务的比例约为30%，余舜海不存在为公司提供专项服务的情况，对公司不存在重大依赖。
叶法云系公司所在地区不锈钢保温器皿无铅抽真空的专业服务商，根据其访谈确认，2019年和2020年1-3月，公司向其采购的委托加工服务占其同类业务的比例约为5%，叶法云不存在为公司提供专项服务的情况，对公司不存在重大依赖。
(三) 列表分析部分生产工序采用委托加工模式与采用自主生产模式对成本的具体影响，各委托加工环节对应的产量占公司同工序全部产量的比重，公司相关业务未采用自主加工模式的原因及合理性，是否存在利益输送情形，结合相关工序报告期各期产能利用率情况，进一步补充说明委托加工的必要性。
1. 部分生产工序采用委托加工模式与采用自主生产模式对成本的具体影响，各委托加工环节对应的产量占公司同工序全部产量的比重
公司委托加工的工序主要包括电解、电镀、钢管加工以及部分表面处理和抽真空的工序。其中，公司不直接从事钢管加工业务，且自2019年开始公司已逐步转换为直接采购加工完成的钢管，预计以后年度相关委托加工业务规模较小。电解和电镀等生产工序对环保要求较高，且公司所处浙江省永康、武义地区系五金行业集聚地，提供相关服务的供应商较多，故公司自身不从事电解、电镀服务，全部委托给专业的电镀、电解企业进行加工，无法进行相关成本的比较。与公司同处金华地区的可比上市公司哈尔斯电镀、电解工序也系全部委托给专业企业加工，公司电解、电镀采用委托加工模式符合所处行业和地区特点，与可比公司不存在差异。
公司表面处理以抛光工序为主，对于抛光等表面处理和抽真空等工序，受订单种类、订单紧急程度和公司自身产能影响，公司会将部分产品采用委托加工方式生产，报告期内具体产量和单位成本情况如下：
| 年度 | 工序 | 产量（万只） | 单位成本（元/只） | 产成品单位成本（元/只） | |||
| 自产 | 委外 | 委外产量占比 | 自产 | 委外 | |||
| 2020年1-3月 | 抽真空 | 157.13 | 59.79 | 27.56% | 0.31 | 0.90 | 保温杯：18.97 不锈钢杯：9.02 |
| 抛光 | 172.62 | 0.14 | 0.08% | 1.10 | |||
| 2019年度 | 抽真空 | 1,176.06 | 549.86 | 31.86% | 0.31 | 0.46 | 保温杯：20.52 不锈钢杯：11.42 |
| 抛光 | 1,232.45 | 19.99 | 1.60% | 1.15 | 1.28 | ||
| 2018年度 | 抽真空 | 984.98 | 111.66 | 10.18% | 0.30 | 0.44 | 保温杯：18.62 不锈钢杯：11.42 |
| 抛光 | 1,023.33 | 48.34 | 4.51% | 1.08 | 1.86 | ||
| 2017年度 | 抽真空 | 1,016.00 | 308.99 | 23.32% | 0.30 | 0.52 | 保温杯：18.28 不锈钢杯：10.56 |
| 抛光 | 1,226.82 | 1.10 | |||||
真空的总量较小，主要业务为单价较高的无铅抽真空（单价为1.61-1.63元/只）使得当期抽真空的委外加工单位成本有所上涨。公司抛光环节委托加工对应的产量占公司同工序全部产量的比重整体较低。抽真空环节的委托加工数量较多、比例相对较高，主要系因公司订单下达具有一定的季节性，2019年度，受中美贸易摩擦影响，客户订单主要集中于第三季度，使得公司产能暂时性缺口较大，因此公司外发抽真空的比例较高。2020年1-3月外发抽真空的比例较高，主要系2020年一季度订单中要求无铅抽真空的订单占比相对较高，公司目前不具备相关产能，使得一季度抽真空工序的委托加工比例和委托加工的单位成本均处于相对较高的水平。公司委托加工成本略高于公司自产成本，但成本差异率较低，且该道工序占总成本的比重也较低，故部分工序采用委托加工方式对公司成本和盈利能力无重大影响。
2. 相关业务未采用自主加工模式的原因及合理性，是否存在利益输送情形以及委托加工的必要性
(1) 委托加工的合理性和必要性
报告期各期，委托加工业务占各期采购总额的比例分别为5.88%、6.96%、
7.53%和5.51%，占采购总额的比例整体较小。采用委托加工方式对公司业绩无重大影响，公司采用委托加工具有合理性和必要性。公司采用委托加工模式的主要原因如下：
① 订单具有一定的季节性，订单集中下达时公司产能不能完全满足客户需要
受中美贸易摩擦、圣诞季等节假日客户备货以及客户某款产品受欢迎度较高等因素影响，可能存在客户在短时间内集中下达订单并要求公司快速交货的情形，使得公司产能或部分工序临时不能完全满足客户需要。同时，公司大力发展自有品牌后，产品型号及品类增加。为保证客户的交货需求，提升公司的响应速度，保证自有品牌发展战略的顺利实施，公司通过委外加工的方式能补足公司产能的临时性缺口，确保订单能按期交货，维持与客户的良好合作关系。
② 委托加工环节非公司核心工序
公司生产过程中的制管和金加工工序生产工艺难点较少，技术相对成熟，生
产水平差异化程度较小，市场信息相对透明。随着消费者对审美、智能、节能环保等方面有更多追求，使得公司产品后道的喷漆、丝印等表面处理程序的重要性更加突出，该部分工序生产差异化程度较大，对生产企业的生产工艺要求较高。公司凭借多年的研发投入，具有丰富的生产经验和较高的工艺水平，具备较强的技术优势，故喷漆、丝印等表面处理程序系公司生产环节的核心工序。报告期各期，公司委托加工的环节主要系电解、电镀及部分抽真空等加工服务以及钢管加工服务，公司生产的核心技术环节主要在后道的表面处理、喷涂、印刷等工序，委托加工环节技术含量相对较低，且市场供给充分，非生产核心步骤。公司综合考虑生产环节的投入产出效益及业务的可持续性后，将部分工序委托给专业的企业进行加工。
③ 委托加工服务市场供给充分
电解、电镀、钢管加工等环节技术含量相对较低，环保处理要求较高，公司所在地区系五金加工行业及不锈钢保温器皿行业集聚地，提供相关服务的供应商较多，市场信息透明度较高，市场供给较为充分。公司通过建立合格供应商评选机制，在长期的业务实践中，与一批优秀的供应商保持了较为稳定的合作关系，委托加工业务不会成为制约公司发展的关键环节。
(2) 公司与委托加工服务供应商不存在利益输送的情形
公司采取委托加工方式符合公司实际生产经营情况和行业特点，具备合理性和必要性。主要委托加工供应商与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排，公司与委托加工服务供应商不存在利益输送的情形。具体分析请参见本题第
(一)小问之“2、说明主要委托加工供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排”之相关回复。
(四) 补充披露委托加工服务的定价依据及公允性，按照拉管、电解、电镀、抽真空分类，分别说明同种工序向不同供应商确定的加工单价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
1. 委托加工服务的定价依据及公允性
由于公司所处地区电解、电镀、抽真空等服务市场透明度较高，公司委托加
工服务定价系由合格供应商报价后参照市场平均价格水平予以定价。公司委托加工环节无官方统计的公开市场价格，但经公司委托加工供应商确认，公司的交易价格与市场价格，或该供应商与其他交易对手的交易价格基本一致，不存在明显偏离。
2. 同种工序向不同供应商确定的加工单价比较分析
同一工序不同外协厂商价格基本相同，报告期内公司主要委托加工供应商的具体价格情况比较如下：
| 环节 | 外协供应商 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 电解（元/个） | 丽水雅乐杯业有限公司 | 600ml以下：0.55 600-1000ml：0.65 1000以上：0.75 | 600ml以下：0.56、0.55 600-1000ml：0.60、0.65 1000ml以上：0.68、0.75 | 小杯型：0.58、0.56 中杯型：0.62、0.60 大杯型：0.70、0.68 | 小杯型：0.53、0.58 中杯型：0.57、0.62 大杯型：0.65、0.70 |
| 缙云县同泰金属电解厂 | |||||
| 丽水上凌电解杯业有限公司 | |||||
| 浙江国奥工贸有限公司 | - | - | - | ||
| 浙江浦江信得利有限公司 | - | - | 小杯型：0.58、0.56 中杯型：0.62、0.60 大杯型：0.70、0.68 | 小杯型：0.53、0.58 中杯型：0.57、0.62 大杯型：0.65、0.70 | |
| 电镀 （元/个） | 武义县光吉金属制品厂 | 500ml以下：0.17 500-700ml：0.20 710-1000ml：0.24 1000以上：0.39 | 500ml以下：0.18 500-700ml：0.21 710-1000ml：0.25 1000以上：0.40 | ||
| 武义县易欣五金有限公司 | - | ||||
| 武义县东升电镀有限公司 | 500ml以下：0.18； 500-700ml：0.20； 710-1000ml：0.25； 1000ml以上：0.40 | 500ml以下：0.19；500-700ml：0.21； 710-1000ml：0.26； 1000ml以上：0.41 | 500ml以下：0.20； 500-700ml：0.23； 710-1000ml：0.27； 1000ml以上：0.42 | 500ml以下：0.20； 500-700ml：0.23； 710-1000ml：0.27； 1000ml以上：0.42 | |
| 抽真空 （元/只） | 浙江振金工贸有限公司 | 500ml以下：0.42 500-700ml：0.52 701-850ml：0.60 851-1200ml：0.68 1200ml以上：0.78 | 500ml以下：0.42 500-700ml：0.52 701-850ml：0.60 851-1200ml：0.68 1200ml以上：0.80 | - | - |
| 永康市弘翰五金制品厂 | - | 500ml以下：0.51、0.40 500-700ml：0.66、0.50 701-850ml：0.66、0.68 851-1200ml：0.77、0.60 | 500ml以下：0.51； 500-850ml：0.66； 851-1200ml以上：0.77； 1200ml以上：1.10 | ||
| 1200ml以上：1.10、0.80 | |||||
| 叶法云 | 700ml以下：1.70 701-850ml：1.90 851-1000ml：2.05 1001-1200ml：2.35 1201-1250ml:.2.61 | - | |||
| 钢管加工（元/kg） | 武义全进金属制品有限公司 | - | 1.00-1.25 | 1.00-1.25 | 0.50 |
| 永康市德众工贸有限公司 | - | 1.00-1.25 | 1.00-1.25 | 0.50 | |
排；
(3) 公司与余舜海、叶法云之间的委托加工业务具有合理的商业实质，向其采购相关委托加工服务具有必要性，余舜海、叶法云并非为公司提供专项服务，对公司不存在重大依赖；
(4) 公司相关业务未采用自主加工模式主要系受订单下达季节性和投入产出效益考虑，公司所处浙江省永康、武义地区系五金行业集聚地，相关服务的供应商较多，公司与供应商之间不存在利益输送情形，具有必要性；
(5) 公司委托加工服务定价依据市场均价，具有公允性。同种工序向不同供应商确定的加工单价不存在较大差异。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年十一月二日