南京华东电子信息科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED）51%股份，同时上市公司拟以公开挂牌的方式出售所持南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权，并拟向中国电子信息产业集团有限公司协议转让所持成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
2020年9月4日，上市公司召开了第九届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易重组预案等相关议案。2020年11月2日，上市公司召开了第九届董事会第十一次会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）等相关议案。
经上市公司本次重组的独立财务顾问中信证券股份有限公司核查，本次交易重组报告书（草案）与预案的主要差异情况如下：
| 报告书章节 | 预案章节 | 与预案差异情况说明 |
| 释义 | 释义 | 1、补充更新部分释义。 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明及相关证券服务机构及人员声明。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、增加本次重组方案调整情况； 2、根据上海联合产权交易所公开挂牌转让结果，补充本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方； 3、根据拟购买资产审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关协议，确定了本次拟购买资产交易部分涉及的审计数据、评估数据、拟购买标的资产最终交易作价； 4、根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》补充本次盈利预测补偿安排； 5、根据上市公司2019年度和2020年1-6月财务数据以及2019年度和2020年1-6月备考财务报告补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响； |
| 6、更新本次交易已经履行及尚需履行的决策和审批程序； 7、补充更新本次交易相关方作出的重要承诺的情况； 8、补充过渡期损益归属。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括本次重组被暂停、中止或取消的风险，本次交易审批风险，夏普株式会社尚未放弃优先购买权的风险，拟出售资产交易价款支付的风险，标的资产估值风险，业绩承诺无法实现的风险等； 2、更新与拟购买标的资产相关的风险，包括标的资产权属瑕疵的风险、品牌授权经营风险、原材料价格波动的风险、商誉减值风险等； 3、补充交易后上市公司的经营风险，包括非经常性损益较大的风险。 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 1、更新本次交易已经履行及尚需履行的审批程序； 2、更新调整后的交易方案； 3、根据上海联合产权交易所公开挂牌转让结果，补充本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方； 4、根据拟购买资产评估报告补充标的资产的评估作价情况； 5、根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，补充本次交易对价支付方式； 6、根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《业绩补偿协议》补充本次交易盈利预测补偿安排情况，并补充过渡期损益安排； 7、根据上市公司2019年度和2020年1-6月财务数据以及2019年度和2020年1-6月备考财务报告补充本次交易对上市公司主要财务指标的影响，补充本次交易对关联交易、同业竞争、负债结构、其他方面的影响和其他事宜。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 无 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、补充南京平板显示交易对方情况； 2、补充成都显示交易对方历史沿革、主要下属企业情况、主要财务数据； 3、补充拟购买资产交易对方历史沿革、主要下属企业情况、主要财务数据。 |
| 第四章 拟出售资产基本情况 | 第四章 拟出售资产基本情况 | 1、补充拟出售资产历史沿革，主要资产、主要负债及对外担保事项，出资及合法存续情况，股权权属情况，其他股东放弃优先购买权的声明及所需审批，最近三年资产评估、交易、增资、改制情况，涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。 |
| 第五章 拟购买资产基本情况 | 第五章 拟购买资产基本情况 | 1、补充更新拟购买资产基本信息、主营业务情况、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系，补充主要历史沿革，最近两年一期盈利情况分析，最近两年利润分配情况，下属公司概况，重要子公司基本情况，主要资产、负债及权属情况，主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况，重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚，最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估，债权债务转移情况，人员安置情况，会计政策及相关会计处理； 2、根据审计机构出具的审计报告更新标的资产最近两年一期财务情况。 |
| 第六章 标的资产评估及定价情况 | 第六章 标的资产预估作价及定价公允性 | 1、补充拟购买资产评估情况； 2、补充董事会对拟购买标的资产评估合理性以及定价公允性的分析； 3、补充独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见。 |
| 第七章 本次交易合同主要内容 | — | 1、补充上市公司与交易对方签署的《产权交易合同》《成都显示股权转让协议》《成都显示股权转让协议之补充协议》《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》的情况。 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | — | 1、补充本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明； 2、补充本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形； 3、补充本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条的说明； 4、补充本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明； 5、补充独立财务顾问与律师的意见。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 第七章 本次交易对上市公司的影响 | 1、补充本次交易前上市公司财务状况和经营成果，拟购买标的公司所属行业特点，标的资产的核心竞争力和本次交易完成后公司的 |
行业地位，标的公司财务状况及盈利能力分析，本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析。
| 第十章 财务会计信息 | 第八章 拟出售资产财务会计信息 | 1、根据拟购买资产审计报告补充拟购买公司最近两年一期的财务报表； 2、根据备考审阅报告补充上市公司最近一年一期的备考财务报表。 |
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | — | 1、补充重组前上市公司的同业竞争情况、本次交易后上市公司的同业竞争情况、关于避免同业竞争的承诺； 2、补充说明本次交易构成关联交易，补充标的公司关联交易情况、本次交易完成后的关联交易情况、本次交易完成后上市公司与交易对方关于规范及减少关联交易的措施。 |
| 第十二章 风险因素分析 | 第九章 风险因素 | 1、更新与本次交易相关的风险，包括本次重组被暂停、中止或取消的风险，本次交易审批风险，夏普株式会社尚未放弃优先购买权的风险，拟出售资产交易价款支付的风险，标的资产估值风险，业绩承诺无法实现的风险等； 2、更新与拟购买标的资产相关的风险，包括标的资产权属瑕疵的风险、品牌授权经营风险、原材料价格波动的风险、商誉减值风险、税收优惠风险、部分台湾子公司未获得陆资审批的风险等； 3、补充交易后上市公司的经营风险，包括非经常性损益较大的风险。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 第十章 其他重要事项 | 1、更新关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况； 2、补充担保与非经营性资金占用情况； 3、补充本次交易对上市公司的影响、对上市公司治理机制的影响、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排。 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | — | 1、补充独立董事、独立财务顾问意见、法律顾问对于本次交易的意见。 |
| 第十五章 中介机构及有关经办人员 | — | 1、补充本次交易的各中介机构基本情况及经办人员信息。 |
| 第十六章 备查文件及备查地点 | — | 1、补充备查文件及备查地点。 |
| 第十七章 公司及各中介机构声明 | 第十一章 声明与承诺 | 1、更新全体董事、监事及高级管理人员声明； 2、补充相关中介机构的声明。 |
注：本说明表所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
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中信证券股份有限公司
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